北新路桥:1-2 新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）募集说明书摘要
原标题:北新路桥:1-2 新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）募集说明书摘要 新疆北新路桥集团股份有限公司 C:\Users\duyi_th\AppData\Local\Temp\WeChat Files\18f8779d484bb8ffe2d1a6fdac8a49d.jpg C:\Users\apple\AppData\Local\Temp\1525665037(1).jpg （新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层） 2021年面向合格投资者 公开发行公司债券（用于“一带一路”） （第二期） 募集说明书摘要 本期债券发行金额 不超过 1.2亿元 担保 情况 无 信用评级结果 AA/ AA（主体 /债项） 发行人 新疆北新路桥集团股份有限公司 主承销商 中国银河证券股份有限公司 受托管理人 中国银河证券股份有限公司 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 （住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券 （用于“一带一路”）（第二期）募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全 文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站。投资者在做出认购决 定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已 于2019年4月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]709号文核准 公开发行面值不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。（以下简称“本次债券”）。 发行人本期发行债券（以下简称“本期债券”）不超过1.20亿元。 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，评级 展望为稳定，本期债券信用级别为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末 （2021年9月30日）合并报表中所有者权益为538,090.27万元，合并范围资产 负债率为87.56%，母公司资产负债率为84.20%；本期债券上市前，发行人2018 年度、2019年度、2020年度和2021年三季度合并报表中归属于母公司所有者的 净利润分别为5,313.17万元、5,349.37万元、5,508.67万元和4,095.99万元，最 近三个会计年度及一期实现的年均可分配利润为5,408.13万元（2018年、2019 年、2020年及2021年三季度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 占本次发行规模上限的比例为45.07%，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向专业 机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普 通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 三、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA， 评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。信用评级机构对公司和本期债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期 债 券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债 券的投资者造成损失。 联合资信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注 本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障 情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定 期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 联合资信将于每年发行人年度报告公布后两个月内完成 定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期 和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 联合资信网站和 深 圳证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，根据中国证 券登记结算有限公司《关于发布 <质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取 值业务指引（ 2017年修订版） >有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式 回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 五、遵照《中华人民共和国 公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及 募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利 和债 券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认 购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会 议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无 表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了中国银河证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意 公司制定的《债券受托管理协议》。 六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券 存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的 不确 定性。 七、发行人是西北地区最大的建筑类企业之一，主要从事公路工程、桥梁工 程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务。从我国路桥施工 行业目前的总体情况来看，企业资产负债率普遍较高。 2018年末、 2019年末、 2020 年末及 2021年 9月末，发行人资产负债率分别为 83.51%、 86.06%、 88.37%和 87.56%。 随着发行人工程项目的投入不断加大，发行人资金需求将不断增大，发行人未来 几年负债水平可能呈现加重趋势，负债的增加对于发行人长期偿债能力将产生一 定影响。 八、 2018年度、 2019年 度、 2020年度及 2021年 9月末，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为 75,356.28万元、 18,052.46万元、 - 28,631.22万元和 - 110,636.54万元，下降幅度较大。发行人经营活动现金流量净额的下降可能会对 其经营资金的正常周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。 九、 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 9月末，发行人应收账款分别 为 314,259.10万元、 192,953.39万元、 178,514.43万元和 212,004.69万元，占资产总 额比例分别为 13.75%、 7.00%、 4.38%和 4.90%，占比相对较大，近一期有所减少。 从账龄上来看，截至 2021年 9月末， 1年以内的应收账款为主要组成部分。较大的 应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生负面影响，加 大坏账发生的风险，并可能影响发行人的偿债能力。若客户不能按时付款，将可 能影响发行人资金的正常收回，从而在一定程度上对发行人的资金周转和资金需 求造成较大的压力。 十、 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 9月末，发行人存货分别为 309,664.43万元、 409,114.22万元、 263,795.49万元和 181,562.86万元，占总资产的 比重分别为 13.55%、 14.84%、 6.47%和 4.20%，占比较高。截至 2021年 9月末，发 行人存货主要包括原材料 、 开发产品 、 开发成本和工程施工 — 已完工未结算款 。 发行人的存货占比处于较高水平，若发行人不能有效提高存货管理能力，将面临 计提存货跌价准备风险，从而对发行人的运营能力产生影响。 十一、 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 9月末，发行人流动负债分 别为 1,303,531.94万元、 1,222,635.96万元、 1,332,935.90万元和 1,032,685.34万元， 占负债总额的比例分别为 68.29%、 51.52%、 37.01%和 27.26%。随着发行人经营 规模的不断扩大，所需资金相应增加，若市场环境整体下行，金融机构的融资成 本和融资条件发生不利于发行人的变化，将影响发行人的融资能力和盈利能力。 发行人短期债务金额较大，短期内存在一定的偿债压力。 十二、发行人所从事的工程施工业务项目周期较长，因此投标保证金、履约 保证金等其他应收款余额较大。 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 9月末， 发行人其他应收款分别 为 95,731.93万元、 88,949.06万元、 79,074.32万元和 81,132.09万元，占总资产的比重分别为 4.19%、 3.23%、 1.94%和 1.88%，呈下降 趋势。其他应收账款金额过大对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量会 产生一定的负面影响，若催收不力，发行人将面临一定的坏账风险。 十三、 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1- 9月，发行人实现营业总 收入分别为 1,025,271.84万元、 1,112,635.54万元、 1,188,578.52万元和 820,392.87 万元，利润总额分别为 12,937.87万元、 14,490.01万元、 17,591.63万元和 10,426.33 万元，净利润分别为 6,389.49万元、 4,826.76万元、 8,032.08万元和 4,664.22万元， 主营业务毛利率分别为 9.87%、 9.61%、 10.30%和 12.08%。尽管发行人近年来一 直致力于不断改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管 理创新、制度创新以降低生产成本，同时合理发展 BOT项目、 PPP项目投资以增 加利润增长点，但主营业务毛利率较低、盈利水平较低仍是制约发行人 业务发展 的重要因素之一。 十四、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十五、发行人于 2020年 3月 11日发布《发行可转换债券、股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告。根据公告内容，发 行人以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买公司控股股东新疆 生 产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有的重庆北新渝长高速公路建设 有限公司 100.00%的股权，交易标的交易作价为 108,170.97万元，其中以股份支 付 84,170.97万元，以可转换公司债券支付 10,800.00万元，以现金支付 13,200.00 万元。同时，发行人拟向不超过 35名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募 集配套资金 ，募集配套资金总额不超过 94,970.97万元，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转 股） 不超过本次交易前上市公司总股本 的 30%。本次交易构成重大资产重组。 2020年 4月 22日，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条 件通过。 2020年 5月 27日，中国证监会核发证监许可【 2020】 1005号批复核准本 次交易。 2020年 6月 30日，发行人发布《关于发行可转换债券、股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》，本次交易涉及的 标的资产已完成过户手续，本次变更完成后，公司持有北新渝长 100%股权，北 新渝长为公司的全资子公司。 2020年 7月 20日，发行人完成本次交易中发行股份 购买资产之新增股份 156,451,617股。 2020年 8月 3日，发行人完成本次交易中发行 股份购买资产之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债 10,800.00万元。 2021年 5月 27日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增股份 154,263,874股。 2021年 6月 17日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增可转债的登记托管 手续，新增发行可转债 15,000.00万元。截至 募集说明书签署日，发行人注册资本 为 1,208,921,927元。 十六、 2021年 5月 7日，公司 2020年第六届董事会第十次会议审议通过了《关 于解聘及聘任公司副总经理的议案》，同意解聘孙敦江先生副总经理职务，聘任 孙杰先生、于凡先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董 事会任期届满之日止。 2021年 7月 3日，公司第六届董事会第十一次会议、 2021 年第二次临时股东大会分别审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，选举李 斌先生、季红女士为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日 起至本届董事会届满时止，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计未超过公司 董事总数的二分之一。上述董事、监事、高级管理人 员变更不会影响发行人还本付息能力。 十 七 、本次发行相关申请文件报告期为 2018年 1月 1日至 2021年 9月 30日，截 至 2021年 9月末，发行人总资产 4,325,707.16万元，总负债 3,787,616.89万元，净资 产 538,090.27万元； 2021年 1- 9月发行人实现营业收入 820,392.87万元，净利润 4,664.22万元。截至本募集说明书签署日，发行人经营情况和财务指标数据正常， 不存在影响发行人经营或偿债能力的其他不利变化，发行人仍符合公开发行公司 债券 的发行条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管 理办法》等法律法规的相关规定。 十 八 、发行人为深交所上市公司，截至本募集说明书出具日，股票处于正常 流通状况，不存在因业绩重大下滑或违法违规而影响本期债券发行及上市条件的 事项。 十 九 、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债 券在深圳证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价， 也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判 断。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 第一节 发行概况 一、本 次 发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2018年3月26日，发行人第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次 发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议 案》，同意公司公开发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元），期限不超过5年 （含5年）的公司债券，可一次或分期发行，募集资金用途拟用于偿还有息债务、 补充流动资金及项目建设等，董事会同意将上述议案提交发行人2018年第三次临 时股东大会审议。 2018年4月11日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 经中国证监会“证监许可〔2019〕709号”文件核准，发行人将在中国境内 面向合格投资者公开发行不超过6亿元（含6亿元）公司债券。本次债券将在中国 证监会核准的有效期内发行完毕。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：新疆北新路桥集团股份有限公司。 2、债券名称：新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开 发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）。 3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币1.20亿元（含1.20亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、发行期限：5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于存续期内第3个计息年度付 息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整 方式（加/减）以及调整幅度。 7、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票 面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券存续 期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面 利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券存续 期内第3个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照证券交易转让场所、 登记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发 行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变，在 债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券 的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年 固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期 限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 11、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 12、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 14、起息日：2021年12月30日。 15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 16、计息期限：本期债券的计息期限自2021年12月30日起至2026年12月29 日止。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2021年12月30 日起至2024年12月29日止。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个 交易日，顺延期间不另计息。 17、付息日：本期债券的付息日为2022年至2026年每年的12月30日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的12月30 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 计息。 18、兑付日：本期债券的兑付日为2026年12月30日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2024年12月30日。前述日期如遇法定节假日或休 息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 19、信用级别及信用评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等 级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合资信将在本期债券有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、担保情况：本期债券无担保。 21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。 22、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券发行采取网下 面向专业机构投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理 人）根据询价簿记情况进行配售，本期债券不向公司原股东优先配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承 销。 24、募集资金专项账户：本期债券在兴业银行和中信银行开设募集资金专项 账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。 25、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还“一带 一路”项目金融机构借款。 26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，展望稳定，本期债券的 信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市 后不能进行质押式回购交易。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 上市地点 深圳证券交易所 发行公告刊登日期 2021年12月24日 簿记建档日 2021年12月28日 发行首日 2021年12月29日 网下发行期限 2021年12月29日至2021年12月30日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 募集资金运用 一、本期债券募集资金 运用计划 （一）募集资金规模和用途 本期债券发行总额为不超过 1.20亿元， 扣除发行费用后将全部用于偿还 “ 一 带一路 ” 项目金融机构借款。 （ 二 ）募集资金使用计划 本期债券募集资金 1.20亿元拟用于偿还 “ 一带一路 ” 项目金融机构借款。 发行人承接的格尔木至库尔勒铁路新疆段站前工程 S2标、京新高速（ G7）新疆 境内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公路第 DWGJ- 1标、连霍高速（ G30）新疆境内 小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目第 XWGJ- 6标、连霍高速（ G30）新疆境内乌鲁 木齐至奎屯段改扩建项目第 WKGJ- 7标、 G3012喀什（疏勒）至叶城至墨玉高 速公路二期工程第 KYMGJ- 4标。上述 5个项目均属于《丝绸之路经济带核心区 交通枢纽中心建设规划 （ 2016— 2030年 ）》 重点建设项目 。 本期债券拟偿还有息债务清单 单位 ：万元 单位名称 贷款行 贷款余额 借款期限 贷款用途 担保 方式 年利率 募集资金 使用金额 新疆北新路 桥集团股份 有限公司 工商银 行 16,000.00 2021.1.28- 2022.1.28 G3012喀什 （疏勒）至叶 城至墨玉高 速公路二期 工程第 KYMGJ-4标 信用 3.75% 12,000.00 合计 16,000.00 12,000.00 若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务 结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他 “ 一带一路 ” 有息 债务。同时，发行人承诺本期债券所募集资金，将用于核准的用途，不用于弥补 亏损和非生产性支出。 发行人 “ 一带一路 ” 项目情况如下： “ 一带一路 ” 项目情况 单位：万元 序号 项目名称 公路等级 长度 签约合同价 1 格尔木至库尔勒铁路新疆 段站前工程S2标 铁路工程 164.90km 136,443.59 2 京新高速（G7）新疆境内 大黄山至乌鲁木齐段改扩 建公路第DWGJ-1标 高速公路 24.20km 44,433.58 3 连霍高速（G30）新疆境内 小草湖至乌鲁木齐段改扩 建项目第XWGJ-6标 高速公路、二 级公路 改建21.50km，新 建6.48km，改移 G312线6.80km 59,279.41 4 连霍高速（G30）新疆境内 乌鲁木齐至奎屯段改扩建 项目第WKGJ-7标 高速公路 31.50km 69,728.27 5 G3012喀什（疏勒）至叶城 至墨玉高速公路二期工程 第KYMGJ-4标 高速公路 50.67km 49,252.96 （ 三 ）募集资金 的 现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流 动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （ 四 ） 募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或根据公司章程、管理机构授权的其他有权机构同意，本期 债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如 下： 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确因 市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必 须经公司董事会审议，并依照法定 程序报股东大会审批。并事先按《债券持有人会议规则》及相关法律法规要求履 行必要的协商和披露程序。 （ 五 ） 本次债券募集资金专项账户管理安排 为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的 合法权益，发行人聘请了本期债券的募集资金监管银行，并开立募集资金专项账 户和专项偿债账户，对本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监 管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根 据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易 管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照 发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 3、专项账户 （ 1）中信银行 开户银行：中信银行乌鲁木齐分行营业部 开户名称：新疆北新路桥集团股份有限公司 银行账号： 8113701013200133039 （ 2）兴业银行 开户银行：兴业银行乌鲁木齐分行营业部 开户名称：新疆北新路桥集团股份有限公司 银行账号： 512010100100992704 （ 六 ） 募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对公司短期偿债能力的影响 以 2021年 9月 30日财务数据为基准，本期债券发行完成且按上述募集资金 运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.34增加 至 1.36，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。 2、对公司负债期限结构的影响 以 2021年 9月 30日财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资 金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率为 87.56%%，保持 不变。 3、有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本 发行人所处行业资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来 源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过 发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的 风险，有利于公司的长 期稳定发展。 综上所述，本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还 “ 一带一路 ” 项 目金融机构借款。本期债券的发行可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构， 降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升； 锁定融资成本；满足公司的流动资金需求，保障公司经营的稳健和安全。 （ 七 ） 发行人关于本次债券募集资金的承诺 为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺本期债券所募集 的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承 诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资 金。 二 、 本期债券 发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的流动资产、 非流动资产、总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基 础上产生的变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 9月 30日； 2、假设本期债券的募集资金净额为 1.20亿元，即不考虑融资过程中所产生 的相关费用且全部发行； 3、假设本期债券募集资金总额 1.20亿元计入 2021年 9月 30日的资产负债 表； 4、本期债券募集资金 1.20亿元，拟用于偿还 “ 一带一路 ” 项目金融机构借 款； 5、本期债券在 2021年 9月 30日完成发行并且清算结束。 基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示： 本期债券发行后资产负债结构变化 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 原报表 模拟报表 模拟变动额 流动资产 1,388,951.49 1,388,951.49 - 非流动资产 2,936,755.67 2,936,755.67 - 资产总计 4,325,707.16 4,325,707.16 - 流动负债 1,032,685.34 1,020,685.34 - 12,000.00 非流动负债 2,754,931.55 2,766,931.55 12,000.00 负债合计 3,787,616.89 3,787,616.89 - 资产负债率 87.56% 87.56% - 流动比率 1.34 1.36 0.02 速动比率 1.17 1.18 0.01 三 、 前次公司债券募集资金使用情况 截至募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下： 发行人前次公司债券募集资金使用情况表 金额单位：亿元 债券名称 证券代码 发行规模 起息日 到期日期 募集资金用途 20北新R1 149213.SZ 3.00 2020-08-25 2025-08-25 用于偿还“一带一路”金融 机构借款 21北新R1 149468.SZ 1.80 2021-04-28 2026-04-29 用于偿还“一带一路”金融 机构借款 截至募集 说明书 签署日，发行人前次公司债券募集资金使用与募集说明书约 定用途一致。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 新疆北新路桥集团股份有限公司 英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd 股票简称：北新路桥 股票代码：002307.SZ 法定代表人： 张斌 成立日期： 2001年8月7日 统一社会信用代码： 916500009287328820 注册资本：人民币 1,208,921,927元 实缴资本：人民币 1,208,921,927元 住所地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街 217号盈科广场 A座 16- 17层 邮编：830000 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 信息披露事务负责人：顾建民 电话：0991-6557799 传真：0991-6557788 办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)澎湖路 33号北新大厦20-22层 所属行业：土木工程建筑业 经营范围： 货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级； 公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、 水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计））乙级；公路路面工程专业承包一级； 公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级； 机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁； 承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、 机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。 网址：www.bxlq.com。 二、发行人历史沿革及报告期内控股股东和实际控制人变化情况 （一）发行人历史沿革 2001年 8月，根据新疆生产建设兵团企业改制上市管理委员会办公室《关 于同意筹备设立新疆北新路桥建设股 份有限公司的批复》（新兵上管办 [2000]05 号 ）及新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限 公司的批复》（新政函 [2001]98号）文件，兵团建工集团联合新疆中基实业股份 有限公司（更名为 “ 中基健康产业股份有限公司 ” ）、新疆金石置业投资集团有限 公司、新疆新通达机械工程有限公司及长安大学共五名发起人共同出资发起设立 北新路桥。北新路桥设立时名称为 “ 新疆北新路桥建设股份有限公司 ” ，注册资 本为 6,500.00万元。 2006年 10月，经发行人 2006年第一次临时股东大会审议并根据兵团国资 委《关 于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国 资发 [2006]193号），发行人注册资本增加 24,500万元。本次增资完成后，发行 人注册资本变更为 31,000.00万元，实收资本变更为 14,195.00万元。 2007年 7月，经发行人 2007年第二次临时股东大会审议并根据兵团国资委 《关于新疆北新路桥建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资 发 [2007]215号 ），发行人减少注册资本 16,805万元。本次减资完成后，发行人 注册资本变更为 14,195.00万元，实收资本为 14,195.00万元。 2009年 11月，经发行人 2007年第五次临时股东大会审议并根据中国证监 会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可 [2009]1094号）、深圳证券交易所《关于新疆北新路桥建设股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2009]149号），发行人首次公开发行人民 币普通股股票 4,750万股并上市。首次公开发行完成后，发行人注册资本及实收 资本变更为 18,945.00万元。 2011年 8月，经发行人 2010年第三次股东大会审议并根据中国证监会《关 于核准新疆北新路桥建设股份有限公司增发的批复》（证监许可 [2011]631号）， 发行人以每股 16.06元的发行价格，发行了面值为 1元的社会公众股 2,490.66万 股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为 214,356,600股。 2011年 9月，经发行人 2011年第三次临时股东大会审议，发行人以总股本 214,356,600股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次资本 公积金转增股本后，发行人股本总额变更为 428,713,200股。 2014年 6月，经发 行人 2013年年度股东大会审议，发行人以 2013年末的 总股本 428,713,200股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次 资本公积金转增股本后，发行人总股本变更为 557,327,160股。 2018年1月，经发行人2016年第四次临时股东大会、2017年第四次临时股东 大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]834号），发行人以每股12.34元的发行价格， 发行了面值为1元的社会公众股4,051,863股。本次增发完成后，发行人的股本总 额变更为561,379,023.00股。 2018年5月，经发行人2017年年度股东大会审议，发行人以2017年末的总股 本561,379,023股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次资本公 积金转增股本后，发行人股本总额变更为898,206,436股。2018年6月27日，发行 人完成了注册资本的工商变更登记，注册资本变更为89,820.64万元。 2020年7月，经发行人2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东 大会审议并根据中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生 产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号），发行人向建工集团发行 了面值为1元的股票156,451,617股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为 1,054,658,053股。2021年4月，发行人向35名特定投资者非公开发行了面值为1元 的股票154,263,874股。本次增发完成后，发行人的股本总额变更为1,208,921,927 股。 （二）报告期内实际控制人变化情况 发行人控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有 限责任公司，报告 期内发行人控股股东未发生变化。 发行人最终实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委 员会，报告期内发行人最终实际控制人未发生变化。 （三）发行人报告期重大资产重组 发行人于 2020年 3月 11日发布《发行可转换债券、股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告。根据公告内容，发行人 以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买公司控股股东新疆生产 建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有的重庆北新渝长高速公路建设有限 公司 100.00%的股权，交易标的交易作 价为 108,170.97万元，其中以股份支付 84,170.97万元，以可转换公司债券支付 10,800.00万元，以现金支付 13,200.00 万元。同时，发行人拟向不超过 35名特定投资者非公开发行可转换债券及股份 募集配套资金 ，募集配套资金总额不超过 94,970.97万元，募集配套资金总额不 超过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券 转股） 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 2020年 4月 22日，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项获得中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核有 条件通过。 2020年 5月 27日，中国证监会核发证监许可【 2020】 1005号批复核 准本次交易。 2020年 6月 30日，发行人发布《关于发行可转换债券、股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》，本次交易涉及 的标的资产已完成过户手续，本次变更完成后，公司持有北新渝长 100%股权， 北新渝长为公司的全资子公司。 2020年 7月 20日，发行人完成本次交易中发行 股份购买资产之新增股份 156,451,617股。 2020年 8月 3日，发行人完成本次交 易中发行 股份购买资产之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债 10,800.00万元。 2021年 5月 27日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增 股份 154,263,874股。 2021年 6月 17日，发行人完成本次交易中募集配套资金 之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债 15,000.00万元。截至 募集说明 书签署日，发行人股本变更为 1,208,921,927元，尚未完成工商变更登记。 重大资产重组相关信息详见 募集说明书第 四 节之 “ 七、发行人主营业务情况 ” 之 “ （七）报告期的重大资产重组情况 ” 。 （四）发行人前十大股东情 况 截至募集说明书签署日，发行人总股本为 1,208,921,927股，股本结构如下 表所示： 截至募集说明书签署日发行人股本结构 单位：股 股数 股权比例 一、有限售条件股份 579,776,147 47.96% 国有法人持股 579,776,147 47.96% 境内法人持股 - - 高管持股 - - 其他境内自然人持股 - - 二、无限售条件股份 629,145,780 52.04% 人民币普通股 629,145,780 52.04% 三、股份总数 1,208,921,927 100.00% 截至 2020年末，发行人总股本为 1,054,658,053股，股本结构如下表所示： 截至 2020年末发行人股本结构 单位：股 股数 股权比例 一、有限售条件股份 579,776,147 54.97% 国有法人持股 579,776,147 54.97% 境内法人持股 - - 高管持股 - - 其他境内自然人持股 - - 二、无限售条件股份 474,881,906 45.03% 人民币普通股 474,881,906 45.03% 三、股份总数 1,054,658,053 100.00% 截至 2021年 9月末，发行人前十大股东明细如下表所示： 截至 2021年 9月末发行人前十大股东明细 单位： %、股 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 新疆生产建设兵团建设工程 (集团 )有限 责任公司 国有法人 47.96 579,776,147 金石期货兵投 1号单一资产管理计划 国有法人 3.40 41,131,105 湖南世纪祥峰实业发展有限公司 国有法人 2.07 25,000,000 天风证券股份有限公司 国有法人 1.70 20,565,552 易方达基金-中央汇金资产管理有限责 任公司-易方达基金-汇金资管单一资产 管理计划 国有法人 0.92 11,073,760 金石期货有限公司 国有法人 0.85 10,282,776 陈强 境内自然人 0.68 8,226,221 吴林泽 境内自然人 0.64 7,712,082 段先哲 境内自然人 0.53 6,426,735 广发中证基建工程交易型开放式指数证 券投资基金 国有法人 0.43 5,192,780 合计 - 59.18 715,387,158 三、发行人控股股东及实际控制人 （一）发行人控股股东基本情况 截至募集说明书签署日，发行人控股股东情况如下表所示： 发行人控股股东情况 名称 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 法定代表人 夏建国 成立日期 2000年 12月 21日 社会统一信用代码 91650000228696593C 注册资本 10.18亿元人民币 住所 新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113号 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工 程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包 境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服 务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、 设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开 发及技术推广服务；桥梁预制 ,市政行业（排水工程、给水工程、道路 工程）专业乙级 主要经营业务 科研、设计、道路、桥隧、铁路、水利、电力、工民建施工、设备安装、 建材生产、房地产开发、商贸物流等 截至 2020年末，新疆生产建设兵团建设工程 (集团 )有限责任公司资产总额 651.20亿元、负债总额 503.96亿元，所有者权益 147.24亿元。 2020年实现营业总 收入 331.94亿元，实现净利润 5.19亿元。 （二）发行人实际控制人情况 截至 募集说明书出具之日，发行人最终的实际控制人为新疆生产建设兵团第 十一师国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 十一师国资委 ” ）。十一师国资委代 表国家行使股东权利，对公司授权经营范围内的国有资产行使出资者职能，对公 司国有资产的保值增值情况进行监督和管理，依法维护国有资产出资人的权益。 截至 募集说明书出具之日，兵团建工集团持有发行人股份未被质押或冻结及 其他权利限制，不存在可预见的控制权变更的风险。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人股权结构 发行人股权结构图 C:\Users\duyi_th\AppData\Local\Temp\1623050177(1).png （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人全资及控股子公司 截至募集说明书签署日，发行人纳入合并范围的主要全资及控股一级子公司 基本情况如下表所示： 截至募集说明书签署日发行人主要全资、控股一级子公司情况 单位：万元、 % 序 号 子公司名称 经营范围 注册资本 投资金额 持股 比例 表决 权比 例 取得 方式 是否 并表 1 新疆北新科技创 新咨询有限公司 工程检测 咨询 510.00 206.00 100.00 100.00 设立或 投资 是 2 新疆北新投资建 设有限公司 路桥、基 本建设投 资 67,750.00 54,250.00 80.07 80.07 设立或 投资 是 3 新疆鼎源融资租 赁股份有限公司 融资租赁 56,600.00 67,149.00 99.20 99.20 设立或 投资 是 4 新疆中北运输有 限公司 货物运输 1,818.00 1,000.00 70.85 70.85 设立或 投资 是 5 乌鲁木齐禾润科 技开发有限公司 新型建材 的开发、 生产、销 售 12,050.00 12,050.00 100.00 100.00 设立或 投资 是 6 湖南北新城市建 设有限公司 建筑工程 施工 10,000.00 3,100.00 51.00 51.00 设立或 投资 是 7 湖北北新投资发 展有限公司 建设项 目、商业 贸易投资 10,000.00 2,550.00 51.00 51.00 设立或 投资 是 8 河南省道新公路 养护工程有限公 司 公路养护 3,000.00 1,530.00 51.00 51.00 设立或 投资 是 9 福建顺邵高速公 路发展有限公司 公路、桥 梁建筑工 程施工 5,000.00 108,206.70 51.00 51.00 设立或 投资 是 10 北屯市北新路桥 城市建设发展有 限公司 市政项目 建设和管 理 28,000.00 12,240.80 52.00 52.00 设立或 投资 是 11 昌吉市北新路桥 城市建设有限公 司 建筑工程 施工 19,200.00 12,480.00 65.00 65.00 设立或 投资 是 12 新疆北新岩土工 程勘察设计有限 公司 勘察设 计、工程 咨询等 3,200.00 2,240.00 70.00 70.00 同一控 制下企 业合并 是 序 号 子公司名称 经营范围 注册资本 投资金额 持股 比例 表决 权比 例 取得 方式 是否 并表 13 西藏天昶建设工 程有限责任公司 建筑工程 施工 3,000.00 2,185.86 57.32 57.32 同一控 制下企 业合并 是 14 新疆生产建设兵 团交通建设有限 公司 建筑工程 施工 17,000.00 17,043.60 100.00 100.00 非同一 控制下 企业合 并 是 15 新疆北新城建工 程有限公司 建筑工程 施工 2,005.00 1,183.01 100.00 100.00 非同一 控制下 企业合 并 是 16 新疆志诚天路劳 务有限责任公司 劳务派遣 600.00 711.63 100.00 100.00 非同一 控制下 企业合 并 是 17 重庆北新融建建 设工程有限公司 建筑工程 施工 20,000.00 20,000.00 100.00 100.00 非同一 控制下 企业合 并 是 18 四川北新天曌投 资发展有限公司 高速公路 项目投资 管理 270,100.00 112,100.00 81.49 81.49 设立或 投资 是 19 重庆北新天晨建 设发展有限公司 建筑相关 业务、物 业服务 59,800.00 45,980.00 100.00 100.00 设立或 投资 是 20 重庆北新渝长高 速公路建设有限 公司 土木工程 建筑业 174,424.00 158,742.40 100.00 100.00 同一控 制下企 业合并 是 21 重庆北新钱双建 设发展有限公司 房地产开 发经营 65,000.00 65,000.00 100.00 100.00 设立或 投资 是 2、 主要参股公司投资情况 截至募集说明书签署日，发行人主要参股公司情况如下表所示： 发行人主要参股公司情况 单位：万元， % 序 号 被投资单位 名称 主要经 营地 注册资本 投资金额 业务性质 持股比例 直接 间接 1 河南禹亳铁 路发展有限 公司 河南省 许昌市 1,207,608.05 64,406.4 铁路客货运输，铁路 运营延伸服务，铁路 建设器材销售 17.85 - 五、发行人的 治理结构及独立性 （一）发行人治理结构 发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规、规范性文件的要求制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，确保发行人 三会的规范有效运行。报告期内，发行人根据相关法律法规及规范性文件的规定， 结合发行人实际情况，修订了《公司章程》，制定、修订了部分发行人内部管理 制度，对公司治理和内部控制起到了良好的促进作用。 公司治理的实际状况符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告期内未 受到监管部门的行政监管。 1、股东大会 发行人依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。发行人设立股东大会，并对公司依法行使如下职权： （ 1）决定公司的经营方针和投资计划； （ 2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （ 3）审议批准董事会的报告； （ 4）审议批准监事会报告； （ 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （ 8）对发行公司债券作出决议； （ 9）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决议； （ 10）修改公司章程； （ 11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （ 12）审议批准须经股东大会审议的担保事项； （ 13）审议公司重大的（超过董事会权限范围）对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财事项； （ 14）审议批准公司与关联人在连续 12个月内发生交易标的相关的同类关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计在 3000万元人民币以上且占 公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 5%以上的关联交易； （ 15）审议批准变更募集资金用途事项； （ 16）审议股权激励 计划； （ 17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 2、董事会 发行人严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会由 9名董事 组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人，设立副董事长 1名。 董事会由发行人设立，对股东大会负责。董事会行使下列职权： （ 1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （ 2）执行股东大会的决议； （ 3）决定公司的经营计划和投资方案； （ 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （ 7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （ 8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （ 9）决定公司内部管理机构的设置； （ 10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （ 11）制订公司的基本管理制度； （ 12）制订公司章程的修改方案； （ 13）管理公司信息披露事项； （ 14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （ 15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （ 16）制定董事会各专门委员会的工作规则； （ 17）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额低于 3000万元人民币或占公司最近一期经审计归属于母公司所有者 权益绝对值低于 5%的关联交易； （ 18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、监事会 发行人设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会行使下列职权： （ 1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （ 2）检查公司财务； （ 3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查，检查内 容包括：公司经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、 任 免建议；企业存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。对违反法 律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （ 4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （ 5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （ 6）向股东大会提出提案； （ 7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （ 8）监事会行使职权时及发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要 时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，一切与履行职 责所需的费用由公司承担。 4、总经理 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列 职权： （ 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （ 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （ 3）拟订公司内部管理机构设置方案； （ 4）拟订公司的基本管理制度； （ 5）制定公司的具体规章； （ 6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （ 7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （ 8）公司章程或董事会授予的其他职权。 （二）发行人组织架构 发行人设有党委组织部、办公室、 人力资源部、财务管理中心、经营管理部、 信息化管理部、安全质量监督管理部、市场开发部、工程技术部、法律事务部、 党群工作部、企业技术中心、战略发展部、设计部、物资装备部、纪检监察部、 综治（武装）办公室、证券部、审计部等 19个业务管理部门。 截至 2021年 9月末，发行人组织结构如下图所示： （三）发行人独立性 发行人相对于控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务和业务五方 面保持独立，具有完整的业务体系和独立经营能力。 1、资产独立情况 发行人与控股股东、实际控制人在资产所有权方面产权关系明确，资产独立 登 记、建账、核算和管理。发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占 用而损害公司利益的情况，发行人对各项资产拥有独立完整产权，可以完整地用 于公司的经营活动。 2、人员独立情况 发行人具有独立完整的劳动、人事和薪酬体系，发行人在人员管理和使用方 面独立于控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合 法程序任免，发行人根据公司章程，有权依法自行录用和辞退职工。 3、机构独立情况 发行人设立了健全的组织机构体系，建立了现代企业制度规范，发行人已根 据相关法律规定了建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督 及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。同时，发行人 建立了适合自身业务特点的组织结构，结构健全、运作有序，经营和办公机构与 控股股东相互分开，能独立行使经营管理职权。 4、财务独立情况 发行人设有独立的财务部门，制定了独立的会计核算体系和完善的财务管理 机制，具有规范的财务会计制度。公司对各个业务部、项目实行严格统一的财务 内控制度，公司拥有独立的银行账户，不存 在与控股股东共用银行账户的情况。 公司独立办理税务登记，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，自主决定 资金使用事项，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 5、业务独立情况 发行人在经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担 民事责任。发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够有 效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。 六、发行人董事会、监事会及高级管理人的基本情况 发行人根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规设立董事会、监 事会。董事、监事、高级管理人员的设立符合《公司法》等相关法律法规及《公 司章程》要求。根据发行人《公司章程》规定，公司董事、监事及高级管理人员 每届任期3年，任期届满，可连选连任。 截至募集说明书签署之日，发行人董事会、监事会及高级管理人员组成情况 如下： 1、董事会成员 发行人董事会成员情况表 姓名 职务 性别 任期起止日期 持有公司股 权情况（股） 持有公司 债券情况 张斌 董事长 男 2020/06/18- 2023/06/17 - - 朱长江 副董事长、总 经理 男 2020/06/18- 2023/06/17 （未完）  |