科沃斯:科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:科沃斯:科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 股票简称：科沃斯 股票代码：603486 公告号：2021-118 c1d77514da0b07cb30e83d40286b699 科沃斯机器人股份有限公司 Ecovacs Robotics Co., Ltd. （ 苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路 518 号 ） 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零二一年十二月 第一节 重要声明与提示 科沃斯机 器人 股份有限公司 （以下简称 “ 科沃斯 ” 、 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员 已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所（以下简称 “ 上 交所 ” ）、其他政府 机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本 公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 202 1 年 11 月 26 日 披露于 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的《 科沃斯机器人 股 份有限公司 公开发行 A 股 可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “ 募集说明书 ” ） 及 《 科 沃斯机器人 股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券募集说明书摘要》 全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《 科沃斯机器人 股份有限 公司 公开发行 A 股 可转换公司债券募集说明书 》中 的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称： 科沃 转债 二、可转换公司债券代码： 1136 33 三、可转换公司债券发行量： 104 ,000 万元（ 10 , 4 00 ,000 张） 四、可转换公司债券上市量： 104 ,000 万元（ 10 , 4 00 ,000 张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间： 202 1 年 12 月 29 日 七、可转换公司债券存续的起止日期： 202 1 年 11 月 30 日至 202 7 年 11 月 29 日 八、可转换公司债券转股期的起止日期： 202 2 年 6 月 6 日至 202 7 年 11 月 29 日 九、可转换公 司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的 当日，即每年的 11 月 30 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公 司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可 转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别： 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限 责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 《科沃斯机器人股份有限 公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA ，评级 展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA 。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证 券交 易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可 [ 202 1 ] 3493 号文核准，公司于 202 1 年 11 月 30 日公开发行 了 10 , 4 00 ,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 104 ,000 万元。本次发行 的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配 售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会 公众投资者发售的方式进行， 认购金额不足 10 . 4 0 亿元的部分由保荐机构（主承销商） 包销 。 经上交所自律监管决定书 [ 202 1 ] 48 8 号文同意，公司 104 ,000 万元可转换公司债券 将于 2021 年 12 月 29 日起在上交所挂牌交易，债券简称 “ 科沃 转债 ” ，债券代码 “ 1136 33 ” 。 本公司 已于 2021 年 11 月 26 日 在 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露 了 《 科沃斯机器人 股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券募集说明书》及《 科沃斯 机器人 股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 法定名称： 科沃斯机器人 股份有限公司 英文名称： Ecovacs Robotics Co., Lt d. 住所： 苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路 518 号 成立时间： 1998 年 3 月 11 日 整体变更设立日期： 2 016 年 8 月 2 5 日 股本 ： 572,023,875 股 统一社会信用代码： 91320500628396530 U 法定代表人： 庄建华 股票上市交易所： 上海 证券交易所 股票简称： 科沃斯 股票代码： 603486 办公地址：苏州市吴中区友翔路 18 号 邮政编码： 215104 联系电话： 0512 - 65875866 传真： 0512 - 65982064 公司网址： http :// www . ecovacs . cn 电子信箱： i r @ ecovacs . com 经营范围： 研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品 及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售 公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人总股本为 572,544,025 股，股本结构如下： 股份类别 股数（股） 占总股本比例（ % ） 有限售条件流通股 12,404,025 2.17 无限售条件流通股 560,140,000 9 7.83 股份总数 572,544,025 100.00 注1：发行人于2021年4月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部 分激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销2019年股权激励首次 授予限制性股票及预留授予限制性股票合计266,225股。2021年7月16日，前述回购注销已完成。 注2：发行人于2021年8月27日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销2019年股权激励首次授 予限制性股票及预留授予限制性股票以及2021年股权激励首次授予限制性股票合计253,925股。截 至本上市公告书出具日，发行人已办理前述股份回购注销程序。 注3：截至本上市公告书出具日，发行人有限售条件股份为11,883,875股。 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占公司总股 本比例（%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押股份 数量（股） 股东性质 1 创领投资 239,198,209 41.78 0 0 境内非国有法人 2 Ever Gro up 73,080,000 12.76 0 0 境外法人 3 创袖投资 59,645,808 10.42 0 0 境内非国有法人 4 香港中央结算有限公司 23,090,088 4.03 0 0 未知 5 苏创智慧（上海）企业 管理合伙企业（有限合 伙） 18,467,910 3.23 0 0 境内非国有法人 6 Sky Sure 12,600,000 2.20 0 0 境外法人 7 泰怡凯电器有限公司 10,279,616 1.80 0 0 境外法人 8 上海科毓赢企业管理合 伙企业（有限合伙） 5 ,090,400 0.89 0 0 境内非国有法人 9 苏州科帆投资中心（有 限合伙） 4,056,851 0.71 0 0 境内非国有法人 10 中国建设银行股份有限 公司－汇添富消费行业 混合型证券投资基金 3,200,003 0.56 0 0 未知 三 、发行人 主营业务 及竞争优势情况 （一）发行人主营业务情况 自1998年成立以来，公司始终致力于技术研发和品类创新，通过前瞻性的技术布 局和市场探索，打造源自中国面向全球的消费科技品牌。经过20余年的发展，公司已 成为全球家用服务机器人和智能生活电器行业的引领者，旗下科沃斯品牌家用服务机器 人及添可品牌智能生活电器产品在国内外市场均取得不俗的消费者口碑和业绩表现，成 功构建了科沃斯加添可双轮驱动的业务模式。此外，公司还积极投入商用服务机器人的 研发和拓展，力争通过机器人技术赋能行业用户，协助用户降低成本、提升效率及获取 全新的数字化能力。 公司基于多年在家用服务机器人领域的研发投入和技术积淀开发了包括扫地机器 人、擦窗机器人和空气净化机器人等在内的多款针对家庭地面清洁及环境健康的服务机 器人产品。通过自主建图、移动导航、三维避障、AI环境语义识别等先进智能技术的 开发应用，叠加持续的功能创新，公司致力于让机器人代替人力，为消费者摆脱家务困 扰并提供更加整洁美好的居住环境。公司在巩固国内市场龙头地位的同时，成功进入并 拓展美、欧、日等主流海外市场，目前已成为全球性的家庭服务机器人品牌。 自2019年产品首次推出市场后，添可品牌智能生活电器业务依托公司的深厚技术 积累和对市场需求的洞察，通过不断的品类创新和产品迭代取得了快速的发展。添可旗 下芙万品牌洗地机综合了公司在数字无刷电机、传感器和微控制等多方面的技术，在传 统手持无线推杆吸尘器的基础上实现扫吸拖一体及自动清洁的功能，有效满足当代人群 的家庭清洁需求，带动了添可品牌业务的高速成长，为公司在科沃斯品牌家用服务机器 人业务基础上打造了全新的增长引擎。 在商用服务机器人领域，公司致力于通过自主研发的面向行业用户的“AI+服务机 器人”产品与技术，为金融、零售等行业垂直业务场景提供包括扫货、盘点、大屏营销、 清洁等功能在内的服务机器人解决方案，助力客户降本增益，提升人、货、场融合的数 字化能力。 公司1998年成立起至今，通过不断的设计创新和精益制造为国际知名清洁电器品 牌提供OEM/ODM服务。 （二）公司的竞争优势 1、能够引领消费者需求的技术研发实力 作为创新驱动型企业，公司始终坚持对研发的持续投入，在技术领域砥砺深耕，持 续引领行业发展。报告期内，公司始终将研发作为重要战略方向投入。公司进一步探索 人工智能技术在扫地机器人上的应用，首次在扫地机器人上应用搭载 dToF 传感器的导 航系统、 3 D 结构光避障技术、高频振动擦地系统、自动集尘座等，使得产品功能性、 智能性均得到了极大提升，为用户带来更好的使用体验。 基于公司在服务机器人领域的技术优势基础，添可品牌深耕高端智能生活电器领 域，不断挖掘创新技术和用户现代生活的需求，构建添可智能品类体系。公司自研电机 及智能感 应技术，打破地面清洁固有模式，能智能感应地面脏污程度，实时调整吸入功 率、滚刷转速和喷水量，平衡清洁程度和续航时间；在完成地面清洁后，实现一键式自 清洁，免除拆洗滚刷的麻烦，带来全新的用户体验。通过持续性的技术研发，科沃斯的 服务机器人和智能生活电器相关技术与工业设计能力不断获得国内外业界的认可，品牌 知名度不断提高。 报告期内，公司在服务机器人业务板块所获主要荣誉如下： 2018 年 6 月，窗宝 WA 3 和沁宝 AA 3 获得美国工业设计协会颁发的 IDEA 奖； 2019 年科沃斯 AIVI TM 人工智能 新品地宝 DG 70 荣获艾普兰智能创新 大奖； 2020 年科沃斯地宝 DEEBOT T 8 AIVI 斩获 2020 AWE 艾普兰优秀产品奖。 报告期内，公司在智能生活电器业务板块所获主要荣誉如下：智能吸尘器飘万蝉联 世界权威评估机构《美国消费者报告》推荐榜首 “ Best Stick Vacuums of 2019 & 2020 ” 、 “ 2019 中国设计红星奖 ” 、 “ 2019 当代好设计优胜奖 ” 、 “ Trusted Reviews smart cordless vacuum of 2019 ” ；智能吹风机摩万荣获 “ 2020 艾普兰优秀产品奖 ” 、 “ 2020 美国 IDEA 优秀奖 ” ；智能洗地机芙万荣获 “ 2020 美国 IDEA 优秀奖 ” 、 “ 2020 德国红点设计奖 ” 、 “ CES Best Innovation Awards 2020 ” 等奖项及荣誉。 2、不断完成商业化落地的赛道选择和创新品类能力 品类创新有赖于扎实的技术、卓越的市场洞察和充足的开发资源投入，是公司获得 持续成长的重要动能。公司在已有规模化扫地机器人业务基础上，借助多年积累的智能 软硬件技术，积极探索品类创新，形成了一套行之有效的赛道选择和落地方法论，为公 司不断注入新的发展动力。 报告期内，公司结合有效的市场前瞻分析，基于多年累积的 数字电机、传感器和智 能感应技术，创造性推出具备实时感应地面脏污程度和自清洁功能的洗地机产品，重新 定义手持无线清洁电器从扫吸单一功能向扫吸拖一步完成的升级，创造了全新的高增长 细分市场。报告期内，公司首次提出了 “ 可移动的空气净化器 ” 概念，在智能导航和 3 D 避障基础上，联合空气检测仪 Aaron ，做到多点监测、高效联动、主动净化，凭借 卓越的功能创新，成功建立了空气净化机器人品类，在国内市场取得了突破和良好的增 长。公司将持续发挥在品类创新上的优势，不断推陈出新，为消费者和公司创造更大的 价值。 3、覆盖全球主要市场的国际经营网络 公司充分了解海外市场的规模和潜力，始终把 “ 全球化 ” 发展作为公司经营的重要 战略，坚持从长远发展的角度布局品牌和渠道建设。经过多年投入和建设，发行人已建 立以美国、德国和日本为核心覆盖全球主要市场的全球经营网络，搭建了完善的线上和 线下销售渠道，且通过持续的品牌投入获得了广泛的消费者认可。 全球化经营一方面为公司带来了新的增长机遇，同时也有助于公司抵御风险。 2020 年，公司科沃斯品牌海外业务收入占比达 30 . 44 % ，添可品牌业务收入海外占比达 46 . 03 % 。未来公司将进一步加大对海外市场的投入，提升产品结构， 优化渠道，扩大地 域市场，推动海外营收规模的持续快速成长。 4、自主可控且有机协同的供应链生态 公司具备多年的智能制造经验，对于成本、质量、产能都有着卓越的控制能力，奠 定了公司产品质量稳定可靠的基础。公司产品基本实现全部自产，凭借规模优势具备较 强的议价能力、供应链整合能力。由于智能产品更新迭代迅速，且产品非标准化程度较 高，同时针对不同海外市场，投放的产品在设计、认证标准上也有所区别，拥有自主产 能对公司灵活调整多品类和多 SKU 的生产十分重要。 由于公司研、产、销一体，在供应链各环节之间实现战略性有机协同；销售端 的数 据和口碑的及时反馈指导制造端的生产计划，使得公司最大程度、最快响应地将市场端 数据运用于生产指导和技术改良；同时，对供应链的深度掌控，使得公司在面对电商销 售的季节性变化、海内外关税政策窗口变化等市场变动因素时，有着较强的统筹能力和 适应能力。 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 （一） 控制关系 截至 2021 年 6 月 30 日，创领投资持有发行人股份总数为 239,198,209 股，持股比 例为 41.78% ，为发行人控股股东。钱东奇与 David Cheng Qian 为父子关系，截至 2021 年 6 月 30 日，钱东奇、 David Cheng Qian 合计控制发行人 67.26% 的股份，为发行人的 实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人 截至本上市公告书出具日，钱东奇持有创领投资 100 % 股权，创领投资基本情况如 下： 企业名称 苏州创领智慧投资管理有限公司 法定代表人 钱东奇 住所 苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路 178 号 1 幢 2 层 注册资本 2 万元 成立日期 2016 年 5 月 27 日 营业期限 2016 年 5 月 27 日至 ****** 经营范围 企业管理服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活 动） 截至 2020 年 12 月 31 日，创领投资经审计的总资产为 415 , 099 , 614 . 26 元，净资产 为 390 , 782 , 919 . 85 元， 2020 年度的 营业收入为 0 元， 净利润为 - 1 , 684 . 53 元。 钱东奇与 David Cheng Qian 为父子关系，截至 2021 年 6 月 30 日，钱东奇直接持有 发行人 0.1% 的股份，通过创领投资间接控制发行人 41.78% 的股份，通过创袖投资间接 控制发行人 10.42% 的股份； David Cheng Qian 通过 Ever Group 间接控制发行人 12.76% 的股份，通过 Sky Sure 间接控制发行人 2.2% 的股份。钱东奇、 David Cheng Qian 合计 控制发行人 67.26% 的股份，为发行人的实际控制人。其基本情况如下： 钱东奇，男， 1958 年 2 月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。 1987 年 7 月，毕业于南京大学哲学系。 1987 年 8 月至 1990 年 10 月，任海南省对外经贸发 展有限公司经理助理； 1990 年 11 月至 1995 年 5 月，任中国电子进出口公司深圳分公 司业务经理； 1995 年 5 月至 1998 年 2 月，任 TEK 香港有限公司总经理； 1998 年 3 月 至 2008 年 11 月，任科沃斯机器人董事长 兼总经理； 2008 年 11 月至 2016 年 6 月，任 科沃斯机器人执行董事； 2016 年 6 月至今，任科沃斯机器人董事长。现任发行人董事 长。 David Cheng Qian ，男， 1990 年 8 月出生，学士学位，加拿大国籍。 2012 年 5 月， 毕业于英属哥伦比亚大学（ University of British Columbia ）。 2012 年 7 月至 2015 年 4 月， 任苏州捷尚电子科技有限公司（现更名为“添可电器”）电子商务经理； 2016 年 8 月至 2016 年 9 月，任科沃斯机器人副总经理，分管国际事业部； 2015 年 5 月至 2018 年 10 月，任科沃斯机器人国际事业部负责人； 2016 年 9 月至今，任科沃斯机器人副董事长。 2018 年 10 月至今，任家用机器人事业部总经理。现任发行人副董事长。 截至本上市公告书出具日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权 利限制的情形，亦不存在争议情形。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1 、 发行 数量 ：人民币 104 ,000 万元（ 10 , 4 00 ,000 张） 2 、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售 138 , 519 手， 即 138,519,000 元， 占本次发行总量的 13 . 32 % 3 、发行价格：按票面金额 平价发行 4 、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 / 张 5 、募集资金总额：人民币 104 ,000 万元 6 、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放 弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不 足 10 . 4 0 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购 数量下限为 1 手（ 1,000 元），上限为 1,000 手（ 100 万元） 。 7 、配售比例：原股东优先配售 138 , 519 手，占本次可转债发行总量的 13 . 32 % ， 网 上社会 公众投资者 实际认购 887 , 59 0 手，占本次可转债发行总量的 85 . 35 % 。 主承销商 包 销数量为 13 , 891 手，占本次可转债发行总量的 1. 34 % 。 8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 名次 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行量比例（ % ） 1 中国国际金融股份有限公司 13 , 891 , 000 1.34 2 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费 行业混合型证券投资基金 6 , 181 , 000 0.59 3 全国社保基金六零二组合 5 , 942 , 000 0.57 4 交通银行股份有限公司－汇添富中盘价值 精选混合型证券投资基金 4 , 363 , 000 0.42 5 中国工商银行股份有限公司－富国高新技 术产业混合型证券投资基金 4 , 021 , 000 0.39 6 澳门金融管理局－自有资金 3 , 711 , 000 0.36 7 全国社保基金一零六组合 3 , 647 , 000 0.35 8 中国银行股份有限公司－富国创新趋势股 3 , 431 , 000 0.33 名次 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行量比例（ % ） 票型证券投资基金 9 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交 易型开放式指数证券投资基金 2 , 714 , 000 0.26 10 兴业银行股份有限公司－南方兴润价值一 年持有期混合型证券投资基金 2 , 49 4 , 000 0.24 9 、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 1,035.98 万元，具体包括： 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 780.00 律师费用 100.00 会计师费用 54.00 资信评级费用 23.58 发行手续费用 9.53 信息披露费用 68.87 合计 1,035.98 注：以上各项发行费用均为不含税费用 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 104 ,000 万元。 原股东优先配售 科沃 转债 138 , 519 手，占本次可转债发行总量的 13 . 32 % ， 网上社会 公众投资者 实 际认购 887 , 590 手，占本 次可转债发行总量的 85 . 35 % 。主承销商包销数量为 13 , 891 手，占本次可转债发行总量 的 1. 34 % 。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 12 月 6 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。 信永中和 会计师事务 所（特殊普通合伙） 已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了 XYZH/2021XAAA20259 号 《 验证报告 》 。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1 、本次发行的核准： 本次发行已经公司于 2 021 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第十四次会议、 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。 中国证监会于 2021 年 11 月 5 日印发了《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]3493 号），核准科沃斯机器人股份有限公 司向社会公开发行面值总额 104,000 万元可转换公司债券。 2 、证券类型：可转换公司债券。 3 、发行规模： 人民币 104 ,000 万元 。 4 、发行数量： 10 , 4 00 ,000 张。 5 、上市规模：人民币 104 ,000 万元。 6 、票面金额和发行价格 ：本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。 7 、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 104 ,000 万元， 扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币 102,964.02 万元。 8 、募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币 104 ,000 万元，扣除发行费用后 募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金数额 1 多智慧场景机器人科技创新项目 84,418.51 65,503.48 2 添可智能生活电器国际 化运营项目 30,498.52 30,498.52 3 科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目 18,684.74 7,998.00 合计 133,601.78 104,000.00 如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募 集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进 度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整 。 9 、募集资 金专项存储账户 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金 专项 存储 账户中 ，具体账 户如下 ： 账户名称 开户银行 账号 科沃斯机器人股份有限公司 招商银行股份有限公司苏州分行营 业部 512902023810502 科沃斯机器人股份有限公司 招商银行股份有限公司苏州分行营 业部 512902023810118 科沃斯家用机器人有限公司 招商银行股份有限公司苏州分行营 业部 512911513610501 科沃斯家用机器人有限公司 招商银行股份有限公司苏州分行营 业部 512911513610822 添 可智能科技有限公司 中国 银行吴中支行 492376977487 添可国际有限公司 中国银行吴中支行 470276981933 二、本次可转换公司债券发行条款 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及 未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模和发行数量 本次发行的可转债募集资金总额 为 人民币 104,000 万元（含 104,000 万元） ， 发行数 量为 10,400,000 张， 1,040,000 手 。 3 、票面金额和发行价格 本次可转 债每张面值 100 元人民币，按面值发行。 4 、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 11 月 30 日至 2027 年 11 月 29 日。 5 、债券利率 第一年 0.3% 、第二年 0.5% 、第三年 1.0% 、第四年 1.5% 、第五年 1.8% 、第六年 2.0% 。 6 、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债 票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登 记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日 （2021年11月30日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7 、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（ 2021 年 12 月 6 日）满六个月后的 第一个交易日（ 2022 年 6 月 6 日）起至本次可转债到期日（ 2027 年 11 月 29 日）止（如 遇法定节假日或休息日延至其 后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8 、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为178.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/ 该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易 日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转 债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整 后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公 司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原 则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证 券监管部门的相关规定来制订。 9 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日 及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行 表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方 案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股 票交易均价。 （ 2 ）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股 价格，公司将在中国证监会和上海证券交易 所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10 、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以 去尾法取一股的整数倍。 其中： Q 为可转债的转股数量； V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ； P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可 转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转 债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参 见第 11 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 110% （含 最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可 转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： ①在本次可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； ②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日（ 2021 年 12 月 6 日）满六个 月后的第 一个交易日（ 2022 年 6 月 6 日）起至本次可转债到期日（ 2027 年 11 月 29 日） 止。 当期应计利息的计算公式为： IA =B × i × t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i ：指本次可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 12 、回售条款 （ 1 ） 附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权 利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本 次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （ 2 ）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的 70% 时，本次可转债持有人有权将其持有 的本次可转债全部 或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生 派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如 果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。 最后两个计息 年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行 使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期 内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分 回售权。 13 、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股 利，享有同等权益。 14 、发行方式及发行对象 （ 1 ）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东 放弃优先配售的金 额，通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 10.40 亿元 的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （ 2 ）发行对象 1 ）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2021 年 11 月 29 日， T - 1 日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。若至股权登记日（ 2021 年 11 月 29 日， T - 1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（ 2021 年 11 月 30 日， T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 2 ）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资 者，包括： 自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买 者除外） 3 ）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 15 、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的科沃转债数量为其在股权登记日（ 2021 年 11 月 29 日， T - 1 日） 收市后登记在册的持有科沃斯的股份数量按每股配售 1.818 元面值可转债的比例计算可 配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手（ 10 张）为一个申购单 位，即每股配售 0.001818 手可转债。 发行人现有总股本 572,023,875 股，全 部可参与原股东优先配售。按本次发行优先 配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 1,040,000 手。 16 、 债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可 转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表 决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可 转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： ①拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所 必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑤修订债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ③受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行的可转债募集资金总额为人民币104,000万元（含104,000万元），扣除 发行费用后募集资金净额将用于投资“多智慧场景机器人科技创新项目”、“添可智能 生活电器国际化运营项目”以及“科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目”。 如果本次发行实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自 筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进 度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18 、担保事项 本次可转债不提供担保。 19 、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设 立的专项账户（即募集资金专户）中。 20 、本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之 日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、本公司 报告期内 债券发行情况 最近三年，公司及控股子公司未发行债券。 二、本次可转债资信评级情况 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信 用评级有限责任公司出具的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA ，评级展望为稳定，本次可转换公司债 券信用评级为 AA 。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转债未提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司近 三年 及一期 与主要客 户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信 用评级有限责任公司出具的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA ，评级展望为稳定，本次可转换公司债 券信用评级为 AA 。 公司本次发行的可转换公司债券上市后， 中诚信国际信用评级有限 责任公司将每年至少进行一次跟踪评级 。 最近三年 及一期 ，公司偿债能力主要财务指标如下： 项目 2021年6月30日/ 2021年1-6月 2020年12月31 日/2020年度 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 流动比率（倍） 1.62 1.64 1.73 1.98 速动比率（倍） 1.03 1.21 1.18 1.29 资产负债率（合并） 51.01% 49.48% 42.63% 40.66% 资产负债率（母公司） 43.23% 38.70% 41.61% 40.45% 息税折旧摊销前利润（万 元） 105,059.01 86,806.17 26,394.49 65,838.57 利息保障倍数（倍） 6 91.31 113.86 31.03 257.20 每股净现金流量（元/股） 0.09 1.56 - 0.10 1.09 注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。 注2：上述2021年1-6月的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数未经年化。 各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出 6、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 截至 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末及 2021 年 6 月末，公司合并口径资产负债 率分别为 40.66% 、 42.63% 、 49.48% 和 51.01% ，公司流动比率分别为 1.98 倍、 1.73 倍、 1.64 倍和 1.62 倍，速动比率分别为 1.29 倍、 1.18 倍、 1.21 倍和 1.03 倍。报告期内，公 司资产负债率呈上升趋势，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要系流动负债增加所致。 报告期内，随着公司业务的发展，公司品牌 产品受到市场认可，产量增加、采购规模增 加导致应付供应商货款增加。 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1 - 6 月，公司利息保障倍数分别为 257.20 倍、 31.03 倍、 113.86 倍和 691.31 倍。 2019 年，公司利息保障倍数大幅下降，主要系公 司战略调整，策略性退出原有服务机器人 ODM 业务，退出国内低端扫地机器人市场， 导致公司利润水平下降；另一方面，为支持公司业务发展，公司短期银行借款增加，导 致利息支出增加。 2020 年以来，随着公司业务发展和销售规模扩大，公司经营利润大 幅增加，同时由于公司盈利 能力向好，公司适当优化借款规模和结构，利息支出减少， 利息保障倍数增加。 总体看来， 报告期内 公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗 风险能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年 及一期 财务报告的审计情况 公司 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2019XAA20149 号、 XYZH/2020XAA20155 号和 XYZH/2021XAAA20079 号标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年 1 - 6 月财务报表未 经审计。 二、 最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）主要财务指标 项目 2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1 - 6 月 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 流动比率（倍） 1.62 1.64 1.73 1.98 速动比率（倍） 1.03 1.21 1.18 1.29 资产负债率（合并） 51.01% 49.48% 42.63% 40.66% 资产负债率（母公 司） 43.23% 38.70% 41.61% 40.45% 应 收账款周转率 （次 / 年） 4.09 6.43 5.78 7.74 存货周转率（次 / 年） 1.42 3.38 2.87 3.73 归属于母公司所有 者的每股净资产 （元） 6.48 5.49 4.39 6.22 每股经营活动现金 流量（元） 0.62 2.12 0.46 0.04 每股净现金流量 （元） 0.09 1.56 - 0.10 1.09 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 85,013.20 64,120.92 12,070.50 48,508.52 息税折旧摊销前利 润（万元） 105, 059.01 86,806.17 26,394.49 65,838.57 利息保障倍数（倍） 691.31 113.86 31.03 257.20 研发费用占营业收 入的比重 3.78% 4.67% 5.22% 3.60% 注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。 注2：上述2021年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流 量、归属于母公司所有者的净利润、息税折旧摊销前利润等数据未经年化。 各指标的具体计算公式如下： 1）流动比率＝流动资产/流动负债 2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3）资产负债率＝总负债/总资产 4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额 5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额 6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本 7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 9）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 10）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出 11）研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入 （二）公司最近三年 及一期 净资产收益率及每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告 [ 2010 ] 2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性 损益》（中国证券监督管理委员会公告 [ 2008 ] 43 号）要求计算的净资产收益率和每股收 益如下： 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年 度 扣除非经常损 益前 基本每股收益 （元 / 股） 1.52 1.14 0.22 0.90 稀释每股收益 （元 / 股） 1.50 1.14 0.22 0.90 扣除非经常损益前加权平均净资 产收益率（ % ） 24.11 22.93 4.92 25.05 扣除非经常损 益后 基本每股收益 （元 / 股） 1.46 0.95 0.18 0.87 稀释每股收益 （元 / 股） 1.43 0.94 0.18 0.87 扣除非经常损益后加权平均净资 产收益率（ % ） 23.12 18.98 4.11 24.05 （三）公司最近三 年 及一期 非经常性损益明细表 单位：万元 序号 非经常性损益项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 1 非流动资产处置损益 63.55 4,820.85 - 37.83 - 160.29 2 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家规定、按照一切标准定额或定量 持续享受的政府补助除外 1,303.56 6,591.07 1,599.42 2,598.55 3 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍 生金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得投资收益 2,507.76 1,345.15 （未完）  |