华伍股份:江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
江西华伍制动器股份有限公司 page1image1461296 说明: QQ截图20150513054401 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 二〇二一年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：41,379,310股 2、发行价格：14.50元/股 3、募集资金总额：599,999,995.00元 4、募集资金净额：579,518,863.00元 5、超募资金数额：0万元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：41,379,310股 2、股份预登记完成日期：2021年12月15日 3、股票上市时间：2021年12月28日（上市首日），新增股份上市首日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、新增股份后总股本数量：420,090,164股 三、发行认购情况及限售期安排 序 号 认购对象 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 国泰基金管理有限公司 14.50 9,379,310 135,999,995.00 6 2 南方基金管理股份有限公司 14.50 8,827,590 128,000,055.00 6 3 广东天创私募证券投资基金管 理有限公司-天创贤哲6号私募 证券投资基金 14.50 8,275,862 119,999,999.00 6 4 UBS AG 14.50 3,448,275 49,999,987.50 6 5 财通基金管理有限公司 14.50 3,103,448 44,999,996.00 6 6 广东天创私募证券投资基金管 理有限公司-天创机遇15号私 募证券投资基金 14.50 2,758,620 39,999,990.00 6 7 上海迎水投资管理有限公司-迎 水泰顺1号私募证券投资基金 14.50 1,448,275 20,999,987.50 6 8 青岛凡益资产管理有限公司-凡 益多策略与时偕行2号私募证 券投资基金 14.50 1,379,310 19,999,995.00 6 9 汇安基金管理有限责任公司 14.50 1,379,310 19,999,995.00 6 10 熊宏 14.50 1,379,310 19,999,995.00 6 合计 - 41,379,310.00 599,999,995.00 - 本次向特定对象发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期结束 后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 项目 指 释义 华伍股份、发行人、公 司 指 江西华伍制动器股份有限公司 本次发行、本次向特定 对象发行 指 华伍股份本次向特定对象发行A股股票的行为 《发行方案》 指 《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票发行 方案》 《认购邀请书》 指 《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票认购 邀请书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构（主承销 商）、申万宏源承销保 荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所 元、千元、万元、百万 元、 亿元 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................... 4 一、发行人基本情况............................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 6 三、本次新增股份上市情况............................................................................... 17 四、本次股份变动情况及其影响....................................................................... 18 五、财务会计信息分析....................................................................................... 21 六、本次新增股份发行上市相关机构............................................................... 24 七、保荐机构的上市推荐意见........................................................................... 25 八、其他重要事项............................................................................................... 26 九、备查文件....................................................................................................... 27 一、发行人基本情况 公司名称： 中文名：江西华伍制动器股份有限公司 英文名：Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd. 证券简称： 华伍股份 证券代码： 300095.SZ 上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 聂景华 董事会秘书： 史广建 注册资本： 378,710,854元（本次发行前） 住所： 江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号 办公地址： 江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号 成立日期： 2001-01-18 上市日期： 2010-07-28 电话： 0795-6242148 传真： 0795-6206009 邮编： 331100 公司网址： www.hua-wu.com 公司邮箱： [email protected] 经营范围： 各种机械装备的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风装置、控制系 统及关键零部件的设计、制造、销售及安装；摩擦材料；工业自动控制 系统装置制造研发；风力发电、船用配套设备制造研发；起重运输设 备；自货普通运输业务；相关技术咨询、维保服务和工程总承包；自产 产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次上市发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股） （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2020年11月30日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，该次会议 审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向 特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2021年1月26日，国家国防科技工业局出具科工计【2021】103号《国防 科工局关于长沙天映航空装备有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意 见》，原则同意发行人本次资本运作，该意见有效期24个月。 2021年5月17日，发行人召开2020年度股东大会，该次会议审议并通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发 行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请 股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 等与向特定对象发行股票相关的议案。 2、监管部门核准程序 2021年9月23日，深交所上市审核中心出具《关于江西华伍制动器股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所 上市审核中心审核通过。 2021年10月29日，中国证监会出具《关于同意江西华伍制动器股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3438号），同意公 司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人和主承销商于2021年11月24日向深交所报送《江西华伍制动器股 份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》。共计82家投资 者，其中包括前20大A股股东（剔除关联方）；基金公司21家；证券公司11 家；保险机构5家；其它已表达认购意向的投资者25家，符合《实施细则》第 三十一条对认购邀请书发送范围的要求。 自《发行方案》和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备（2021年11 月24日）至启动开始日（2021年11月30日），有23家投资者表达了认购意 向，主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在天元律师的见证下， 主承销商于2021年11月30日向105家投资者发送了《认购邀请书》。2021年 12月1日至2021年12月3日期间，共有17家投资者表达了认购意向，主承销 商在审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。 新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下： 序号 投资者名称 1 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙） 2 德邦证券资产管理有限公司 3 昆明华辰投资有限公司 4 一重集团融创科技发展有限公司 5 明阳智慧能源集团股份公司 6 中信建投证券股份有限公司 7 东海基金管理有限责任公司 8 华西银峰投资有限责任公司 9 中兵财富资产管理有限责任公司 10 上海秦兵投资有限公司 11 江西金资供应链金融服务有限公司 12 北京焦桐基金管理有限公司 13 青岛凡益资产管理有限公司 14 李乐 15 熊宏 16 深圳市纵贯资本管理有限公司 17 上海磐厚投研信息服务有限公司 18 杭州乐信投资管理有限公司 19 上海斯诺波投资管理有限公司 20 浙江三花绿能实业集团有限公司 21 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 22 郭伟松 23 锦绣中和(天津)投资管理有限公司 24 上海富善投资有限公司 25 高维平 26 誉华资产管理(上海)有限公司 27 黄建跃 28 薛小华 29 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 30 浙江宁聚投资管理有限公司 31 田万彪 32 北京创富金泰投资基金管理有限公司 33 太平洋资产管理有限责任公司 34 上海迎水投资管理有限公司 35 国泰君安证券股份有限公司 36 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） 37 浙江中豪控股集团有限公司 38 海南创远创业投资合伙企业（有限合伙） 39 吴德峰 40 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） 综上，截至2021年12月3日，主承销商共向122名符合条件的投资者发 送了《认购邀请书》。 经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事 会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。 （2）报价情况 根据《认购邀请书》的约定，2021年12月3日9:00-12:00为集中接收报价 时间，在天元律师的见证下，经主承销商与律师共同核查确认，截止2021年 12月3日12时整，本次发行共有38家询价对象在《认购邀请书》规定的时间 内，提交了申购报价文件。 根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非 证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年12月3日12:00之前将认购保证 金人民币400万元（大写：人民币肆佰万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销 保荐本次向特定对象发行的专用缴款账户。除8家基金公司无需缴纳保证金外， 其余30家认购对象均在2021年12月3日12:00前向保荐机构（主承销商）申 万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。此外，主承销商收到了 吴德锋缴纳的申购保证金，但截至2021年12月3日12:00时，未收到其报价单。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下： 序号 发行对象 申购价格 (元/股) 申购金额(元) 是否缴纳保证 金 是否为有 效申购报 价单 1 高维平 13.22 20,000,000 是 是 2 浙江三花绿能实业集团有限公司 13.02 20,000,000 是 是 12.80 20,000,000 12.41 20,000,000 3 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮 13.25 20,000,000 是 是 东方价值12号私募证券投资基金 12.45 25,000,000 4 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策 略与时偕行2号私募证券投资基金 15.69 20,000,000 是 是 12.69 22,000,000 5 建信基金管理有限责任公司 13.55 20,000,000 否 是 12.71 23,000,000 6 杭州乐信投资管理有限公司-乐信鑫荣 私募证券投资基金 13.51 27,000,000 是 是 13.01 54,000,000 7 海南创远创业投资合伙企业（有限合 伙） 13.52 20,000,000 是 是 12.89 30,000,000 8 深圳市大华信安资产管理企业（有限 合伙）-信安成长一号私募证券投资基 金 12.45 20,000,000 是 是 9 深圳市大华信安资产管理企业（有限 合伙）-信安成长核心价值私募证券投 资基金 12.45 20,000,000 是 是 10 成都立华投资有限公司-立华定增重阳 私募证券投资基金 13.02 21,000,000 是 是 12.42 21,000,000 11 陈火林 13.66 21,000,000 是 是 13.02 23,000,000 12.60 24,000,000 12 浙江中豪控股集团有限公司 13.23 20,000,000 是 是 13.04 20,000,000 12.41 20,000,000 13 UBS AG 15.50 20,000,000 是 是 14.72 50,000,000 13.23 70,000,000 14 郭伟松 14.00 20,000,000 是 是 13.00 50,000,000 12.42 80,000,000 15 国泰基金管理有限公司 15.01 102,000,000 否 是 14.80 136,000,000 13.90 162,000,000 16 国信证券股份有限公司 14.28 35,000,000 是 是 17 田万彪 12.66 20,000,000 是 是 18 南方基金管理股份有限公司 14.50 145,000,000 否 是 13.50 165,000,000 19 中国银河证券股份有限公司 14.39 25,000,000 是 是 20 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅 三十七号私募证券投资基金 14.11 20,000,000 是 是 13.61 24,000,000 13.28 26,000,000 21 汇安基金管理有限责任公司 15.00 20,000,000 否 是 14.05 25,000,000 13.00 30,000,000 22 中兵财富资产管理有限责任公司-中兵 资产万泰1号私募证券投资基金 13.51 20,000,000 是 是 23 锦绣中和（天津）投资管理有限公司- 13.58 20,000,000 是 是 锦绣608号私募投资基金 12.41 21,000,000 24 鹏华基金管理有限公司 13.10 146,000,000 否 是 12.80 184,000,000 12.50 209,000,000 25 东海基金管理有限责任公司 13.68 20,000,000 否 是 26 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚映山红4号私募证券投资基金 13.55 20,000,000 是 是 13.25 20,000,000 13.05 20,000,000 27 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9号私募证券投资基金 13.55 20,000,000 是 是 13.25 20,000,000 13.05 20,000,000 28 财通基金管理有限公司 15.35 45,000,000 否 是 14.20 107,000,000 13.46 136,000,000 29 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺 1号私募证券投资基金 15.21 21,000,000 是 是 14.22 24,000,000 13.63 27,000,000 30 熊宏 14.98 20,000,000 是 是 14.95 20,000,000 13.00 20,000,000 31 上海富善投资有限公司-致远CTA专 享1号私募证券投资基金 13.55 20,000,000 是 是 32 诺德基金管理有限公司 13.79 20,000,000 否 是 12.89 31,000,000 12.55 53,000,000 33 王义鹏 13.69 53,000,000 是 是 34 广东天创私募证券投资基金管理有限 公司-天创贤哲6号私募证券投资基金 15.05 120,000,000 是 是 13.90 120,000,000 13.20 120,000,000 35 广东天创私募证券投资基金管理有限 公司-天创机遇15号私募证券投资基 金 15.05 40,000,000 是 是 13.90 45,000,000 13.20 50,000,000 36 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙） 14.33 51,000,000 是 是 13.28 130,000,000 37 一重集团融创科技发展有限公司 14.11 20,000,000 是 是 13.96 40,000,000 38 明阳智慧能源集团股份公司 12.60 30,000,000 是 是 （3）发行定价和获配情况 根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的 程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 14.50元/股。 根据认购时的获配情况，经天元律师见证，本次发行最终获配发行对象共 计10名，本次发行股票数量为41,379,310股，募集资金总额为599,999,995.00 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下： 序 号 认购对象 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 国泰基金管理有限公司 14.50 9,379,310 135,999,995.00 6 2 南方基金管理股份有限公司 14.50 8,827,590 128,000,055.00 6 3 广东天创私募证券投资基金管 理有限公司-天创贤哲6号私募 证券投资基金 14.50 8,275,862 119,999,999.00 6 4 UBS AG 14.50 3,448,275 49,999,987.50 6 5 财通基金管理有限公司 14.50 3,103,448 44,999,996.00 6 6 广东天创私募证券投资基金管 理有限公司-天创机遇15号私 募证券投资基金 14.50 2,758,620 39,999,990.00 6 7 上海迎水投资管理有限公司-迎 水泰顺1号私募证券投资基金 14.50 1,448,275 20,999,987.50 6 8 青岛凡益资产管理有限公司-凡 益多策略与时偕行2号私募证 券投资基金 14.50 1,379,310 19,999,995.00 6 9 汇安基金管理有限责任公司 14.50 1,379,310 19,999,995.00 6 10 熊宏 14.50 1,379,310 19,999,995.00 6 合计 - 41,379,310.00 599,999,995.00 - 4、募集资金及验资情况 2021年12月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2021]000850号《验证报告》：“截至2021年12月8日止，申万宏源证券承 销保荐有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京金树街支行开立的 0200291429200030632号账户内，收到华伍股份向特定对象发行股票之10家认 购对象缴纳的认购资金合计人民币599,999,995.00元（大写：伍亿玖仟玖佰玖 拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整）。” 2021年12月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2021]000851号《验资报告》：“截至 2021年12月9日止，华伍股份共计募 集货币资金人民币599,999,995.00元，扣除与发行有关的费用人民币 20,481,132.00元（不含税），华伍股份实际募集资金净额为人民币 579,518,863.00元，其中计入“股本”人民币41,379,310.00元，计入“资本公 积－股本溢价”人民币538,139,553.00元。” （三）发行方式 本次采取向特定对象发行的方式，承销方式为代销。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为41,379,310股，全部采取向特定对象发 行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同 意注册的最高发行数量。 （五）发行价格和定价情况 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月1 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即 12.41元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规 定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价 格为14.50元/股，发行价格为发行底价的116.84%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币599,999,995.00元。扣除各项发行费用人 民币20,481,132.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币579,518,863.00 元。 （七）募集资金专用账户设立情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个 月内签署三方监管协议。 （八）新增股份登记情况 本次发行新增的41,379,310股股份的登记托管及限售手续已于2021年12 月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （九）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）企业名称：青岛凡益资产管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：91370212MA3C89LQ82 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：3000万元人民币 法定代表人：张党 住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室 经营范围：资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管 部门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）企业名称：财通基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A 类型：其他有限责任公司 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：吴林惠 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （3）企业名称：上海迎水投资管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：91310230342296331Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：卢高文 住所：上海市崇明区新村乡耀洲路741号3幢562室（上海新村经济小区） 经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （4）企业名称：广东天创私募证券投资基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：91440101304551354T 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：陈山林 住所：广州市天河区天源路1190号药园侧27号 经营范围：资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （5）企业名称：汇安基金管理有限责任公司 注册号/统一社会信用代码：91310109MA1G53X258 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：100,000,000元人民币 法定代表人：刘强 住所：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 （6）自然人姓名：熊宏 身份证号：362202********0153 住址：江西省丰城市 （7）企业名称：国泰基金管理有限公司 注册号/统一社会信用代码：91310000631834917Y 类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：11,000万元人民币 法定代表人：邱军 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）企业名称：UBS AG 注册号/统一社会信用代码：QF2003EUS001 类型：合格境外机构投资者 注册资本：385,840,847瑞士法郎 法定代表人：房东明 住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 经营范围：境内证券投资 （9）企业名称：南方基金管理股份有限公司 注册号/统一社会信用代码：91440300279533137K 类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册资本：361,720,000元人民币 法定代表人：张海波 住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 2、发行对象与发行人的关联关系 经核查，上述获配的认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦 不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在未来交易安排。 （十）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 本次发行的保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论意见为：华伍股份本次发行履行了必要的内部决策及外 部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要 求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议 和《注册管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法 律、法规的规定，并符合向深交所已报备的发行方案的要求；本次发行认购对 象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合 《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。 （十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市天元律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准 和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股票认购合同》的内 容和形式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效； 本次发行的发行对象符合《注册管理办法》等相关规定，具备相应的主体资格； 本次发行的发行过程符合《注册管理办法》等有关规定，发行结果公平、公正， 符合向特定对象发行股票的有关规定以及发行前向深交所已报备的发行方案。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年12月15日出具 的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011635），其已受理公司 本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：华伍股份；证券代码为：300095；上市地点为： 深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年12月28日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月 内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年11月30日，公司A股前10名股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 聂景华 62,267,500 16.44 2 聂璐璐 49,977,814 13.20 3 上海振华重工（集团）股份有限 公司 22,257,800 5.88 4 丰城市创东方丰水湖投资企业 （有限合伙） 20,551,000 5.43 5 中国银行股份有限公司－国泰江 源优势精选灵活配置混合型证券 投资基金 12,221,293 3.23 6 中国银行股份有限公司－国泰致 远优势混合型证券投资基金 8,084,900 2.13 7 江西华伍科技投资有限责任公司 7,800,000 2.06 8 江西华伍制动器股份有限公司－ 第二期员工持股计划 7,323,646 1.93 9 全国社保基金六零二组合 4,404,300 1.16 10 银华鼎利绝对收益股票型养老金 产品－中国工商银行股份有限公 司 3,387,100 0.89 （二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2021年12月 14日的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次向特 定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 聂景华 62,267,500 14.82 2 聂璐璐 49,977,814 11.90 3 上海振华重工（集团）股份有限公 司 22,257,800 5.30 4 丰城市创东方丰水湖投资企业（有 限合伙） 20,551,000 4.89 5 中国银行股份有限公司－国泰江源 优势精选灵活配置混合型证券投资 基金 13,821,493 3.29 6 中国银行股份有限公司－国泰致远 优势混合型证券投资基金 8,998,330 2.14 7 广东天创私募证券投资基金管理有 限公司-天创贤哲6号私募证券投 资基金 8,275,862 1.97 8 江西华伍科技投资有限责任公司 7,800,000 1.86 9 江西华伍制动器股份有限公司－第 二期员工持股计划 7,323,646 1.74 10 中国银行股份有限公司-鹏华汇智 优选混合型证券投资基金 5,551,000 1.32 （三）本次发行前后股本变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 （截至2021年11月30日） 本次发行 本次发行后 股份数量（股） 比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量（股） 比例 （%） 有限售条件 的流通股 - - 41,379,310 41,379,310 9.85 无限售条件 的流通股 378,710,854 100.00 - 378,710,854 90.15 合计 378,710,854 100.00 41,379,310 420,090,164 100.00 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董 事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行而发生变化。 （五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 以2020年度和2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2020年12月31日和2021年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基 准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行 前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 股份类别 本次发行前（元/股） 本次发行后（元/股） 2021年9月30 日/2021年1-9月 2020年12月31 日/2020年度 2021年9月30 日/2021年1-9月 2020年12月31 日/2020年度 每股净资产 4.18 3.61 5.15 4.63 基本每股收 益 0.47 0.44 0.41 0.39 注1：发行前基本每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净 利润除以本次发行前总股本378,710,854股计算，发行前每股净资产分别按照2020年12月 31日和2021年9月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本378,710,854股计算； 注2：发行后基本每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净 利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021 年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 资产总计 317,907.09 291,210.70 254,784.97 241,430.11 负债合计 142,802.11 137,247.93 117,250.09 112,747.84 所有者权益合计 175,104.97 153,962.77 137,534.88 128,682.27 负债和所有者权益总计 317,907.09 291,210.70 254,784.97 241,430.11 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 营业收入 106,824.53 131,483.06 107,367.55 92,529.08 营业利润 20,609.17 20,328.63 10,981.83 -7,633.73 利润总额 20,548.23 20,129.59 10,975.49 -7,659.39 净利润 17,291.36 17,488.05 9,634.69 -8,978.40 归属于母公司所有者的净利润 17,378.08 16,436.04 7,820.63 -9,942.11 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年 2019年, 2018年 经营活动产生的现金流量净额 1,840.97 30,998.62 5,614.81 -3,703.23 投资活动产生的现金流量净额 -6,292.05 -10,904.36 -12,486.62 -17,231.72 筹资活动产生的现金流量净额 -13,754.75 1,808.84 3,098.98 -6,943.18 现金及现金等价物净增加额 -18,210.67 21,902.95 -3,726.57 -27,804.96 4、最近三年一期主要财务指标 财务指标 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动比率（倍） 1.52 1.44 1.36 1.42 速动比率（倍） 1.03 1.03 0.95 1.04 资产负债率（%） 44.92 47.13 46.02 46.70 每股净资产（元/股） 4.18 3.61 3.20 3.01 财务指标 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 存货周转率（次） 1.13 1.66 1.62 1.82 应收账款周转率（次） 1.33 1.91 1.77 1.93 基本每股收益（元/股） 0.47 0.44 0.21 -0.26 稀释每股收益（元/股） 0.47 0.44 0.21 -0.26 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期内，公司资产规模总体上与生产经营规模相适应。2019年12月31 日，公司资产总额较2018年12月31日增加13,354.86万元，增幅为5.53%， 主要原因系公司流动资产中存货与应收账款增加，其中存货相较2018年同比增 加21.66%，应收账款同比增加18.68%。2020年12月31日，公司资产总额较 2019年12月31日增加36,425.73万元，增幅为14.30%，主要原因系公司流动 资产中货币资金与存货增加，其中货币资金相较2019年增幅为143.01%，存货 同比增加16.44%。2021年9月30日，公司资产总额较2020年末增加 26,696.39万元，增幅为9.17%，主要为应收账款及应收款项融资增加。 报告期各期末，公司负债合计分别为112,747.84万元、117,250.09万元、 137,247.93万元和142,802.11万元，公司的负债主要为短期借款、应付账款、 一年内到期的流动负债等。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司的流动比率分别为1.42、1.36、1.44和1.52，速动比 率分别为1.04、0.95、1.03和1.03，2019年公司流动比率、速动比率有所下降，2020年、2021年1-9月出现上升趋势。 2019年末，公司短期偿债能力略有下降，但仍处于合理水平。其中，公司 2019年末应付账款同比增长45.01%，因融资租赁到期致其他流动负债同比增加 6,000万元，从而公司流动负债增长10.11%，而同期流动资产仅增长5.84%，导 致公司流动比率、速动比率同比下降。2019年，公司因有息负债增加致财务费 用较2018年增长26.57%，公司已获利息倍数有所下降。 2020年，公司主要偿债指标较2019年变化较小，由于利润总额同比增长 83.40%，公司已获利息倍数较2019年上升52.49%，公司偿债能力得到加强。 2021年1-9月，公司主要偿债指标较2020年得到进一步增强。 3、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为92,529.08万元、107,367.55万元、 131,483.06万元和106,824.53万元，其中主营业务收入分别为81,725.26万元、 102,675.00万元、129,074.66万元和105,269.10万元，分别占营业收入的 88.32%、95.63%、98.17%和98.54%，公司主营业务较为集中。公司其他业务收 入内容主要为让售材料、销售废品废料、贸易等，2018年其他业务收入较高， 主要原因为子公司力华科技当年出售大宗物资-硅锰合金材料所致。 报告期内，公司销售毛利率分别为34.88%、39.54%、40.00%和38.63%， 销售净利率分别-9.70%、8.97%、13.30%和16.19%；最近三年，公司主营业务 毛利率稳步增长。2021 年 1-9 月，公司主营业务毛利率略微下降。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 保荐代表人：赵志丹、李然 项目协办人：苏臻琦 其他项目组成员：刘昊、李旭、林北辰 联系电话：010-88085760 传真：010-88085255 （二）发行人律师 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层 经办律师：王永强、李梦源 联系电话：010-5776-3888 传真：010-5776-3777 （三）审计及验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 办公地址：北京市海淀区西环中路16号院7号楼12层 签字注册会计师：周益平、刘勇 联系电话：010-58350048 传真：010-58350006 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与申万宏源承销保荐签订了《非公开发行股票保荐协议》及《向特定 对象发行股票承销协议》。申万宏源承销保荐已指派赵志丹、李然为本次发行 的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：保荐代表人，硕士，在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目有江西洪城水业 股份有限公司（600461）2020年公开发行A股可转换公司债券项目，参与完成 的其他项目包括新疆天业股份有限公司（600075）2019年发行股份购买资产项 目、苏州中来光伏新材料股份有限公司（300393）创业板公开发行可转换公司 债券项目等。 保荐代表人李然的保荐业务执业情况：保荐代表人，硕士，在保荐业务执 业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录 良好。最近3年参与完成湖南大康国际农业食品股份有限公司（002505）2020 年主板非公开发行股票项目、协鑫集成科技股份有限公司（002506）2020年主 板非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（600075）2019年发行股份购 买资产项目等。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 作为发行人本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，申万宏源证券承销 保荐有限责任公司根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对发行人进 行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律 师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为发行人具备了《证券法》《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象 发行股票并上市的条件，本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行 人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发 行人的证券上市交易。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象 合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （此页无正文，为《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票之上市 公告书》之盖章页） 发行人：江西华伍制动器股份有限公司 年 月 日 中财网
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