北新路桥:1-1 新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）募集说明书
原标题:北新路桥:1-1 新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）募集说明书 新疆北新路桥集团股份有限公司 C:\Users\duyi_th\AppData\Local\Temp\WeChat Files\648091e48c53df6ea0696a6e48cc7f8.jpg C:\Users\apple\AppData\Local\Temp\1525665037(1).jpg （新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层） 2021年面向合格投资者 公开发行公司债券（用于“一带一路”） （第二期） 募集说明书 本期债券发行金额 不超过 1.20亿元 担保情况 无 信用评级结果 AA/AA（主体 /债项） 发行人 新疆北新路桥集团股份有限公司 主承销商 中国银河证券股份有限公司 受托管理人 中国银河证券股份有限公司 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 （住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101） 签署日期： 年 月 日 声 明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、 高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵 发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利 益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务 资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关 联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披 露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的 投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购 本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包 括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他 有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约 定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2019 年4月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]709号文核准公开发 行面值不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。（以下简称“本次债券”）。发行 人本期发行债券（以下简称“本期债券”）不超过1.20亿元。 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，评级 展望为稳定，本期债券信用级别为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末 （2021年9月30日）合并报表中所有者权益为538,090.27万元，合并范围资产 负债率为87.56%，母公司资产负债率为84.20%；本期债券上市前，发行人2018 年度、2019年度和2020年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 5,313.17万元、5,349.37万元和5,508.67万元，最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为5,390.40万元（2018年、2019年和2020年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润平均值），占本次发行规模上限的比例为44.92%，预计不少于 本期债券一年利息的1.5倍。 二、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向专业 机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普 通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 三、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA， 评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。信用评级机构对公司和本期债券 的评级 是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期 债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债 券的投资者造成损失。 联合资信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注 本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障 情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定 期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 联合资信将于每年发行人年度报告公布后两个月内完成 定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期 和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 联合资信网站和深 圳证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 四、发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，根据中国证 券登记结算有限公司《关于发布 <质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取 值业务指引（ 2017年修订版） >有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式 回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 五、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等 法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利 和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通 过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有 人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对 全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以 及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就 该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了中国银河证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意 公司制定的《债券受托管理协议》。 六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券 存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 七、发行人是西北地区最大的建筑类企业之一，主要从事公路工程、桥梁工 程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务。从我国路桥施工 行业目前的总体情况来看，企业资产负债率普遍较高。 2018年末、 2019年末、 2020 年末及 2021年 9月末，发行人资产负债率分别为 83.51%、 86.06%、 88.37%和 87.56%。 随着发行人工程项目的投入不断加大，发行人资金需求将不断增大，发行人未来 几年负债水平可能呈现加重趋势，负债的增加对于发行人长期偿债能力将产生一 定 影响。 八、 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 9月末，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为 75,356.28万元、 18,052.46万元、 -28,631.22万元和 - 110,636.54万元，下降幅度较大。发行人经营活动现金流量净额的下降可能会对 其经营资金的正常周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。 九、 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 9月末，发行人应收账款分别 为 314,259.10万元、 192,953.39万元、 178,514.43万元和 212,004.69万元，占资产总 额比例分别为 13.75%、 7.00%、 4.38%和 4.90%，占比相对较大，近一期有所减少。 从账龄上来看，截至 2021年 9月末， 1年以内的应收账款为主要组成部分。较大的 应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生负面影响，加 大坏账发生的风险，并可能影响发行人的偿债能力。若客户不能按时付款，将可 能影响发行人资金的正常收回，从而在一定程度上对发行人的资金周转和资金需 求造成较大的压力。 十、 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 9月末，发行人存货分别为 309,664.43万元、 409,114.22万元、 263,795.49万元和 181,562.86万元，占总资产的 比重分别为 13.55%、 14.84%、 6.47%和 4.20%，占比较高。截至 2021年 9月末，发 行人存货主要包括原材料 、 开发产品 、 开发成本和工程施工 —已完工未结算款 。 发行人的存货占比处于较高水平，若发行人不能有效提高存货管理能力，将面临 计提存货跌价准备风险，从而对发行人的运营能力产生影响。 十一、 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 9月末，发行人流动负债分 别为 1,303,531.94万元、 1,222,635.96万元、 1,332,935.90万元和 1,032,685.34万元， 占负债总额的比例分别为 68.29%、 51.52%、 37.01%和 27.26%。随着发行人经营规 模的不断扩大，所需资金相应增加，若市场环境整体下行，金融机构的融资成本 和融资条件发生不利于发行人的变化，将影响发行人的融资能力和盈利能力。发 行人短期债务金额较大，短期内存在一定的偿债压力。 十二、发行人所从事的工程施工业务项目周期较长，因此投标保证金、履约 保证金等其他应收款余额较大。 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 9月末， 发行人其他应收款分别为 95,731.93万元、 88,949.06万元、 79,074.32万元和 81,132.09万元，占总资产的比重分别为 4.19%、 3.23%、 1.94%和 1.88%，呈下降趋 势。其他应收账款金额过大对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量会产 生一定的负面影响，若催收不力，发行人将面临一定的坏账风险。 十三、 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-9月，发行人实现营业总收 入分别为 1,025,271.84万元、 1,112,635.54万元、 1,188,578.52万元和 820,392.87万元， 利润总额分别为 12,937.87万元、 14,490.01万元、 17,591.63万元和 10,426.33万元， 净利润分别为 6,389.49万元、 4,826.76万元、 8,032.08万元和 4,664.22万元，主营业 务毛利率分别为 9.87%、 9.61%、 10.30%和 12.08%。尽管发行人近年来一直致力于 不断改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新、 制度创新以降低生产成本，同时合理发展 BOT项目、 PPP项目投资以增加利润增 长点，但主营业务毛利 率较低、盈利水平较低仍是制约发行人业务发展的重要因 素之一。 十四、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十五、发行人于 2020年 3月 11日发布《发行可转换债券、股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告。根据公告内容，发 行人以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买公司控股股东新疆 生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有的重庆北新渝长高速公路建设 有限公司 100.00%的股权，交易标的交易作价为 108,170.97万元，其中以股份支付 84,170.97万元，以可转换公司债券支付 10,800.00万元，以现金支付 13,200.00万元。 同时，发行人拟向不超过 35名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套 资金 ，募集配套资金总额不超过 94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股） 不 超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易构成重大资产重组。 2020年 4月 22日，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条 件通过。 2020年 5月 27日，中国证监会核发证监许可【 2020】 1005号批复核准本 次交易。 2020年 6月 30日，发行人发布《关于发行可转换债券、股份 及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》，本次交易涉及的 标的资产已完成过户手续，本次变更完成后，公司持有北新渝长 100%股权，北 新渝长为公司的全资子公司。 2020年 7月 20日，发行人完成本次交易中发行股份 购买资产之新增股份 156,451,617股。 2020年 8月 3日，发行人完成本次交易中发行 股份购买资产之新增可转债的登记托管手续，新增发行可转债 10,800.00万元。 2021年 5月 27日，发行人完成本次交易中募集配套资金之新增股份 154,263,874股。 2021年 6月 17日，发 行人完成本次交易中募集配套资金之新增可转债的登记托管 手续，新增发行可转债 15,000.00万元。截至本募集说明书签署日，发行人注册资 本为 1,208,921,927元。 十六、 2021年 5月 7日，公司 2020年第六届董事会第十次会议审议通过了《关 于解聘及聘任公司副总经理的议案》，同意解聘孙敦江先生副总经理职务，聘任 孙杰先生、于凡先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董 事会任期届满之日止。 2021年 7月 3日，公司第六届董事会第十一次会议、 2021年 第二次临时股东大会分别审议通过《关于选举公司独立 董事的议案》，选举李斌 先生、季红女士为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起 至本届董事会届满时止，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事、监事、高级管理人员 变更不会影响发行人还本 付息 能力。 十 七 、本次发行相关申请文件报告期为 2018年 1月 1日至 2021年 9月 30日，截 至 2021年 9月末，发行人总资产 4,325,707.16万元，总负债 3,787,616.89万元，净资 产 538,090.27万元； 2021年 1-9月发行人实现营业收入 820,392.87万元，净利润 4,664.22万元。截至本募集说明书签署日，发行人经营情况和财务指标数据正常， 不存在影响发行人经营或偿债能力的其他不利变化，发行人仍符合公开发行公司 债券的发行条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交 易管理办法》等法律法规的相关规定。 十 八 、发行人为深交所上市公司，截至本募集说明书出具日，股票处于正常 流通状况，不存在因业绩重大下滑或违法违规而影响本期债券发行及上市条件的 事项。 十 九 、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债 券在深圳证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价， 也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................................. 2 第一节 风险提示及说明............................................................................................................. 14 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ....................... 14 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ .. 15 第二节 发行概况 ........................................................................................................................ 25 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 25 二、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................. 28 第三节 募集资金运用................................................................................................................. 30 一、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ....................... 30 二、本期债券发行后公司资产负债结构的 变化 ................................ ............................... 41 三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ ............... 41 第四节 发行人基本情况............................................................................................................. 43 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .................. 43 二、发行人历史沿革及报告期内控股股东和实际控制人变化情况 ............................... 44 三、发行人控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ................... 48 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ................................ ................................ ........... 49 五、发行人的治理结构及独立性 ................................ ................................ ....................... 62 六、发行人董事会、监事会及高级管理人的基本情况 ................................ ................... 68 七、发行人主营业务情 况 ................................ ................................ ................................ .. 75 八、媒体质疑事项 ................................ ................................ ................................ ............ 143 九、发行人内部管理制度 ................................ ................................ ................................ 144 十、发行人违法违规及受处罚情况 ................................ ................................ ................. 149 第五节 财务会计信息............................................................................................................... 150 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................ ................. 150 二、最近三年及一期合并报表范围变化 ................................ ................................ ......... 150 三、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ......................... 153 四、备考财务报表 ................................ ................................ ................................ ............ 161 五、报告期内发行人主要财务指标 ................................ ................................ ................. 165 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .... 166 七、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ............ 204 八、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ 227 九、重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ ......................... 248 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ................................ ..... 253 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................................... 254 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................ ................................ . 254 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ......................... 254 三、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............ 256 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ .... 256 第七节 增信机制 ...................................................................................................................... 260 第八节 税项 ............................................................................................................................... 261 一、增值税 ................................ ................................ ................................ ........................ 261 二、所得税 ................................ ................................ ................................ ........................ 261 三、印花税 ................................ ................................ ................................ ........................ 261 第九节 信息披露安排 ................................................................................................................ 263 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ................................ ................................ ..... 263 二、信息披露事务负责人在信息 披露中的具体职责及其履职保障 ............................. 263 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 . 264 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ................................ ................................ . 265 五、涉及子公司的信息披露 事务管理和报告制度 ................................ ......................... 266 第十节 投资者保护机制........................................................................................................... 269 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .................... 269 二、偿债资金主要来源 ................................ ................................ ................................ .... 269 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ .... 270 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ............ 271 五、发行人违约情形及违约责任 ................................ ................................ ..................... 273 六、债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ........ 276 七、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ........ 286 第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 ..................................................................... 306 一、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ......................... 306 二、发行人与有关机构人员的利害关系 ................................ ................................ ......... 308 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................................... 310 第十三节 备查文件 .................................................................................................................. 335 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ............ 335 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ......................... 335 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 北新路桥、发行人、公司、 本公司、上市公司 指 新疆北新路桥集团股份有限公司 建工师、十一师 指 新疆生产建设兵团第十一师（建筑工程师） 控股股东、兵团建工集团 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限 责任公司 实际控制人/十一师国资 委/兵团建工师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督 管理委员会 新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区 疆内 指 新疆维吾尔自治区境内 疆外 指 新疆维吾尔自治区以外的中华人民共和国 其它地区 境外 指 中华人民共和国领域以外或者领域以内中 华人民共和国政府尚未实施行政管辖的地 域 本次债券 指 发行人经发行人股东大会及董事会批准， 发行面额总值不超过人民币6亿元的公开 发行公司债券 本期债券 指 发行人本次发行的新疆北新路桥集团股份 有限公司2021年面向合格投资者公开发行 公司债券（用于“一带一路”）（第二期） 本期发行/本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司2021年 面向合格投资者公开发行公司债券（用于 “一带一路”）（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司2021年 面向合格投资者公开发行公司债券（用于 “一带一路”）（第二期）募集说明书摘要》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中国银 河证券 指 中国银河证券股份有限公司 证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 信用评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构、西格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《 新疆北新路桥集团股份有限公司章程》 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本次公司债券的 投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受 托管理签署的《新疆北新路桥集团股份有 限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司2019年 面向合格投资者公开发行公司债券债券持 有人会议规则》 北新科技 指 新疆北新科技创新咨询有限公司 北新投资 指 新疆北新投资建设有限公司 鼎源租赁 指 新疆鼎源融资租赁股份有限公司 禾润科技 指 乌鲁木齐禾润科技开发有限公司 兴投实业 指 重庆兴投实业有限公司 兵团交建 指 新疆生产建设兵团交通建设有限公司 龙积达 指 重庆龙积达建材有限公司 重庆宁泰 指 重庆宁泰混凝土有限公司 福建顺邵 指 福建顺邵高速公路发展有限公司 北新渝长、标的公司、标 的资产 指 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 投标保证金 指 投标人按照招标文件的要求向招标人出具 的，以一定金额表示的投标责任担保 履约保证金 指 履约担保的一种，是工程发包人为防止承 包人在合同执行过程中违反合同规定或违 约而向承包人收取的一种金钱保证 施工总承包 指 取得施工总承包资质的企业，可以承接施 工总承包工程，可以全部自行施工，也可 以将专业工程或劳务依法分包给具有相应 资质的专业承包企业或劳务分包企业 工程总承包 指 从事工程总承包的企业受业主委托，按照 合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、 施工、试运行（竣工验收）等实行全过程 或若干阶段的承包 BT 指 BT（build -transfer）即建设-移交，是基础 设施项目建设领域中采用的一种投资建设 模式，根据项目发起人与投资者签订的合 同，由投资者负责项目的融资、建设，并 在规定时限内将竣工后的项目移交项目发 起人，项目发起人根据事先签订的回购协 议分期向投资者支付项目总投资及确定的 回报 BOT 指 BOT（build-operate-transfer）即建设-经营 -转让，政府通过契约授予私营企业（包括 外国企业）以一定期限的特许专营权，许 可其融资建设和经营特定的公用基础设 施，并准许其通过向用户收取费用或出售 产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润； 特许权期限届满时，该基础设施无偿移交 给政府 PPP 指 PPP（Public-Private-Partnership）即政府和 社会资本合作，是公共基础设施中的一种 项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企 业、民营资本与政府进行合作，参与公共 基础设施的建设 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 最近三年、近三年 指 2018年、2019年和2020年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定节假日和/或 休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上 可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 风险提示及说明 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下 述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存 续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性 。 （二）流动性风险 本期债券拟在深交所上市交易。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束 后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期 债券能够在二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以 交易变 现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来 源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付 。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来保障 本期债券按时还本 付息 ，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履 行，进而影响债券持有人的利益。此外，本期债券 发行条款含发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权等，可能会对本期债券利率、期限产生不确定性风 险。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报 告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约事项。在未来的 业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议 或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不 利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AA， 本期债券信用等级为 AA。 但发行人无法保证主体信用评级和 /或本期债券信用评级在本期债券存续期内不 会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级在本期 债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚 至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、有息债务规模增加的风险 鉴于发行人所处行业的特殊性，公司资产负债率较高。截至2021年9月末， 发行人资产负债率为87.56%。同时，随着公司业务规模的不断扩张，公司资金支 出增多，有息债务规模逐年增长。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月 末，发行人有息债务余额分别为925,450.00万元、1,224,504.79万元、2,431,850.54 万元和2,839,539.72万元。随着发行人业务的持续发展，发行人建设项目数量不断 增多、规模不断扩大，相应借款也同步增加。预计发行人在未来几年内，有息债 务仍将保持较高的水平，发行人存在有息债务规模增加的风险。 2、经营活动现金流量净额波动的风险 2018-2020年及2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 75,356.28万元、18,052.46万元、-28,631.22万元和-110,636.54万元。近三年及一期 发行人经营活动产生的现金流量由净流入转净流出，主要系受国家政策一带一路 的影响，发行人承揽工程增加，经营规模增加所致。发行人经营活动现金流量净 额的波动可能会对其经营资金的正常周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险 能力产生一定影响。 3、应收账款回收风险 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人应收账款分别为 314,259.10万元、192,953.39万元、178,514.43万元和212,004.69万元，占资产总额 比例分别为13.75%、7.00%、4.38%和4.90%，占比相对较大，2020年末及近一期 有所减少。从账龄上来看，截至2021年9月末，1年以内的应收账款为主要组成部 分。较大的应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生负 面影响，加大坏账发生的风险，并可能影响发行人的偿债能力。若客户不能按时 付款，将可能影响发行人资金的正常收回，从而在一定程度上对发行人的资金周 转和资金需求造成较大的压力。 4、存货跌价风险 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人存货分别为309,664.43 万元、409,114.22万元、263,795.49万元和181,562.86万元，占总资产的比重分别 为13.55%、14.84%、6.47%和4.20%，占比下降。截至2021年9月末，发行人存货 主要包括原材料、开发产品、开发成本和工程施工—已完工未结算款。发行人的 存货占比处于较高水平，若发行人不能有效提高存货管理能力，将面临计提存货 跌价准备风险，从而对发行人的运营能力产生影响。 5、短期偿债压力较大风险 2018-2020年及2021年1-9月，发行人短期借款分别为110,050.00万元、 127,400.00万元、174,950.00万元和144,100.00万元，随着发行人经营规模的不断 扩大，所需资金相应增加，如果市场环境整体状况不容乐观，各金融机构的融资 成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将影响发行人的融资能力和盈利能力。 发行人短期债务金额较大，故短期内存在一定的偿债压力。 6、其他应收账款坏账风险 发行人所从事的工程施工业务项目周期较长，因此投标保证金、履约保证金 等其他应收款余额较大。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行 人其他应收款分别为 95,731.93万元、88,949.06万元、79,074.32万元和81,132.09 万元，占总资产的比重分别为4.19%、3.23%、1.94%和1.88%，近三年及一期呈下 降趋势。其他应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量会产生一 定的负面影响，若催收不力，发行人将面临一定的坏账风险。 7、资产负债率较高风险 发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通 基础设施的施工业务。从我国路桥施工行业目前的总体情况来看，同行业企业资 产负债率普遍较高。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人资 产负债率分别为83.51%、86.06%、88.37%和87.56%。发行人资产负债率呈上升趋 势，对比同行业企业发行人负债率仍处于中等水平，但负债的增加对于发行人长 期偿债能力将产生一定影响。 8、长期偿债压力较大的风险 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人非流动负债分别为 605,354.68万元、1,150,455.10万元、2,268,903.51万元和2,754,931.55万元，占总负 债比例分别为31.71%、48.48%、62.99%和72.74%。发行人的非流动负债主要由长 期借款和应付债券构成。其中，发行人在2018年末、2019年末、2020年末及2021 年9月末的长期借款分别为499,744.00万元、812,868.86万元、1,901,748.05万元和 2,368,999.72万元，占发行人总负债的比例分别为26.18%、34.25%、52.80%和 62.55%，占比较大且呈现增长趋势。发行人的长期借款等非流动负债的不断增加 可能会导致发行人的长期有息债务压力不断加大，对发行人未来的偿债能力产生 一定的影响。 9、关联交易风险 发行人的关联方数量较多，且与关联方存在一定的关联交易。虽然发行人报 告期内重大关联交易均履行了相关决策、披露程序，关联交易定价遵循市场原则， 不存在显失公平的关联交易，但如果未来关联交易不能按照公允的价格执行，可 能会损害发行人和股东的利益。 10、未来资本支出较大的风险 发行人承揽工程量规模较大，需要大规模的资金支持。随着发行人业务由单 一工程承包模式逐渐转向投融资建造模式的进一步成熟，发行人将投资更多的 BOT、PPP项目，前期投资金额相对较大，在一定程度上将增加发行人的融资压 力。持续增加的资本支出可能会加重发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的 能力。 11、盈利能力较弱的风险 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人实现营业总收入分别 为1,025,271.84万元、1,112,635.54万元、1,188,578.52万元和820,392.87万元，利润 总额分别为12,937.87万元、14,490.01万元、17,591.63万元和10,426.33万元，净利 润分别为6,389.49万元、4,826.76万元、8,032.08万元和4,664.22万元，主营业务毛 利率分别为9.87%、9.61%、10.30%和12.08%。尽管发行人近年来一直致力于不断 改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新、制度 创新以降低生产成本，同时合理发展BOT项目、PPP项目投资以增加利润增长点， 但主营业务毛利率较低、盈利水平较低仍是制约发行人业务发展的重要因素之一。 （二）经营风险 1 、行业周期风险 发行人属于建筑施工行业，受国际、国内宏观经济状况、国家经济产业政策 等因素影响，呈现较为明显的商业 周期。如果宏观经济政策或产业政策发生周期 性变化，将使发行人的业绩随之发生变化。随着国内经济由快速增长期进入结构 调整期，加之目前外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢 或出现衰退，工程量相应减少，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 2 、成本波动风险 建筑施工行业属于资源、材料消耗性行业，钢材、水泥、砂石料等原材料支 出占发行人总成本比重较大，而钢材、水泥等重要建筑材料价格具有较强的波动 性。同时，除原材料外，劳动力也是重要成本因素。建筑施工项目周期相对较长， 施工期间原材料和劳动力价格可能会发生较大的变化，会对发行人盈利能力造成 一定影响。 3 、招投标风险 工程建设项目一般采用公开招投标的方式确定施工承包企业。由于建设项目 具有个体性特征且目前建筑有形市场还处于不够完善的阶段，建筑承包企业往往 需要为项目招投标工作投入大量人力和物力，如果不能中标，发行人将面临前期 投入费用无法收回的风险。 4 、工程分包经营模式的风险 工程分包是目前建筑行业普遍采用的经营方式，涉及到发行人内部的各个层 面、各个环节。众多的分包商集聚在一个项目上进行多点作业、多专业施工时， 各分包商的资质、技术、管理能力以及总承包商的组织能力都是影响工程质量的 至关重要因素，一旦组织不好，发行人将会面临延误 工期、承担违约责任以及有 可能发生重大的质量、安全事故的风险，这将给发行人造成信誉和经济损失。 5 、资金风险 建筑行业具有高负债运营的特点，由于目前国内尚未建立体系完备、竞争有 序的建筑市场，导致垫资施工成为国内建设工程施工领域长期以来存在的一种承 包方式。同时，国家规范了各类保证金的交纳规定，业主要求按时、按量交纳各 类保证金，导致施工企业常常面临巨大的流动资金压力和较重的债务负担。如果 项目进度未能达到预期，或者项目资金未能及时到位，将对发行人垫资施工项目 的资金回收产生不利影响。 6 、合同履约等法律风险 作为以建 筑施工为主业的企业，发行人需要签订诸多合同，包括招投标合同、 监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购 合同、委托加工生产合同等，合同体系较为复杂。此外，因工程质量不合格而导 致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因不及 时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因委托方拖延付款导致的债务追索 权，都有可能导致诉讼事件，从而影响发行人的生产经营。 7 、在建项目风险 虽然发行人采取了谨慎的投资策略，对每个投资项目都进行严格的可行性研 究，但在项目的实施过程中，市场环境等 因素有可能发生较大的变化，使项目的 实施进度、产能、收益等有可能达不到预期，存在一定的投资风险。 8 、地形地质风险 发行人所从事的高速公路、桥梁及隧道施工建设，可能在地质状况复杂的地 区进行。项目施工过程中，遭遇的地形、地质、水文状况等可能与勘测设计结果 不一致，从而完成单项工程必须投入更多的劳动力和机器使用时间，造成影响工 期和施工成本增加，进而影响发行人的经济效益。 9 、海外项目的施工风险 发行人的海外业务涉及乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯 坦等多个国家和地区，各个国家和地区的差异与变化加大了发行 人在境外经营发 展的难度。如果发行人项目所在国家或地区政治局势变动、经济政策发生重大变 化、发生自然灾害或国家之间的外交关系和政策发生变化，均可能影响发行人已 有项目的实施或新业务的开拓，从而影响发行人海外业务的经营业绩。 10 、工程款项不能及时回收的风险 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人应收账款分别为 314,259.10万元、192,953.39万元、178,514.43万元和212,004.69万元，占资产总额 比例分别为13.75%、7.00%、4.38%和4.90%。近三年 及一期 ，发行人应收账款金 额及占比相对较大、账龄以 1 年以内应收账款为主，主要系由于发行人收入以工 程收入为主，客户主要为政府及所属单位，发行人给予业主较为严格的付款条件， 应收账款在总资产中的比重高反映了发行人所在的建筑行业的特点。截至 202 1年 9月 末，发行人应收账款账面价值为 212,004.69万元，其中以工程款项为主，存在 工程款不能及时回收的风险。 11 、房地产业务经营风险 2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，发行人实现房地产板块的 营业收入分别为 52,758.79 万元、 74,044.9 7 万元、 59,779.88 万元 和 91,215.36万元 ， 营业成本分别为 30,195.14 万元、 39,343.76 万元、 30,271.86 万元 和 57,013.04万元 ， 毛利润分别为 22,563.65 万元、 34,701.21 万元、 29,508.02 万元 和 34,202.32万元 ，毛 利率分别为 42.77 、 46.87% 、 49.36% 和 37.50%。房地产业务是发行人重要的利润 来源。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产 开发业务具有开发资金投入大、建设周期长的特点。发行人房地产布局在二、三 线城 市，区域较为集中，受国家政策、周期波动、市场需求、项目定位、销售价 格影响较大，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。若市场环境发 生不利变化，或者发行人销售策略出现失误，可能导致发行人房地产项目销售周 期较长的风险。 12 、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、管理层无法履行职责 等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，正 常经营秩序、决策机制及内外部融资渠道受到影响，进而对发行人的经营可能造 成不利影响。 13 、 PPP 项目清库风险 发行人 PPP 项 目昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施 PPP 项目 （一期）、北屯引水复线及老城区供水工程、广元至平武高速公路 PPP 项目均未 被列入财金〔 2018 〕 54 号文所附的《调出示范并退库项目清单》、《调出示范项 目清单》及《限期整改项目清单》。但随着国家 PPP 项目清库政策的变动，发行 人 PPP 项目可能面临清库的风险。 （三）管理风险 1 、业务管理风险 发行人目前朝多元化目标发展，产业领域涉及工程施工、产品销售、租赁、 房地产等多个行业，在分散了业务经营风险的同时，也给发行人的组织、财务、 生产和管理带来了一定的难度。同时，发行人下属多家全资、控股子公司及参股 公司涉及多个行业，关联交易频繁。发行人子公司分布在全国多个省市及境外多 个国家，并且境外国家的政治环境较为复杂。发行人对下属企业的管理链条长、 层次多，对业务的管理以及对在外业务人员、财务人员、管理人员实施有效管控 增加了难度。 随着市场竞争的加剧，子公司在未来生产经营活动中所处的市场环境日趋复 杂多变，面临的各 种风险也随之加大，从而对子公司的生产经营产生重大影响。 若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力，有可 能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。 2 、施工管理风险 建筑工程项目建设周期相对较长，容易受到各种不确定因素的影响，包括材 料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等，对工程 进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、 降低资源使用效率等风险，对发行人的营运能力产生不良影响。 建筑业企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。发行人承揽的施工项 目分布在国内外各个地区，施工场所的分散给发行人带来一定程度的管理风险。 伴随着项目分布区域的扩大，发行人在合同履约、安全质量、资金效益等方面的 管理控制力度有可能被削弱，进而可能对企业的整体状况产生不良影响。 3 、投融资管理风险 发行人近年来处于快速发展过程中。随着业务规模的扩大，所承担的部分工 程项目建设期长，投入成本大，工程结算周期较长，成本回收慢，随着一些重点 项目陆续开工建设，公司未来几年建设规模将可能进一步扩大，融资规模也可能 随之上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。 4 、安全生产风险 建筑行业是安全 事故多发的行业之一，属于高危行业。根据建设部 [2006]18 号文规定，取得安全生产许可证的建筑施工企业在本、外地区发生伤亡事故，安 全生产许可证颁发机关可采取暂扣企业安全生产许可证等措施。因此，一旦发生 因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，发行人的社会信誉、经济效益、正常 的生产经营等都会受到严重影响。 5 、工程质量管理风险 建筑施工项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，不仅承受着工程进度 的压力、施工质量的考验，而且容易受到各种不确定因素的影响，从而使工程质 量管理存在一定的风险。 6 、突发事件引发的治理结构变 动风险 发行人已形成了有权机构和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公 司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人 员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分人员无法履行相应职责， 可能造成公司治理机制不能顺利运作、有权机构不能顺利运行，对发行人的经营 可能造成不利影响。 （四）政策风险 1 、行业政策风险 发行人主要从事桥梁、公（道）路等基础设施的投资与建设，属于国家重点 扶持的国民经济基础产业，与宏观经济发展密切相关。随着宏观经济环境的变化， 国家和地方的产业政策会有不同程度的调 整，相关产业政策的变动可能对发行人 的经营活动和盈利能力产生影响。 2 、劳工薪酬政策风险 建筑行业是典型的劳动密集型行业，劳动力成本占建筑总产值的比例相对较 大。目前，发行人施工项目主要采用单一工程承包模式和投融资建造模式，劳工 薪酬大部分由发行人承担。如果国家劳工薪酬政策发生变动，比如提高最低薪酬 水平等，将会导致劳动力成本上升，从而对发行人盈利能力产生一定不利影响。 3 、税收优惠政策风险 发行人从事公共基础设施建设行业，享有一定的税收优惠政策和财政补贴。 今后，国家调整相关行业税收优惠政策将会对发行人经营产生一定 影响。 4 、环保政策风险 作为建筑企业，在进行施工时，会产生废气、粉尘、噪音等污染。国家对环 保十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予 以处罚。目前，发行人制订了严格的控制施工期间环境污染的制度及各项措施。 未来如果国家有关环保标准的要求进一步提高，发行人将为达到新的环保标准而 支付更多的环保治理成本，从而对经营业绩产生一定影响。 5 、房地产政策风险 发行人的房地产开发业务受到房地产行业政策的影响。近年来，政府通过行 业政策及金融政策两方面直接或间接地对房地产市场施加影响。一方面，针对房 地产行业，政府通过限购政策和保障房建设，从供需两方面抑制房价。同时，政 府还加强了对土地的调控和对房价的直接控制。另一方面，在金融政策上，在进 一步落实差别化住房信贷政策的同时，银监会对房地产信托也采取了一定监管措 施，以控制风险，这也给房地产业带来了一定程度上的冲击。受房地产行业政策 打压和金融政策间接抑制的双重影响，近年来我国房地产市场出现较为明显的降 温。如果发行人不能适应国家 的房地产调控政策并及时做出相应的业务策略调整， 将可能对经营成果和未来发展构成不利影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2018年3月26日，发行人第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次 发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议 案》，同意公司公开发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元），期限不超过5年 （含5年）的公司债券，可一次或分期发行，募集资金用途拟用于偿还有息债务、 补充流动资金及项目建设等，董事会同意将上述议案提交发行人2018年第三次临 时股东大会审议。 2018年4月11日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 经中国证监会“证监许可〔2019〕709号”文件核准，发行人将在中国境内面 向合格投资者公开发行不超过6亿元（含6亿元）公司债券。本次债券将在中国证 监会核准的有效期内发行完毕。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：新疆北新路桥集团股份有限公司。 2、债券名称：新疆北新路桥集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开 发行公司债券（用于“一带一路”）（第二期）。 3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币1.20亿元（含1.20亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、发行期限：5年期，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于存续期内第3个计息年度付 息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整 方式（加/减）以及调整幅度。 7、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票 面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券存续期 内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面 利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券存续 期内第3个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照证券交易转让场所、 登记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发 行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变，在 债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券 的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年 固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期 限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 11、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 12、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 14、起息日：2021年12月30日。 15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 16、计息期限：本期债券的计息期限自2021年12月30日起至2026年12月29日 止。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2021年12月30日起 至2024年12月29日止。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易 日，顺延期间不另计息。 17、付息日：本期债券的付息日为2022年至2026年每年的12月30日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2022年至2024年每年的12月30日。 前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 18、兑付日：本期债券的兑付日为2026年12月30日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2024年12月30日。前述日期如遇法定节假日或休 息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 19、信用级别及信用评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等 级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合资信将在本期债券有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、担保情况：本期债券无担保。 21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。 22、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券发行采取网下 面向专业机构投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理 人）根据询价簿记情况进行配售，本期债券不向公司原股东优先配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承 销。 24、募集资金专项账户：本期债券在兴业银行和中信银行开设募集资金专项 账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。 25、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还“一带 一路”项目金融机构借款。 26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，展望稳定，本期债券的 信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市 后不能进行质押式回购交易。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 上市地点 深圳证券交易所 发行公告刊登日期 2021年12月24日 簿记建档日 2021年12月28日 发行首日 2021年12月29日 网下发行期限 2021年12月29日至2021年12月30日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、本期债券募集资金运用计划 （一）募集资金规模和用途 本期债券发行总额为不超过 1.20亿元 ， 扣除发行费用后将全部用于偿还 “一 带一路 ”项目金融机构借款 。 （二）募集资金使用计划 本期债券募集资金 1.20亿元拟用于偿还 “一带一路 ”项目金融机构借款 。 发 行人承接的格尔木至库尔勒铁路新疆段站前工程 S2标、京新高速（ G7）新疆境 内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公路第 DWGJ-1标、连霍高速（ G30）新疆境内小 草湖至乌鲁木齐段改扩建项目第 XWGJ-6标、连霍高速（ G30）新疆境内乌鲁木 齐至奎屯段改扩建项目第 WKGJ-7标、 G3012喀什（疏勒）至叶城至墨玉高速公 路二期工程第 KYMGJ-4标 。 上述 5个项目均属于 《 丝绸之路经济带核心区交通 枢纽中心建设规划 （ 2016—2030年 ）》 重点建设项目 。 本期债券拟偿还有息债务清单 单位：万元 单位名称 贷款行 贷款余额 借款期限 贷款用途 担保 方式 年利 率 募集资金 使用金额 新疆北新路 桥集团股份 有限公司 工商银 行 16,000.00 2021.1.28- 2022.1.28 G3012喀什 （疏勒）至 叶城至墨玉 高速公路二 期工程第 KYMGJ-4标 信用 3.75% 12,000.00 合计 16,000.00 12,000.00 若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债 务结构 、 尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他 “一带一路 ”有 息债务。同时，发行人承诺本期债券所募集资金，将用于核准的用途，不用于 弥补亏损和非生产性支出。 发行人 “一带一路 ”项目情况如下 ： “一带一路 ”项目情况 单位：万元 序号 项目名称 公路等级 长度 签约合同价 1 格尔木至库尔勒铁路新疆 段站前工程S2标 铁路工程 164.90km 136,443.59 2 京新高速（G7）新疆境内 大黄山至乌鲁木齐段改扩 建公路第DWGJ-1标 高速公路 24.20km 44,433.58 3 连霍高速（G30）新疆境 内小草湖至乌鲁木齐段改 扩建项目第XWGJ-6标 高速公路、 二级公路 改建21.50km， 新建6.48km， 改移G312线 6.80km 59,279.41 4 连霍高速（G30）新疆境 内乌鲁木齐至奎屯段改扩 建项目第WKGJ-7标 高速公路 31.50km 69,728.27 5 G3012喀什（疏勒）至叶 城至墨玉高速公路二期工 程第KYMGJ-4标 高速公路 50.67km 49,252.96 1、格尔木至库尔勒铁路新疆段站前工程 S2标段 新建格尔木至库尔勒铁路新疆段位于新疆维吾尔族自治区东南部，地处新 疆巴音郭楞蒙古族自治州境内。新疆段线路东起青海省茫崖石棉矿，进入新疆 境内线路穿越阿尔金山，先后经过巴什考供、米兰、若羌、铁干里克、尉犁， 西抵库尔勒市（省区界 DK508+600～南疆 K456+894），正线长度约 708.182公 里。全线分布车站 90处，全线特大桥、大中桥总长 99.398km/451座，占线路 总长的 8.18%，项目总投资约为 376.40亿元。 主要技术标准： （ 1）铁路等级：国铁 I级。 （ 2）正线数目：单线。 （ 3）设计行车速度： 120公里 /小时。 （ 4） 限制坡度 ： 6‰， 茫崖湖至米兰 16‰。 （ 5）最小曲线半径：一般 1200米、困难 800米。 （ 6）牵引种类：电力。 （ 7）机车类型： HX系列。 （ 8）牵引质量： 4000吨。 （ 9）到发线有效长度： 850米，双机 880米。 （ 10）闭塞类型：自动站间闭塞。 其中 S2标 段为格尔木至库尔勒铁路新疆段范围内 DK901+600～库尔木依 （不含）（ DK901+600～ DK1066+500），约 164.9正线公里。主要工程内容为 征地拆迁：建筑工程（改移道路、砍伐、挖根、管线路防护、既有建筑物拆除 后的垃圾清运、渠道改移）、迁改工程（通讯线路迁改；电力线路迁改；给排 水管道、灌溉管道、油气管道等管线迁改工程）、青苗补偿（铁路用地界以外 修建正式工程发生的青苗补偿）；路基及附属工程约 162.83路基公里；桥涵工 程（不含制架梁、支座、桥面系）：梁式桥 2.068km/17座、箱形桥 9座、涵洞 170座；其他运营生产设施及建筑物：站场建筑（站台墙、地道、综合管 沟）、站场附属工程（排水沟、排水管）；大临及过渡工程：汽车运输便道、 混凝土搅拌站工程；安全生产费等。 该项目于 2015年 12月 29日收到乌鲁木齐铁路局出具的《中标通知书》。 2016年 1月 9日，乌鲁木齐铁路局格库铁路新疆建设指挥部与发行人签署施工 合同，签约合同价 136,443.5887万元。 2、京新高速（ G7）新疆境内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公路第 DWGJ-1 标段 京新高速（ G7）新疆境内大黄山至乌鲁木齐段改扩建公路项目已列入新疆 维吾尔自治区投资 计划，建设资金来自交通专项建设资金。项目建设行政管理 部门为新疆维吾尔自治区交通运输厅，项目建设单位为新疆维吾尔自治区交通 建设管理局，招标代理为深圳高速工程顾问有限公司。 本项目对既有吐乌大高速乌鲁木齐至大黄山段进行 “四改八 ”改造 ， 路线起 于阜康市境内幸福路口互通立交，路线终点与乌鲁木齐机场改扩建道路迁移工 程上沙河互通改造衔接。路线全长约 101km。全线采用双向八车道高速公路标 准建设（局部采用分离式路基），设计速度为 120km/h。主要控制点：甘河子 互通立交、 S303省道、上户沟互通、五工梁互通、天池互通、阜康产业园、防 洪渠、六运路分离立交、十运路分离立交、高压线等。其中第 DWGJ-1标段， 起于甘河子互通幸福路口枢纽西侧，终于甘河子互通式立交东侧，路线全长约 24.200km，分离式路基，路基宽度 2×20.75m。主要工程内容为基工程、路面工 程、桥梁涵洞工程、交叉工程、交通安全设施工程、绿化及环境保护工程等。 该项目于 2016年 10月 24日收到《中标通知书》。 2016年 11月 7日，新 疆维吾尔自治区交通建设管理局与发行人签署施工合同，签约合同价（未完）  |