概伦电子:概伦电子首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:概伦电子:概伦电子首次公开发行股票科创板上市公告书 上海概伦电子股份有限公司上市公告书股份有限公司上市公告书 股票简称：概伦电子股票代码： 688206 上海概伦电子股份有限公司 Primarius Technologies Co., Ltd. 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 111号） 2021年 12月 27日 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 特别提示 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”、“本公司”、“发行 人”或“公司”）股票将于 2021年 12月 28日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上 市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。上交所主板新股 上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 2、流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期均为 12个月以上，保荐机构跟投股 份锁定期为 24个月，高级管理人员与核心员工参与战略配售的股份锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 36,286,481股，占发行后总股本的 8.3647%，公司上市初期流通股数量较少，存 2 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 在流动性不足的风险。 3、融资融券风险 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融 券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价 格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过 程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 4、市盈率及市销率高于同行业平均水平 本次发行价格 28.28元/股对应的市盈率为： （1）380.56倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）517.75倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （3）422.85倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （4）575.28倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 结合发行人盈利模式、盈利能力稳定性以及可比公司估值情况等维度，本次 发行同时披露可以反映发行人行业特点的市销率。 3 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 本次发行价格 28.28元/股对应的市销率为： （1）80.32倍（每股收入按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）； （2）89.24倍（每股收入按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）； 公司所处行业为软件和信息技术服务业（分类代码： I65），本次发行价格 28.28元/股对应的公司发行后市值约为 122.68亿元，2020年公司营业收入为 13,748.32万元，发行价格对应 2020年摊薄后市销率为 89.24倍；公司 2020年扣 除非经常性损益前后孰低的净利润为 2,132.59万元，对应摊薄后市盈率为 575.28 倍，高于可比公司 2020年扣非后静态市盈率的算术平均值。公司市销率、市盈 率高于可比公司同期平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风 险。本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、特别风险提示 （一）EDA市场规模相对有限、市场格局现状、公司产品种类丰富度较低、 经营规模较小导致的竞争风险 根据 SEMI和 WSTS统计数据，2020年全球 EDA市场1规模约为 115亿美 元，同比增长约 12%，相对于超过 3,600亿美元的全球集成电路市场，EDA市 场规模占比较小。根据 GIA预测数据，2020年至 2027年全球 EDA市场复合增 长率约为 8.7%，同期中国 EDA市场复合增长率约为 11.7%。EDA工具存在十分 明显的规模效应，全球 EDA市场目前基本处于寡头垄断的格局，由新思科技、 铿腾电子、西门子 EDA三家厂商主导，行业集中度较高。在目前寡头垄断的市 场竞争格局下，公司在综合竞争能力上较国际 EDA巨头存在差距。在技术水平 1含半导体 IP市场，2020年半导体 IP市场约为 40.38亿美元。 4 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 及品牌知名度上，公司个别点工具可达到与国际 EDA巨头相似的技术水平，但 与其数十年技术研发及市场地位积累相比，公司综合技术实力以及品牌知名度存 在较大差距；在市场份额及 EDA工具环节覆盖面上，与国际 EDA巨头每年数 十亿美元收入及覆盖集成电路设计与制造全流程或大部分流程环节相比，公司最 近一年营业收入为 1.37亿元，目前主要 EDA产品仅为制造类的建模工具和设计 类的仿真工具，公司的整体市场份额、产品种类丰富度及覆盖环节、产品销售协 同效应处于显著劣势。在上述各方面与国际 EDA巨头相比差距较大且行业规模 相对较小的情况下，公司能否依托现有产品的技术及渠道基础，在全球范围内继 续拓展市场，提升优质客户认可度，以实现业务持续良性增长，具有较大不确定 性。 报告期内（自 2018年 1月 1日起至 2021年 6月 30日止的期间，下同）， 公司营业收入分别为 5,194.86万元、6,548.66万元及 13,748.32万元、8,190.73 万元，经营规模较小在一定程度上限制了公司所能支撑的研发、销售、收购兼并 等活动投入总额，且公司财务数据容易随着外部经济环境或自身经营活动变化而 呈现较大波动。 （二）技术升级迭代、研发投入相关风险 公司下游客户多为集成电路行业内全球知名企业，其对 EDA工具的技术领 先性要求较高，公司需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对 手产品快速升级迭代的技术竞争。在国际 EDA巨头各自年均十亿美元左右的研 发投入与数千人的研发团队的竞争压力下，公司必须持续维持较高强度研发投 入，不断进行产品升级迭代，以维持乃至扩大市场。未来若公司的技术升级迭代 进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级迭代水平，将影响公司产品 竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。同时，面对快 速变化的集成电路行业发展以及国际 EDA巨头不断增强的技术水平，公司对新 产品的开发或对现有产品的升级可能产生超过预期的研发投入，可能导致公司出 现短期内研发投入与所产生收入失衡的情况，进而对公司短期经营业绩造成不利 影响。 公司近年来持续加大研发投入，并预计将在未来继续保持较高比例研发投 5 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 入。报告期内，公司研发费用占营业收入比例（扣除股份支付影响后）分别为 36.83%、54.55%、36.10%、37.74%。在研发投入占比较高的情况下，如果研发 新产品或对现有产品升级效果不及预期，公司将面临研发投入难以收回的风险， 进而影响后续进一步研发投入，对公司业绩和竞争力产生不利影响。同时，EDA 行业内对人才的竞争非常激烈，若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引 优秀技术人员加盟，则可能无法保持现有技术竞争优势或无法持续研发新技术、 新产品。随着近年来相关政策和行业环境快速改善，可能造成相关技术人才尤其 是高端人才的薪酬提升，导致公司吸引或留住相关人才的成本增加，进而对公司 经营业绩造成不利影响。 （三）知识产权侵权风险 公司业务收入主要来源于 EDA工具授权，具备核心技术的知识产权是公司 保持自身竞争力的关键，公司目前已形成具有自主知识产权的专业核心技术和相 关技术储备。EDA行业在全球范围内存在较多知识产权被盗用或被不当使用的 情形，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行了保护，但无 法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险。若出现知识产权被他人侵权的 情况，将不利于公司正常业务经营。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发， 避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出 现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及竞争对手或其他利益相 关方采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。 （四）研发成果未获得市场认可导致无法形成规模化销售的风险 由于 EDA工具在集成电路行业中所起的关键作用， EDA行业具有产品验证 难、市场门槛高的特点，尤其对于国际知名客户，其对新企业、新产品的验证和 认可门槛较高。因此， EDA行业研发成果要转化为受到国际主流市场认可的产 品，不仅需要持续大量的研发投入以形成在技术上达到先进水平的产品，还需要 具备较强品牌影响力、渠道能力、快速迭代能力等。如果公司研发出技术上达到 先进水平的产品却无法通过国际主流市场验证及认可，则研发成果仍无法形成规 模化收入，亦将对公司经营业绩造成不利影响。 （五）商誉减值的风险 6 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 截至 2021年 6月 30日，公司因 2019年 12月收购博达微 80%股权而形成商 誉 5,999.69万元，公司因 2021年 6月收购 Entasys 100%股权而形成商誉 3,636.31 万元。博达微的主要业务为器件建模和 PDK相关 EDA工具授权及半导体工程服 务、半导体器件特性测试仪器销售等，公司在收购后对其进行了技术研发、销售 渠道等方面整合以充分发挥协同效应，博达微 2020年经营情况良好，不存在商 誉减值迹象。Entasys的主要业务为早期设计规划解决方案的开发，为 SoC芯片 设计提供 EDA解决方案，目前主要负责发行人韩国及周边地区产品研发、销售 和售后支持。同时，兼并收购业务契合的潜在标的并优化整合，将是公司未来发 展战略的重要组成部分，预计未来随着不断兼并收购，公司将持续形成新的商誉， 如果被收购公司未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对 公司的当期盈利水平产生不利影响。 （六）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 96.99%、95.86%、89.81%、93.39%。 公司业务主要包括 EDA工具授权、相关半导体器件特性测试仪器销售及半导体 工程服务，主营业务毛利率变动主要受业务占比变动及各业务细分毛利率变动影 响。一方面，如果公司未来 EDA工具授权业务占比发生变动，将导致公司主营 业务毛利率相应波动；另一方面，报告期内公司半导体器件特性测试仪器销售和 半导体工程服务毛利率较高，未来公司必须根据市场需求不断进行技术迭代升级 和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、技术实力停滞不前或行业地位下降， 该等业务毛利率可能下降，进而导致公司主营业务毛利率下降。上述因素均有可 能导致公司主营业务毛利率发生波动，进而相应影响公司经营业绩。 7 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 11月 23日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海概伦电 子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号），同 意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行股 票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自 同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公 司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（[2021]492号文） 批准。公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“概伦电 子”，证券代码“688206”；公司 A股股本为 433,804,445股（每股面值 1.00元）， 其中 36,286,481股无限售流通股股票将于 2021年 12月 28日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年 12月 28日 （三）股票简称：概伦电子 （四）扩位简称：概伦电子 （五）股票代码：688206 （六）本次公开发行后的总股本：433,804,445股 （七）首次公开发行股票数量：43,380,445股，全部为公开发行新股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：36,286,481股 8 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：397,517,964股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次发行数量为 43,380,445股，占发行后总股本的 10%。本次发行战略配售 发行数量为 5,109,436股，占本次发行数量的 11.78%。 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与 核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高 级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管概伦电子员工参与科创板 战略配售集合资产管理计划。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 LIU ZHIHONG（刘志宏）、共青城峰伦、KLProTech、共青城明伦、共青 城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦限售期 36个月， 雳赫科技限售期自 2020年 8月 31日起 36个月，静远投资、睿橙投资、芯磊投 资、国兴同赢、吉信粟旺、澜起投资限售期自 2020年 12月 25日起 36个月，其 余股东限售期 12个月。具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关 内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第八 节重要承诺事项”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 招商证券投资有限公司本次跟投获配 1,735,218股，股票限售期为 24个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配 3,374,218股，限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之 日起开始计算。 网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和 合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）， 9 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个 月。本次发行承诺限售 6个月的账户数量为 371个，所持股份数量为 198.4528 万股，占网下发行总量的 7.33%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票 总量的 5.19%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：招商证券股份有限公司 三、公司选定的上市标准 发行人拟适用《科创板上市规则》 2.1.2条第（一）项上市标准中“预计市 值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 公司 2020年度营业收入为 13,748.32万元，归属于公司普通股股东的净利润 为 2,901.29万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 2,132.59万元；根据本次发行价格 28.28元/股，及发行后总股本 433,804,445股 测算，公司预计市值不低于 10亿元。因此，公司满足上述规定的市值及财务指 标。 综上，公司本次公开发行股票符合《科创板上市规则》规定的上市条件。 10 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：上海概伦电子股份有限公司 2、英文名称：PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD. 3、注册资本：人民币 39,042.4000万元（本次发行前），43,380.4445万元 （本次发行后） 4、法定代表人：LIU ZHIHONG（刘志宏） 5、成立日期：2010年 03月 18日，于 2020年 11月 11日整体变更为股份 有限公司 6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼 7、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件开 发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁； 非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 8、主营业务：概伦电子是一家具备国际市场竞争力的 EDA企业，拥有领先 的 EDA关键核心技术，致力于提高集成电路行业的整体技术水平和市场价值， 提供专业高效的 EDA流程和工具支撑。公司通过 EDA方法学创新，推动集成电 路设计和制造的深度联动，加快工艺开发和芯片设计进程，提高集成电路产品的 良率和性能，增强集成电路企业整体市场竞争力。 公司的主营业务为向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广 泛验证和使用的 EDA产品及解决方案，主要产品及服务包括制造类 EDA工具、 设计类 EDA工具、半导体器件特性测试仪器和半导体工程服务等。公司的主要 客户包括台积电、三星电子、SK海力士、美光科技、联电、中芯国际等全球领 先的集成电路企业。 11 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 9、所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（ 2012修订）分类，本公司 属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行 业代码“I65”。 10、邮政编码：201306 11、电话号码、传真号码：021-61640095 12、网址：https://www.primarius-tech.com、https://www.khai-long.com 13、电子邮箱：[email protected] 14、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 15、负责人（董事会秘书）：唐伟 16、负责信息披露和投资者关系的部门电话：021-61640095 二、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，LIU ZHIHONG（刘志宏）为公司的控股股东及实际控制人。 LIU ZHIHONG（刘志宏）直接持有发行人 17.9435%的股份，并担任发行人董事 长；LIU ZHIHONG（刘志宏）通过与共青城峰伦及 KLProTech签署《一致行动 协议》，能够支配共青城峰伦持有的发行人 6.2013%股份、KLProTech持有的发 行人 23.4712%的股份；LIU ZHIHONG（刘志宏）合计控制发行人 47.6160%的 股份，为公司的实际控制人。 发行人实际控制人及其一致行动人基本情况如下： 1、LIU ZHIHONG（刘志宏）先生 1956年出生，美国国籍，拥有中国永久居留权。香港大学电子电气工程博 士；1990年至 1993年，于加州大学伯克利分校电机工程与计算机科学系从事集 成电路博士后研究；1993年至 2001年，任 BTA Technology, Inc. 共同创始人、 总裁、首席执行官； 2001年至 2003年，任 Celestry Design Technology, Inc. 总裁 兼首席执行官；2003年至 2010年，任铿腾电子全球副总裁；2006年 12月至今， 12 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 任 ProPlus共同创始人、董事； 2010年 5月至今，历任概伦有限及发行人董事长； 现任发行人董事长。 2、共青城峰伦 公司名称共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或其委派代表杨廉峰 合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 合伙人构成情况 杨廉峰 800.0000 99.8752 梅晓东 1.0000 0.1248 合计 801.0000 100.0000 3、KLProTech 公司名称 KLProTech H.K. Limited 公司注册证号 2892728 成立时间 2019年 11月 14日 已发行股本已发行股份 10,000股，每股面值港币 1.00元，股本已缴付 注册地香港西营盘正街 18号启正中心 12楼 3A-8室 主要生产经营地香港西营盘正街 18号启正中心 12楼 3A-8室 主营业务发行人境外持股平台，无实际经营业务 股东构成 Khai Long Cayman L.P.持股 100% （1）Khai Long Cayman L.P.的普通合伙人 Khai Long Cayman L.P.的普通合伙人为 KL Pro Cayman Limited，其不持有 Khai Long Cayman L.P.的权益份额。 KL Pro Cayman Limited为一家于 2019年 10月 18日在开曼群岛合法设立并 有效存续的公司，公司编号为 SI-356392，注册办事处地址为 The offices of Sertus Incorporations (Cayman) Limited, Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。其已发行股份为 10,000股，其股权结构具体如下： 序号股东姓名持股数（股）持股比例（%） 1 Joseph Michael CARRIGAN 4,900 49.00 2 HSIANG Hsien Tai 4,200 42.00 3 HUANG Jin 900 9.00 13 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 序号股东姓名持股数（股）持股比例（%） 合计 10,000 100.00 （2）Khai Long Cayman L.P.的有限合伙人 Khai Long Cayman L.P.的有限合伙人为 42名自然人，合计持有 Khai Long Cayman L.P. 100%的权益份额，该等自然人的基本情况如下： 序号合伙人类别人数 1发行人员工 11 2 ProPlus员工 8 3 ProPlus离职员工 11 4外部顾问 6 5投资人 4 6发行人员工亲属 2 合计 42 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，LIU ZHIHONG（刘志宏）仍为公司控股股东，直接持有发行 人 16.1491%的股份；其通过直接持股、与共青城峰伦及 KLProTech签署《一致 行动协议》合计控制发行人 42.8544%的股份，为公司的实际控制人。本次发行 后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 14 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 7名，其中 3名为独立董事。 公司现任董事情况如下： 序号姓名职务本届任期 1 LIU ZHIHONG（刘志宏）董事长 2020年 10月至 2023年 10月 2杨廉峰董事、总裁、首席运营官 3 XU YI（徐懿） 董事、执行副总裁、首席战 略官 4陈晓飞董事 5 JEONG TAEK KONG（孔晶泽）独立董事 6高秉强独立董事 7郭涛独立董事 （二）监事基本情况 截至本上市公告书签署日，本公司监事会由 3名成员组成，基本情况如下： 序号姓名职务本届任期 1马晓光 监事会主席、股东代 表监事 2020年 10月至 2023年 10 月2李石松职工代表监事 3赵宝磊股东代表监事 （三）高级管理人员基本情况 截至本上市公告书签署日，公司的高级管理人员基本情况如下： 序号姓名职务任职时间 1杨廉峰董事、总裁、首席运营官 2020年 10月至 2023年 10月 2 XU YI（徐懿） 董事、执行副总裁、首席战 略官 3李严峰执行副总裁、首席产品官 4梅晓东副总裁 5唐伟 副总裁、首席财务官、董事 会秘书 （四）核心技术人员基本情况 公司的核心技术人员基本情况如下： 序号姓名职务 15 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 1 LIU ZHIHONG（刘志宏）董事长 2马玉涛研发副总裁 3方君研发副总裁 4石凯软件架构师 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况 除公司高级管理人员及核心员工参与科创板战略配售情况外，公司董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况如下： 序号姓名职务 直接持有公司股 份数量（万股） 间接持有 公司股份 数量（万 股） 合计持有公 司股份数量 （万股） 直接及 间接合 计持股 比例 锁定期 1 LIU ZHIHONG（刘志宏） 董事长 7,005.5723 884.2989 7,889.8711 18.19% 自上市之日 起 36个月 2杨廉峰 董事、总 裁、首席 运营官 -2,724.6368 2,724.6368 6.28% 自上市之日 起 36个月 董事、执 3 XU YI（徐 懿） 行副总 裁、首席 -1,532.1725 1,532.1725 3.53% 自上市之日 起 36个月 战略官 4陈晓飞董事 -355.0815 355.0815 0.82%注 1 5马晓光 监事会主 席 -12.1587 12.1587 0.03% 自上市之日 起 36个月 6李石松 职工代表 监事 -59.7084 59.7084 0.14% 自上市之日 起 36个月 7赵宝磊监事 -53.6131 53.6131 0.12% 自上市之日 起 36个月 8李严峰 执行副总 裁、首席 产品官 -1,499.5469 1,499.5469 3.46% 自上市之日 起 36个月 /12个月 9梅晓东副总裁 -1,309.2471 1,309.2471 3.02% 自上市之日 起 36个月 副总裁、 10唐伟 首席财务 官、董事 -266.1733 266.1733 0.61% 自上市之日 起 36个月 会秘书 11马玉涛 研发副总 裁 -829.4355 829.4355 1.91% 自上市之日 起 36个月 12方君 研发副总 裁 -444.8850 444.8850 1.03% 自上市之日 起 36个月 16 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 序号姓名职务 直接持有公司股 份数量（万股） 间接持有 公司股份 数量（万 股） 合计持有公 司股份数量 （万股） 直接及 间接合 计持股 比例 锁定期 13石凯 软件架构 师 -102.4015 102.4015 0.24% 自上市之日 起 36个月 注 1：董事陈晓飞通过金秋投资、嘉橙投资、睿橙投资、静远投资、国兴同赢间接持有发行 人股份，其中金秋投资、嘉橙投资已承诺锁定 12个月，睿橙投资、静远投资、国兴同赢已 承诺自 2020年 12月 25日起锁定 36个月，前述各持股主体的锁定承诺具体参见“第八节、 一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”相 关内容； 注 2：除陈晓飞外的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持股的各主体均已承诺 自上市之日起锁定 36个月（李严峰持有 54.6071%出资额的博达投资锁定期为 12个月，对 应间接持有公司股份数量 8,074,929股；持有 31.9404%出资额的共青城伟伦锁定期为 36个 月，对应间接持有公司股份数量 6,920,540股），具体参见“第八节、一、（一）本次发行 前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”相关内容； 注 3：上表中的间接持股数量系根据各董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在持股主 体内持有的出资额换算所得，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五 入造成。 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过招商资管概伦电子员工 参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，该资产管理计划的限售 期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。招 商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划具体情况请参见本 节之“八、（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”相关内容。 截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员直接和间接持有发行人股份的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划 本次在公开发行申报前，为了激励相关人员（包括发行人及 ProPlus的在职 员工/离职员工/员工亲属/少量顾问及投资人，以下统称“相关人员”）为公司做 出的历史贡献，增强员工归属感和公司凝聚力，实现员工与公司利益的一致性， 17 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 为公司持续发展夯实基础，报告期内公司实施了股权激励，相关人员通过 7家境 内员工持股平台（共青城峰伦、共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城 毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦）及境外持股平台（ KLProTech）间接持有发行 人的股份。此外，ProPlus授予相关人员的期权激励亦属于发行人对相关人员实 施的股权激励。前述股权激励的具体情况如下： （一）股权激励基本情况 1、2019年 12月股权激励 2019年 12月，发行人在历史代持解除的同时落实股权激励。经概伦有限董 事会决议通过，同意济南高朗及 GW Alliance Limited将代 LIU ZHIHONG（刘志 宏）持有的股权以名义对价 1元转让予 3家境内员工持股平台（共青城峰伦、共 青城明伦、共青城毅伦）及 1家境外持股平台（KLProTech）；同意 LIU ZHIHONG（刘志宏）、4家境内员工持股平台（共青城峰伦、共青城经伦、共青城智伦、 共青城伟伦）参考 2018年末净资产值增资认缴概伦有限新增注册资本。 前述持股平台基本情况及激励对象具体如下： （1）共青城峰伦及 KLProTech 共青城峰伦及 KLProTech基本情况请参见本节之“二、（一）控股股东、 实际控制人基本情况”相关内容。 （2）共青城明伦 公司名称共青城明伦投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或其委派 代表 吴伟雄 合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（ %） 马玉涛 24.9184 24.9184 方君 12.8459 12.8459 合伙人构成情况 杨廉峰 9.9373 9.9373 唐伟 8.6290 8.6290 石凯 1.7233 1.7233 李石松 1.5415 1.5415 赵宝磊 1.3439 1.3439 18 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 其他 27名员工 39.0607 39.0607 合计 100.0000 100.0000 （3）共青城伟伦 公司名称共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或其委派 代表 刘文超 合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 梅晓东 375.5867 50.0466 合伙人构成情况 李严峰 239.7044 31.9404 马玉涛 21.0571 2.8058 其他 10名员工 114.1263 15.2072 合计 750.4745 100.0000 （4）共青城经伦 公司名称共青城经伦投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或其委派 代表 李义辉 合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 梅晓东 40.6089 11.3365 石凯 25.6478 7.1599 合伙人构成情况方君 17.3123 4.8330 赵宝磊 4.2746 1.1933 其他 37名员工 270.3693 75.4773 合计 358.2129 100.0000 （5）共青城毅伦 公司名称共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或其委派 代表 潘著 合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 合伙人构成情况 梅晓东 3.2592 3.2592 其他 40名员工 96.7408 15.2072 合计 100.0000 100.0000 （6）共青城智伦 19 公司名称共青城智伦投资合伙企业（有限合伙） 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 执行事务合伙人或其委派 代表 吴伟雄 合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（ %） 梅晓东 33.8433 26.7858 合伙人构成情况 李石松 4.5124 3.5714 马晓光 4.5124 3.5714 其他 13名员工 83.4797 66.0714 合计 126.3478 100.0000 2、2020年 12月股权激励 2020年 12月，发行人引入外部投资者，境内员工持股平台同期以与外部投 资者相同的价格增资入股实施本次股权激励。经发行人股东大会决议通过，同意 境内员工持股平台井冈山兴伦增资认购 932,893股。 前述持股平台基本情况及激励对象具体如下： 公司名称井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或其委派 代表 柏艺晖 合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 合伙人构成情况 梅晓东 26.0000 1.3749 其他 10名员工 1865.0000 98.6251 合计 1891.0000 100.0000 3、ProPlus股权激励 经董事会决议通过，ProPlus于 2016年至 2019年间授予相关人员股票期权 以实施股权激励。 ProPlus为发行人经销商，系公司的重要关联方，且 ProPlus 股票期权激励对象中同时包含发行人及 ProPlus的相关人员，因此，发行人将 ProPlus股票期权激励亦视同为发行人已制定或实施股权激励的一部分。 （二）股权激励对象 发行人用以实施股权激励的持股平台包括 7家境内员工持股平台（共青城峰 伦、共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山 兴伦）及 1家境外持股平台 KLProTech（以下统称“发行人持股平台”），其人 20 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 员构成情况具体参见本节之“四、（一）股权激励基本情况”相关内容。 （三）股权激励相关持股平台持股数量及限售安排 本次发行后，发行人前述持股平台持有发行人股份及限售期限情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限 1共青城峰伦 24,211,288 5.5812自上市之日起 36个月 2共青城明伦 30,846,366 7.1107自上市之日起 36个月 3共青城伟伦 21,667,044 4.9947自上市之日起 36个月 4共青城经伦 10,189,103 2.3488自上市之日起 36个月 5共青城毅伦 3,800,748 0.8761自上市之日起 36个月 6共青城智伦 3,404,473 0.7848自上市之日起 36个月 7井冈山兴伦 932,893 0.2150自上市之日起 36个月 8 KLProTech 91,637,109 21.1241自上市之日起 36个月 合计 186,689,024 43.0354 注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 公司员工持股平台的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺 事项”。 （四）股权激励其他安排 公司已实施的股权激励不涉及期权激励计划，不涉及未行权期权及上市后的 期权行权安排。 五、本次公开发行申报前实施员工持股计划的情况 除本节之“四、本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划”中已披 露的员工股权激励情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在其他本次公 开发行申报前实施的员工持股计划。 六、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 390,424,000股，公司本次向社会公开发行人民币 普通股 43,380,445股，占发行后总股本比例的 10.00%，发行后总股本为 433,804,445股，发行前后股本变动情况如下： 21 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 项目股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限 股数（股）比例（%）股数（股）比例（%） KLProTech 91,637,109 23.4712 91,637,109 21.1241 自上市之日 起 36个月 LIU ZHIHONG（刘志宏） 70,055,723 17.9435 70,055,723 16.1491 自上市之日 起 36个月 金秋投资 33,588,352 8.6030 33,588,352 7.7427 自上市之日 起 12个月 共青城明伦 30,846,366 7.9007 30,846,366 7.1107 自上市之日 起 36个月 共青城峰伦 24,211,288 6.2013 24,211,288 5.5812 自上市之日 起 36个月 共青城伟伦 21,667,044 5.5496 21,667,044 4.9947 自上市之日 起 36个月 英特尔 21,124,752 5.4107 21,124,752 4.8696 自上市之日 起 12个月 衡琛创投 16,266,056 4.1663 16,266,056 3.7496 自上市之日 起 12个月 博达投资 14,787,324 3.7875 14,787,324 3.4088 自上市之日 起 12个月 有限 售条 嘉橙投资 10,773,624 2.7595 10,773,624 2.4835 自上市之日 起 12个月 件的 流通 股 雳赫科技 10,359,998 2.6535 10,359,998 2.3882 自 2020年 8 月 31日起 36个月 共青城经伦 10,189,103 2.6098 10,189,103 2.3488 自上市之日 起 36个月 静远投资 7,400,000 1.8954 7,400,000 1.7058 自 2020年 12月 25日 起 36个月 富洪投资 5,175,564 1.3256 5,175,564 1.1931 自上市之日 起 12个月 睿橙投资 4,933,333 1.2636 4,933,333 1.1372 自 2020年 12月 25日 起 36个月 共青城毅伦 3,800,748 0.9735 3,800,748 0.8761 自上市之日 起 36个月 共青城智伦 3,404,473 0.8720 3,404,473 0.7848 自上市之日 起 36个月 芯磊投资 2,466,667 0.6318 2,466,667 0.5686 自 2020年 12月 25日 起 36个月 祈飞投资 2,112,476 0.5411 2,112,476 0.4870自上市之日 22 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 项目股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限 股数（股）比例（%）股数（股）比例（%） 起 12个月 国兴同赢 2,076,440 0.5318 2,076,440 0.4787 自 2020年 12月 25日 起 36个月 吉信粟旺 1,628,000 0.4170 1,628,000 0.3753 自 2020年 12月 25日 起 36个月 澜起投资 986,667 0.2527 986,667 0.2274 自 2020年 12月 25日 起 36个月 井冈山兴伦 932,893 0.2389 932,893 0.2150 自上市之日 起 36个月 招商证券投资有 限公司 --1,735,218 0.4000 自上市之日 起 24个月 招商资管概伦电 子员工参与科创 板战略配售集合 资产管理计划 --3,374,218 0.7778 自上市之日 起 12个月 网下限售账户 -1,984,528 0.4575 自上市之日 起 6个月 无限售条件流通股 --36,286,481 8.3647 合计 390,424,000 100.0000 433,804,445 100.0000 - 注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 发行人持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投 资者公开发售股份的情况。 七、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行后，前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限 1 KLProTech 91,637,109 21.1241自上市之日起 36个月 2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 70,055,723 16.1491自上市之日起 36个月 3金秋投资 33,588,352 7.7427自上市之日起 12个月 4共青城明伦 30,846,366 7.1107自上市之日起 36个月 5共青城峰伦 24,211,288 5.5812自上市之日起 36个月 23 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 6共青城伟伦 21,667,044 4.9947自上市之日起 36个月 7英特尔 21,124,752 4.8696自上市之日起 12个月 8衡琛创投 16,266,056 3.7496自上市之日起 12个月 9博达投资 14,787,324 3.4088自上市之日起 12个月 10嘉橙投资 10,773,624 2.4835自上市之日起 12个月 合计 334,957,638 77.2140 - 注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 八、战略配售 本次发行数量为 4,338.0445万股，占发行后总股本的 10%。本次发行战略配 售发行数量为 510.9436万股，占本次发行数量的 11.78%。 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与 核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为招商证券投资有限公司，发行人高 级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管概伦电子员工参与科创板 战略配售集合资产管理计划，具体如下： （一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排相关子公司参与本次发行战略配售，跟投比例为本次发行股票 数量的 4.00%，即 173.5218万股，参与战略配售金额为 4,907.1965万元。本次跟 投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之 日起开始计算。 （二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 公司高级管理人员和核心员工通过资产管理计划参与本次战略配售，该资产 管理计划基本信息如下： 产品名称招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 管理人名称招商证券资产管理有限公司 实际支配主体招商证券资产管理有限公司 托管人名称中信银行股份有限公司上海分行 设立日期 2021年 11月 9日 备案日期 2021年 11月 12日 24 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 产品编码 STD573 募集资金规模 9,600万元（含新股配售经纪佣金及产品相关资金头寸） 公司高级管理人员与核心员工参与战略配售的数量为本次发行股票数量的 7.78%，即 337.4218万股，参与战略配售金额为 9,590.00万元（包括新股配售经 纪佣金）。招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的 股票锁定期为 12个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。 该资产管理计划的参与人姓名、职务、参与人在资管计划中的实际缴款金额 及其持有资管计划的比例如下： 序 号 参与配售人员 姓名 职务 认购金额 （万元） 参与本次战略配 售计划的比例 员工类别 劳动关系所属 公司 1杨廉峰 董事、总裁、首席 运营官 1,500 15.63%高级管理人员 上海概伦电子 股份有限公司 2梅晓东副总裁 1,100 11.46%高级管理人员 上海概伦电子 股份有限公司 3刘文超副总裁 1,100 11.46%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 4 LIU ZHIHONG（刘志宏） 董事长、核心技术 人员 1,000 10.42%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 5唐伟 副总裁、首席财务 官、董事会秘书 1,000 10.42%高级管理人员 上海概伦电子 股份有限公司 北京分公司 6 LUO ZHIHONG（罗志宏） 高级总监 800 8.33%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 7 XU YI（徐懿） 董事、执行副总裁、 首席战略官 650 6.77%高级管理人员 上海概伦电子 股份有限公司 8邱薇区域财务主管 500 5.21%核心员工 Primarius Technologies US LLC 9李石松 监事、高级首席系 统工程师 350 3.65%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 北京分公司 10张海洋高级总监 250 2.60%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 11陈乐乐总监 220 2.29%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 12柏艺晖高级总监 200 2.08%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 25 上海概伦电子股份有限公司上市公告股份有限公司上市公告书 序 号 参与配售人员 姓名 职务 认购金额 （万元） 参与本次战略配 售计划的比例 员工类别 劳动关系所属 公司 13郑芳宏 总监、证券事务代 表 200 2.08%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 14方君 副总裁、核心技术 人员 150 1.56%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 北京分公司 16闵葆贻总监 145 1.51%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 15吴锦伟高级总监 120 1.25%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 17陈静副总监 115 1.20%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 18马玉涛 副总裁、核心技术 人员 100 1.04%核心员工 上海概伦电子 股份有限公司 19阎凤玉高级总监 100 1.04%核心员工 Primarius Technologies US LLC 合计 9,600 100% — — 注 1：资管计划为权益类资管计划，募集资金规模为 9,600万元（含产品相关头寸），其中 用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金为 9,590万元。 注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 3：上海概伦电子股份有限公司北京分公司系概伦电子分公司； Primarius Technologies US LLC系概伦电子全资子公司概伦电子（济南）有限公司的全资子公司。 26 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行新股 43,380,445股。 二、发行价格 本次发行价格为 28.28元/股。 三、每股面值 人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格 28.28元/股对应的市盈率为： （1）380.56倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）517.75倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （3）422.85倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （4）575.28倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 27 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 5.85倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益 0.0492元（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产 4.83元（以 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发 行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次募集资金总额为 122,679.90万元。 2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 12月 22日对发行人募 集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（[2021]000900号）。 经审验，截止 2021年 12月 22日，发行人已收到募集资金净额人民币 1,114,968,662.55元，其中增加股本人民币 43,380,445.00元，增加资本公积人民 币 1,071,588,217.55元。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行的发行费用总额为 11,183.03万元（发行费用均为不含增值税金 额），具体情况如下： 序号发行费用种类金额（万元） 1保荐及承销费用 8,440.38 2审计、验资费用 1,398.00 3律师费用 680.00 4用于本次发行的信息披露费用 549.81 5发行手续费 114.84 合计 11,183.03 注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 28 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 111,496.87万元。 十一、发行后股东户数 本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 29,604户。 十二、发行方式和认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为 510.9436万股，占本次发行数量的 11.78%。 网上有效申购数量为 35,283,473,000股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,784.85倍。网上最终发行数量为 11,201,500股，网上定价发行的中签率为 0.03174716%，其中网上投资者缴款认购 11,141,145股，放弃认购数量 60,355股。 网下最终发行数量为 27,069,509股，其中网下投资者缴款认购 27,069,509股，放 弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主 承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 60,355股。 29 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 第五节财务会计情况 一、财务会计资料 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018年 12月 31日、2019 年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 6月 30日的合并及公司资产负债表， 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-6月的合并及公司的利润表、现金 流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审 计报告》（大华审字[2021]0015988号）。相关财务数据已在招股说明书中进行 了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再 披露，敬请投资者注意。 公司财务报告的审计截止日为 2021年 6月 30日。大华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2021年 9月 30日的资产负债表、2021年 1-9月的利润表、现 金流量表，以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核 字[2021]0011806号）。公司 2021年 1-9主要经营情况和财务信息及 2021年的 经营情况预计等相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情 况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后经营 情况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截 止日后经营情况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 二、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营的内外部环境 未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化，不存在其他可能影响投资者 判断的重大事项。 30 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金三方监管协议安排 为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司分别在中信银行股份有限 公司济南分行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、招商银行股份有限公司上 海分行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构 和开户行签署《募集资金三方监管协议》。 公司募集资金专项账户的开立情况如下： 开户人银行名称募集资金专户账号 发行人8112501014201178010 发行人 中信银行股份有限公司济南分行 8112501014401178008 发行人 8112501013501178011 发行人兴业银行股份有限公司上海市北支行 216420100100158242 发行人招商银行股份有限公司上海分行 121939206210802 二、其他事项 本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发 生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 31 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事 会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 32 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券 股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐结论如下： 根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准 则》《注册办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上市规则》 等有关规定，本保荐人对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律 师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《证券法》《注册办 法》《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的基 本条件，同意推荐发行人本次证券发行上市。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司 法定代表人霍达 地址深圳市福田区福田街道福华一路 111号 电话 0755-82943666 传真 0755-82943121 保荐代表人姜博、吴宏兴 联系人姜博 联系方式 010-57783222 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 姜博先生，保荐代表人，招商证券投资银行委员会副总裁。曾主要参与了芯 原股份、硕世生物、中铝国际等 IPO项目，辽宁成大分拆上市及非公开发行项 目，辽宁成大、腾信股份、中科创达、神思电子等重大资产重组项目以及易联众 管理层收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相 关规定，执业记录良好。 33 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 吴宏兴先生，保荐代表人，招商证券投资银行委员会董事总经理。曾主持或 参与完成了川大智胜、合众思壮、易联众、东富龙、蒙拉丽莎、腾信股份、可立 克、西麦食品、芯原股份、百普赛斯等公司的 IPO工作，以及太行水泥、深南 光 A、宁波海运、格力电器、美菱电器、顺丰控股、科达股份等公司的再融资或 并购重组等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关 规定，执业记录良好。 34 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺 本次发行前，公司全体股东出具了《关于股份锁定及减持相关事宜之承诺 函》，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减 持意向等进行了承诺，主要内容如下： （一）控股股东、实际控制人、董事长 LIU ZHIHONG（刘志宏）承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36个月内（以下简称‘锁定期’），不转让 或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下 简称‘首发前股份’），也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为 该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行 及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收 盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人自锁定期满之日起 4年内，每 年转让的所持公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%。 本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股 份数量将不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则 在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人 于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让 的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。在本人被认定为发行人实际 控制人及担任公司董事期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相 应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共 和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 35 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实 施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的 规定。 4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关 规定，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；且将在减持 前 3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定 期届满之日起 24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人 股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发 行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于 发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。 5、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节 规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风 险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上 市前，本人不减持公司股份。 6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公 开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上 述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给 公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司 或其他投资者赔偿相关损失。 7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适 用的最新监管规则。 8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。” （二）股东共青城峰伦、 KLProTech承诺 36 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 “1、自发行人股票上市之日起 36个月内（以下简称‘锁定期’），不转让 或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称‘首 发前股份’），也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日非交易日， 则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位在本 次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘 价格指发行人股票经调整后的价格。 3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股 票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所 的相关规定，在减持前 3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前 不进行减持。自锁定期届满之日起 24个月内，若本单位减持本次发行及上市前 已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减 持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。 4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节 规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风 险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上 市前，本单位不减持公司股份。 5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上 公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行 上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付 给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公 司或其他投资者赔偿相关损失。 6、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定 37 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。” （三）股东共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城 智伦、井冈山兴伦承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让 或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称“首 发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日非交易日， 则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位在本 次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘 价格指发行人股票经调整后的价格。 3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股 票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所 的相关规定，在减持前 3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前 不进行减持。自锁定期届满之日起 24个月内，若本单位减持本次发行及上市前 已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减 持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。 4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节 规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风 险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上 市前，本单位不减持公司股份。 5、本单位承诺，于本单位依《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 38 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 以及其他相关法律、法规、规定或监管规则通过采取集中竞价交易、大宗交易方 式减持本单位持有的本次发行及上市前股份时，本单位持有的股份可减持比例应 与发行人之控股股东暨实际控制人及其一致行动人、其他境内员工持股平台之股 份数额合并计算。前述境内员工持股平台，系指共青城智伦投资合伙企业（有限 合伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有 限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有 限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）之合称。 6、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上 公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行 上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付 给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公 司或其他投资者赔偿相关损失。 7、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定 或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。” （四）股东雳赫科技承诺 “1、自本单位完成认购发行人股份之工商变更登记手续之日（即 2020年 8 月 31日）起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持 有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等 导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。 2、本单位减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规 章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称‘监管规则’）的规定。本单位 减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规 则的规定以及本单位已作出的各项承诺。 3、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定 或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。” （五）股东静远投资、睿橙投资、国兴同赢承诺 “1、自本单位完成认购发行人股份之工商变更登记手续之日（即 2020年 39 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 12月 25日）起 36个月内，就本单位在该次认购中取得的发行人全部新增股份 （以下简称‘新增股份’）而言，本单位将不转让或者委托他人管理该等新增股 份，也不要求发行人回购该等新增股份。 2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交 易所的相关规定公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。本单位减持所持 有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定 以及本单位已作出的各项承诺。 3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上 公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行 上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付 给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公 司或其他投资者赔偿相关损失。 4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定 或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。” （六）股东芯磊投资、澜起投资、吉信粟旺承诺 “1、自本单位完成认购发行人股份之工商变更登记手续之日（即 2020年 12月 25日）起 36个月内，就本单位在该次认购中取得的发行人全部新增股份 （以下简称‘新增股份’）而言，本单位将不转让或者委托他人管理该等新增股 份，也不要求发行人回购该等新增股份。 2、本单位减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规 章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称‘监管规则’）的规定。 3、本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定， 并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。 4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定 或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。” 40 上海概伦电子股份有限公司上市公告上市公告书 （七）股东英特尔承诺 “1、自发行人股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将 遵守上述承诺。 2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交 易所的相关规定，在减持前 3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程 序前不进行减持。本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场 价格确定，并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。 3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上 公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行 上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付（未完）  |