南模生物:南模生物首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:南模生物:南模生物首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称： 南模生物 股票代码： 6 88 265 上海南方模式生物科技股份有限公司 Shanghai Model Organisms Center, Inc. （ 上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2 - 4 层 ） 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 2 021 年 1 2 月 27 日 特别提示 上海南方模式生物科技股份有限公司 （以下简称“ 南模生物 ”、“发行人”、 “公司”、“本公司”）股票将于 2021 年 1 2 月 28 日在上海证券交易所科创板上 市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票招股说明书中的相同 。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简 称“新股”）上市初 期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44% 、跌幅限制比例为 36% ，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10% 。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的 涨跌幅比例为 20% ，首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格 涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券 交易所主板更加剧烈的风险 。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投 股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为 7,796.3513 万股 ，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,762.3279 万 股 ，占本次发行后总股本的比例为 22.60 % 。公司上市初期流通股数量较少，存 在流动性不足的风险 。 （三）市盈率高于同行业平均水平 公司所属行业为研究和试验发展（ M73 ），截至 2021 年 12 月 14 日（ T - 3 日），中证指数有限公司发布的研究和试验发展（ M73 ）最近一个月平均静态市 盈率为 100.00 倍。 此发行价格对应的市盈率为： 1 、 111.05 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2 、 151.20 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3 、 148.07 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4 、 201.59 倍 （每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率 高于 中证指数有限公司发布的行业最近一个 月平均静态市盈率 ，存在 未来 公司 股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资 融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品 进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资 股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者 在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维 持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或 卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻， 产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2 018 年、 2 019 年 、 2 020 年 及 2 021 年 1 - 6 月 。 （一）基因编辑通用 技术升级迭代风险 基因修饰动物模型服务行业是 基础生命科学 和转基因、基因打靶及编辑技 术的综合应用领域 ，技术门槛高，发展变化快 。从基因编辑通用技术的发展历 史来看，近三十年间涌现出多种技术路线，包括 1996 年锌指核酸酶技术 （ ZFN ）、 2 011 年建立的转录激活效应因子核酸酶（ TALEN ）技术及 2 012 年被 发现的 CRISPR/Cas 系统介导的基因编辑技术。 随着对基因编辑机制及分子生物学领域研究的进一步深入，未来可能出现 新一代效率更高、成本更低、适用范围更广的基因编辑技术。若目前通用的 CRISPR/Cas 基因编辑技术被替代，发行人无法及时根据新的基因编辑通用技术 开展研发工作并运用到基因修饰动物模型中，发行人将面临基因编辑通用技术 升级迭代的风险，对发行人的业务开展带来不利影响。 （二）发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险 基因修饰动物模型 是公司开展业务的基础，具有较高的理论和技术门槛， 存在 发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的 风险 。 一方面，发行人面临 自主研发的标准化模型市场需求不及预期的风险。发 行人自主研发的标准化模型超过 6,000 种，未来将持续投入基因修饰动物模型 品系研发。如发行人在总体研发策略、目标基因选择等方面产生偏差，导致研 发的标准化模型无法产生销售或商业化前景较低，发行人自身研发出的标准化 模型品系可能无法适应市场需求。 另一方面，发行人面临无法及时研发出市场需求较大的代表性靶点动物模 型的风险。随着创新药研发的靶向化、精准化逐步发展，在肿瘤治疗、罕见病、 自身免疫疾病、眼科疾病等治疗领域的新靶点、新药物发现日新月异， PD - 1 、 PD - L1 等代表性靶 点被发现后相关药物逐步成为全球年销售额数百亿元的重磅 新药品种，近年来涌现了 C D47 等具备较大商业化价值的药物靶点。如发行人 无法及时根据新药研发的变化相应研发出相应的人源化动物模型，存在无法及 时研发出符合市场需求产品的风险。 （三）目前发行人主要业务国内细分市场规模较小，面临未来行业市场规模增 长不及预期导致发行人发展空间受限的风险 据 GMI 数据推算， 2019 年基因修饰动物模型全球市场规模约为 100 亿美元， 基因修饰动物模型国内市场规模约为 8 亿美元，大小鼠动物模型国内细分市场 为 26 亿元。发行人国内细分市场规模较小。如未来相关产品无法持续发掘新的 商业化需求，无法进一步运用到创新药药物发现及药效评价中，无法逐步扩大 市场规模，发行人面临主要业务国内细分市场规模较小，行业市场规模增长不 及预期导致发展空间受限的风险。 （ 四 ） 目前发行人标准化模型收入规模与同行业竞争对手存在一定差距，未来 发行人面临无法缩小上述差距的风险 根据 Frost & Sullivan 统计，在标准化模型领域， 2019 年国内市场规模为 16 亿元人民币， Charles River 的境内子公司维通利华该项业务收入规模为 2. 17 亿 元人 民币，占据 13.7% 市场份额，居于首位；集萃药康业务收入规模为 9,527 万 元人民币，市场份额为 6.0% ，位于第二，集萃药康目前累计形成超过 16,000 种 具有自主知识产权的标准化模型。 2 019 年，发行人标准化模型营业收入为 3,944.77 万元，发行人市场占有率 为 2.5% ，截至 本上市公告书 签署日累计研发超过 6, 000 种标准化模型，在标准 化模型收入规模与累计研发标准化模型数量方面，发行人目前与 Charles River 的境内子公司维通利华、集萃药康存在一定差距，如发行人在标准化模型领域 未来无法实现高速增长，面临 无法缩小上述差距、提升市场占有率的风险。 （五）实施募投项目后 经营规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司生产经营规模增长速度较快。 募投项目上海砥石生物科技 有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）实施前，发行人通过租赁及采购 技术服务等方式拥有笼位数量约 5 万个， 如果募集资金投资项目能够顺利实施， 发行人拥有笼位数量将超过 1 0 万个 ， 笼位数量将大幅增长， 业务、产品种类进 一步丰富，从而在资源整合、市场开拓等方面对公司提出更高要求。若届时公 司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，公司可能面临 经营规模扩大带来的 管理风险。 （ 六）部分共有专利未明确约定权利关系的风险 发行人拥有的专利中，一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法（专利号： ZL03142220.9 ）及核糖核酸酶和斑蝥素的联用（专利号： ZL201210040538.6 ） 未与专利共有权人明确约定相关权利义务，故专利共有方之间按照《中华人民 共和国专利法》有关规定行使各自权利。 风险方面，如果发行人未来许可他人使用该等专利，收取的费用应当与共 有人共享。此外，如果专利共有方通过使用共有专利，或者授权第三方使用共 有专利，导致在相关模型品种方面竞争加剧，可能导致发行人经营情况受损。 （七） 实验动物管理风险 公司 主要从事基因修饰动物模型服务业务，需要 饲养 大小鼠 等实验动物 。 随着实验动物相关监管政策趋严，公司如果在经营规模扩大的情况下对于实验 动物的管理出现纰漏， 或因内控疏忽导致违反实验动物伦理或实验动物福利相 关规定的情形， 可能面临被处罚的风险。 发行人提请投资者关注相关风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 202 1 年 1 1 月 2 日 出具 《关于同意 上海南方模式生物科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的 批复》 （ 证监许可 [2021]3469 号 ）， 具体内容如下： 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（ 〔 2021 〕 4 99 号 ）批准，本公司发行的 A 股股票 在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 7,796.3513 万 股（每 股面值 1.00 元）， 其中 1,762.3279 万股 股将于 2021 年 1 2 月 28 日起上市交易。 证券简称为“ 南模生物 ”，证券代码为“ 688265 ”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021 年 1 2 月 28 日 （三）股票简称： 南模生物 ，扩位简称： 南方模式生物 （四）股票代码： 688265 （五）本次公开发行后的总股本： 7,796.3513 万股 （六）本次公开发行的股票数量： 1,949.0900 万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 1,762.3279 万 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 6,034.0234 万 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 103.3005 万 股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 砥石咨询、璞钰咨询、砥 君咨询 限售期 36 个月，其他股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书之 “第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（ 1 ）海通创新证券投资有限公司 所持 70.9052 万 股 股份限售期 24 个月； 富诚海富通 南模生物 员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划 所持 32.3953 万 股 股份限售期 12 个月。（ 2 ）网下发行 部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机 构投资者资金等配售对象中， 10% 的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限 售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 根据摇号结果，参与网 下配售摇号的共有 3,932 个账户， 10% 的最终获配账户（向上取整计算）对应的 账户数量为 394 个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这 部分账户对应的股份数量为 834,616 股，占网下发行总量的 7.17% ，占扣除战略 配售数量后本次公开发行股票总量的 4.52% 。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 三、上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 65.97 亿元，公司 2020 年度经审 计的营业收入为 19,619.04 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即 《上海 证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的标准： “（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。” 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况 中文名称 上海南方模式生物科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Model Organisms Center, Inc. 所属行业 研究和试验发展（ M73 ） 经营范围 一般项目：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开 发及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销 售，实验动物经营，实验室试剂及耗材的销售。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货 物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） 主营业务 公司主要从事基因修饰动物模型及相关技术服务。公司以“编辑 基因，解码生命”为己任，打造了以模式生物基因组精准修饰、 基因功能表型分析、药物筛选与评价为核心的技术平台，为客户 提供定制化模型、标准化模型等基因修饰动物模型，以及模型繁 育、药效评价及表型分析、饲养服务等相关技术服务。公司累计 研发构建了超过 6,000 种标准化模型资源库，为基因功能研究、 新靶点发现及新药药效评价提供相应的动物模型和技术服务，服 务众多科研机构研究团队、创新药公司及 CRO 公司。 发行前注册资本 人民币 5,847.2613 万元 法定代表人 费俭 成立日期 2000年9月20日 整体变更日期 2016年6月27日 住所 上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2 - 4 层 邮政编码 201318 电话 021-20791155 传真 021-20791155 互联网网址 https://www.modelorg.com/ 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系的部门、负责 人和电话号码 证券事务部、刘雯、021-58120591 二、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东为 砥石咨询 。截至本 上市公告书 签署日， 砥石咨询 直接持 有 南模生物 35.62 % 的股份。 砥石咨询 的基本情况如下： 企业名称 上海砥石企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码 913101180841011313 法定代表人 费俭 注册资本 人民币218.5万元 实收资本 人民币218.5万元 注册地 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 307 室 主要生产经营地 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 307 室 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，投资管理，会务会 展服务，展览会布置策划，销售工艺礼品。 成立日期 2013 年 11 月 27 日 营业期限 2013 年 11 月 27 日至无固定期限 主营业务 作为发行人员工的持股平台持有发行人股份 与发行人主营业务 关系 与发行人主营业务无关 公司的实际控制人为 费俭、王明俊 。截至本 上市公告书 签署日， 实际控制 人 通过 砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询 控制发行人 36.65% 的表决权， 其中 费俭 担任发行人的董事长， 王明俊 担任公司董事、 总经理 ， 对发行人的发展和决策 有重大影响。 公司实际控制人 的基本情况如下： 姓名 身份证号 / 回乡证 国籍 本次发行 后 可控制的表 决权比例 境外居留权 费俭 3101041965******** 中国 36.65% 无 王明俊 4107261972******** 中国 无 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 截至 本上市公告书 签署日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 人；高级管理人员 4 人；核 心技术人员 5 人。具体情况如下 ： 1 、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下： 姓名 现任职务 提名人 本届任职期间 费俭 董事长 董事会 2019 年 5 月 - 2022 年 5 月 王明俊 董事 董事会 2019 年 5 月 - 2022 年 5 月 胡皓悦 董事 海润荣丰 2019 年 5 月 - 2022 年 5 月 周热情 董事 上海科投 2019 年 5 月 - 2022 年 5 月 王鑫刚 董事 张江投资 2019 年 5 月 - 2022 年 5 月 苏跃星 董事 康君宁元 2 020 年 3 月 - 2022 年 5 月 任海峙 独立董事 董事会 2 020 年 4 月 - 2022 年 5 月 单飞跃 独立董事 董事会 2 020 年 4 月 - 2022 年 5 月 邵正中 独立董事 董事会 2 020 年 8 月 - 2022 年 5 月 2 、监事情况 截至本上市公告书签署日， 发行人 监事的基本情况如下： 姓名 职位 提名人 本届任职期间 严惠敏 监事 监事会 2019 年 5 月 - 2022 年 5 月 王一成 职工代表 监事 职工代表大会 2019 年 5 月 - 2022 年 5 月 陈爱中 职工代表监事 职工代表大会 2021 年 1 月 - 2022 年 5 月 3 、高级管理人员情况 截至本上市公告书签署日， 发行人 高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职位 本届任职期间 王明俊 董事、总经理 2019 年 5 月 - 2022 年 5 月 孙瑞林 副总经理 2019 年 5 月 - 2022 年 5 月 强依伟 财务 负责人 2019 年 5 月 - 2022 年 5 月 刘雯 董事会秘书 2 020 年 8 月 - 2022 年 5 月 4 、核心技术人员情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下： 姓名 职位 费俭 董事长、 科学与技术研究部经理 孙瑞林 副总经理 顾淑萍 科学与技术研究部副经理 王津津 模型研发部经理 朱海燕 工业客户部总监 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有 发行人股份情况 本次发行前， 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下： 姓名 职务及亲属 关系 持股企业名称 在持股企业 出资 比例 （ % ） 间接持股 比例 （ % ） 间接持股 数量 （万 股） 费俭 发行人董事 长 、核心技术 人员 砥石咨询 30.04 1 4.27 834.3400 璞钰咨询 1 1.01 0.09 5.0000 姓名 职务及亲属 关系 持股企业名称 在持股企业 出资 比例 （ % ） 间接持股 比例 （ % ） 间接持股 数量 （万 股） 王明俊 发行人 董事、 总经理 砥石咨询 28.07 13.33 779.4957 砥君咨询 42.86 0.26 15.0000 苏跃星 发行人董事 上海统尚商务咨询合伙 企业（有限合伙） 2 0.00 0.0042 0.2456 北京宁康致远管理咨询 合伙企业（有限合伙） 12.85 0.0348 2.0348 严惠敏 监事 砥石咨询 1 .70 0 .81 47.2107 王一成 监事 砥石咨询 3 .00 1 .42 83.3130 璞钰咨询 2 .75 0 .02 1.2500 陈爱中 监事 砥石咨询 0.80 0.38 22.2168 孙瑞林 发行人副总经 理 、 核心技术 人员 砥石咨询 3.50 1 .66 97.1985 璞钰咨询 3 .30 0 .03 1.5000 顾淑萍 核心技术人员 砥石咨询 3 .00 1 .42 83.3130 璞钰咨询 3 .30 0 .03 1.5000 王津津 核心技术人员 璞钰咨询 2 .20 0 .02 1.0000 朱海燕 核心技术人员 璞钰咨询 1 .32 0 .01 0.6000 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过 南模生物 专项资管计 划持有本公司股份， 南模生物 专项资管计划的限售期为 12 个月，限售期自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 南模生物 专项资管计划的具体 情况请参见本节“七 、本次发行战略配售情况 ”。 截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份 的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安 排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行 人债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权 激励计划及员工持股计划 （一）员工持股平台基本情况 截至本 上市公告书 签署日，发行人设立了员工持股平台 砥石咨询、璞钰咨 询、砥君咨询 。上述员工持股平台基本情况如下： 1 、砥石咨询 （ 1 ）基本情况 企业名称 上海砥石企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码 913101180841011313 法定代表人 费俭 注册资本 人民币218.5万元 实收资本 人民币218.5万元 注册地 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 307 室 主要生产经营地 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 307 室 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，投资管理，会务会 展服务，展览会布置策划，销售工艺礼品。 成立日期 2013 年 11 月 27 日 营业期限 2013 年 11 月 27 日至无固定期限 主营业务 作为发行人员工的持股平台持有发行人股份 与发行人主营业务 关系 与发行人主营业务无关 （ 2 ） 股东结构 序号 股东 姓名 认缴出资（万 元） 出资比例 （%） 在发行人处任职情况 1 费俭 65.6452 30.04 董事长、科学与技术研究部经理 2 王明俊 61.3301 28.07 董事、总经理 3 孙泽龙 18.1211 8.29 未任职 4 孙键 18.1211 8.29 发行人顾问 5 孙瑞林 7.6475 3.50 副总经理 6 王一成 6.5550 3.00 监事、分子与生化研究部经理 7 池骏 6.5550 3.00 模型研发部副经理兼注射平台主管 8 顾淑萍 6.5550 3.00 科学与技术研究部副经理 9 严惠敏 3.7145 1.70 监事、质量总监兼质量管理部经理 10 钟文良 3.2775 1.50 砥石物业副总经理 11 吴友兵 3.2775 1.50 订单生产部经理 12 李宇龙 2.8425 1.30 砥石生物实验动物部经理 13 吴煜兵 1.7480 0.80 销售部华东区大区经理 14 茅文莹 1.7480 0.80 原模型研发部细胞平台主管 15 李永祥 1.7480 0.80 广东南模副总经理兼销售部华南区大 区经理 16 石吉晶 1.7480 0.80 模型研发部注射平台研究员 17 陈爱中 1.7480 0.80 监事、销售总监 18 庄华 1.5295 0.70 砥石生物快速繁育部经理 19 郑晋华 1.5295 0.70 模型研发部分子平台组长 20 王懿 1.0925 0.50 财务部出纳 21 杨平 1.0925 0.50 科学与技术研究部线虫平台主管 22 金苗苗 0.5462 0.25 质量检测部经理 23 吴转斌 0.3278 0.15 科学与技术研究部斑马鱼平台主管 合计 218.5000 100.00 - 注：孙键、孙泽龙分别系发行人原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶和儿子，匡颖所 持有的砥石咨询股权由孙键及孙泽龙继承。 2 、 璞钰咨询 （ 1 ）基本情况 企业名称 上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310116MA1JD0D42P 执行事务合伙人 费俭 注册地 上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢4楼2592室 企业类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）。 成立日期 2020年3月26日 营业期限 2020年3月26日至2040 年 3 月 25 日 （ 2 ）合伙人构成 序 号 合伙人 姓名 认缴出资 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在发行人处任职情况 1 费俭 128.300 11.01 普通合伙人 董事长、科学与技术研究部经理 2 刘海舟 64.150 5.51 有限合伙人 砥石物业总经理 3 庄华 57.735 4.96 有限合伙人 砥石生物 快速繁育部经理 4 周宇 51.320 4.41 有限合伙人 模型研发部副经理、分子平台主 管 5 李政 51.320 4.41 有限合伙人 分子与生化研究部组长 6 程志奔 44.905 3.85 有限合伙人 砥石生物副总经理、实验动物部 经理 7 池骏 38.490 3.30 有限合伙人 模型研发部副经理兼注射平台主 管 8 顾淑萍 38.490 3.30 有限合伙人 科学与技术研究部副经理 9 孙瑞林 38.490 3.30 有限合伙人 副总经理 10 温馨 38.490 3.30 有限合伙人 模型研发部分子平台组长 11 何玥炜 38.490 3.30 有限合伙人 模型研发部分子平台组长 12 金苗苗 38.490 3.30 有限合伙人 质量检测部经理 13 石吉晶 38.490 3.30 有限合伙人 模型研发部注射平台研究员 14 孙为俊 32.075 2.75 有限合伙人 分子与生化研究部组长 15 王一成 32.075 2.75 有限合伙人 监事、分子与生化研究部经理 16 冯晓龙 29.509 2.53 有限合伙人 实验动物部主管 17 邵菁瑜 25.660 2.20 有限合伙人 快速繁育部研究专员 18 徐燕华 25.660 2.20 有限合伙人 模型研发部注射平台研究专员 19 王津津 25.660 2.20 有限合伙人 模型研发部经理 20 蔡莹 25.660 2.20 有限合伙人 快速繁育部组长 21 黄裕香 25.660 2.20 有限合伙人 实验动物部组长 22 徐靓 25.660 2.20 有限合伙人 砥石物业综合管理部经理 序 号 合伙人 姓名 认缴出资 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在发行人处任职情况 23 吴转斌 25.660 2.20 有限合伙人 科学与技术研究部斑马鱼平台主 管 24 黄勤 16.679 1.43 有限合伙人 工业客户部研究专员 25 朱海燕 15.396 1.32 有限合伙人 工业客户部总监 26 张勇 12.830 1.10 有限合伙人 订单生产部研究专员 27 顾志良 12.830 1.10 有限合伙人 砥石物业后勤保障部主管 28 姚洁 12.830 1.10 有限合伙人 模型研发部注射平台主管 29 陈燕红 12.830 1.10 有限合伙人 原实验动物部研究专员 30 朱敏亮 12.830 1.10 有限合伙人 工业客户部研究专员 31 何敏珠 12.830 1.10 有限合伙人 模型研发部注射平台研究专员 32 慈磊 12.830 1.10 有限合伙人 工业客户部副经理 33 陆贇 12.830 1.10 有限合伙人 实验动物部组长 34 王康杰 12.830 1.10 有限合伙人 模型研发部注射平台组长 35 奚骏 12.830 1.10 有限合伙人 科学与技术研究部科研四组主管 36 王成欢 12.830 1.10 有限合伙人 实验动物部组长 37 张玲玉 12.830 1.10 有限合伙人 快速繁育部研究专员 38 杨平 12.830 1.10 有限合伙人 科学与技术研究部线虫平台主管 39 陈佳镇 12.830 1.10 有限合伙人 模型研发部分子平台研究专员 40 刘思佳 12.830 1.10 有限合伙人 模型研发部注射平台研究专员 合计 1,164.964 100.00 - - 3 、砥君咨询 （ 1 ）基本情况 企业名称 上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310116MA1JD08405 执行事务合伙人 王明俊 注册地 上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢4楼2593室 企业类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）。 成立日期 2020年3月24日 营业期限 2020年3月24日至2040年3月23日 （ 2 ）合伙人构成 序 号 合伙人 姓名 认缴出资 （万元） 出资比例 （ % ） 合伙人性质 发行人处任职情况 1 王明俊 384.90 42.86 普通合伙人 董事、总经理 2 刘戴丽 89.810 10.00 有限合伙人 人事行政总监 3 苏红丽 51.320 5.71 有限合伙人 商务部副经理 4 于洁 38.490 4.29 有限合伙人 销售部华东区资深销售经理 5 华汉威 38.490 4.29 有限合伙人 销售部华南区资深销售经理 6 曹锡文 38.490 4.29 有限合伙人 销售部华北区大区经理 7 黄丹丹 20.528 2.29 有限合伙人 市场部主管 8 赵柏淞 19.245 2.14 有限合伙人 市场部副经理 9 韩艳艳 15.396 1.71 有限合伙人 市场部高级产品经理 1 0 张晗 15.396 1.71 有限合伙人 销售部销售经理 1 1 龙云鹏 12.830 1.43 有限合伙人 销售部华东区大区副经理 1 2 焦迎华 12.830 1.43 有限合伙人 人力资源部经理 1 3 赵红 12.830 1.43 有限合伙人 销售部销售经理 1 4 周玉春 12.830 1.43 有限合伙人 综合管理部资深采购专员 1 5 胡楚楚 12.830 1.43 有限合伙人 原综合管理部资深固资管理专 员 1 6 董雅莉 12.830 1.43 有限合伙人 原监事及综合管理部副经理 1 7 夏兵 10.264 1.14 有限合伙人 订单生产部主管 1 8 李聪 8.981 1.00 有限合伙人 销售部销售经理 1 9 孙艳雯 6.415 0.71 有限合伙人 订单生产部研究专员 2 0 王珊珊 6.415 0.71 有限合伙人 模型研发部分子平台组长 2 1 王文华 6.415 0.71 有限合伙人 销售部销售经理 2 2 王皓月 6.415 0.71 有限合伙人 砥石生物科学与技术研究部主 管 2 3 汤慧 6.415 0.71 有限合伙人 订单生产部研究专员 2 4 冯丽平 6.415 0.71 有限合伙人 分子与生化研究部研究专员 2 5 武迪 6.415 0.71 有限合伙人 原工业客户部研究专员 2 6 王鑫 6.415 0.71 有限合伙人 销售部销售经理 2 7 马波 6.415 0.71 有限合伙人 销售部销售经理 2 8 郑方 6.415 0.71 有限合伙人 销售部销售经理 2 9 董全全 6.415 0.71 有限合伙人 质量管理部主管 序 号 合伙人 姓名 认缴出资 （万元） 出资比例 （ % ） 合伙人性质 发行人处任职情况 3 0 俞磊 6.415 0.71 有限合伙人 实验动物部组长 31 陈幸 6.415 0.71 有限合伙人 模型研发部细胞平台研究专员 3 2 况金丽 6.415 0.71 有限合伙人 质量检测部研究专员 合计 898.100 1 00.00 - - （二）员工持股平台确认股份支付 砥石咨询 2 014 年及 2 017 年通过股权转让获得公司股权 ， 部分股权转让 价 格低于同次可比交易价格，公司已确认股份支付费用。 砥君咨询、璞钰咨询通 过增资成为发行人股东，增资价格与同次可比价格相同，未确认股份支付费用。 （三）员工持股平台不属于私募投资基金 上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不 属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。 （四）员工持股平台的股份锁定承诺 砥石咨询、璞钰咨询、砥君咨询 持有发行人股份的 锁定承诺 具体请参见本 上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 五、本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前总股本为 7,796.3513 万股，本次发行 1,949.0900 万股 新 股，占发行后总股本的比例 25.00% ，发行人股东不公开发售老股，本次发行前 后公司股本结构如下表： 股东名称 发行前 发行后 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 持股数量 （万股） 持股比例 （ % ） 锁定期限制 一、有限售条件 A 股流通股 砥石咨询 2,777.1000 47.49 2,777.1000 35.62 36 个月 上海科投 S S 1,076.0733 18.40 1,076.0733 13.80 12 个月 海润荣丰 671.6352 11.49 671.6352 8.61 12 个月 康君宁元 584.7261 10.00 584.7261 7.50 12 个月 恒赛创投 263.1267 4.50 263.1267 3.37 12 个月 浦东新产业 S S 216.0000 3.69 216.0000 2.77 12 个月 张江投资 178.2000 3.05 178.2000 2.29 12 个月 璞钰咨询 45.4000 0.78 45.4000 0.58 36 个月 砥君咨询 35.0000 0.60 35.0000 0.45 36 个月 海通创新证券投 资有限公司 - - 70.9052 0.91 12 个月 富诚海富通东芯 股份员工参与科 创板战略配售集 合资产管理计划 - - 32.3953 0.42 12 个月 网下摇号抽签限 售股份 - - 83.4616 1.07 6 个月 小计 5,847.2613 100.00 6,034.0234 77.40 二、无限售条件 A 股流通股 社会公众股 - - 1,762.3279 22.60 - 小计 - - 1,762.3279 22.60 - 合计 5,847.2613 100.00 7,796.3513 100.00 - 注：股东名称后 SS （即 State - owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东 。 六、本次发行后的前十名股东 本次发行后，公司前十名股东如下： 序 号 股东名称 / 姓名 持股数量（万股） 持股比例 限售日期 1 砥石咨询 2,777.1000 35.62 36 个月 2 上海科投 S S 1,076.0733 （未完）  |