品高股份:品高股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:品高股份:品高股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 本次发行简况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行股份总数 2,826.3819万股，占本次公开发行后 总股本的 25%。其中：（ 1）公司发行新股数量 2,826.3819万股； （2）本次发行原股东不公开发售股份。 保荐人相关子公司参与 战略配售 保荐机构安排相关子公司民生投资参与本次发行战略配售，民生 证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 4.00%，即 113.0553万股，认购金额为 4,193.22万元。民生投资获配股票的 限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市 之日起开始计算 发行人高管、员工参与 战略配售情况 公司高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发行 战略配售，配售数量为本次发行数量的 3.80%，即 107.3092万 股，同时认购金额为 4,000.00万元（含新股配售经纪佣金），资 管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的 股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 37.09元/股 发行日期 2021年 12月 21日 发行后总股本 11,305.5275万股 上市证券交易所上海证券交易所 上市板块科创板 保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 12月 27日 1-1-1 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说 明书正文内容。 一、经营业绩季节性波动及收入主要集中在 12月的风险 报告期内，受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第 四季度收入占比较大且主要集中在 12月。最近三年，第四季度收入占比分别为 74.08%、60.06%和 66.32%，各年 12月收入占比分别为 61.35%、48.36%和 58.74%。 公司客户主要为政府事业单位和大型国有企业，通常该类客户在上年年底或次年 年初进行信息化建设的预算和采购，年底前完成资金使用计划，因此项目验收主 要集中在年底，公司各年度 12月份收入中，来自政府事业单位和大型国有企业 的占比为 90.72%、91.01%和 82.51%，因此收入确认主要集中在 12月份，其中 各期最后 5天确认的收入占主营业务收入的比例分别为 12.03%、17.88%和 19.45%。同时，公司管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发 生则相对较为均衡，导致公司存在前三季度亏损或盈利较低、盈利主要集中在第 四季度的情形。公司经营业绩存在季节性波动风险。 二、云租赁服务业务区域及客户集中、投入资产较大导致资产 负债率较高、回款较慢的风险 报告期内，公司云租赁服务业务对毛利额的贡献逐年提升，2020年超过 30%。 公司云租赁服务业务的终端用户主要为珠三角尤其是广州的政企单位，因而 华南地区的云租赁服务收入占比高，最近三年分别为 99.50%、99.52%和 99.87%。 公司云租赁服务大多与合作方（主要是电信运营商，系公司的直接客户）共同提 供，最近三年对主要客户中国电信集团收入占本业务收入的比例分别为 98.32%、 96.38%和 95.39%。公司云租赁服务业务存在区域及客户集中的风险。 公司云租赁服务业务与电信运营商的合作模式为：公司与合作方签署合同， 搭建云平台并提供技术服务，合作方提供机房和网络等并与终端客户签署合同， 向终端客户提供云服务。因此，公司需先行投入服务器、交换机等固定资产。大 额长期资产投入导致公司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。公司云租赁服务 1-1-3 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 业务存在投入资产较大导致资产负债率上升的风险。 公司云租赁服务业务的主要客户中国电信集团下属广州电信是报告期各期 末应收账款余额第一大客户。近两年受广州电信内部制度改革的影响，云租赁业 务应收账款回款时间有所延长。公司云租赁服务业务存在回款较慢的风险。 三、应收账款逾期或无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 15,447.34万元、22,144.25万 元、31,094.97万元和 30,619.82万元，其中逾期的应收账款余额分别为 4,352.80 万元、7,842.93万元、9,273.59万元和 9,844.20万元，占比分别为 28.18%、35.42%、 29.82%和 32.15%，账龄 1年以上的应收账款余额分别为 2,857.27万元、5,286.95 万元、7,937.76万元和 8,316.67万元，占比分别为 18.50%、23.88%、25.53%和 27.16%，应收账款坏账准备余额分别为 1,978.28万元、2,851.10万元、4,192.65 万元和 3,404.29万元，其中由于客户业务停滞、资信恶化等原因全额计提坏账的 金额分别为 479.86万元、684.10万元、818.28万元和 818.28万元。 公司的应收账款客户主要为政府事业单位和大型国企，信用状况较好，但付 款受客户审批流程、资金预算、经营状况、当地财政状况和收支管理等因素影响 部分应收账款存在逾期或回款较慢的情况；同时，受广州电信内部制度改革的影 响，近两年云租赁业务应收账款回款时间有所延长。 综上，公司部分应收账款存在逾期甚至无法收回的风险。 四、经营活动现金流风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 927.91万元、- 619.20 万元、4,778.50万元和-2,528.03万元，与净利润的差异分别为-1,062.31万元、4,140.12 万元、-185.16万元和-1,062.11万元，主要原因是公司采用后结算方式的 云租赁服务收入增加，轨交行业客户结算期间较长且业务持续增长，2019年还 受到个别客户因其内部原因迟延付款的影响。未来，随着公司业务规模扩张，如 果销售回款与资金支出的时期存在不一致，可能导致经营现金流大幅波动，公司 在营运资金周转上可能存在一定的压力。 1-1-4 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 五、偿债能力风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.41倍、1.71倍、1.93倍和 1.69倍， 资产负债率（母公司）分别为 66.11%、43.85%、43.37%和 45.42%，公司的流动 比率较低，资产负债率较高，流动比率较低主要原因是公司的销售和采购结算模 式导致预收款和应付账款较多；资产负债率较高主要原因是公司自身经营积累较 少，净资产较小，而云租赁业务需先行投入固定资产，大额长期资产投入导致公 司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。如果未来公司需要持续通过借款方式补 充营运资金或投资需求，则存在一定偿债能力风险。 六、募集资金投资项目导致资产结构变化较大的风险 公司本次募集资金用于品高大厦建设项目总金额为 28,157.00万元，占募集 资金总额比例为 49.47%，项目完成后形成无形资产和固定资产等长期资产，公 司长期资产规模将大幅提高，资产结构将发生较大变化，流动比率和速动比率将 有所下降。 七、政府补助及税收政策变化风险 最近三年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 981.41万元、683.68万 元和 1,039.12万元，占当期净利润的比例分别为 49.31%、19.42%和 20.93%，占 比较高，但呈下降趋势。如果未来国家对软件行业的支持力度及相关政策有所调 整，政府补助规模缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。 最近三年，公司享受高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除和软件产 品增值税即征即退的优惠政策，享受的税收优惠金额分别为 1,267.13万元、 1,092.09万元和 1,348.99万元，占当期利润总额（剔除股份支付的影响）的比例 分别为 51.86%、19.36%和 23.38%。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变 化，可能对公司经营成果带来不利影响。 八、公司名称包含“软件”，主要从事云计算业务 公司 2003年设立之初，主要从事行业信息化软件开发，名称为“品高软件”。 公司自 2009年开始探索云计算， 2010年成功发布第一款云操作系统 BingoCloudOS V1.0，随着云计算技术的发展和公司的战略选择，公司已发展成 1-1-5 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 为以云计算业务为核心的企业，报告期内云计算业务收入占主营业务收入比例分 别为 58.10%、54.41%、60.91%和 77.48%，公司主要从事云计算业务，但未变更 名称，因而名称中仍包含“软件”。 九、关于公司行业认定 公司主营业务包括云计算和行业信息化，但核心产品、主要技术和收入盈利 来源主要来自云计算。 公司核心产品为 BingoCloudOS（云操作系统，又称基础架构云平台）、 BingoInsight（数据湖管理平台）、 BingoFuse（云应用支撑平台）和 BingoLink（聆 客企业协作平台），均属于云计算基础软件，非面向特定场景的应用软件。公司 38项核心技术中，29项系云计算技术。公司获得的 29项发明专利中 26项系云 计算相关专利。报告期内，公司核心产品相关收入（云计算业务收入）占主营业 务收入的比例分别为 58.10%、54.41%、60.91%和 77.48%，公司收入和盈利主要 来源于云计算。公司行业信息化中的部分业务也是为云计算业务服务。 因此，公司认定所属行业为云计算。 十、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计基准日后的经营状况 公司财务报表审计截止日为 2021年 6月 30日。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天职国际对公司 2021年 9月 30日的 合并及母公司资产负债表、2021年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并 出具了天职业字[2021]43665号审阅报告。 经天职国际审阅，截至 2021年 9月 30日，公司资产总额为 81,080.41万元， 负债总额为 40,105.48万元，归属于母公司所有者权益为 41,830.32万元。 2021年 1-9月，公司营业收入为 18,262.80万元，较上年同期增加 2,718.75 万元，增加了 17.49%，主要是行业信息化收入增加了 2,134.09万元，上年同期 受疫情影响需要现场施工的行业信息化业务收入较少；利润总额-2,481.40万元， 1-1-6 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 较上年同期亏损增加了 218.31万元主要原因是本期疫情减缓各项经营活动恢复 正常且公司加大了研发投入，导致期间费用较上年同期上升较多；实现归属于母 公司股东的净利润-1,671.85万元，较上年同期亏损减少 132.33万元，实现扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,204.39万元，较上年同期亏损减少 226.09万元，主要是因亏损及研发费用加计扣除较多导致递延所得税费用较上年 同期少，以及获得的政府补助较上年同期少。 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，未发生重 大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、发展战略和 组织架构、人员成本、技术服务和设备的采购规模及采购价格、主要产品及服务 的销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资 者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 具体信息详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析 ”之“十 七财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。 （二）2021年业绩预计情况 结合公司所处行业发展状况、已实现的经营业绩以及在手订单等情况，预计 公司 2021年业绩情况如下： 单位：万元 项目 2021年 2020年同比变动 营业收入 45,000.00~55,000.00 46,165.15 -2.52%~19.14% 归属于母公司普通股股东的净利润 5,000.00~6,000.00 4,804.03 4.08%~24.90% 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润 4,000.00~5,000.00 3,766.14 6.21%~32.76% 预计公司 2021年营业收入为 45,000.00万元至 55,000.00万元，较上年同期 增长-2.52%至 19.14%，预计归属于母公司普通股股东的净利润为 5,000.00万元 至 6,000.00万元，较上年同期增长 4.08%至 24.90%，预计扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的净利润为 4,000.00万元至 5,000.00万元，较上年同期 增长 6.21%至 32.76%，公司 2021年预计营业收入和利润的增长主要来自云计算 业务。 1-1-7 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅， 不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。 1-1-8 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 目录 本次发行简况 ...............................................................................................................1 声明及承诺 ...................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、经营业绩季节性波动及收入主要集中在 12月的风险...............................3 二、云租赁服务业务区域及客户集中、投入资产较大导致资产负债率较高、 回款较慢的风险.....................................................................................................3 三、应收账款逾期或无法收回的风险.................................................................4 四、经营活动现金流风险.....................................................................................4 五、偿债能力风险.................................................................................................5 六、募集资金投资项目导致资产结构变化较大的风险.....................................5 七、政府补助及税收政策变化风险.....................................................................5 八、公司名称包含“软件”，主要从事云计算业务 .............................................5 九、关于公司行业认定.........................................................................................6 十、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况.................................6 目录...............................................................................................................................9 第一节释义 ...............................................................................................................14 一、基本术语.......................................................................................................14 二、专业术语.......................................................................................................15 第二节概览 ...............................................................................................................19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...................................................19 二、本次发行概况...............................................................................................19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标...............................................21 四、主营业务经营情况.......................................................................................21 五、技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略...........................23 六、符合科创板定位及科创属性相关情况.......................................................26 七、选择的具体上市标准...................................................................................26 八、公司治理特殊安排等重要事项...................................................................26 九、募集资金用途...............................................................................................26 1-1-9 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 第三节本次发行概况 ...............................................................................................28 一、本次发行基本情况.......................................................................................28 二、本次发行的有关机构...................................................................................29 三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明...............................................30 四、本次发行上市的重要日期...........................................................................30 第四节风险因素 .......................................................................................................33 一、经营风险.......................................................................................................33 二、技术风险.......................................................................................................37 三、政府补助及税收政策变化风险...................................................................37 四、财务风险.......................................................................................................38 五、募集资金投资项目风险...............................................................................39 六、对赌协议风险...............................................................................................40 七、发行失败风险...............................................................................................40 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................41 一、发行人基本概况...........................................................................................41 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况...............................41 三、发行人设立以来的重大资产重组情况.......................................................52 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 .................................................53 五、发行人股权结构情况...................................................................................53 六、发行人控股和参股子公司情况...................................................................53 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................60 八、发行人股本情况...........................................................................................68 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...........................................88 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系...............94 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的重大协 议...........................................................................................................................94 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近 2年变动情况...........95 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况...............96 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的 父母、子女、子女的配偶直接或间接持有发行人股份的情况.......................97 1-1-10 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况...................98 十六、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.........100 十七、发行人员工情况.....................................................................................100 第六节业务与技术 .................................................................................................103 一、主营业务、主要产品及其变化情况.........................................................103 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况.................................................135 三、发行人的销售情况和主要客户.................................................................160 四、发行人的采购情况和主要供应商.............................................................171 五、发行人业务相关的主要资源要素.............................................................174 六、发行人的核心技术和研发情况.................................................................186 第七节公司治理与独立性 .....................................................................................216 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等机构和人员 履行职责情况.....................................................................................................216 二、发行人特别表决权股份或类似安排.........................................................218 三、发行人协议控制架构情形.........................................................................218 四、发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见.........................................218 五、发行人近三年的规范运行情况.................................................................219 六、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.............................................219 七、公司独立性.................................................................................................220 八、同业竞争.....................................................................................................221 九、关联方及关联关系.....................................................................................223 十、关联交易情况.............................................................................................226 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................236 一、影响未来盈利（经营）能力或财务状况的因素.....................................236 二、近三年及一期财务报表.............................................................................238 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准.........247 四、审计意见.....................................................................................................248 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.........................248 六、主要会计政策和会计估计.........................................................................250 七、分部报告.....................................................................................................290 1-1-11 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 八、非经常性损益情况.....................................................................................291 九、主要税项与税收优惠.................................................................................291 十、报告期内主要财务指标.............................................................................296 十一、经营成果分析.........................................................................................302 十二、资产质量分析.........................................................................................344 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析.........................................364 十四、资本性支出分析.....................................................................................372 十五、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项.............................372 十六、发行人盈利预测情况.............................................................................373 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况.........................373 十八、新冠肺炎疫情对公司生产经营和财务状况的影响.............................377 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................382 一、募集资金管理及投向.................................................................................382 二、本次发行募集资金投资项目概况.............................................................383 三、募集资金投资项目具体情况.....................................................................383 四、募集资金投资项目与现有业务、核心技术的关系.................................393 五、未来发展战略规划.....................................................................................395 第十节投资者保护 .................................................................................................399 一、投资者关系的主要安排.............................................................................399 二、本次发行上市后的股利分配政策.............................................................400 三、发行前滚存利润安排和已履行的决策程序.............................................407 四、股东投票机制的建立情况.........................................................................407 五、重要承诺事项.............................................................................................409 第十一节其他重大事项 .........................................................................................438 一、重大合同.....................................................................................................438 二、发行人对外担保情况.................................................................................440 三、发行人重大诉讼及仲裁事项.....................................................................440 四、发行人控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级 管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.............441 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3年涉及行政处 1-1-12 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.............................441 第十二节声明 .........................................................................................................442 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................................442 二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................443 三、保荐人（主承销商）声明.........................................................................445 四、发行人律师声明.........................................................................................448 五、会计师事务所声明.....................................................................................449 六、资产评估机构声明.....................................................................................450 七、验资机构声明.............................................................................................451 第十三节备查文件 .................................................................................................452 一、备查文件.....................................................................................................452 二、查阅时间、地点.........................................................................................452 1-1-13 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 公司、发行 人、品高软件 指广州市品高软件股份有限公司 品高有限指广州市品高软件开发有限公司 北京尚高指 原名为广州市尚高软件开发有限公司、广州市尚高投资顾问服务有 限公司、广州市尚高企业管理有限公司，现更名为北京市尚高企业 管理有限公司，系公司的控股股东 中值初创指 曾用名为广州中值初创投资企业（有限合伙），现用名为广州中值 传媒产业投资企业（有限合伙），曾为公司股东，已于2013年退出 广州旌德指广州市旌德企业管理咨询企业（有限合伙），系公司股东 广州煦昇指广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙），系公司员工持股平台 广州堃云指 广州市堃云企业管理咨询企业（有限合伙），系广州煦昇有限合伙 人，公司员工持股平台 宁波晨晖指宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 广州合赢指广州合赢投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 红土天科指广州红土天科创业投资有限公司，系公司股东 白云电器指广州白云电器设备股份有限公司（603861.SH），系公司股东 轨交产投指广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙），系公司股东 越秀智创指 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股 东 友邻一号指广州友邻一号创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 深创投指深圳市创新投资集团有限公司，系公司股东 科金联道指深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 宝鸡红土指宝鸡红土创业投资有限公司，系公司股东 顺德源航指佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 广州擎云指 广州擎云计算机科技有限公司，系公司的控股子公司、公司与广州 地铁的合资公司 广州地铁指 广州地铁集团有限公司，原名广州市地下铁道总公司，系广州擎云 的少数股东 广州知韫指广州知韫科技有限公司，系公司的全资子公司 广州微高指 广州市微高软件科技有限公司，报告期内系公司的控股子公司、公 司与广州高新的合资公司，现为公司的全资子公司 广州高新指广州高新技术产业集团有限公司，曾系广州微高的少数股东 北京品高指 北京品高辉煌科技有限责任公司，系公司的控股子公司、公司与北 京征途的合资公司 北京征途指北京征途远望科技有限公司，系北京品高的少数股东 1-1-14 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 石家庄品韫指石家庄品韫科技有限公司，系公司的全资子公司 广州晟忻指广州晟忻科技有限公司，系公司的全资子公司 威海品高云指威海市品高云信息科技有限公司，系公司的全资子公司 广州有轨指广州有轨电车有限责任公司，系广州地铁的全资子公司 广州地铁设计 院 指 广州地铁设计研究院股份有限公司，曾用名广州地铁设计研究院有 限公司、广州市地下铁道设计研究院，系广州地铁的控股子公司 广州地铁物资指广州地铁物资有限公司，系广州地铁全资子公司 广佛轨道指 广东广佛轨道交通有限公司，系广州地铁的合资企业（持股 56.522%），但由于广佛线在建中，最终的投资比例未确定，广州地 铁未将该司纳入其合并范围内 广州地铁德高 广告 指广州地铁德高广告有限公司，系广州地铁的控股子公司 广州轨交监理指广州轨道交通建设监理有限公司，系广州地铁的全资子公司 广州轨道教育指 广州轨道教育科技股份有限公司，曾用名广州城市轨道交通培训学 院有限公司、广州城市轨道交通培训学院股份有限公司，系广州地 铁的合资企业（持股36%，第一大股东） 广州中咨城轨指 广州中咨城轨工程咨询有限公司，广州地铁在2018年12月前具有重 大影响的企业 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿 元 指人民币元、万元、亿元 报告期、报告 期各期 指 2018年-2021年6月30日，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月 VMware指 VMware, Inc.（纽约证交所代码：VMW），是全球云基础架构和移动 商务解决方案厂商，提供基于VMware的解决方案 二、专业术语 云计算指 一种将可伸缩、弹性、共享的物理和虚拟资源池以按需自服务的方 式供应和管理，并提供网络访问的模式 私有云指 云基础设施特定为某个组织运行服务，可以是该组织或某个第三方 负责管理，可以是场内服务（on-premises），也可以是场外服务 （off-premises），其核心属性是专有资源和数据安全 公有云指 云基础设施对公众或某个很大的业界群组提供云服务，公有云一般 可通过Internet使用，其核心属性是共享资源服务 混合云指 云基础设施由两个或多个云（私有云、公有云等）组成，独立存 在，但是通过标准的或私有的技术绑定在一起，这些技术可促成数 据和应用的可移植性，满足低成本和数据安全的双重要求 IaaS指 基础设施即服务（Infrastructure as a Service），是一种云计算服务商 业模式，将计算、存储、网络以及其他基础计算资源作为服务向客 户提供 PaaS指 平台即服务（Platform as a Service），是一种云计算服务商业模式， 它提供了一个平台，允许客户开发、运行和管理应用程序，而无需 构建和维护应用相关的基础设施 1-1-15 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 DaaS指 数据即服务（Data as a Service），指通过资源的集中化管理，提升 IT效率以及系统性能，云服务商建立全部的IT环境，对数据进行采 集、治理、分析等，最后对分析结构或者算法提供编程接口，让数 据成为服务 SaaS指 软件即服务（Software as a Service），即客户使用服务商提供的运 行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种各样的 客户端设备所访问，客户不管理或者控制底层的云基础架构 大数据指对海量、高增长率和多样化的信息数据进行处理的能力和服务 数据库指 以一定方式储存在一起、能与多个用户共享、具有尽可能小的冗余 度、与应用程序彼此独立的数据集合 关系型数据库指 采用了关系模型来组织数据的数据库，其以行和列的形式存储数 据，以便于用户理解，关系型数据库这一系列的行和列被称为表， 一组表组成了数据库 SQL指 结构化查询语言（Structured Query Language），是一种特殊目的的 编程语言，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及 查询、更新和管理关系数据库系统 中间件指 中间件（Middleware），位于操作系统、网络和数据库之上，应用 软件之下，是提供系统软件与应用软件连接的软件，主要作用是为 应用软件在不同的技术之间共享资源，管理计算资源和网络通信 云 OS/云操作 系统 指 云OS，又称云操作系统，是以云计算、云存储技术作为支撑的操作 系统，是云计算后台数据中心的整体管理运营系统，它是指构架于 服务器、存储、网络等基础硬件资源和单机操作系统、中间件、数 据库等基础软件之上的、管理海量的基础硬件、软件资源的云平台 综合管理系统 CPU指 中央处理器（Central Processing Unit），是一块超大规模的集成电 路，是一台计算机的运算核心和控制核心，它的功能主要是解释计 算机指令以及处理计算机软件中的数据 GPU指 图形处理器（Graphics Processing Unit），又称显示核心、视觉处理 器、显示芯片，是一种专门做图像和图形相关运算工作的微处理器 vGPU指虚拟图形处理单元 Docker指 一个开源的应用容器引擎，让开发者可以打包他们的应用以及依赖 包到一个可移植的镜像中，然后发布到任何流行的 Linux或 Windows机器上，也可以实现虚拟化 裸金属技术指 基础云服务的技术之一，裸金属是介于物理服务器和虚拟机之间的 一种形态，是兼具双方优点的一类产品，裸金属服务器（Bare Metal Server）类似云上的专属物理服务器，在满足核心应用场景对高性 能及稳定性需求的同时，还兼备云计算的弹性、灵活性 云原生指 一种构建和运行应用程序的方法，是一套技术体系和方法论。云原 生包含了一组应用的模式，用于帮助企业快速、持续、可靠、规模 化地交付业务软件，云原生由微服务架构、DevOps和以容器为代表 的敏捷基础架构组成 微服务指 一项在云中部署应用和服务的技术。将应用程序按功能逻辑划分为 更小的服务单位，其间通过轻量级数据通路做灵活连接组合，提供 基于负载的架构弹性伸缩及更高的系统级容错能力 弹性计算指 云计算中云服务提供商在需要时随时随地提供灵活计算能力的能 力，其中计算资源可以由云服务提供商轻松扩展和缩小，这些资源 的弹性可以是处理能力、存储、带宽等 1-1-16 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 负载均衡指 一种计算机技术，用来在多个计算机（计算机集群）、网络连接、 CPU、磁盘驱动器或其他资源中分配负载，以达到最优化资源使 用、最大化吞吐率、最小化响应时间、同时避免过载的目的 块存储指 是一种易于使用的高性能数据块存储服务，旨在与云主机一起使 用，适用于任何规模的吞吐量和事务密集型工作负载。块存储上部 署着广泛的工作负载，例如关系数据库和非关系数据库、企业应用 程序、容器化应用程序、大数据分析引擎、文件系统和媒体工作流 云存储指 泛指以云方式提供的对象、块、文件等服务能力的存储技术，具备 云的弹性、可计量等特征 对象存储指 对象存储是综合了NAS和SAN的优点，同时具有 SAN的高速直接访 问和NAS的数据共享等优势，提供了高可靠性、跨平台性以及安全 的数据共享的存储体系结构 SDN指 软件定义网络（Software Defined Network），是网络虚拟化的一种 实现方式，利用OpenFlow协议的可编程性将网络设备的控制面与数 据面分离，从而提升网络流量控制的灵活性和智能性 DevOps指 Development和Operations的组合词，是一组过程、方法与系统的统称， 用于促进开发（应用程序/软件工程）、技术运营和质量保障（QA） 部门之间的沟通、协作与整合 API指 应用程序接口（Application Programming Interface）为： “‘电脑操作 系统（Operating system）’或‘程序库’提供给应用程序调用使用的代 码”。其主要目的是让应用程序开发人员得以调用一组例程功能，而 无须考虑其底层的源代码为何、或理解其内部工作机制的细节。 API 本身是抽象的，它仅定义了一个接口，而不涉及应用程序在实际实现 过程中的具体操作 实例指 实例（ Instance）是根据类创建出来的一个个具体的 “对象”，在面向 对象程序设计中，类是抽象的模板，把用类创建对象的过程称为实例 化，可以理解为云计算资源中虚拟出来的一块独立计算单元 LXC指 容器（Linux Container），一种内核虚拟化技术，可以提供轻量级的 虚拟化，以便隔离进程和资源 KVM指 基于内核的虚拟机Kernel-based Virtual Machine（KVM）是一种内建 于Linux中的开源虚拟化技术，具体而言， KVM可帮助您将 Linux 转 变为虚拟机监控程序，使主机计算机能够运行多个隔离的虚拟环境， 即虚拟客户机或虚拟机（VM） OpenFlow指 一种网络通信协议，属于数据链路层，能够控制网上交换器或路由器 的转发平面（ Forwarding Plane），借此改变网络数据包所走的网络路 径 OpenStack指一种简化基础IT资源管理和分配的开源云计算管理控制平台 Hadoop指 一种开源的分布式大数据处理方式，它可以使用户在不了解分布式底 层细节的情況下开发分布式程序，充分利用集群的威力进行高速运算 和存储 Spark指 一种专为大规模数据处理而设计的快速通用的计算引擎，可用来构建 大型的、低延迟的数据分析应用程序 SDK指 软件开发工具包，一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框 架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合 ICT指 信息与通信技术（Information and Communications Technology），是 一个涵盖性术语，覆盖了所有通信设备或应用软件以及与之相关的各 种服务和应用软件 1-1-17 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 AI指 人工智能（ Artificial Intelligence），英文缩写为 AI。它是研究、开发 用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一 门新的技术科学 区块链指 一个共享数据库，存储于其中的数据或信息，具有“不可伪造”、“全 程留痕”、“可以追溯”、“公开透明”、“集体维护”等特征 AWS指亚马逊云服务（Amazon Web Service） 异构计算指 异构计算的英文名称是Heterogeneous computing，主要是指使用不同 类型指令集和体系架构的计算单元组成系统的计算方式。常见的计算 单元类别包括CPU、GPU等协处理器、DSP、ASIC、FPGA等 云节点指 支撑云平台运行的必要物理基础设施，通常指物理服务器，一台物理 服务器可作为一个云节点 1-1-18 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 广州市品高软件股份有限 公司 有限公司成立日期 2003年 1月 1日 股份公司设立日期 2016年 1月 28日 注册资本 8,479.1456万元法定代表人黄海 注册地址 广州市天河区软件路 17号 第 G1栋 主要生产经营地址 广州市天河区软件路 17号第 G1栋 控股股东 北京市尚高企业管理有限 公司 实际控制人黄海、刘忻、周静 行业分类 信息传输、软件和信息技 术服务业（I）-软件和信息 技术服务业（I65） 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 未在其他交易所（申 请）挂牌或上市 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人民生证券股份有限公司主承销商民生证券股份有限公司 发行人律师北京市中伦律师事务所其他承销机构无其他承销机构 审计机构 天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 广东联信资产评估土地 房地产估价有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,826.3819万股 占发行后总股 本比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,826.3819万股 占发行后总股 本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 本次发行无原股东 公开发售股份 占发行后总股 本比例 - 发行后总股本 11,305.5275万股 每股发行价格 37.09元/股 发行市盈率 111.34倍 发行前每股净资产 4.99元（按照合并口 径截至2021年6月30 发行前每股收 益 0.44元（按照合并口径 2020年经审计的扣除非 1-1-19 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 日经审计的归属于 母公司所有者权益 除以发行前总股本 计算） 经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者净 利润除以发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 11.85元（按合并口径 截至2021年6月30日 经审计的归属于母 公司所有者权益加 本次发行募集资金 净额除以本次发行 后总股本计算） 发行后每股收 益 0.33元/股（按合并口径 2020年经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者净 利润除以本次发行后总 股本计算） 发行市净率 3.13倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的战略投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条件 的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板 交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及 上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。 承销方式余额包销 公开发售股份股东名称本次发行无原股东公开发售股份 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 104,830.50万元 募集资金净额 91,715.55万元 募集资金投资项目 信息技术创新云平台 专属信息化云服务平台 品高大厦建设 补充流动资金 发行费用概算 保荐和承销费用 10,383.05万元 审计、验资等费用 1,159.43万元 律师费用 1,043.40万元 用于本次发行的信息披露费用 455.66万元 发行手续费及其他 73.41万元 发行费用总计 13,114.95万元 注：以上发行费用均不含增值税 （二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2021年 12月 14日 初步询价日期 2021年 12月 16日 刊登发行公告日期 2021年 12月 20日 1-1-20 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 申购日期 2021年 12月 21日 缴款日期 2021年 12月 23日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2021年 1-6 月/2021年 6月 30日 2020年 /2020年 12 月 31日 2019年 /2019年 12 月 31日 2018年 /2018年 12 月 31日 资产总额（万元） 82,652.48 81,442.93 73,963.45 56,816.64 归属于母公司所有者权益（万元） 42,277.73 43,502.16 38,949.35 17,985.39 资产负债率（母公司）（%） 45.42 43.37 43.85 66.11 营业收入（万元） 10,213.55 46,165.15 40,185.02 44,287.60 净利润（万元） -1,465.93 4,963.66 3,520.92 1,990.22 归属于母公司所有者的净利润（万 元） -1,224.44 4,804.03 3,577.47 2,309.98 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） -1,657.41 3,766.14 4,470.59 1,485.60 基本每股收益（元/股） -0.14 0.57 0.46 0.31 稀释每股收益（元/股） -0.14 0.57 0.46 0.31 扣非后加权平均净资产收益率 （%） -3.86 9.11 20.07 8.97 经营活动产生的现金流量净额（万 元） -2,528.03 4,778.50 -619.20 927.91 现金分红（万元） ---- 研发投入占营业收入的比例（%） 19.61 7.35 9.82 5.80 四、主营业务经营情况 （一）主要产品及服务 公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政府、电信、 汽车、公安、金融、教育、军工等行业客户提供从 IaaS基础设施层、PaaS平台 层、DaaS数据层到 SaaS软件层的全栈企业级云和信息化服务。 经过多年的研发，公司目前拥有以云计算为核心的基础产品 BingoCloudOS、 BingoFuse、BingoInsight和 BingoLink等，产品和服务类型包括云产品销售、云 云解决方案、云租赁服务和行业信息化业务。 1-1-21 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 （二）主要经营模式 1、研发模式 公司围绕“行业 +云”的发展战略，建立了以云计算为核心，以行业和市场 需求为驱动的研发体系。 对于云产品体系，公司设立了云架构产品部和云应用平台部，根据对前沿技 术的研究和对技术发展的预判开展研发工作；此外，公司在云产品中心设立了大 数据部和云应用开发部，对与业务结合相对紧密的中后端产品进行技术升级和迭 代、以及新功能模块的开发。 对于行业信息化业务，公司每年综合考虑行业拓展、业务市场变化、客户需 求以及主流技术发展情况等因素，制定和实施具体行业信息化解决方案的研发计 划。 2、销售模式 公司主要客户为政府事业单位和大型企业客户，采用直销为主的销售模式， 主要通过招投标的方式获取订单，少量产品销售业务通过分销商实现销售。 公司构建了服务于“行业 +云”发展战略的营销服务体系：在总部设立了市 场部，负责产品的推广宣传和品牌建设，主要推广方式包括行业展会、研讨会、 市场推广活动、广告宣传等方式；各业务中心和区域分子公司负责各自客户的市 场销售、售前咨询和支持、订单的招投标、客户维护和售后支持等工作。 3、采购模式 公司的采购内容主要为软硬件和技术服务。软硬件采购主要是为了满足系统 集成和云租赁业务需求，技术服务采购主要是为了满足解决方案开发等业务中对 部分模块开发、运维、测试等技术服务的需求。 公司采购由业务部门根据业务需求发起采购申请，经各级业务部门和采购部 经理/总监、总经理审批后，采购部执行综合比选、询价等定价方式执行采购。对 于软硬件，业务部门和 /或最终用户在到货后进行验收；对于技术服务，业务部门 在工作成果交付后进行验收，或者根据合同约定按工作量定期结算。采购完成后， 财务部根据合同条款、付款申请单和验收报告等资料付款。 1-1-22 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 （三）竞争地位 云计算产业经过十多年的发展，技术、产品和业务模式逐渐成熟，由于私有 云和混合云呈现一定的行业和区域属性，真正实现对行业应用云化的转型支撑是 未来取得市场主导地位的关键因素；行业信息化业务是软件和信息技术服务行业 的传统业务，一方面沉淀了大量需要延续发展的业务知识和信息系统，另一方面 新技术的发展又带来了很大的业务发展想象空间和整合的挑战。 公司凭借在行业信息化领域的长期经营和在云计算领域的先发优势，在轨交、 政府、电信、汽车、公安、金融、教育、军工等行业形成了一定的品牌知名度和 行业地位，积累了大量的客户群体。 五、技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）技术先进性 经过十多年的自主研发和积累，公司在云计算和行业信息化领域掌握了大量 核心技术，并取得了 29项发明专利和 247项软件著作权。公司核心技术在大规 模混合异构的云架构方面具有技术优势，其中自主可控异构云资源管控、基于 SDN的 Underlay云网络管控、分布式软件定义网络空间管控、基于 DPDK的高 性能负载均衡、低损耗高性能的弹性容器集群服务和基于计算存储分离架构的云 数据湖等关键技术均达到了业界先进水平。 2017年 4月，公司牵头的“大规模混合异构的基础架构云关键技术研发及 应用”项目通过广州安恪迪科技项目评价有限公司（广州市政府全资公司）组织 的科技成果评价，评价委员会认为项目在大规模云资源的管理、异构云资源的混 合调度、弹性容器服务等方面具有创新性，项目在云平台基础架构技术方面达到 国际先进水平。2017年 5月，该项目取得广州市科技创新委员会颁发的科学技 术成果证书。 2018年 7月，公司参与的“多元船舶航运智能监控关键技术及应用”项目 通过广东省计算机学会组织的科学成果评价，评价委员会认为该项目提出了雷达 和视频融合的船舶定位识别方法，突破了船岸自适应宽带智能组网技术、多源数 据存储与计算引擎分离技术（公司参与部分），实现了船舶智能监管创新应用， 项目成果整体技术与应用达到国际先进水平。2019年 5月，该项目获得广东省 1-1-23 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 科学技术厅和广东省科学技术学会颁发的“ 2018年度广东省优秀科技成果”证 书。 2020年 5月，公司牵头的“云数据湖关键技术的研发与应用”项目通过广 东省计算机学会组织的科学成果评价，评价委员会认为该项目在计算引擎分离架 构、异构兼容计算环境、跨组织数据安全共享等方面具有创新性，项目成果达到 了国际先进水平。2020年 7月，该项目获得广东省科学技术厅颁发的科学技术 成果证书。 公司自成立以来，先后承担了 1项国家 863计划重大专项、1项国家创新基 金项目、7项省级和多项市级的重点科技项目，连续 4年被评为国家规划布局内 重点软件企业，取得广东省科学技术二等奖等荣誉，设立了广东省面向软件定义 架构的云计算大数据工程技术研究中心、广州市基础架构云技术研究重点实验室、 广州市公共服务云工程技术研究开发中心等省市级实验室和研究中心，并参与了 多项国家级行业标准和规范的制定。 （二）研发技术产业化情况 公司的核心技术涵盖了从 IaaS、PaaS、DaaS到 SaaS资源层的服务，各产品 和服务在政府、轨交、电信、汽车、公安、教育、军工等行业领域得到广泛运用， 产品技术的性能、成熟度和可靠性得到验证和认可，公司研发技术产业化的具体 情况如下： 在政务领域，基于公司核心产品构建的云服务平台为粤港澳大湾区包括广州 市、惠州市、东莞市、中山市等地提供在线电子政务与信息化云服务，持续稳定 运营超过 6年。 在轨交行业，公司为客户提供的信息化服务包括建设管理、运营管理、资产 管理、协同管理和经营管理领域的整体解决方案及规划服务，同时公司已经为广 州地铁、厦门地铁、东莞地铁、南宁地铁等多家轨交企业部署了基础架构云，并 且帮助这些客户在云架构上开发和部署各类行业管理软件。 在电信领域，公司作为运营商合作伙伴，为其提供 IT（信息技术）服务，并 结合自身在云计算、大数据领域的研发成果，深度融合运营商拥有的 CT（通信 技术）、 DT（数据技术）资源优势，开发了基于地理位置信息的人口信息管理、 1-1-24 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 气象综合预警和交通综合信息监控等大数据应用，与运营商共同服务于政府治理、 智慧政务和民生服务等领域。 在公安行业，公司以 BingoLink为移动警务应用平台和 BingoInsight为赋能 大数据平台，通过全栈云对于公安应用、数据和运维的整体效果显现，推动了公 安行业信息化建设的数字化、网络化和智能化转型，公司在广东、重庆、安徽、 贵州、深圳、南宁等省市的移动警务、云平台、大数据平台、 PaaS平台和运维运 营平台等项目已落地使用。 在教育领域，公司针对教育信息化市场体量大、地域性强、市场高度分散、 单一客户贡献绝对值低等特点，充分利用云计算降低 IT技术应用与维护的要求， 针对院系间资源的共享和云运维服务模式的刚性需求，推出包括 “教务数据中心 云”、“HPC科研云”、“创新创业云”、“校内 IT资源运营中心”等多个解 决方案，并联合公有云厂商共同推出“混合云平台”，迅速拓展了 60多家的客 户群体。 在军工领域，公司核心云产品已获得《军用信息安全产品认证》，公司还获 得《装备承制单位资格证》、《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备 科研生产单位二级保密资格证书》。报告期内，公司核心基础架构云平台、数据 湖平台已形成多军兵种进口替代的应用，预计未来在国防装备应用领域存在较大 增长空间。 （三）未来发展战略 公司自成立以来，一直专注于软件和信息技术行业，秉承 “品质铸就品牌， 知识创造价值 ”的经营理念，持续聚焦技术和产品研发投入、行业深耕与开拓， 不断进行技术和业务融合创新，致力于成为国内领先的企业级云平台和行业信息 化服务提供商。 未来，公司将紧密结合前沿技术的发展趋势，聚焦于云计算、大数据和人工 智能领域，结合行业垂直化、属地化的发展趋势，制定符合行业发展趋势和公司 战略目标的技术和产品研发计划、进一步提升服务交付和运营能力、提升营销服 务体系、制定有利于公司发展的人力资源计划。 1-1-25 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 六、符合科创板定位及科创属性相关情况 （一）公司符合科创板行业领域要求 公司作为国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政企、电 信、汽车、公安、金融、教育、军工等行业客户提供从 IaaS、PaaS、DaaS到 SaaS 的全栈企业级云和信息化服务，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报 与推荐暂行规定》第三条中规定的 “新一代信息技术领域 ”，符合科创板定位。 （二）公司符合科创属性要求 公司 2018年、2019年和 2020年累计研发投入占最近三年累计营业收入比 例为 7.59%，符合“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例大于等 于 5%，或最近三年累计研发投入金额大于等于 6,000万元”的要求；公司形成 主营业务收入的发明专利共计 29项，符合“形成主营业务收入的发明专利（含 国防专利）大于等于 5项”的要求；公司最近一年营业收入为 46,165.15万元， 符合“最近三年营业收入复合增长率大于等于 20%，或最近一年营业收入金额大 于等于 3亿元”的要求，符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易 所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定。 七、选择的具体上市标准 公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 八、公司治理特殊安排等重要事项 公司不存在特殊治理结构安排。 九、募集资金用途 本次募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目及主营业 务发展所需的营运资金，具体如下： 项目名称 投资金额 （万元） 建设期 （月） 备案机关备案文号 信息技术创新云平台 8,092.00 36 -- 专属信息化云服务平台 14,673.00 24 -- 1-1-26 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 品高大厦建设 28,157.00 36 天河区发改局/ 广州市生态环境局 2019-440106-47-03082886/ 20204401060000 0112 补充流动资金 6,000.00 --- 合计 56,922.00 注：根据广州市天河区发展和改革局关于《广州市品高软件股份有限公司开发项目备案 申请函》的复函，公司申请备案的 “信息技术创新云平台”和“专属信息化云服务平台”不 属于固定资产的投资项目，发改部门无需对该项目进行备案。 本次募集资金投资项目严格围绕公司主营业务进行，是在公司现有业务基础 之上，根据公司对未来的发展战略规划和目标制定。 在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹资 金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投 入的自筹资金。 若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际 募集资金超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充公司其他与主营业务 相关的营运资金。 1-1-27 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元 公开发行新股数量 本次向社会公众公开发行股数为2,826.3819万股，占发行后公司总股本 的25% 每股发行价格 37.09元/股 保荐人相关子公司 参与战略配售情况 保荐机构安排相关子公司民生投资参与本次发行战略配售，民生证券 投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 4.00%，即113.0553万 股，认购金额为4,193.22万元。民生投资获配股票的限售期为 24 个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行人高管、员工参 与战略配售情况 公司高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发行战略配 售，配售数量为本次发行数量的3.80%，即107.3092万股，同时认购金 额为4,000.00万元（含新股配售经纪佣金），资管计划获配股票的限售 期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始 计算 发行市盈率 111.34倍（每股发行价格除以每股收益） 发行前每股收益 0.44元（按合并口径 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益 0.33元（按合并口径 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.99元（按合并口径截至 2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者 权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 11.85元（按合并口径截至 2021年6月30日经审计的归属于母公司所有 者权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 3.13倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条件的询 价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内 自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所 业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 保荐和承销费用 10,383.05万元 审计、验资等费用 1,159.43万元 发行费用概算 律师费用 1,043.40万元 用于本次发行的信息披露费用 455.66万元 发行手续费及其他 73.41万元 发行费用总计 13,114.95万元 1-1-28 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 注：以上发行费用均不含增值税 二、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 法定代表人：冯鹤年 联系电话： 010-85127999 传真： 010-85127940 项目协办人：朱展鹏 保荐代表人：袁莉敏、刘思超 经办人员：周丽君、邓颖君、梁琪、江伟民 （二）律师事务所：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区金河东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层 事务所负责人：张学兵 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681022 经办律师：章小炎、梁清华、孙巧芬 （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 事务所负责人：邱靖之 联系电话： 8610-88827799 传真： 8610-88018737 经办会计师：韩雁光、麦剑青 （四）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 住所：广州市越秀区越秀北路 222号 16楼 法定代表人：陈喜佟 联系电话： 020-83642125 传真： 020-83642103 经办评估师：缪远峰、高雪飞 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路 188号 法定代表人：聂燕 联系电话： 021-68670204 1-1-29 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 传真： 021-58899400（六）收款银行： 户名：上海银行北京金融街支行 账号： 03003460974 三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐承销机构、证券服 务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2021年 12月 14日 初步询价日期 2021年 12月 16日 刊登发行公告日期 2021年 12月 20日 申购日期 2021年 12月 21日 缴款日期 2021年 12月 23日 股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 五、战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、公司高级管理人员与核心 员工专项资产管理计划组成。跟投机构为民生证券投资有限公司（下称“民生投 资”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为民生证券品高云战 略配售 1号集合资产管理计划（下称“品高股份员工资管计划”）。 民生投资最终跟投比例为 4%，即 113.0553万股，品高股份员工资管计划最 终获配比例为 3.80%，即 107.3092万股。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首 1-1-30 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生投资。 2、跟投数量 民生证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的 4%，即 113.0553万 股，认购金额为 4,193.22万元。 （三）发行人高管核心员工专项资产管理计划 2021年 5日 28日，品高股份召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战 略配售计划的议案》，同意品高股份的部分高级管理人员与核心员工设立专项资 产管理计划参与本次发行股票的战略配售；2021年 12月 8日，品高股份召开了 第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工 参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的具体方案的议案》，确定 参与品高股份战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具 体人员、持有份额等事宜。 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为民生证券品高云战略配售 1号集合资产管理计划。 2、参与规模和具体情况 参与战略配售的数量为本次公开发行规模的 3.80%，即 107.3092万股；同时 认购金额为 4,000.00万元（包含新股配售经纪佣金）。具体情况如下： （1）名称：民生证券品高云战略配售 1号集合资产管理计划 （2）设立时间：2021年 12月 6日 （3）募集资金规模： 4,000.00 万元 （4）管理人：民生证券股份有限公司 （5）托管人：中信证券股份有限公司 （6）实际支配主体：实际支配主体为民生证券股份有限公司，非发行人高 级管理人员 1-1-31 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 （7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况 共 7人参与品高股份员工资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资 管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下： 序号姓名职务 实际缴款金 额（万元） 资管计划份额 的持有比例 员工类别 1黄海董事长、总经理 800 20.00%高级管理人员 2刘忻董事 800 20.00%核心员工 3武扬副总经理 600 15.00%高级管理人员 4梁思楚首席运营官 600 15.00%核心员工 5李莹监事 400 10.00%核心员工 6汤茜董秘、财务总监 400 10.00%高级管理人员 7陈奎云产品中心副总 400 10.00%核心员工 合计 4,000.00 100.00% - 注 1：资产管理计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配 售的价款、新股配售经纪佣金。 （四）限售期限 民生投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24个月。 品高股份员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起 12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 1-1-32 广州市品高软件股份有限公司招股说明招股说明书 第四节风险因素 一、经营风险 （一）经营业绩季节性波动及收入主要集中在 12月的风险 报告期内，受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第 四季度收入占比较大且主要集中在 12月。最近三年，第四季度收入占比分别为 74.08%、60.06%和 66.32%，各年 12月收入占比分别为 61.35%、48.36%和 58.74%。 公司客户主要为政府事业单位和大型国有企业，通常该类客户在上年年底或次年 年初进行信息化建设的预算和采购，年底前完成资金使用计划，因此项目验收主 要集中在年底，公司各年度 12月份收入中，来自政府事业单位和大型国有企业 的占比为 90.72%、91.01%和 82.51%，因此收入确认主要集中在 12月份，其中 各期最后 5天确认的收入占主营业务收入的比例分别为 12.03%、17.88%和 19.45%。同时，公司管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发 生则相对较为均衡，导致公司存在前三季度亏损或盈利较低、盈利主要集中在第 四季度的情形。公司经营业绩存在季节性波动风险。 （二）云租赁服务业务区域及客户集中、投入资产较大导致资产负债率较 高、回款较慢的风险 报告期内，公司云租赁服务业务对毛利额的贡献逐年提升，2020年超过 30%。 公司云租赁服务业务的终端用户主要为珠三角尤其是广州的政企单位，因而 华南地区的云租赁服务收入占比高，最近三年分别为 99.50%、99.52%和 99.87%。 公司云租赁服务大多与合作方（主要是电信运营商，系公司的直接客户）共同提 供，最近三年对主要客户中国电信集团收入占本业务收入的比例分别为 98.32%、 96.38%和 95.39%。公司云租赁服务业务存在区域及客户集中的风险。 公司云租赁服务业务与电信运营商的合作模式为：公司与合作方签署合同， 搭建云平台并提供技术服务，合作方提供机房和网络等并与终端客户签署合同， 向终端客户提供云服务。因此，公司需先行投入服务器、交换机等固定资产。大 额长期资产投入导致公司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。公司云租赁服务 业务存在投入资产较大导致资产负债率上升的风险。 1-1-33（未完）  |