诺 普 信:诺普信非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书
原标题:诺 普 信:诺普信非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书 证券代码：002215 证券简称：诺普信 上市地点：深圳证券交易所 深圳诺普信农化股份有限公司 非公开发行股票 之 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年十二月 声 明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 全体董事签名： _________________ _________________ _________________ 卢柏强 高焕森 王时豪 _________________ _________________ 李常青 李晓东 深圳诺普信农化股份有限公司 二〇二一年十二月二十七日 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：73,529,411股 （二）发行价格：4.76元/股 （三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 （四）募集资金总额：人民币349,999,996.36元 （五）募集资金净额：人民币344,311,911.64元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份73,529,411股，将于2021年12月29日在深圳证 券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 序号 认购对象 认购价格 （元/股） 认购股数 （股） 认购金额 （元） 1 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方 价值12号私募证券投资基金 4.76 4,201,680 19,999,996.80 2 沈欣欣 4.76 4,201,680 19,999,996.80 3 董卫国 4.76 4,411,764 20,999,996.64 4 JPMorgan Chase Bank, National Association 4.76 6,302,521 29,999,999.96 5 王洪涛 4.76 6,302,521 29,999,999.96 6 国泰君安证券股份有限公司 4.76 3,193,283 15,200,027.08 7 财通基金管理有限公司 4.76 8,781,512 41,799,997.12 8 李天虹 4.76 7,352,941 34,999,999.16 9 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红4号私募证券投资基金 4.76 4,201,680 19,999,996.80 10 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号 私募证券投资基金 4.76 4,201,680 19,999,996.80 11 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号 私募证券投资基金 4.76 4,201,680 19,999,996.80 12 赵善豪 4.76 4,201,680 19,999,996.80 13 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号 4.76 6,302,521 29,999,999.96 私募证券投资基金 14 诺德基金管理有限公司 4.76 5,672,268 26,999,995.68 合计 4.76 73,529,411 349,999,996.36 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发 行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认 购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 声 明............................................................................................................................. 2 特别提示 ........................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7 一、发行人基本信息 ............................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7 三、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9 四、发行对象的基本情况 ................................................................................... 13 五、本次非公开发行的相关机构 ....................................................................... 20 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 22 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 22 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 22 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 22 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................ 23 一、本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 23 二、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................... 23 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................ 27 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ....................................... 27 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ................................................... 27 三、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 28 第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见............................................................................................................................... 32 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 33 第七节 保荐机构上市推荐意见 ................................................................................ 34 第八节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 35 第九节 备查文件 ........................................................................................................ 40 释 义 除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义： 诺普信/发行人/上市公司/公 司 指 深圳诺普信农化股份有限公司 控股股东 指 卢柏强 实际控制人/卢氏兄妹 指 卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红 本次非公开发行/本次发行 指 诺普信通过非公开发行方式，向不超过35名特定对象发行 A股股票募集资金的行为 本上市公告书 指 《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票之发行情 况报告书暨上市公告书》 股东大会 指 深圳诺普信农化股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《深圳诺普信农化股份有限公司章程》 保荐机构/主承销商/中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师/律师/君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 会计师事务所/验资机构/大 华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 深圳诺普信农化股份有限公司 英文名称： SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD 成立日期： 1999年9月18日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 诺普信 股票代码： 002215.SZ 上市时间： 2008年2月18日 法定代表人： 高焕森 董事会秘书： 莫谋钧 注册地址： 深圳市宝安区西乡水库路113号 邮政编码： 518102 发行前注册资本： 913,756,384元 统一社会信用代码： 9144030071524157XP 联系电话： 0755-29977586 传真： 0755-27697715 网址： www.noposion.com 经营范围： 农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业 技术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询； 货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决 定规定需要前置审计及禁止的项目）。农药加工、复配（按 国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序： 1、2020年7月30日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审 议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。 2、2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。 3、2021年6月30日，公司召开第五届董事会第二十七次会议（临时）， 审议通过《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 等议案。 4、2021年7月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关 于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2020年9月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2、2020年11月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次 非公开发行股票的申请。 3、2021年1月12日，公司取得证监会出具的《关于核准深圳诺普信农化 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕19号），核准公司 非公开发行不超过274,222,915股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变 化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 1、2021年12月8日，大华会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出 具了《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金 总额的验证报告》（大华验字[2021]000838号）。截至2021年12月7日17:00 时止，中信建投证券指定的收款银行账户已收到14名投资者缴纳的申购诺普信 本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币349,999,996.36元（开户银行：中 国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。 2、2021年12月8日，中信建投证券向诺普信开立的募集资金专户划转了 认购款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。2021年12月9日，大华会 计师出具了《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 73,529,411.00股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000839号）。截至 2021年12月8日止，诺普信共计募集货币资金人民币349,999,996.36元，扣除 与发行有关的费用（不含税）人民币5,688,084.72元，诺普信实际募集资金净额 为人民币344,311,911.64元，其中增加股本为人民币73,529,411.00元，增加资本 公积人民币270,782,500.64元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行 人将依据《发行管理办法》以及《深圳诺普信农化股份有限公司募集资金管理制 度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 本公司已于2021年12月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股 股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所 上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行股份上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。 （四）发行过程 发行人及中信建投证券于2021年11月30日开始合计向141名特定投资者 （以下单独或合称“认购对象”）发出《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发 行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳诺 普信农化股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购 报价单》”）。前述认购对象包括：证券投资基金管理公司22家、证券公司16 家、保险机构投资者6家、本次非公开发行董事会决议公告后以通过发送认购意 向书或其他方式表达认购意向的其他机构77家、以及截至2021年10月20日收 盘后发行人可联系到的前20名股东（不含关联方）。 2021年12月3日上午8:30-11:30，在北京市君泽君律师事务所的全程见证 下，中信建投证券和发行人共收到了16份《申购报价单》。经主承销商与律师 共同核查，所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。 认购情况如下： 序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方 价值12号私募证券投资基金 4.91 2,000.00 4.73 2,500.00 4.65 3,000.00 2 沈欣欣 4.80 2,000.00 4.61 4,000.00 3 董卫国 4.83 2,100.00 4 JPMorgan Chase Bank, National Association 5.50 3,000.00 5 王洪涛 5.01 3,000.00 6 海通证券股份有限公司 4.71 5,000.00 4.65 5,000.00 4.61 5,000.00 7 国泰君安证券股份有限公司 4.76 2,500.00 8 财通基金管理有限公司 4.91 4,180.00 4.74 7,410.00 9 李天虹 4.79 3,500.00 4.69 3,700.00 10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红4号私募证券投资基金 4.96 2,000.00 4.85 2,000.00 4.73 2,000.00 11 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号 私募证券投资基金 4.96 2,000.00 4.85 2,000.00 4.73 2,000.00 12 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号 私募证券投资基金 5.03 2,000.00 13 赵善豪 4.88 2,000.00 14 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15 号私募证券投资基金 5.03 2,000.00 4.81 3,000.00 15 诺德基金管理有限公司 4.85 2,700.00 4.74 2,800.00 4.70 2,900.00 16 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 24号私募证券投资基金 4.75 2,200.00 其中2家为公募基金无需缴纳保证金；14家均按《认购邀请书》要求提交 了申购报价单并合计足额缴纳保证金5,600万元整。 本次发行首轮申购有效报价总金额为49,810.00万元，已达到本次募集资金 总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再 启动追加认购程序。 （五）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月1日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.61元/股。 发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购 对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依 据，确定本次发行价格为4.76元/股，该发行价格相当于本次发行底价4.61元/ 股的103.25%；相当于2021年12月1日（发行期首日）前20个交易日均价5.76 元/股的82.64%，相当于2021年12月1日（发行期首日）前一交易日收盘价5.86 元/股的81.23%。 （六）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为73,529,411股，各发行 对象认购情况如下所示： 序 号 发行对象 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 厦门博芮东方投资管理有限公司-博 芮东方价值12号私募证券投资基金 4.76 4,201,680 19,999,996.80 6 2 沈欣欣 4.76 4,201,680 19,999,996.80 6 3 董卫国 4.76 4,411,764 20,999,996.64 6 4 JPMorgan Chase Bank, National Association 4.76 6,302,521 29,999,999.96 6 5 王洪涛 4.76 6,302,521 29,999,999.96 6 6 国泰君安证券股份有限公司 4.76 3,193,283 15,200,027.08 6 7 财通基金管理有限公司 4.76 8,781,512 41,799,997.12 6 8 李天虹 4.76 7,352,941 34,999,999.16 6 9 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） -宁聚映山红4号私募证券投资基金 4.76 4,201,680 19,999,996.80 6 10 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开 阳9号私募证券投资基金 4.76 4,201,680 19,999,996.80 6 11 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊 享8号私募证券投资基金 4.76 4,201,680 19,999,996.80 6 12 赵善豪 4.76 4,201,680 19,999,996.80 6 13 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊 享15号私募证券投资基金 4.76 6,302,521 29,999,999.96 6 14 诺德基金管理有限公司 4.76 5,672,268 26,999,995.68 6 合计 4.76 73,529,411 349,999,996.36 - （七）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个 月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中 国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司 分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 （八）募集资金总额和发行费用 根据大华会计师出具的《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普 通股（A股）73,529,411.00股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000839 号）验证，发行人募集资金总额为人民币349,999,996.36元，扣除与发行有关的 费用人民币5,688,084.72元（不含税，含承销费4,952,830.14元，审计验资费 188,679.25元，律师费377,358.49元，股份登记费69,367.37元，印花税86,056.40 元，印刷费13,793.07元），实际募集资金净额为人民币344,311,911.64元，其 中计入“股本”人民币73,529,411.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 270,782,500.64元。 （九）募集资金用途 《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》计划本次发 行募集资金总额不超过53,018.00万元（含53,018.00万元），在扣除发行费用后 拟投入下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 生产线自动化升级及新建项目 24,255.00 23,373.00 2 总部研发升级及新产品研发登记项目 13,740.00 13,740.00 3 补充流动资金 15,905.00 15,905.00 合计 53,900.00 53,018.00 在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 公司和保荐机构（主承销商）在《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非 公开发行股票预案》范围内，综合考虑市场情况、募集资金需求及承销风险等因 素，协商确定本次发行募集资金总额不超过35,000.00万元（含35,000.00万元）。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为73,529,411股，发行对象为厦门博芮东方投资 管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金、沈欣欣、董卫国、JPMorgan Chase Bank, National Association、王洪涛、国泰君安证券股份有限公司、财通基 金管理有限公司、李天虹、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4 号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资 基金、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金、赵善豪、 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金、诺德基金管理有 限公司，共14名，具体情况如下： 1、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金 企业名称： 厦门博芮东方投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01 法定代表人： 施金平 统一社会信用代码： 91350203MA32NLK39J 成立日期： 2019年4月16日 注册资本： 5,000万元人民币 经营范围： 投资管理（法律、法规另有规定除外） 2、沈欣欣 姓名： 沈欣欣 性别： 男 身份证号： 320626********0431 住所： 江苏省启东市汇龙镇********** 3、董卫国 姓名： 董卫国 性别： 男 身份证号： 320113********4897 住所： 南京市白下区********** 4、JPMorgan Chase Bank, National Association 企业名称： JPMorgan Chase Bank, National Association 企业类型： 合格境外机构投资者 注册地址： State of New York, the United States of America 编号： QF2003NAB009 主要经营范围： 境内证券投资 5、王洪涛 姓名： 王洪涛 性别： 男 身份证号： 230103********2836 住所： 哈尔滨市南岗区********** 6、国泰君安证券股份有限公司 企业名称： 国泰君安证券股份有限公司 企业名称： 国泰君安证券股份有限公司 企业类型： 其他股份有限公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人： 贺青 统一社会信用代码： 9131000063159284XQ 成立日期： 1999年8月18日 注册资本： 890,794.7954万元人民币 经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期 权做市业务；中国证监会批准的其他业务（依法须经准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 7、财通基金管理有限公司 企业名称： 财通基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人： 吴林惠 统一社会信用代码： 91310000577433812A 成立日期： 2011年6月21日 注册资本： 20,000万元人民币 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 8、李天虹 姓名： 李天虹 性别： 女 身份证号： 310101********0025 住所： 上海市黄浦区********** 9、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 企业名称： 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201 执行事务合伙人： 浙江宁聚投资管理有限公司 统一社会信用代码： 91330206580528329K 成立日期： 2011年8月29日 出资额： 1,000万元人民币 经营范围： 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 企业名称： 浙江宁聚投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室 法定代表人： 葛鹏 统一社会信用代码： 91330206563886669Y 成立日期： 2010年11月26日 注册资本： 1,000万元人民币 经营范围： 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务） 11、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金 企业名称： 浙江龙隐投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼110室-56 法定代表人： 肖大强 统一社会信用代码： 913304023368792588 成立日期： 2015年3月26日 注册资本： 5,637.3988万元人民币 经营范围： 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 12、赵善豪 姓名： 赵善豪 性别： 男 身份证号： 440902********1618 住所： 广东省茂名市茂南区********** 13、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金 企业名称： 浙江龙隐投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼110室-56 法定代表人： 肖大强 统一社会信用代码： 913304023368792588 成立日期： 2015年3月26日 注册资本： 5,637.3988万元人民币 经营范围： 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 14、诺德基金管理有限公司 企业名称： 诺德基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人： 潘福祥 统一社会信用代码： 91310000717866186P 成立日期： 2006年6月8日 注册资本： 10,000万元人民币 经营范围： （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等 形式间接参与本次发行认购的情形。 经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关 规定。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （四）发行对象私募基金备案情况 本次发行的认购对象沈欣欣、董卫国、JPMorgan Chase Bank, National Association、王洪涛、国泰君安证券股份有限公司、李天虹、赵善豪均以其自有 资金参与认购，上述发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的登记备案范围内，因此无需按照前述规定履行私募基金备案登 记手续。 经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况， 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金、宁波宁 聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投 资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、浙江龙隐投资管理有限公司- 龙隐尊享8号私募证券投资基金和浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私 募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 相关规定完成登记和/或备案程序。 财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划 参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。 其他参与本次认购的产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的 登记和私募基金的备案。 综上，经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相 关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）发行对象之投资者适当性相关情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法 规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建 投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东 方价值12号私募证券投资基金 I类专业投资者 是 2 沈欣欣 II类专业投资者 是 3 董卫国 普通投资者 是 4 JPMorgan Chase Bank, National Association I类专业投资者 是 5 王洪涛 普通投资者 是 6 国泰君安证券股份有限公司 I类专业投资者 是 7 财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是 8 李天虹 普通投资者 是 9 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红4号私募证券投资基金 I类专业投资者 是 10 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9 号私募证券投资基金 I类专业投资者 是 11 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8 号私募证券投资基金 I类专业投资者 是 12 赵善豪 普通投资者 是 13 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15 号私募证券投资基金 I类专业投资者 是 14 诺德基金管理有限公司 I类专业投资者 是 经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级） 均与本次非公开发行的风险等级相匹配。 （六）发行对象资金来源情况 根据《再融资业务若干问题解答》等相关法规的要求，保荐机构（主承销商） 须对本次认购对象资金来源进行核查。 本次发行的认购对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过 其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不 存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。 经中信建投证券核查，上述认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能 够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 法定代表人：王常青 保荐代表人：谭永丰、包桉泰 项目协办人：杨宇威 项目组成员：李林、刘实、李季刚、陈智楠 联系电话：0755-23953869 传真：0755-23953850 （二）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所 联系地址：中国北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层 负责人：李云波 经办律师：唐都远、陈友春 联系电话：010-66523388 传真：010-66523399 （三）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 负责人：梁春 签字注册会计师：王海第、赖敦宏 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市尚需获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：诺普信 证券代码：002215.SZ 上市地点：深圳证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为2021年12月29日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个 月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中 国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司 分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前前十名股东持股情况 本次非公开发行前（截至2021年9月30日），公司前十大股东的情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 卢柏强 246,944,915 27.03 2 深圳市诺普信投资控股有限公司 79,441,832 8.69 3 西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司 25,343,186 2.77 4 卢翠冬 17,013,564 1.86 5 广州市玄元投资管理有限公司-玄元 科新63号私募证券投资基金 16,328,100 1.79 6 上海嘉恳资产管理有限公司-嘉恳兴 丰8号私募证券投资基金 8,300,000 0.91 7 梁璐 7,370,400 0.81 8 温州启元资产管理有限公司-启元私 享10号私募证券投资基金 6,250,000 0.68 9 曾纪锋 5,978,200 0.65 10 李优良 5,834,390 0.64 合计 418,804,587 45.83 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行完成后，截至2021年12月21日（股份登记日），公司前十名股 东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 卢柏强 246,944,915 25.01 2 深圳市诺普信投资控股有限公司 79,441,832 8.05 3 西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司 25,343,186 2.57 4 卢翠冬 17,013,564 1.72 5 广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新 63号私募证券投资基金 16,328,100 1.65 6 上海拓牌资产管理有限公司－拓牌兴丰1 号私募证券投资基金 7,900,000 0.80 7 李天虹 7,352,941 0.74 8 JPMorgan Chase Bank, National Association 7,117,070 0.72 9 曾纪锋 6,352,100 0.64 10 温州启元资产管理有限公司－启元私享 10号私募证券投资基金 6,335,000 0.64 合计 420,128,708 42.54 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加73,529,411股限售流通股，具体股份变 动情况如下： 股份类型 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件 的流通股份 200,165,212 21.91% 273,694,623 27.72% 无限售条件 的流通股份 713,591,172 78.09% 713,591,172 72.28% 合计 913,756,384 100.00% 987,285,795 100.00% 注：发行前股份数量以2021年12月10日数据为准 （二）对公司业务、资产和业务结构的影响 本次非公开发行募集资金将投入“生产线自动化升级及新建项目”、“总部 研发升级及新产品研发登记项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本 次发行而发生重大变化。 本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成 后，公司业务和资产规模将相应扩大。 （三）对公司治理和高管人员变动的影响 本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后， 若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露 义务。 （四）对财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公 司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提 升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有 力的保障。 （五）对盈利能力的影响 本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利 能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投 资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率 下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释 放，预计未来公司盈利能力将显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将 有所提升。 （六）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非 公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资 项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资 活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产规模的上 升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量 的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。 （七）对公司负债情况的影响 截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为50.74%。本次发行完 成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构 将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量 增加负债（包括或有负债）的情况。 （八）对公司2020年度和2021年第三季度每股收益和每股净资产的影响 本次非公开发行73,529,411股。以2020年度和2021年第三季度的财务数据 为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如 下： 项目 2020年度/2020年12月31日 2021年1-9月/2021年9月30日 发行前 发行后 发行前 发行后 全面摊薄每股净资产（元/股） 2.57 2.73 2.89 3.03 全面摊薄每股收益（元/股） 0.18 0.17 0.36 0.33 注：1、发行前全面摊薄每股净资产=（2020年12月31日或2021年9月30日归属于母公司 股东权益/2020年12月31日或2021年9月30日股本总额； 2、发行前全面摊薄每股收益=2020年度或2021年1-9月归属于母公司股东的净利润/2020 年12月31日或2021年9月30日股本总额； 3、发行后全面摊薄每股净资产=（2020年12月31日或2021年9月30日归属于母公司股东 权益+本次发行新增股本与资本公积之和）/本次发行后股本总额； 4、发行后全面摊薄每股收益=2020年度或2021年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次 发行后股本总额； 5、截止2020年12月31日，公司股本总额为914,076,384股；截止2021年9月30日，公司股 本总额为913,756,384股。 （九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，卢柏强先生仍为公司控股股东，卢柏强、卢叙安、 卢翠冬、卢翠珠和卢丽红仍为公司实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及 其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。 公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控 股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。 （十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资 金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 发行人财务会计信息来源于公司2018-2020年度审计报告、2021年第三季度 报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，2018年度、2019年度和 2020年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无 保留意见的审计报告（大华审字[2019]006940号、大华审字[2020]007062号、大 华审字[2021]008572号）。 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年9月末 2020年末 2019年末 2018年末 流动资产 442,594.42 372,496.51 373,094.37 390,654.52 非流动资产 232,842.92 224,650.03 215,345.23 161,604.96 资产总计 675,437.34 597,146.53 588,439.60 552,259.48 流动负债 330,317.68 286,374.22 293,007.12 272,982.23 非流动负债 12,375.30 14,370.86 7,492.99 6,522.01 负债总计 342,692.98 300,745.08 300,500.10 279,504.23 归属于母公司所 有者权益 264,329.09 235,051.67 227,903.63 213,213.10 所有者权益合计 332,744.36 296,401.46 287,939.50 272,755.25 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 330,177.54 413,142.48 405,839.45 400,544.42 营业成本 236,247.69 308,690.80 299,748.01 283,526.62 营业利润 36,835.07 18,499.17 25,585.05 38,575.41 利润总额 37,103.57 19,402.60 26,343.39 38,569.03 净利润 33,496.74 17,467.99 25,098.76 34,261.80 归属于母公司所有 33,059.22 16,691.08 23,600.94 32,916.57 者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流 量净额 -68,078.64 53,856.27 17,819.98 8,025.22 投资活动产生的现金流 量净额 5,355.17 -16,245.15 -53,594.40 -10,551.15 筹资活动产生的现金流 量净额 29,224.96 -36,315.15 30,560.06 23,359.14 现金及现金等价物净增 加额 -33,506.73 1,261.33 -5,219.63 20,813.43 （四）主要财务指标 报告期内，公司其他主要财务指标具体如下： 财务指标 2021年9月末/ 2021年1-9月 2020年末/ 2020年度 2019年末/ 2019年度 2018年末/ 2018年度 流动比率（倍） 1.34 1.30 1.27 1.43 速动比率（倍） 1.01 0.89 0.88 0.99 资产负债率（母公司） 71.79% 65.41% 61.12% 59.50% 资产负债率（合并） 50.74% 50.36% 51.07% 50.61% 利息保障倍数（倍） 7.83 3.91 5.50 7.85 应收账款周转率（次） 3.31 5.25 4.70 5.26 存货周转率（次） 2.06 2.65 2.51 2.60 基本每股收益（元/股） 0.37 0.19 0.26 0.36 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.18 0.26 0.36 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］ 存货周转率=营业成本/存货平均净额 利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出 三、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 报告期内，公司资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年9月末 2020年末 2019年末 2018年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 442,594.42 65.53% 372,496.51 62.38% 373,094.37 63.40% 390,654.52 70.74% 非流动资产 232,842.92 34.47% 224,650.03 37.62% 215,345.23 36.60% 161,604.96 29.26% 资产总计 675,437.34 100.00% 597,146.54 100.00% 588,439.60 100.00% 552,259.48 100.00% 2018年末、2019年末、2020年末以及2021年9月末，发行人资产总额分 别为552,259.48万元、588,439.60万元、597,146.54万元及675,437.34万元，发 行人资产规模呈稳定增长态势。 2018年末、2019年末、2020年末以及2021年9月末公司流动资产占资产 总额的比例分别为70.74%、63.40%、62.38%和65.53%；非流动资产占资产总额 的比例分别为29.26%、36.60%、37.62%和34.47%。整体上，公司资产结构较为 稳定，以流动资产为主。 （二）负债结构分析 报告期内，公司负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年9月末 2020年末 2019年末 2018年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 330,317.68 96.39% 286,374.22 95.22% 293,007.12 97.51% 272,982.23 97.67% 非流动负债 12,375.30 3.61% 14,370.86 4.78% 7,492.99 2.49% 6,522.01 2.33% 负债总计 342,692.98 100.00% 300,745.08 100.00% 300,500.10 100.00% 279,504.23 100.00% 2018年末、2019年末、2020年末以及2021年9月末，公司负债总额分别 为279,504.23万元、300,500.10万元、300,745.08万元和342,692.98万元。公司 流动负债占负债总额比重较高，各报告期末占比分别为97.67%、97.51%、95.22% 和96.39%。 （三）资产周转能力分析 报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下： 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 应收账款周转率（次） 3.31 5.25 4.70 5.26 存货周转率（次） 2.06 2.65 2.51 2.60 注：上述财务指标的计算公式如下： （1）营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］ （2）存货周转率=营业成本/存货平均净额 （3）2021年1-6月周转率数据未年化处理 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司的应收账款周转率分别为 5.26次、4.70次、5.25次和3.31次，整体较为稳定。报告期内，公司对主要客 户的收款信用期保持稳定，信用政策未发生重大变化。 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司的存货周转率分别为2.60 次、2.51次、2.65次和2.06次。报告期内，发行人存货周转率较高，整体存货 周转较快。 （四）偿债能力分析 报告期内，衡量公司偿债能力的财务指标如下： 单位：万元 项目 2021年9月末/ 2021年1-9月 2020年末/ 2020年度 2019年末/ 2019年度 2018年末/ 2018年度 流动比率（倍） 1.34 1.30 1.27 1.43 速动比率（倍） 1.01 0.89 0.88 0.99 资产负债率（母公司） 71.79% 65.41% 61.12% 59.50% 资产负债率（合并） 50.74% 50.36% 51.07% 50.61% 利息保障倍数（倍） 7.83 3.91 5.50 7.85 注：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并） （4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司） （5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出额）÷利息支出 报告期内公司资产负债率基本稳定，利息保障倍数良好，偿债能力较好。 （五）盈利能力分析 报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 330,177.54 413,142.48 405,839.45 400,544.42 营业利润 36,835.07 18,499.17 25,585.05 38,575.41 利润总额 37,103.57 19,402.60 26,343.39 38,569.03 净利润 33,496.74 17,467.99 25,098.76 34,261.80 归属于母公司所有 者的净利润 33,059.22 16,691.08 23,600.94 32,916.57 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司的营业收入分别为400,544.42 万元、405,839.45万元、413,142.48万元和330,177.54万元，归属于母公司所有 者的净利润分别为32,916.57万元、23,600.94万元、16,691.08万元和33,059.22 万元，盈利能力良好。 （六）现金流量分析 报告期内，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流 量净额 -68,078.64 53,856.27 17,819.98 8,025.22 投资活动产生的现金流 量净额 5,355.17 -16,245.15 -53,594.40 -10,551.15 筹资活动产生的现金流 量净额 29,224.96 -36,315.15 30,560.06 23,359.14 现金及现金等价物净增 加额 -33,506.73 1,261.33 -5,219.63 20,813.43 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为8,025.22万元、17,819.98万元、53,856.27万元和-68,078.64 万元。2021年1-9月经营活动产生的现金流量为负，主要系季节性因素影响。 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-10,551.15万元、-53,594.40万元、-16,245.15万元和5,355.17 万元。公司投资活动现金流量持续为负，主要原因系发行人对外投资、推动产业 链种植等方面持续投入。 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司筹资活动产生的现 金流量净额分别为23,359.14万元、30,560.06万元、-36,315.15万元和29,224.96 万元。2020年，公司筹资活动现金流净额同比降幅较大，主要系经营活动产生 的现金流量增加，减少银行借款所致。 第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公 开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对 象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等 法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行 严格按照《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等相关 要求执行；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行（未完）  |