优宁维:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:优宁维:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：优宁维 股票代码： 301166 优宁维logo 上海优宁维生物科技股份有限公司 Shanghai Universal Biotech Co.,Ltd. （住所：上海市杨浦区控江路 1690 号 1505 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） JG~4_$ZK0YKP%V~I5NU`%O5 （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 二零二一年十二月 目 录 特别提示 ................................ ................................ ................................ ....................... 3 第一节 重要声明与提示 ................................ ................................ ............................. 4 一、重要声明 ................................ ................................ ................................ ........................... 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ................................ ................................ ....... 4 三、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ................... 6 第二节 股票上市情况 ................................ ................................ ............................... 12 一、股票注册及上市审核情况 ................................ ................................ ............................. 12 二、股票上市的相关信息 ................................ ................................ ................................ ..... 13 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上 市标准及其说明 ................................ ................................ ................................ ..................... 15 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ................................ ............................... 17 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 17 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ......................... 17 三、控 股股东及实际控制人的情况 ................................ ................................ ..................... 19 四、股权激励与员工持股计划 ................................ ................................ ............................. 20 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ................................ ................................ ............. 21 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东 的情况 ................................ ............. 23 七、本次发行战略配售的情况 ................................ ................................ ............................. 23 第四节 股票发行情况 ................................ ................................ ............................... 26 一、首次公开发行股票数量 ................................ ................................ ................................ . 26 二、发行价格 ................................ ................................ ................................ ......................... 26 三、每股面值 ................................ ................................ ................................ ......................... 26 四、发行市盈率 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 五、发行市净率 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 六、发行方式及认购情况 ................................ ................................ ................................ ..... 27 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ................................ ................. 27 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ................................ ................................ . 28 九、募集资金净额 ................................ ................................ ................................ ................. 28 十、发行后每股净资产 ................................ ................................ ................................ ......... 28 十一、发行后每股收益 ................................ ................................ ................................ ......... 28 十二、超额配售选择权情况 ................................ ................................ ................................ . 28 第五节 财务会计资料 ................................ ................................ ............................... 29 第六节 其他重要事项 ................................ ................................ ............................... 30 一、募集资金专户存储及三方 监管协议的安排 ................................ ................................ . 30 二、其他事项 ................................ ................................ ................................ ......................... 30 第七节 上市保荐机构及其意见 ................................ ................................ ............... 32 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ................................ ................................ ......... 32 二 、保荐机构的有关情况 ................................ ................................ ................................ ... 32 三、持续督导保荐代表人的具体情况 ................................ ................................ ................. 32 第八节 重要承诺事项 ................................ ................................ ............................... 34 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股 及减持意向等承诺 ................................ ................................ ................................ ................. 34 二、稳定股价的措施和承诺 ................................ ................................ ................................ . 38 三、股份回购和股份购回的措施和承诺 ................................ ................................ ............. 43 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 ................................ ................................ ................. 44 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ............. 44 六、利润分配政策的承诺 ................................ ................................ ................................ ..... 47 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ................................ ................................ ................. 47 八、发行人关于股东信息的专项承诺 ................................ ................................ ................. 50 九、未履行承诺约束措施的承诺 ................................ ................................ ......................... 51 十、其他影响发行 上市和投资者判断的重大事项 ................................ ............................. 55 十一、保荐机构及发行人律师核查意见 ................................ ................................ ............. 55 特别提示 上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”、“本公司”或“发 行人”、“公司”）股票将于2021年12月28日在深圳证券交易所创业板上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风 险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资 风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担 法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格86.06元/股对应的发行人2020年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为104.09倍，高于2021年12 月14日（T-3日）发布的“F51批发业”最近一个月平均静态市盈率18.28倍， 低于同行业可比公司2020年扣非后静态市盈率的算术平均值182.67倍，存在未 来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益 率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利 水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请 投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投 资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板，在新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例 为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为20%；创业板 进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少 本次发行后，公司总股本为8,666.6668万股，其中无限售条件流通股票数量 为20,136,997股，占发行后总股本的比例为23.23%。公司上市初期流通股数量 较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破 发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发 行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变 化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中 需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （ 五 ） 市盈率高与同行业平均水平的风险 本次发行的发行价格86.06元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的 中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基 金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设 立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位 数、加权平均数孰低值92.8082元/股；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），发行人所属行业为“F51 批发业”。中证指数有限公司于 2021 年12月14日（T-3日）发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为18.58倍， 同行业可比公司2020年扣除非经常性损益后的归母净利润摊薄后平均市盈率为 182.67倍，本次发行对应的2020年扣除非经常性损益后孰低的归母净利润摊薄 后市盈率为104.09倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态 市盈率，低于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下 跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅 度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制 能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐 机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性 做出投资决策。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）行业 竞争加剧及竞争失败的风险 近年来，随着公司所处生命科学试剂和科学服务业的迅速发展，生命科学试 剂领域的竞争愈发激烈。从国际市场上看，国外品牌如德国默克（ Merck KgaA ）、 赛默飞（ Thermo - Fisher ）、丹纳赫（ Danaher ）和艾万拓（ Avantor ）等发展历史 较为悠久，占据市场主导地位，普遍规模庞大、产品种类齐全。从国内市场看， 公司面对不同类型的竞争对手，既有同样的综合服务商，又有细分领域的专业性 产品或服务公司和数量众多的区域性经销商。面对日益加剧的行业竞争，公司如 不能持续扩充资本实力、完善销售 渠道建设、强化研发能力、提升人员技术和服 务水平，则可能面临市场竞争力下降、客户流失、市场份额和品牌知名度下降等 竞争失败风险。 （二）供应商终止合作的风险 公司与部分供应商如安迪生物科技（上海）有限公司、默天旎贸易（上海） 有限公司、凯杰企业管理（上海）有限公司、北京中原合聚经贸有限公司（后更 名为 “ 北京中源合聚生物科技有限公司 ” ）等，在总体协议中约定了特定期间最 低采购金额。若公司在合同约定的期限内未能完成相关采购指标，则供应商可能 提前单方面终止协议。报告期内公司与主要供应商合作关系稳定，但不排除未来 可能随着供应 商采购指标增加、公司所处行业竞争加剧或供应商自身发生整合等 原因，导致公司无法持续完成采购指标或与供应商发生竞争，进而影响公司与主 要供应商合作的风险。 （三）主要品牌厂商直销替代的风险 2018 年 - 2020 年，公司所售生命科学试剂、仪器及耗材的品牌数量持续增长， 分别为 363 个、 394 个和 502 个，推动公司主营业务收入持续增长。未来随着国 内科学服务业和生命科学试剂行业市场规模的持续增长，若国外厂商尤其是主要 合作品牌厂商在国内尝试拓展直销网络，不再与公司业务合作，则公司可能面临 合作品牌数量减少、主要品牌收入和毛利 率下滑等经营风险，对公司持续盈利能 力造成不利影响。 （四）业务与模式创新失败风险 近年来，公司持续保持业务与模式创新：以全面高品质的产品线、线上线下 相结合的营销渠道、智能供应链体系等为依托构建一站式平台，为客户提供实验 服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务；以供应商 / 品 牌管理、客户需求管理为核心构建供应链系统；于 2016 年起确立电子商务模式 为公司主要销售方式之一，是国内较早进入生命科学试剂电商领域的企业之一。 公司业务与模式的创新是近年来各类业务保持持续快速增长的基础，未来如公司 不能持续保持 业务与模式创新，或新的业务与模式创新无法获得市场认可，则公 司可能面临创新投入失败、竞争优势削弱、市场份额下滑、经营效率降低等创新 失败风险。 （五）信息系统平台稳定性和安全性风险 信息系统平台是公司日常经营和业务发展的重要基础和渠道。优宁维官网商 城、优宁维商城移动端、优宁维商城小程序、小优博士小程序、供应链系统等软 件平台，一方面是公司展示产品、技术和服务的重要线上推广平台，为用户持续 提供丰富、及时的产品和技术信息；另一方面是用户下单、物流信息跟踪和售后 维护的重要渠道，有助于公司及时响应和收集用户需求，持续提升 技术服务水平。 公司业务的正常开展依赖于信息系统的稳定运行，如系统平台的稳定性或安全性 受到影响，则公司在产品销售及技术信息更新、售后和客户信息维护等具体业务 开展方面将受到不利影响。 （六）对赌协议风险 截至本 上市公告书 签署日，公司存在正在执行的对赌协议，详见 招股说明书 “ 第十一节 其他重要事项 ” 之 “ 五、对赌协议执行情况 ” 。自公司申报 IPO 之 日起，相关对赌协议效力将中止。如公司 2022 年 1 月 1 日仍未完成合格 IPO ， 则触发实际控制人冷兆武、许晓萍回购条款。对赌协议可能导致公司股权发生变 动，对公司股权结构、管理层和日 常经营稳定造成不利影响。 （七）新冠疫情导致公司经营业绩波动的风险 2020 年 1 月，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，下游客户延迟复工及人 员流动管制对公司业务开展构成一定影响， 2020 年 1 - 6 月收入较 2019 年同期略 有下滑。目前国内疫情已得到有效控制，公司客户已完全复工复产，主要供应商 亦恢复正常办公。 由于国内外疫情持续时间和秋冬季节是否会发生反复存在不确定性，且境外 疫情的反复或加重将影响厂商的生产活动，进而可能对公司未来经营业绩产生不 利影响。 （八）被赛信通（上海）生物试剂有限公司取消代理资格的风险 201 8 年 12 月公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司签署分销协议，约定 公司不得分销或销售 Abcam 及其关联公司或赛信通中国不时指定的任何其他竞 争对手的任何产品。 2019 年、 2020 年公司存在销售 Abcam 产品的情形，详见招 说明 向书 “ 第六节 业务与技术 ” 之 “ 四、发行人采购及主要供应商情况 ” 之 “ （三） 公司与主要供应商的合同及其履行情况 ” 之 “ 2 、公司合同签署周期及合同履行 情况 ” 。 公司未与 Abcam 签署代理销售合同，未在公司网站主动推广 Abcam 相关产 品。就公司销售 Abcam 产品的行为，公司于 2019 年 5 月与赛信通进行 了说明与 沟通。赛信通于 2020 年 11 月 11 日出具《确认函》： “ 我司作为上海优宁维生 物科技股份有限公司的供应商，确认：自 2017 年 1 月 1 日至本确认函签署日， 上海优宁维生物科技股份有限公司在履行和我司签署的相关协议的过程中，不存 在违约和损害我司利益的情况。 ” 根据对赛信通的访谈，公司自 2009 年左右即 为赛信通在中国大陆的分销商，目前为赛信通主要客户，公司与赛信通合作期间 不存在纠纷、诉讼、仲裁等情形。 公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司已合作十余年，合作期间公司均能 较好地完成与赛信通约定的采购指标。 2020 年赛信 通在经销商会议上对经销商 进行了表彰，公司获颁发唯一 “ 长期贡献奖 ” ，代表了赛信通对公司的高度认可 与肯定。 虽然赛信通已通过出具确认函和接受访谈的形式，确认公司报告期内不存在 违约和损害其利益的情形，但仍不能完全排除公司未来被取消代理资格的风险。 报告期内，公司销售赛信通相关产品的收入和毛利情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 销售赛信通产品收入 6,555.63 12,637.70 12,449.25 10,550.92 当期主营业务收入 50,839.7 9 84,908.07 78,662.64 60,354.52 销售赛信通产品收入占比 12.89% 14.88% 15.83% 17.48% 销售赛信通产品毛利 1,285.59 3,061.64 3,080.51 2,570.03 当期主营业务毛利 11,807.47 19,333.77 17,511.61 12,919.99 销售赛信通产品毛利占比 10.89% 15.84% 17.59% 19.89% 报告期内，公司销售赛信通产品收入占比分别为 17.48% 、 15.83% 、 14.88 % 和 12.89% ，销售赛信通产品毛利占比分别为 19.89% 、 17.59% 、 15.84% 和 10.89% 。 如赛信通取消公司代理资格，将对公司业绩构成不利影响。 （九）研发投入低导致竞争力减弱的风险 2018 年 - 2020 年，公司研发费用分别为 589.88 万元、 863.40 万元和 873.37 万元，研发费用率分别为 0.98% 、 1.10% 和 1.03% ，高于同行业可比公司联科生 物的 0.35% 、 0.08% 和 0.94% ，低于泰坦科技的 3.24% 、 3.19% 和 3.54% 。达科为 已于 2019 年 2 月在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌，未披露 2018 - 2020 年 报，无法获取其研发费用及研发费用率数据。 若公司未来研发投入持续较低，可能导致公司各项核心技术迭代更新缓慢， 自主品牌产品研发不及预期，或导致自主品牌市场推广进度落后于同行业可比公 司，进而使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力减弱的风险。 （十）南京自主品牌生产基地土地及地上建筑物被收回的风险 根据公司 2020 年 5 月 17 日与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署的《溧水区 工业项目投资建设协议书》，公司自用地指标报批之日起至第三年底，第三年亩 均税收不低于 40 万元，至第六年亩均税收计算约定不低 于 60 万元。如公司不能完 成前述税收指标，江苏幸庄建设发展集团有限公司有权对地上建筑物按公司建造 时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价回购。 根据公司 2021 年 7 月 25 日与江苏永阳建设发展集团有限公司（曾用名 “ 江 苏幸庄建设发展集团有限公司 ” ）、南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署 的《合同主体变更三方协议》，《溧水区工业项目投资建设协议书》下江苏永阳 建设发展集团有限公司相关权利、义务由南京市溧水区人民政府永阳街道办事处 享有和承担。 根据公司 2021 年 7 月 30 日与南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署 的 《补充协议书》，公司承诺自项目建成正式投产满五年后，亩均税收不低于 40 万元；满十年后，亩均税收不低于 60 万元。公司在取得土地不动产权证书之后 开始启动建设工作，项目分两期建设，第一期项目建设期为十八个月，自取得建 筑工程施工许可证后开始计算。 如公司不能完成前述税收指标，南京市溧水区人民政府永阳街道办事处有权 对地上建筑物按公司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价 回购。截至目前公司尚未取得该项目的建筑工程施工许可证，项目尚未正式开工 建设。 如公司自主品牌生 产基地施工进度，或自主品牌研发、生产、销 售等不达预 期，则自主品牌生产基地面临无法达到约定税收金额的风险，土地及地上建筑物 可能面临被收回的风险，将对公司自主品牌产品的发展构成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》 编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情 况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2021年11月17日，中国证监会发布证监许可〔2021〕3556号文，同意上 海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于上海优宁维生物科技股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1336号）同意，优宁维发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“优宁维”，证券代码 “301166”。公司首次公开发行中的20,136,997股人民币普通股股票自2021年 12月28日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021年12月28日 （三）股票简称：优宁维 （四）股票代码：301166 （五）本次公开发行后的总股本：8,666.6668万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,166.6668万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,136,997股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：66,529,671股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：发行 人高级管理员、核心员工设立资产管理计划参与本次的战略配售，配售数量为本 次公开发行股票的1.74%，合计37.7062万股。资产管理计划获配股票的限售期 为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事 项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺 事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询 价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非 限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合 的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开 发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。网下发 行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取 整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对 象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日 起即可流通；10%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市 交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,152,609 股，占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的5.32%。 （十三）公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 本次发行后 （未行使超额配售选择权） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占 比 首次公开发 行前已发行 的股份 冷兆武 28,674,000 33.09% 202 4 年 12 月 28 日 许晓萍 8,980,200 10.36% 202 4 年 12 月 28 日 泰礼投资 6,098,400 7.04% 202 2 年 12 月 28 日 阳卓投资 4,779,000 5.51% 2024 年 12 月 28 日 国弘投资 2,997,597 3.46% 202 2 年 12 月 2 8 日 上凯投资 2,500,000 2.88% 202 2 年 12 月 28 日 嘉信投资 2,401,200 2.77% 202 2 年 1 2 月 28 日 冷兆文 2,008,800 2.32% 202 4 年 12 月 28 日 周洁 1,911,600 2.21% 202 2 年 12 月 28 日 国 弘纪元 1,250,003 1.44% 202 2 年 12 月 28 日 含泰投资 1,250,000 1.44% 202 2 年 12 月 28 日 赵强 1,193,400 1.38% 202 2 年 12 月 28 日 许晓华 955,800 1.10% 202 4 年 12 月 28 日 小计 65,000,000 75.00% - 首次公开发 行战略配售 股份 民生证券优宁维战略 配售 1 号集合资产管 理计划 377,062 0.44% 2022 年 12 月 28 日 小计 377,062 0.44% - 首次公开发 网下无限售股份 10,353,997 11.95% 202 1 年 12 月 28 日 项目 股东名称 本次发行后 （未行使超额配售选择权） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占 比 行网上网下 发行股份 网下限售股份 1,152,609 1.33% 2022 年 6 月 28 日 网上发行股份 9,783,000 11.29% 202 1 年 12 月 28 日 小计 21,289,606 24.56% - 合计 86,666 , 668 1 00.00% - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发 行条件。 2、发行后股本总额不低于3,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿 元的，公开发行股份的比例为10%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板 股票发行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润 均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2021年第29次审议会议结 果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2021年6月 3日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，优宁维符合发行条件、上市 条件和信息披露要求。公司于2021年11月17日获中国证券监督管理委员会《关 于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监 许可〔2021〕3556号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为6,500万元，本次向社会公开发 行的股份数为2,166.6668万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额 为8,666.6668万元，不低于人民币3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为2,166.6668万股，本次公开发行后 股份总数为8,666.6668万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总 数的25%。 4、市值及财务指标： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业 字[2021]37124号），公司2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润 分别为5,794.03万元、7,648.78万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别为5,365.81万元、7,165.29万元。以扣除非经常性损益后的净利润 与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近2个会计年度净利润均为正 数，最近两年净利润累计不少于人民币5,000万元，符合“最近两年净利润均为 正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规 定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称 上海优宁维生物科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Universal Biotech Co., Ltd. 本次发行前注册资本 6,500.00 万元 法定代表人 冷兆武 成立日期 2004 年 10 月 22 日 公司住所 上海市杨浦区控江路 1690 号 1505 室 经营范围 一般项目：生物科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转 让、技术开发；生物化学试剂（除危险品）、生化实验及检验耗 材与设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，医疗器械经营， 计算机软硬件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 主营业务 以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务 所属行业 根据 中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公 司所处行业为 “ 批发和零售业（ F ） ” 中的 “ 批发业（ F51 ） ” 邮政编码 200082 联系电话 021 - 38939000 传真 021 - 38015116 互联网地址 http://www.univ - bio.com 电子邮箱 ir@univ - bio.com 负责信息披露和投资者 关系的部门 董事会办公室 部门负责人 祁艳芳 电话号码 021 - 38939097 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券 情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、 债券情况如下： 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 合计持股数 量（万股） 占发行前 总股本持 股比例 （%） 持有 债券 情况 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 合计持股数 量（万股） 占发行前 总股本持 股比例 （%） 持有 债券 情况 1 冷兆武 董事长、 总经理 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 2,867.40 通过阳卓投 资间接持股 168.41 3,035.81 46.70% 无 2 许晓萍 董事、副 总经理 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 898.02 通过阳卓投 资间接持股 191.16 1,089.18 16. 76% 无 3 陈韵 董事 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 2.91 通过含泰投 资间接持股 2.91 2.91 0.04% 无 4 吉虹俊 董事 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 37.50 通过上凯投 资间接持 37.50 37.50 0.58% 无 5 陈娃瑛 董事、副 总经理 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 17.30 通过阳卓投 资间接持股 17.30 17.30 0.27% 无 6 祁艳芳 董事、董 事会秘 书、副总 经理 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 11.90 通过阳卓投 资间接持股 11.90 11.90 0.18% 无 7 唐松 独立董 事 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 - - - - 无 8 蔡鸿亮 独立董 事 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 - - - - 无 9 石磊 独立董 事 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 - - - - 无 10 王艳 职工代 表监事、 监事会 主席 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 4.30 通过阳卓投 资间接持股 4.30 4.30 0.07% 无 11 郭惠芳 职工代 表监事 20 2 1 .11.23 - 202 4 .11.22 5.40 通过阳卓投 资间接持股 5.40 5.40 0.08% 无 12 梅江华 监事 20 21 .11.23 - 202 4 .11.22 3.75 通过国弘投 资间接持股 3.75 3.75 0.06% 无 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 本次发行前，冷兆武直接持有公司 28,674,000 股股份，持股比例为 44.11% ， 为公司控股股东。许晓萍直接持有公司 8,980,200 股股份，持股比例为 13.82% 。 冷兆武为阳卓投资执行事务合伙人，阳卓投资持有公司 4,779,000 股股份，持股 比例为 7.35% 。冷兆武、许晓萍系夫妻关系，直接及通过阳卓投资间接合计控制 公司股份比例为 65.28% ，为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况如下： 冷兆武 ，公司董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1970 年出生，免疫学专业，硕士研究生学历。 1996 年 7 月至 2004 年 10 月历任卫生 部上海生物制品研究所助理研究员、上海雷勃分析仪器有限公司技术专家、 Becton Dickinson and Company 上海代表处产品专员、 Sigma - aldrich 上海代表处 市场经理； 2004 年 10 月至 2015 年 11 月任优宁维有限执行董事兼总经理； 2015 年 11 月至今任公司董事长、总经理。 许晓萍 ，公司董事、副总经理，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1970 年出生，医学专业，本科学历。 1993 年 7 月至 2005 年 4 月历任苏州市第二人民 医院儿科医生、上海市长宁区中心医院儿科医生、上海科学育儿基地视光中心儿 保医生、联合基因科技有限公司助理研究员、上海睿星基因技术有限公司助理研 究员； 2005 年 5 月至 2015 年 11 月任优宁维有限副总经理； 2015 年 11 月至 2018 年 11 月任公司董事、副总经理、财务 总监、董事会秘书； 2018 年 11 月至 2019 年 9 月任公司董事、副总经理、财务总监； 2019 年 9 月至今任公司董事、副总 经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 未命名文件(10) 四、股权激励与员工持股计划 截止本上市公告书刊登日，阳卓投资为公司的员工持股平台。除此之外，公 司不存在其他已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。阳卓 投资情况如下： （一）阳卓投资基本情况 阳卓投资为员工持股平台，2015年4月21日设立，阳卓投资的合伙人的基 本情况和出资情况如下： 序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例 （ % ） 1 普通合伙人 冷兆武 7.0508 35.24 2 有限合伙人 许晓萍 8.0000 40.00 3 有限合伙人 陈娃瑛 0.7232 3.62 4 有限合伙人 胡冰 0.6026 3.01 5 有限合伙人 祁艳芳 0.4972 2.49 6 有限合伙人 缪娓 0.4520 2.26 7 有限合伙人 顾仙凤 0.3013 1.51 8 有限合伙人 吴曼琳 0.2260 1.13 9 有限合伙人 吴丽丽 0.2260 1.13 10 有限合伙 人 廖建 0.2260 1.13 11 有限合伙人 郭惠芳 0.2260 1.13 12 有限合伙人 王慧忠 0.1883 0.94 序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例 （ % ） 13 有限合伙人 朱琳 0.1808 0.90 14 有限合伙人 王艳 0.1808 0.90 15 有限合伙人 周豹 0.1507 0.75 16 有限合伙人 刘开明 0.1507 0.75 17 有限合伙人 丁冬建 0.0753 0.38 18 有限合伙人 周红爽 0.0753 0.38 19 有限合伙人 张书萍 0.0753 0.38 20 有限合伙 人 罗立博 0.0753 0.38 21 有限合伙人 郭旭乐 0.0753 0.38 22 有限合伙人 吴静 0.0603 0.30 23 有限合伙人 江淑明 0.0603 0.30 24 有限合伙人 杨洁 0.0452 0.23 25 有限合伙人 丁颖 0.0452 0.23 26 有限合伙人 梁艳欢 0.0301 0.15 合计 20.0000 100.00 （二）阳卓投资关于本次发行上市股份锁定承诺 阳卓投资已就本次发行上市作出承诺：“自公司上市之日起36个月内，本 单位不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变 化的，就该类事项导致本单位新增股份仍适用上述承诺。” 五、本次发行前后的股本结构变动情况 序号 股东姓名 / 名称 发行前 发行后 限售期限 备注 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件流通股 1 冷兆武 28,674,000 44.11% 28,674,000 33.09% 自上市之日 起锁定36个 月 直接持股10% 以上股东，控 股股东，实际 控制人 2 许晓萍 8,9 80,200 13.82% 8,980,200 10.36% 自上市之日 起锁定36个 月 直接持股10% 以上股东，实 际控制人 序号 股东姓名 / 名称 发行前 发行后 限售期限 备注 股数（股） 比例 股数（股） 比例 3 泰礼投资 6,098,400 9.38% 6,098,400 7.04% 自上市之日 起锁定12个 月 - 4 阳卓投资 4,779,000 7.35% 4,779,000 5.51% 自上市之日 起锁定36个 月 - 5 国弘投资 2,997,597 4.61% 2,997,597 3.46% 自上市之日 起锁定12个 月 - 6 上凯投资 2,500,000 3.85% 2,500 ,000 2.88% 自上市之日 起锁定12个 月 - 7 嘉信投资 2,401,200 3.69% 2,401,200 2.77% 自上市之日 起锁定12个 月 - 8 冷兆文 2,008,800 3.09% 2,008,800 2.32% 自上市之日 起锁定36个 月 公司董事长、 总经理冷兆武 近亲属 9 周洁 1,911,600 2.94% 1,911,600 2.21% 自上市之日 起锁定12个 月 - 10 国 弘纪元 1,250,003 1.92% 1,250,003 1.44% 自上市之日 起锁定12个 月 - 11 含泰投资 1,250,000 1.92% 1,250,000 1.44% 自上市之日 起锁定12个 月 - 12 赵强 1,193,400 1.84% 1,193,400 1.38% 自上市之日 起锁定12个 月 - 13 许晓华 955,800 1.47% 955,800 1.10% 自上市之日 起锁定36个 月 公司董事、副 总经理许晓萍 近亲属 14 民生证券优宁维战略配 售 1 号集合资产管理计划 - - 377,062 0.44% 自上市之日 起锁定12个 月 - 15 网下发行限售股份 - - 1,1 52,609 1.33% 自上市之日 起锁定6个 月 - 小计 65 , 000 , 000 100.00% 66,529,671 76.77% - - 二、无限售条件流通股 网上和网下发行无限售股份 - - 20,136,997 23.23% - - 小计 - - 20,136,997 23.23% - - 合计 65 , 000 , 000 100.00% 86 , 666 , 668 100.00% - - 注：公司不存在表决权差异安排。 注：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为25,796户，其中前十名股东持有 股票的情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ % ） 限售期限 1 冷兆武 28,674,000 33.09% 自上市之日起锁定 36 个月 2 许晓萍 8,980,200 10.36% 自上市之日起锁定 36 个月 3 泰礼投资 6,098,400 7.04% 自上市之日起锁定 12 个月 4 阳卓投资 4,779,000 5.51% 自上市之日起锁定 36 个 月 5 国弘投资 2,997,597 3.46% 自上市之日起锁定 12 个月 6 上凯投资 2,500,000 2.88% 自上市之日起锁定 12 个月 7 嘉信投资 2,401,200 2.77% 自上市之日起锁定 12 个月 8 冷兆文 2,008,800 2.32% 自上市之日起锁定 36 个月 9 周洁 1,911,600 2.21% 自上市之日起锁定 12 个月 10 国弘纪元 1,250,003 1.44% 自上市之日起锁定 12 个月 （未完）  |