德石股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:德石股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 德州联合石油科技股份有限公司 Dezhou United Petroleum Technology Co.,Ltd. C:\Users\LT\AppData\Local\Temp\1596442925(1).png （ 德州经济开发区晶华南路 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 意向 书 保荐人 （ 主承销商 ） （ 北京市西城区金融大街 8 号 ） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 意向 书及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东 、 实际控制人 承诺本招股 意向 书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向 书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东 、 实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股 意向 书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失 。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （ A 股 ） 发行股数 不超过 3,759.27 万股，本次发行不涉及 现有 股东公开发售股 份的情形，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比 例不低于 25% 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 / 股 预计发行日期 2022 年 1 月 5 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所 创业板 发行后总股本 不超过 15,037.051 万股 保荐机构 （ 主承销商 ） 华融证券股份有限公司 招股 意向 书签署日期 2021 年 12 月 27 日 重大事项提示 本公 司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意 向 书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关的重要承诺以及未能履行承诺的 约束措施，具体承诺事项详见本招股 意向 书 “ 附录 ： 与投资者保护相关的承诺 ” 。 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 经公司 2020 年第 二 次临时股东大会审议 ，公司 本次发行前滚存的未分配利 润将由本次发行后公司新老股东按持股比例共享 。 公司发行上市后的股利分配政策，请参见招股意向 书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 三 、 本次发行前滚存利润的分配安排 ” 。 三、杰瑞股份分拆德石股份上市符合《分拆若干规定》的各项规定 （ 一 ） 上市公司股票境内上市已满 3 年 杰瑞股份股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合 “ 上市公司股票境内上 市已满 3 年 ” 的要求。 （ 二 ） 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享 有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币 （ 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算 ） 根据中喜会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 为杰瑞股份 出具的中喜审字【 2019 】 第 0620 号、中喜审字【 2020 】第 00331 号《审计报告》 、 中喜审字 [2021] 第 00461 号《审计报告》 ，杰瑞股份 2018 年度、 2019 年度 、 2 020 年度 实现归属于上市公 司股东的净利润 （ 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算 ） 分别为 58,883.94 万元、 135,349.18 万元 、 167,661.95 万元 ，符合 “ 最近 3 个会计年度连续盈利 ” 的规定。 根据 中喜会计师 为发行人出具的 中喜审字 [2021] 第 00248 号 《审计报告》 ， 发行人 2018 年度、 2019 年度 、 2 020 年度 实现归属于母公司股东的净利润（净利 润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 4,132.10 万元、 6,190.69 万元 、 5,650.65 万元 。 杰瑞股份 最近 3 个会计年度扣除按权益享有的德石股份的净利润后，归属于 上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币 （ 净利润以扣除非经常性损益前 后孰低值计算 ） 。具体如下： 单位：万元 项目 公式 201 8 年度 201 9 年度 20 20 年度 合计 一、 杰瑞股份 归属于母公司的净利润情况 杰瑞股份归属于母公 司股东的净利润 A 61,524.14 136,069.30 169,037.68 366,631.12 杰瑞股份归属于母公 司股东的净利润（扣除 非经常性损益） 58,883.94 135,349.18 167,661.95 361,895.07 二、德石股份归属于母公司的净利润情况 德石股份归属于母公 司股东的净利润 B 4,306.54 6,378.11 6,022.25 16,706.90 德石股份归属于母公 司股东的净利润（扣除 非经常性损益） 4,132.10 6,190.69 5,650.65 15,973.44 三、 杰瑞股份 享有德石股份权益比例情况 权益比例 C 58.86% 58.86% 58.86% - 四、 杰瑞股份 按权益享有德石股份的净利润情况 净利润 D （ D=B*C ） 2,534.83 3,754.16 3,544.70 9,833.69 净利润（扣除非经常性 损益） 2,432.15 3,643.84 3,325.97 9,401.96 五、 杰瑞股份 扣除按权益享有德石股份净利润后的净利润 净利润 E （ E=A - D ） 58,989.31 132,315.14 165,492.98 356,797.43 净利润（扣除非经常性 损益） 56,451.79 131,705.34 164,335.98 352,493.11 最近 3 年杰瑞股份扣除按权益享有德石股份的净利润后，归属于母公司股东 的净利润累计之和 （ 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算 ） 352,493.11 （ 三 ） 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的 净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50% ；上市公司最近 1 个会计 年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公 司股东的净资产的 30% 根据 中喜会计师 为发行人出具的中喜审字 [2021] 第 00248 号《审计报告》 ， 发行人 20 20 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,650.65 万元，杰瑞股份 20 20 年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润（扣除非经 常性损益）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的 比例 为 1.98 % ， 未超过 50% 。发行人 20 20 年末归属于母公司 的 所有者权益为 60,595.88 万元，杰 瑞股份 20 20 年末合并报表中按权益享有的发行人净资产占归属于杰瑞股份股东 的净资产的 比例 为 3.22 % ，未超过 30% 。具体如下： 单位：万元 项目 净利润 扣除非经常性损益 后的 净利润 净资产 杰瑞股份 169,037.68 167,661.95 1,107,777.21 德石股份 6,022.25 5,650.65 60,595.88 享有德石股份权益比例 58.86% 58.86% 58.86% 按权益享有德石股份净 利润或净资产 3,544.70 3,325.97 35,666.73 占比 2.10% 1.98% 3.22% 综上，杰瑞股份 最近 1 个会计年度 （ 20 20 年度 ） 合并报表中按权益享有的 德石股份净资产比例和净利润比例符合要求。 （ 四 ） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的 情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控 制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、 实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年 及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 杰瑞股份 不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形， 不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 杰瑞股份 及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的 行政处罚； 杰瑞股份 及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交 易所的公开谴责。 最近一年，中喜会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 为杰瑞股份 出具的 中喜审字 [2021] 第 00461 号 《审计报告》为无保留意见的审计报告。 （ 五 ） 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不 得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司 最近 3 个会 计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10% 的除外；上市公司最近 3 个会计 年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主 要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司 上市 德石股份的主要业务和资产不属于 杰瑞股份 最近 3 个会计年度内发行股份 及募集资金投向的业务和资产，亦不属于杰瑞股份 最近 3 个会计年度内通过重大 资产重组购买的业务和资产。 公司主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定 向钻井、水平钻井的工程技术服务 ，不属于主要从事金融业务的公司。 （ 六 ） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份， 合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10% ；上市公司拟分拆所属子公 司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超 过所属子公司分拆上市前总股本的 30% 根据《分拆若干规定》的规定，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持 有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。 根据规定本意，上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有 的股份不应计算在内。 截至2021年6月30日，杰瑞股份董事、高级管理人员及其关联方未直接持 有发行人股份，也未通过杰瑞股份以外的其他主体间接持有德石股份的股份，不 存在通过合伙企业、持股平台等持有发行人股份的情形。杰瑞股份董事、高级管 理人员及其关联方持有发行人股份均为通过杰瑞股份间接持有，杰瑞股份董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份符合《分拆若干规定》相 关规定。 截至 202 1 年 6 月 3 0 日 ， 德石股份董事、高级管理人员及其关联方持有德石 股份的股份合计为 6.8 5 % ，未超过德石股份分拆上市前总股本的 30% 。具体如下： 姓名 职务 / 与董事、高级管 理人员关联关系 持股数量 （ 股 ） 持股比例 程贵华 董事长 、总经理 2,040,000 1.81% 刘安海 董事 100,000 0.09% 邢兰朝 董事 1,940,000 1.72% 王海斌 董事、财务总监、董 事会秘书 2,183, 000 1.94% 贾延军 副总经理 216,000 0.19% 王继平 副总经理 720,190 0.64% 李战军 副总经理 466,000 0.41% 于广海 总工程师 60,000 0.05% 合计 - 7,725,190 6.85% 综上，杰瑞股份和德石股份董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合《若 干规定》的要求。 （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增 强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证 券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互 独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重 缺陷 上市公司杰瑞股份于 2020 年 7 月 10 日召开第五届董事会第七次会议，于 2020 年 7 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于分拆 公司 所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。 1 、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 杰瑞股份及除德石股份以外的其他下属企业的主营业务为 石油天然气固井、 完井的专用设备制造及相关工程技术服务、环保设备制造及环保工程服务、天然 气地面工程设备制造及天然气工程承包、维修改造及贸易配件等。 国内的石油天然气勘探开发集中于中石油、中石化、中海油及其下属单位。 发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业生产的主要产品功能及最终用途不同，但 由于均服务于石油、天然气钻采领域，都不可避免与中石油、中石化、中海油及 其下属单位发生业务往来，因此发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业的主要客 户存在重合的情况。报告期内， 发行人与控股股东杰瑞股份及其下属其他企业共 有 1 3 个法人主体层面的重合客户，该等重合客户均为中石油、中石化、中海油 及其下属企业。 尽管发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业存在上述重合客户，但并不影响 发行人的独立性 ， 本次分拆后，发行人具备独立面对市场的能力和抗风险能力， 具备核心竞争力和可持续经营能力，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独 立性，有利于提升专业化经营水平、促进科技创新，具体分析 如下： （ 1 ）从业务沿革的角度，发行人获取商业机会并不依赖杰瑞股份 从 业务 沿革 的角度 看， 发行人前身德石有限系由中石化下属企业德州机械厂 改制设立的，德州机械厂自上世纪 80 年代中期起已开始同中石油、中石化下属 钻探、油田单位建立业务合作关系，自上世纪 90 年代起开始从事螺杆钻具的生 产销售业务，成为早期三家较为知名的从事螺杆钻具生产的厂商之 一（三家分别 为发行人前身德州石油机械厂、北京石油机械有限公司前身北京石油机械厂、渤 海石油装备（天津）中成机械制造有限公司前身大港油田总机械厂），在长期的 业务开展过程中，早已建立了与中石油、中石化及其下属单位稳定的合作关系。 杰瑞股份于 2011 年增资德石有限开始成为德石有限的股东，并在 2014 年持股比 例超过 50% ，对发行人进行合并报表。早在杰瑞股份控股发行人之前，前述中石 油、中石化及其下属单位已经成为公司的客户，在螺杆钻具领域，发行人经过长 期的积累已经形成了较高的行业知名度和广泛的市场认可，发行人与该等客户的 业 务合作关系 并未 因杰瑞股份收购发行人发生改变。如下表所示，发行人自 2004 年改制以来营业收入整体呈现波动增长的趋势（ 2009 年收入下降系由于 2008 年 国际金融危机的原因， 2015 年、 2016 年收入下降系由于国际原油价格下跌的原 因），该等增长的主要原因为市场规模的扩大及需求的增长，并非由于杰瑞股份 对发行人进行了收购。根据发行人说明，杰瑞股份收购发行人之后对发行人的支 持主要体现在： 1 ）杰瑞股份增资发行人，为发行人提供了资金支持，使发行人 得以使用增资款项扩大生产； 2 ）杰瑞股份收购了部分发行人股东因退休等原因 转让的股 权，为发行人股东提供了退出通道； 3 ）杰瑞股份为上市公司，收购发 行人之后，发行人得以根据上市公司的要求进行规范。但发行人并没有因杰瑞股 份的收购而获得更多的商业机会，如下表所示， 2014 年杰瑞股份取得发行人的 绝对控股地位后， 2015 年由于国际原油价格下跌等原因发行人的收入没有上升 8,180 11,390 15,005 16,491 24,741 16,407 21,328 26,934 31,723 33,844 31,548 21,379 18,025 22,527 34,845 46,824 42,195 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 50,000 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 公司改制后历年销售收入（万元） 反而下降，发行人业务的增长主要由市场驱动，并非由于“杰瑞股份”的影响力 驱动。杰瑞股份收购发行人之后，主要通过其在发行人股东（大）会的表决权以 及委派董事等对发行人进行控制，但基本不参与发行人具体的经营管理 ，基本不 存在帮助发行人获取商业机会 的情况 。因此发行人在获取商业机会方面不依赖杰 瑞股份，发行人具备独立面向市场的能力以及抗风险能力。 （ 2 ） 发行人的产品及业务与杰瑞股份相互独立，本次分拆有利于上市公司突 出主业、增强独立性 发行人主要生产石油钻井专用工具及设备，主要应用于井口以下部分的钻井 阶段；而杰瑞股份及其下属其他从事油气田设备制造的相关企业主要生产固井、 压裂、连续油管设备及油气工程设备，主要应用于井口以下部分的固井、完井、 修井、增采等阶段以及井口以上部分的分离、净化及集运输送等地面生产服务阶 段。 钻井属于石油勘探开发的上游阶段，钻井之后才 有固井、完井、修井、增采 等阶段。因此从应用领域角度，石油钻井专用工具及设备的应用领域属于固井、 压裂、连续油管设备及油气工程设备应用领域的上游。 但由于石油钻采工业本身 较为复杂，涉及钻井、测井、录井、固井、完井、修井、增采、运输、加工等多 个作业环节，每个作业环节都是相对独立的作业阶段，每个作业阶段又涉及多种 工具及设备。发行人和杰瑞股份及其下属其他油气田设备企业所生产产品虽然应 用领域存在上下游关系，但从产品的功能定位、技术及工艺角度，双方从事的业 务存在较为实质性的差别，具体如下： 1 ）功能定位不同。发行人专注于螺杆钻具等油气钻井工具的研发及生产， 主要产品的功能为钻井提供动力或支持，例如螺杆钻具是一种以钻井液为动力， 驱动钻头实现钻井作业的动力钻具；泥浆泵是将钻井液注入井底的动力设备。而 杰瑞股份专注于成套压裂装备、成套固井装备、成套连续油管装备等大型成套油 气开采装备的研发及生产，主要产品的功能是为固井、完井、增采提供服务，例 如，压裂车系通过高压泵将压裂液注入到目的地层，使油气层岩石破裂产生裂缝， 从而形成油气渗出通道；连续油管车系将连续油管下入井底，并在连续油管底部 携带多种工具，用于完井、修 井作业等。 2 ）技术及工艺不同。双方产品的功能定位不同导致其技术构造和技术原理 存在较大不同。发行人主要产品的核心工艺是基于无缝钢管、锻钢等原材料进行 的机械加工，核心技术是围绕机械加工工艺进行的研发和升级，如螺杆钻具产品 的大扭矩传递技术、水平井稳斜技术、扩眼螺杆钻具技术、径向轴承生产制造技 术、旋转冲击螺杆钻具技术等；而杰瑞股份主要产品的核心工艺是基于底盘车、 发动机、变速箱等进行整机的研发设计、零部件的集成装配及控制系统的研发调 试等，核心技术是基于整机装配制造工艺进行的研发和升级，如压裂车产品的压 裂自动控制技术 、混砂自动控制技术、混配自动控制技术、 PLC 编程、数据采集、 网络技术、电液联控技术等。 油气的勘探开发就是利用装备和工具，针对每项作业环节，进行作业施工。 根据相关统计，石油钻采专用设备包括钻井设备及工具、测井设备、录井设备、 固井设备、完井设备、试井设备、修井设备、采油设备、输送设备等，而发行人 产品所属的钻井设备及工具又包括钻机、井上工具（吊钳、吊卡、卡瓦、吊环等）、 井下工具（石油钻头、螺杆钻具、涡轮钻具、打捞工具、扶正器、封隔器、震击 器、减震器、取芯器、安全接头、高压旋塞阀等）。因此对于整个石油钻采专用 设备 制造行业而言，发行人和杰瑞股份生产的产品仅是其中很少的一部分；而对 于钻井设备及工具而言，发行人的螺杆钻具产品也仅为其中的一个细分产品。因 此即便将杰瑞股份及发行人产品结合起来也无法构成完整的钻采设备产业链。发 行人客户中石油、中石化下属的钻探工程公司的钻井作业与固井、完井、修井作 业通常由不同的分公司或部门分别完成，相关设备及服务的采购也通常由相应的 分公司或部门分别独立完成，各个分公司或部门之间不存在共同采购的情况。 中 石油、中石化及其下属单位对不同的产品，例如螺杆钻具、套管头、压裂设备、 固井设备等，均分别独立地进 行招标，发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业需 要就各自销售的产品或提供的服务取得相应的供应商准入许可后，才能参与上述 招投标。由于发行人和杰瑞股份及其控制的其他企业不存在取得相同的供应商准 入许可的情况，因此不存在联合参与招投标的情况，发行人和杰瑞股份也不存在 能够共同议价、捆绑销售的情况。另外如前文所述，双方产品的技术特点存在较 大差别，无法进行共同研发和生产，因此，除了由于同处油气田服务行业，从而 在行业信息交流与共享方面存在一定协同效应外，双方产品并没有其他的协同效 应。 根据杰瑞股份的年度报告并经核查，从合并报表 层面，杰瑞股份的主营业务 为油气田设备及技术工程服务，具体包括井口以下部分提供的压裂、固井、连续 油管等油气田设备及服务、钻井专用工具及设备（发行人主营业务），井口以上 部分的分离、净化、集运输送等地面工程以及油田到城市或工厂的集运输送工程 设备及服务，本次分拆上市后，杰瑞股份仍将对发行人合并报表，其主营业务的 描述不会发生变化。但从发行人和杰瑞股份及其下属其他企业的关系而言，发行 人主要生产石油钻井专用工具及设备，具体包括螺杆钻具、套管头、泥浆泵等； 而杰瑞股份及其下属其他从事油气田设备制造的相关企业则主要生产固井、压 裂、 连续油管设备及油气工程设备，具体包括压裂成套设备 / 车 / 撬、连续油管成套设 备 / 车 / 撬、固井成套设备 / 车 / 撬、天然气压缩 / 加注设备等，双方主营业务划分清 晰，不存在交叉和重叠。因此，杰瑞股份（不包含发行人）的主营业务为压裂、 固井、连续油管及油气工程设备的研发、生产、销售及相关的技术工程服务，杰 瑞股份的主业定义合理。 由于石油钻采专用设备种类众多，按照同行业公司的发展情况，通常每个公 司仅能聚焦于几种产品进行重点发展，例如同行业的上市公司神开股份（ 002278 ） 主营产品为综合录井仪、钻井仪表、防喷器及防喷器控制装置等，道森股份 （ 603800 ）主营产品为井口装置及采油（气）树、井控设备、炼化及管线阀门等， 如通股份（ 603036 ）主营产品为提升设备、卡持设备和旋扣设备。如果产品线过 多，反而会削弱其重点产品的优势，不利于上市公司整体业务的发展。从杰瑞股 份未来发展战略的角度，杰瑞股份未来仍然会重点发展其主营的压裂、固井、连 续油管等产品。而对于发行人主营的钻井领域相关产品，一方面杰瑞股份需要将 相关的资金和资源向压裂、固井、连续油管等产品进行倾斜，从而无法给予发行 人更多的资 金和资源，另一方面由于双方产品的技术特点差异较大，在发行人相 关产品的技术创新和技术发展方面杰瑞股份无法直接向发行人提供支持，因此发 行人主营的钻井领域相关产品将不会成为其重点发展方向。因此通过本次分拆上 市，杰瑞股份能够实现业务聚焦，突出上市公司在固井、压裂、连续油管等方面 的主营业务优势。 相对于发行人的产品和业务，杰瑞股份下属其他油气田设备相关企业主要产 品均为杰瑞股份内部自行研发，技术特点更有延续性，业务联系更为紧密，协同 性更强。 自杰瑞股份收购发行人以来，发行人的资产、人员、业务和技术始终与 杰瑞股份及其控制的 其他企业相互独立，杰瑞股份内部也将发行人视为与其他下 属企业不同的一个较为独立的主体，无论财务还是业务等都给予了发行人较高的 自主性。另外由于发行人的主要生产经营场所位于山东德州，而杰瑞股份及其控 制的其他油气田设备生产企业的主要生产经营场所位于山东烟台，生产经营场所 的相对独立为发行人保持独立性提供了客观便利条件。发行人股票于 2018 年 3 月在全国股转系统挂牌并公开转让，成为非上市公众公司，在独立性的规范层面 进一步增强。 因此，本次分拆系上市公司将本身较为独立的业务分拆出来独立上 市。 综上，本次分拆有利于上市公司突出 主业，进一步增强上市公司的独立性。 （ 3 ） 发行人与主要客户的交易价格公允，不存在杰瑞股份通过与发行人重合 客户对发行人进行利益输送或利润调节等情形 中石油、中石化及其下属单位的采购均采用招投标的方式，具体可分为集中 采购模式和非集中采购模式，在集中采购模式下，中石油、中石化对相关产品进 行集中招标，招标完成后仅确定中标单位及中标价格，并不直接进行采购，具体 采购由下属单位在使用时再从中标单位中进行采购。在非集中采购模式下，相关 产品 及服务 由下属单位根据自身需求进行自主招标，并直接从中标单位进行采购。 中石油、中石化及其 下属单位对不同的产品，例如螺杆钻具、套管头、压裂设备、 固井设备等，均分别独立地进行招标，发行人与杰瑞股份及其控制的其他企业需 要就各自销售的产品或提供的服务取得相应的供应商准入许可后，才能参与上述 招投标。由于发行人和杰瑞股份及其控制的其他企业不存在取得相同的供应商准 入许可的情况，因此不存在联合参与招投标的情况。 根据发行人提供的资料及说明，中石油、中石化及下属企业的招标均通过电 子招投标平台进行，招标单位通过电子招投标平台发布统一的招标文件，投标人 需要通过电子平台提交相关投标文件。招标单位组织相关专家及管理小组 成员组 成评标委员会进行评标。在评标过程中，对各供应商按照相同标准进行评分，根 据评分结果对供应商进行排名并选取中标供应商。以公司目前已获取的中石油螺 杆钻具集中采购招标文件为例，主要评分标准包含商务权重 64 分（其中产品价 格 40 分），技术权重 36 分；商务权重主要考察供应商的产品价格、经营规模及 经营状况、财务状况、投标文件质量、 API 体系认证、售后及物流保障能力、用 户评价、失信扣分等；技术权重主要考察供应商主要生产设备情况、产品综合性 能评价、质量控制能力及研发能力。上述评分项目中每一项均有细化的评分内容 及标准以及需 要提供的资料，使得每一家参与投标企业可根据自身情况对评分结 果有较为明确的预期。评标结束后，招标单位按照有效投标人综合评审得分前若 干名进行授标和推荐拟中标候选人，并择期在电子招投标平台上进行公开开标。 综上，中石油、中石化及其下属企业的招投标流程公开、透明，可保证招投标结 果的合法性、公允性。 关于中标价格，以上述中石油螺杆钻具集中采购招标文件为例，针对每一个 包别（中石油将不同型号的螺杆钻具划分为不同的包别），以该包别有效投标人 实际有效投标报价总价的平均值作为该包别评标基准价，有效投标人达到 7 家及 以上的，计算评标 基准价时要去掉一个最高报价和一个最低报价。投标人投标报 价总价等于基准价的，得 30 分，投标人投标报价总价每高于基准价 1% 扣 0.3 分， 扣完为止；每低于基准价 1% 加 0.3 分，满分 40 分。最终中标企业的报价即是该 企业的中标价格。上述确定中标价格的方式公开、透明、合理，能够保证中标价 格的公允性。 发行人一直以来均独立参与中石油、中石化及其下属企业的招投标，发行人 拥有中石油、中石化合格供应商准入许可，依据自身的相关条件具备中标的相关 能力，杰瑞股份在招投标方面未向发行人提供过帮助，其也不具备对中石油、中 石化的招标投流程及结果进行干预的能力。中石油、中石化对发行人主要产品螺 杆钻具、套管头等的集中采购招标采取的是定价定商但不定量的方式，通过招标 方式确定中标价格及中标供应商，最终采购数量由中石油、中石化下属的实际使 用单位决定。而对杰瑞股份主要产品固井车、压裂车等集中采购招标采取的 是 带 量招标模式，即不仅需要确定 中标价格及中标供应商，还要事先确定采购数量。 由于模式存在较大差异，不存在杰瑞股份通过共同客户对发行人进行利益输送或 利润调节等情况。 （ 4 ）发行人主要产品应用范围较广、市场份额较高，发行人独立拥有生产产 品的核心技术，可保障本次分拆上市后发行人具备核心竞争力和可持续经营能力， 有利于提升专业化经营水平、促进科技创新 油气田井的类型从井别上可分为勘探井、开发井、辅助井等；从井型上可以 分为直井、定向井、水平井等。发行人主要产品螺杆钻具按照外径划分有Φ 43~ Φ 286 尺寸共计 26 种规格，适合直径 1 - 7/8 ″ ~26 ″的各种 井眼，从井别上主要 用于勘探井、开发井，从井型上既能应用于直井，也能应用于定向井、水平井， 因此发行人产品的应用范围较广， 除深海钻井尚未应用外， 几乎涵盖我国油气田 勘探开发的 其他 所有类型井。 发行人从事螺杆钻具业务的起步时间较早，得益于长期的技术积淀、较高的 产品知名度及稳定的产品品质，发行人长期在螺杆钻具市场占据较高的市场份额。 根据 千 讯 咨询 出具 的《 中国 螺杆钻具产业发展前景展望报告 （ 202 1 年专业版 ）》 ， 2020 年度 ， 发行人 拥有国内第二位的 螺杆钻具行业市场 份额 。 国内重点螺杆钻 具 企业 市场份额如下 表 所示： 企业 市场份额 天津立林石油机械有限公司 14.44% 发行人 11.83% 渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 8.94% 奥瑞拓能源科技股份有限公司 3.11% 四川深远石油钻井工具股份有限公司 2.08% 除了钻具产品外，发行人装备产品的业务收入也较为稳定。另外，发行人充 分利用自身产品和技术优势，以及为主要油田提供定向井、水平井服务积累的工 程技术服务经验，在传统的油气勘探开发业务领域外，新拓展了矿山防治水业务 领域，发行人的主营业务收入仍具备增长空间。未来，面对国内强劲的石油、天 然气需求和保障国家能源供应安全的战略考量，发行人所在行业仍具有广泛的市 场空间和市场容量，可保障发行人在本次分拆上市后具有持续经营能力。 发行人历经多年发展， 公司拥有较强的 技术 研发实力和发展潜力 ， 具有多年 的系列螺杆钻具 产品 以及井口装置、泥浆泵等装备产品 的 研发 、 生产经验， 积累 了多项核心技术 。截至 本招股意向书 签署日， 发行人共有已授权专利 7 3 项，其 中发明专利 1 5 项 ，实用新型专利 51 项，外观设计专利 7 项。 上述专利均不存与 杰瑞股份及其控制的其他企业共有的情况。发行人的核心技术均为发行人自行研 发，杰瑞股份未在发行人的核心技术研发方面对发行人提供过指导，发行人核心 技术的获取不存在依赖控股股东的情况。 发行人的核心产品螺杆钻具具有丰富的 产品规格，可适用于各种尺寸的井眼，有等壁厚结构、直体、单弯、井口可调角 度等结构样式，满足不同温度、泥浆介质条 件下使用。产品具有大扭矩、高功率、 高效率、流量范围宽、运行平稳、易维修、可靠性高、使用寿命长等特点；发行 人的产品井口装置技术创新主要体现在拥有自主知识产权的金属密封和非金属 密封等专利技术，产品安全可靠、耐腐蚀性强、规格齐全，在西南地区油田、新 疆地区油田等高端井口市场应用广泛，可以适应严酷的环境温度及腐蚀性介质环 境下的高难度石油钻采需求；发行人的泥浆泵产品具有整体机构布局合理，运行 平稳可靠，自吸能力强，零部件的标准化程度高，互换性强等技术优点，能够为 钻井工作的连续性需求提供有力保障。 发行人的技术先进性能够保障 发行人在本 次分拆上市后具备核心竞争力。 本次分拆上市后，发行人可以借助资本市场的力量，进一步整合资源，引入 公众监督，提升治理水平，吸引创新人才， 加强技术研发， 提高技术创新能力。 因此本次分拆上市有利于提升专业化经营水平、促进科技创新。 （ 5 ） 分拆的必要性 1 ）本次分拆有利于杰瑞股份与发行人进一步强化各自技术创新能力，突出 杰瑞股份主营业务发展，并使发行人主营业务获得充分发展 全球油田设备和服务行业规模可观 ，根据应用领域、技术路径不同，又划分 为多个业务板块 ， 杰瑞股份与发行人分属于不同的业务板块。分拆上市有利于强 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 全球油田设备及服务占比 地球物理设备及服务 钻井设备、工具及服务 固井设备及服务 完井压裂设备及服务 连续油管设备及服务 化各自技术创新，把握各自市场机遇，突出各自主营业务发展。 ①杰瑞股份与发行人主营业务的技术创新路径不同 ，分拆上市有利于强化各 自技术创新，突出各自主营业务发展 如前文所述， 虽然杰瑞股份与发行人同属于石油钻采行业，但杰瑞股份主营 业务专注于成套压裂装备、成套固井装备、成套连续油管装备等大型成套油气开 采装备的研发及生产，核心技术体现于对大型成套装备及其核心部件的研发生产 能力；而发行人主营业务专注于螺杆钻具等油气钻井工具的研发及生产，核心技 术体现于对钻井工具高精度 、高技术水平的工艺设计、材料研究以及加工制造能 力，二者的技术创新路径不同，属于不同的研发方向。 ②杰瑞股份与发行人提供的主要产品和服务均拥有可观的行业市场规模，具 有良好发展前景 ，分拆上市有利于杰瑞股份与发行人把握各自市场机遇，突出各 自主营业务发展 从行业市场规模来看，根据行业咨询机构 Spears & Associates 出具的研究报 告，全球油田设备和服务行业规模可观， 2020 年为 1,921.08 亿美元，其中，重 点设备和服务占比如下图所示： 数据来源： Spears & Associates ， Oilfield Market Report （ 2021 年 1 月更新）；其中，上图中 仅列示了全球油田设备及服务中与杰瑞股份、发行人主营业务直接相关的板块。 从上图可以看到，在全球油田设备及服务市场中，钻井设备、工具及服务领 域长期拥有最大的市场份额，发行人专注的井下钻具，以及发行人未来募集资金 投资项目规划进行研发生产的超级马达、 PDC 钻头、 LWD （随钻测量仪）、智 能旋转导向钻井系统等新技术产品，均为钻井过程中重要的工具产品，该业务领 域的长期繁荣将保证发行人的主要产品未来拥有持续稳定的市场空间；固井、完 井压裂、连续油管设备及服务等 业务领域历年合计也拥有较高的市场份额，能够 保证杰瑞股份的主要产品未来拥有持续稳定的市场空间。在当前原油价格持续稳 定保持高位，同时国家大力推动国内油气勘探开发工作，维护国家能源安全的行 业及政策背景下，杰瑞股份与发行人主营业务均拥有良好的市场发展前景。 ③杰瑞股份未来仍将继续专注于压裂装备、固井装备、连续油管装备等大型 成套油气开采装备的技术升级及产业化 根据杰瑞股份的未来发展战略，未来杰瑞股份仍将基于其优势产品压裂设备、 固井设备、连续油管设备等进行重点发展，推进数字化战略转型，推动油气装备 由传统燃油驱动装备向电 能驱动、天然气燃料驱动等新能源装备的转变。 2021 年 5 月 25 日，杰瑞股份公告《 2021 年非公开发行 A 股股票预案》，拟通过非公 开发行股票募集资金总额不超过 25 亿元，分别投资于数字化转型一期项目、新 能源智能压裂设备及核心部件产业化项目及补充流动资金，项目建设目标均为进 一步提高杰瑞股份新型智能压裂设备的研发生产能力，巩固已取得的市场份额， 增强市场竞争力。 基于上述业务聚焦的发展战略及双方产品技术特点的不同，杰瑞股份将无法 在资金、资源、技术创新和发展方面给予发行人更多的支持，杰瑞股份自 2011 年增资发行人以来未对发 行人进行过再次增资。考虑到发行人主要产品的应用领 域发展前景良好，为了使发行人可以获得充分发展，杰瑞股份拟分拆发行人独立 上市，使发行人在钻井工具及设备领域可以进一步提升市场份额，增强竞争力。 综上所述，本次分拆将有利于杰瑞股份集中资源在大型成套油气开采装备的 研发生产领域深耕细作，提高技术创新能力，持续强化其在固井、完井压裂、连 续油管等相关业务领域的竞争优势；同时，本次分拆将有利于发行人在螺杆钻具 等井下钻井工具产品领域进一步提高技术创新能力，强化与巩固自身的竞争优势。 本次分拆将有利于突出杰瑞股份主业，同时可以使 发行人主营业务获得充分发展。 2 ）本次分拆有利于发行人借助资本市场力量解决生产经营资金需求，拓宽 融资渠道，获得更为独立的发展空间 如前文所述， 由于发行人与杰瑞股份之间保持较高的独立性，发行人在具体 的业务经营层面从杰瑞股份处获得的支持较少，杰瑞股份在 2011 年对发行人增 资完成后，亦未对发行人进行过再次增资，发行人主要依赖内生性的增长实现业 务发展。发行人在业务发展过程中，融资渠道主要依赖银行借款等间接融资，制 约了发行人的快速发展，本次分拆有利于发行人拓宽融资渠道，独立获取生产经 营所需资金，可以帮助发行人借助资本 市场的力量快速发展壮大。 3 ）发行人为全国股转系统挂牌公司，且股东人数较多，本次分拆有利于发 行人规范公司治理，提高股票流动性及整体估值水平，有利于发行人股东实现利 益最大化 发行人股票于 2018 年 3 月在全国股转系统挂牌并公开转让，成为非上市公 众公司，发行人已根据全国股转系统的要求建立了较为规范的治理制度和内控制 度。本次分拆上市完成后，可以通过上市公司更为完善的信息披露要求，引入外 部监督，增强公司运作的透明度，进一步规范公司治理，提高公司的经营管理效 率。发行人股票通过全国股转系统的集合竞价交易，在一定程度上实现 了流通， 分拆上市可以通过资本市场的价值发现功能，进一步提升公司股票的流动性及整 体估值水平，从而有利于公司股东实现利益最大化。 综上所述，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；同时有利于发 行人强化竞争优势，拓宽融资渠道，提高技术创新能力；有利于发行人进一步规 范公司治理，提高发行人股票流动性及整体估值水平，有利于发行人股东实现利 益最大化，因此本次分拆具有必要性。 （ 6 ） 发行人 具备直接面向市场独立持续经营的能力 发行人主要客户中石油、中石化下属与发行人存在竞争关系的钻井设备公司 主要有： 1 ）渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司，中国石油集团渤海石油 装备制造有限公司全资子公司，成立日期为 1996 年 9 月 6 日，注册资本为 20 , 847.42 万元，注册地址为天津大港油田北穿港路中段，经营范围为“油机电 设备、工具及配件、橡胶制品、金属结构件、金切机床、电气设备、电器电子产 品、电线、电缆、环保水处理设备、化工设备、中高压阀门、螺杆钻具、高压往 复式柱塞泵、潜油电泵、金刚石钻头、 PDC 钻头、钻铤、钻杆、加重钻杆、无 磁钻铤、井下工具、注水设备及其撬装流程系统的设计、制造、维修、销售、安 装、租赁及相关技术服务 ；石油机电设备、电气设备、环保水处理设备、化工设 备、注水设备及其撬装流程系统的控制运行；石油管道及设备的防腐保温；金属 表面处理及热处理；理化分析；复杂模具加工；计算机软件开发及数控技术服务； 钻井工程技术服务；采油、采气、储气工程技术服务；定向井服务；修井作业； 本企业生产科研所需技术、材料、设备、仪器仪表、配件的进口及自产产品、自 研开发技术的出口和三来一补业务经营；普通货运；自有房屋租赁；自有设备租 赁。”根据公开渠道查询信息，渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司主 营产品主要分为钻井和采油两大类，其中：钻井 类产品主要有螺杆钻具、 pdc 钻 头、石油钻铤、钻杆、加重钻杆等；采油类产品主要有高压往复式柱塞泵、潜油 电泵、潜油电泵电缆、油气混输泵、水处理设备等产品及配套技术服务。 2 ）中石化江钻石油机械有限公司，中石化石油机械股份有限公司（股票简 称：石化机械，股票代码： 000852 ）全资子公司，成立日期为 2007 年 8 月 21 日， 注册资本为 30 , 000 万元，注册地址为武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园 一路 5 号，经营范围为“石油天然气钻采、冶金专业、非油用破岩工具及专用设 备及配件、石油石化专用设备及配件、高分子材料、镶齿硬质 合金牙轮钻头、钢 齿牙轮钻头、 PDC 钻头、金刚石钻头、螺杆钻具、牙轮 - PDC 复合钻头、特种钻 头、混合钻头、取芯钻头、孕镶钻头、双芯钻头、桥塞钻头、涡轮钻具、钻井配 套工具、提速工具的研发、生产、批发兼零售、租赁、维修；钻井提速技术服务； 钻井一体化技术服务；钻井定向技术服务；轨道交通、城市管廊等预埋槽道、支 架系统的研发、生产、批发兼零售及相关服务；金属材料热处理、材料表面处理； 钻井技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进 出口的货物及技术）；租赁服务。” 根据石化机械 2020 年度报告 、 202 1 年半年 度报告 ，中石化江钻石油机械有限公司截至 2020 末 、 2021 年 6 月末 净资产 分别 为 425,258,682.75 元 、 433,027,208.72 元 ， 2020 年度 、 2021 年 1 - 6 月 营业收入 分 别 为 875,113,525.15 元 、 478,371,085.15 元 ，净利润 分别 为 7,790,946.42 元 、 7,935,483.98 元 。 根据公开渠道查询信息，中石化江钻石油机械有限公司主营产 品包括牙轮钻头、金刚石钻头、螺杆钻具、涡轮钻具、井控设备、井口装置、地 面测试系统等。 3 ）北京石油机械有限公司，中石油全资子公司，成立日期为 1 955 年 1 月 1 日，注册资本为 42,450.136611 万元，注册地址为北京市昌平区沙河镇创新基地 能源南街 9 号院 3 号楼 215 室，经营范围为“制造石油机械设备；技术开发、技 术服务、技术咨询、技术转让；设计石油钻采设备及工具、机械配件；经营本企 业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；承担本单位普通货物 运输及社 会普通货物运输；仓储服务；销售机械电子设备、仪器仪表、五金交电、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子元器件、计算机、软件 及辅助设备、制冷空调设备、金属制品；修理电子产品、专用设备；机械设备租 赁。”根据公开渠道查询信息，北京石油机械有限公司主营产品包括顶部驱动钻 井装置、随钻仪器、螺杆钻具、地面防喷器控制装置、震击器及减震器、单螺杆 抽油泵等。 相比于同行业竞争对手，发行人存在如下竞争优势： 1 ）规模化生产能力优势，公司拥有长期性、规模化提供质量稳定、满足客 户需求的钻具与装备产品的生产保供能力，迅速 响应客户需求； 2 ）服务水平优势，公司坚持“以客户为中心”的服务理念，能够迅速响应 客户需求，为客户提供优质、高效的服务，切实帮助客户解决产品使用过程中的 相关问题； 3 ）研发与技术优势，公司凭借自身多年从事石油钻采专用设备的研发、生 产，积累了大量先进技术和工艺，拥有多项自主专利技术； 4 ）场地作业经验积累优势，公司已同中石油、中石化下属单位稳定合作多 年，对国内主要油气田作业环境具有深刻的理解与丰富的生产经验积累； 5 ）品牌资质认证优势，公司曾获得“ 2018 年中国石油石化装备制造企业五 十强”等荣誉资质，目前为中石油、中石化等多家石油企业的合格供应商，取得 了多项合格供应商认证以及美国 API 认证等资质，为公司产品进入国内外市场打 下良好基础； 6 ）人才及管理优势，公司已在长期业务发展过程中建立了一支高素质和经 验丰富的管理与技术服务队伍； 7 ）营销服务优势，公司建设了完善的营销支持体系，常年派驻一线销售服 务人员负责收集地区市场信息、了解客户对产品性能、规格、数量的需求变动情 况，协助客户进行产品选型，反馈客户使用体验、提出产品改进建议，提升客户 黏性。 中石油、中石化及其 下属单位的采购均采用招投标的方式，具体可分为集中 采购模式和非集中采购模式，在集中采购模式下，中石油、中石化对相关产品进 行集中招标，招标完成后仅确定中标单位及中标价格，并不直接进行采购，具体 采购由下属单位在使用时再从中标单位中进行采购，通常 2 年或 1 年招标一次， 发行人的核心产品螺杆钻具整机、套管头、泥浆泵的销售均为集中采购；在非集 中采购模式下，相关产品及服务由下属单位根据自身需求进行自主招标，并直接 从中标单位进行采购，非集中采购通常 1 年招标一次，中石油、中石化集团层面 的集中招标结果会成为下属单位非集中采购招标过 程中的一个重要考量因素。报 告期内发行人与中石油、中石化及其下属单位的合作关系稳定，发行人主要产品 在中石油、中石化的集中采购招标过程中未发生过未中标的情况。 以中石油为例，集中采购模式下，中石油仅确定螺杆钻具、套管头等产品的 中标单位及中标价格，具体中标价格与各供应商报价相关，并非统一价格，具体 采购数量由下属各单位实际用量决定，因此在中石油层面无法获取公司同类产品 供应商的排名、采购数量、采购价格、金额占比及份额。在集中采购模式下，中 石油下属单位在采购集中采购范围内的产品时，将从中石油集中采购确定的供应 商中直接选 择合作单位，或进行再次招标，但由于中石油下属单位众多，各单位 管理制度及信息披露规则不同，仅有部分下属单位在中标结果中列示各中标供应 商的名称及份额信息。在非集中采购模式下，由下属单位直接按照自身需求自主 招标并采购，各下属单位披露的中标信息也存在差异，仅部分下属单位详细列示 各中标单位的中标情况。 结合上述情况，报告期内公司能够获取的公司及其他同类供应商在同一客户 的中标份额情况如下： 客户名称 年度 供应商名称 份额比例 销售内容 中国石油 天然气股 份有限公 司吐哈油 田分公司 2018 发行人 40% 螺杆钻具 渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 60% 螺杆钻具 2019 发行人 45% 螺杆钻具 渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 55% 螺杆钻具 2020 发行人 70% 螺杆钻具 渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 30% 螺杆钻具 中国石油 集团长城 钻探工程 有限公司 钻井技术 服务公司 2018 发行人 60% 螺杆钻具租赁 天津立林石油机械有限公司 40% 螺杆钻具租赁 2019 发行人 50% 螺杆钻具租赁 天津立林石油机械有限公司 30% 螺杆钻具租赁 北京石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁 中国石油 集团长城 钻探工程 有限公司 工程技术 研究院 2018 发行人 40% 振动减阻工具 大连华科机械有限公司 60% 振动减阻工具 中国石油 集团川庆 钻探工程 有限公司 长庆钻井 总公司 2018 发行人 40% 螺杆钻具租赁 天津立林石油机械有限公司 60% 螺杆钻具租赁 2019 发行人 65% 螺杆钻具租赁 天津立林石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁 中石化江钻石油机械有限公司 15% 螺杆钻具租赁 2020 发行人 20% 螺杆钻具租赁 天津立林石油机械有限公司 30% 螺杆钻具租赁 中石化江钻石油机械有限公司 50% 螺杆钻具租赁 中国石油 集团川庆 钻探工程 有限公司 川西钻探 公司 2018 发行人 20% 螺杆钻具租赁 天津立林石油机械有限公司 45% 螺杆钻具租赁 深远石油 30% 螺杆钻具租赁 2019 发行人 30% 螺杆钻具租赁 天津立林石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁 中石化江钻石油机械有限公司 50% 螺杆钻具租赁 2020 发行人 30% 螺杆钻具租赁 天津立林石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁 中石化江钻石油机械有限公司 50% 螺杆钻具租赁 客户名称 年度 供应商名称 份额比例 销售内容 中国石油 集团川庆 钻探工程 有限公司 川东钻探 公司 2019 发行人 30% 螺杆钻具租赁 深远石油 60% 螺杆钻具租赁 2020 中石化江钻石油机械有限公司 50% 螺杆钻具租赁 发行人 30% 螺杆钻具租赁 天津立林石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁 中国石油 集团渤海 钻探工程 有限公司 2020 潍坊盛德石油机械制造有限公司 20% 螺杆钻具 天津立林石油机械有限公司 18% 螺杆钻具 发行人 17% 螺杆钻具 山东东远石油装备有限公司 16% 螺杆钻具 奥瑞拓 15% 螺杆钻具 渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司 14% 螺杆钻具 大庆油田 水务工程 技术有限 公司 2019 发行人 100% 液压型压驱注 入装置 大庆油田 创业集团 有限公司 井下作业 分公司 2018 发行人 100% 液压调剖注入 泵 成都大有 石油钻采 工程有限 公司 2020 中石化江钻石油机械有限公司 50% 螺杆钻具租赁 发行人 30% 螺杆钻具租赁 天津立林石油机械有限公司 20% 螺杆钻具租赁 上表中客户虽然仅包含了中石油下属五大钻探公司的长城钻探、川庆钻探、 大庆钻探部分下属单位， 但在一定程度上 反映公司在中石油主要下属单位中具有 相应的市场份额以及稳定的市场竞争能力。 公司不存在被渤海石油装备（天津）中成机械制造有限公司、中石化江钻石 油机械有限公司、北京石油机械有限公司三 家 内部供应商替代的风险，主要原因 包括： a 、中石油下属油气钻采单位众多，各下属单位对石油钻采专用设备的采 购形成稳定且规模较大的市场需求，该三 家 内部供应商尚无法满足全部市场需求； b 、从上述表格中统计的各下属单位招投标结果来看，包括公司在内各供应商均 获得相应的市场份额，但各供应商均无法实现在中石油各下属单位均保持领先， 不存在能够形成寡头垄断的市场地位的情况； c 、中石油及其下属单位选取供应 商均通过公开招投标方式获取，目前该三 家 内部供应商与公司在同等公开条件下， 参与中石油公开招投标，公司拥有充分的市场竞争权利； d 、公司长期以来同中 石油、中石化保持良好稳定的合作关系，并形成了良好的口碑，在技术水平、生 产效率、响应速度、服务水平方面具有一定的竞争优势。 经查阅 对照 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于 持续经营能力 的 相关规定 ， 逐项核查如下： 序号 影响事项 情况描述 是否存在 1 发行人所处行业受 国家政策限制或国 际贸易条件影响存 在重大不利变化风 险 （1）发行人所处行业不属于受国家政策限制的行业。根据 《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属 行业为“专用设备制造业（C35）”中的“石油钻采专用 设备制造（C3512）”。根据国家发展改革委员会发布的 《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该文件将发行 人主营业务产品下游应用领域“常规石油、天然气勘探与 开采；页岩气、页岩油、致密油、油砂、天然气水合物等 非常规资源勘探开发”作为鼓励类行业。根据国家统计局 发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》， 该文件将发行人主营业务产品应用领域列入新产业、新业 态、新商业模式统计范围。 （2）根据发行人说明，美国于2019年5月对发行人产品 加征25%关税，对发行人出口美国产品产生一定影响。报 告期内，发行人外销美国地区收入占主营业务收入的比例 分别为7.91%、2.82%、1.93%和1.28%，占比较低，国际 贸易条件变化不会对发行人业务产生重大不利影响。 否 2 发行人所处行业出 现周期性衰退、产 能过剩、市场容量 骤减、增长停滞等 情况 根据发行人说明，短期来看，国际原油价格的剧烈波动、 全球经济走势、以及新冠肺炎疫情等重大事项通常会影响 石油、天然气勘探开发投资的活跃程度，将导致发行人所 在行业存在周期性波动情形。长期来看，一方面 ， 全球经 济 发展对 石油、天然气持续开采保持刚性需求，为石油、 天然气勘探开发投资规模的 持续增长 提供了 积极 的支撑。 另 一方面 ，国内 石油、天然气消费量 巨大 且 持续 增长， 为 发行人 所在行业 提供 了长期稳定的 市场 容量 增长 空间 。发 行人 所处行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤 减、增长停滞等情况。 否 3 发行人所处行业准 入门槛低、竞争激 烈，相比竞争者发 行人在技术、资金、 规模效应方面等不 具有明显优势 根据发行人说明并经核查，发行人所处行业存在相应的准 入壁垒，包括研发与技术壁垒、产品质量壁垒、品牌与资 质认证、资金等市场准入壁垒。发行人拥有规模化生产能 力，产品适合直径1-7/8″~26″井眼的各种规格螺杆钻具， 满足多种钻井环境需求；发行人已同中石油、中石化下属 钻探、油田单位建立了长期稳定的业务合作关系，积累了 丰富的石油钻采设备研发、生产经验以及优质客户资源， 产品技术优势显著，具有大扭矩、高功率、高效率、流量 范围宽、运行平稳、易维修、可靠性高、使用寿命长等特 点，拥有自主研发的实用新型专利技术51项，发明专利 15项，主持或参与编制行业标准2项；发行人拥有美国 API以及多项中石油、中石化及其体系内机构的合格供应 商认证资质，拥有良好的品牌知名度。 否 序号 影响事项 情况描述 是否存在 4 发行人所处行业上 下游供求关系发生 重大变化，导致原 材料采购价格或产 品售价出现重大不 利变化 根据发行人说明并经核查，发行人所处行业的上游行业主 要为钢铁、铸锻造行业，其中特钢是发行人最主要的原材 料；发行人所属行业上游供给情况未发生重大变化，主要 原材料采购价格亦未出现重大不利变化。发行人下游市场 主要需求主要受原油价格波动及石油公司勘探开发投资规 模的影响，发行人下游需求未发生重大变化，未导致产品 售价出现重大不利变化。 否 5 发行人因业务转型 的负面影响导致营 业收入、毛利率、 成本费用及盈利水 平出现重大不利变 化，且最近一期经 营业绩尚未出现明 显好转趋势 发行人主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、 销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务， 报告期内，发行人主营业务未发生变化，不存在业务转型 的情形。 否 6 发行人重要客户本 身发生重大不利变 化，进而对发行人 业务的稳定性和持 续性产生重大不利 影响 发行人拥有稳定的优质客户资源。发行人销售客户为国内 中石油、中石化、中海油等国内大型能源企业的下属各工 程技术服务公司以及部分大型煤炭能源开采机构。代表性 国内客户有中国石油集团西部钻探工程有限公司、中国石 油集团川庆钻探工程有限公司、中石化西南石油工程有限 公司、中石化中原石油工程有限公司、山东省邱集煤矿有 限公司等，发行人通过长期提供质量稳定的系列钻具产品、 装备产品以及优质的工程技术服务，与客户建立了稳定的 合作关系。公开资料显示，发行人客户未发生重大不利变 化，不会对发行人业务稳定性及持续性产生重大不利影响。 否 7 发行人由于工艺过 时、产品落后、技 术更迭、研发失败 等原因导致市场占 有率持续下降、重 要资产或主要生产 线出现重大减值风 险、主要业务停滞 或萎缩 发行人拥有丰富的生产经验与研发技术积累。由于石油钻 采专用设备应用于陆地和海洋石油天然气的勘探开采，必 须能够适用于高温、高压、高含硫等多种恶劣的作业环境， 这就要求制造企业能够根据各油气田的地质、气候、自然 环境等情况的不同进行技术创新，以适应特定环境。长期 以来，发行人专注于石油、天然气钻井工程所使用的钻具 产品、装备产品等专用工具与设备的研发、生产和销售， 通过自身多年以来持续的技术研发投入、生产实践、消化 吸收国内外先进技术等方式，积累了大量的先进技术和工 艺，以及丰富的石油钻采设备制造研发经验，对国内主要 油气田作业环境均有较为深刻的理解与经验积累，具备较 强的生产、研发实践经验与技术积累。 否 8 发行人多项业务数 据和财务指标呈现 恶化趋势，短期内 没有好转迹象 2021年1-6月原油平均价格为63.85美元/桶，同比增长 62.88%，发行人营业收入同比增长5.90%，净利润同比增 长9.77%，在手订单同比增长4.07%，未出现业绩大幅下 滑或亏损。客户拓展方面，发行人在2021年上半年持续获 得了中石油下属西部钻探工程有限公司、渤海钻探工程有 限公司、大庆钻探工程公司、中海油下属公司、徐州徐工 液压件有限公司新增采购订单，持续加强与既有重点客户 的深入合作，确保发行人主营业务稳定发展。发行人不存 在多项业务数据和财务指标恶化趋势且短期内无好转迹 象。 否 9 对发行人业务经营 或收入实现有重大 报告期内，对发行人业务经营或主营业务收入实现有重大 影响的商标、专利、软件著作权等重要资产或技术均为发 否 序号 影响事项 情况描述 是否存在 影响的商标、专利、 专有技术以及特许 经营权等重要资产 或技术存在重大纠 纷或诉讼，已经或 者未来将对发行人 财务状况或经营成 果产生重大影响 行人原始取得，不存在重大纠纷或诉讼情形，不存在其他 任意第三人对发行人的商标、专利、软件著作权提出异议 的情形；截至本招股意向书出具日，发行人所拥有的商标、 专利、软件著作权等重要资产或技术均在正常使用中，不 存在已经或未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大 影响的情形。 10 其他明显影响或丧 失持续经营能力的 情形 无 否 综上，发行人与主要客户的合作关系稳定、具备直接面向市场独立持续经营 的能力。 2 、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所 关于同业竞争、关联交易的监管要求 （ 1 ）同业竞争 本次分拆前，杰瑞股份与控股股东、实际控制人 、 实际控制人近亲属 及其控 制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次分拆为杰瑞股份分拆发行人至深交所 创业板上市，分拆完成后，杰瑞股份控股股东及实际控制人均未发生变化，杰瑞 股份的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生实质变化，因此本次分拆不 会新增同业竞争。 德石股份的主营业务为石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁， 开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务，产品及服务主要应用于石油、天然气 开发的钻井阶段。发行人控股股东、实际控制人 、实际控制人近亲属 及其控制的 其他企业中从事石油天然气行业的相关企业的主营业务为石油天然气固井、完井 的专用设备制造及相关工程技术服务、环保设备制造及环保工程服务、天然气地 面工程设备制造及工程承包、维修改造及贸易配件等，其核心产品及服务主要应 用于石油、天然气开发的固井、完井阶段，以及石油、天然气的开采和地面生产 服务阶段。因此，发行人控股股东、实际控制人 、实际控制人近亲属 及其控制的 其他企业与发行人的主营业务不同，与发行人之间不存在对发行人构成重大不利 影响的同业竞争。 根据发行人、杰瑞股份的确认并经核查杰瑞股份及其关联方拥有的专利等， 杰瑞股份及其关联方不具有生产螺杆钻具、套管头、泥浆泵等发行人主要产品相 同或类似 的技术，上述企业未取得中石油、中石化、中海油等发行人主要客户关 于螺杆钻具、泥浆泵、套管头等发行人主要产品的业务资质和供应商准入许可， 因此无法参与发行人主要客户关于上述产品的招投标。 为避免本次分拆后的同业竞争情形，杰瑞股份 作出书面承诺如下： “ 鉴于：本 公司所属企业德州联合石油科技股份有限公司主营业务定位于 ‘石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁 ，开展定向钻井、水平钻 井的工程技术服务 ’，德石股份拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并 于发行完成后在深圳证券交易所创业板上市。作为德石股份的控股股东，本公司 及本公司控制的其他企业目前不存在且不从事与德石股份及其子公司主营业务 相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争 的情形。同时，本公司作出如下承诺： 1 、本公司承诺将德石股份及其子公司作为本公司及本公司控制企业范围内 从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水平 钻井的工程技术服务的唯一主体； 2 、本公司承诺在本公司作为德石股份控股股东期间 ，本公司及本公司控制 企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与 德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、 收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与德石股份及其子公司主营业务相同或 者相似的业务；如德石股份认定本公司或本公司控制的其他企业，正在或将要从 事的业务与德石股份及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业 将在德石股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 3 、本公司承诺不会利用本公司作为德石股份控股股东的地位，损害德石股 份及其他 股东（特别是中小股东）的合法权益； 上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业 板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。 ” 杰瑞股份 实际控制人 亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “ 1 、承诺方承诺将德石股份及其子公司作为承诺方及承诺方控制企业范围 内从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水 平钻井的工程技术服务的唯一主体； 2 、承诺方承诺在承诺方作为德石股份实际控制人期间，承诺方及承诺方控 制企业（不包括德石股份及其子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事 与德石股份及其子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与德石股份及其子公司主营业务相 同或者相似的业务；如德石股份认定承诺方或承诺方控制的其他企业，正在或将 要从事的业务与德石股份及其子公司构成同业竞争，承诺方及承诺方控制的其他 企业将在德石股份提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务； 3 、承诺方承诺不会利用承诺方 作为德石股份实际控制人的地位，损害德石 股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 上述承诺自德石股份就其首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业 板上市提交申报材料之日起对承诺方具有法律约束力。 ” 鉴于发行人控股股东、实际控制人已作出上述避免同业竞争的承诺，因此杰 瑞股份及其关联方未来不 能 通过研发或申请的方式获得与发行人相同或类似的 技术、业务资质、供应商许可，从而获得从事与发行人相同或类似业务的机会， 否则应属于违反了公开作出的承诺，需要根据其提出的未能履行承诺的约束措施 承担相应责任。另外，杰瑞股份已作出了关 于保证拟分拆上市公司独立性的承诺， 承诺保证德石股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立， 因此杰瑞股份及其关联方未来也不能够与发行人共用商标、技术、专利、资质、 人员等开展业务。发行人已承诺未来将不同意杰瑞股份及其关联方与发行人共用 商标、技术、专利、资质、人员等开展业务。 发行人控股股东杰瑞股份已出具承诺，承诺杰瑞股份及其下属除发行人之外 的子公司将不会销售或提供螺杆钻具、套管头、泥浆泵等与德石股份生产的主要（未完）  |