济民医疗:济民健康管理股份有限公司关于转让控股子公司股权回购款延期收回的进展公告
证券代码： 603222 证券简称：济民医疗 公告编号： 2021 - 088 济民健康管理股份有限公司 关于转让控股子公司股权回购款延期收回的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●截至本公告日，公司已收到回购方赵选民支付的股权回购款人民币 6,261.65 万元及利息人民币 833.33 万元，未支付的剩余股权回购款本金为人民 币 7 , 6 0 0 万元。 ●交易内容概述： 1 、公司于 2018 年 3 月以人民币 12,600 万元收购白水济 民医院 60% 的股权。 2 、由于白水济民医院未能完成 2018 年承诺业绩，公司、赵 选民及白水济民医院于 2 019 年 6 月 3 日共同签订了《股权回购协议》，赵选民 全额回购公司所持白水济民医院 60% 股权，回购对价为人民币 13,861.65 万元， 回购款支付完毕截止日期为 2020 年 12 月 31 日。 3 、由于疫情及资产处置进度不 及预期， 2020 年 12 月 9 日，上述三方签署了《股权回购协议之补充协议》，将 回购款付款期限延长至 2021 年 12 月 31 日。 4 、受疫情影响，赵选民计划的主要 还款来源“和府壹号”楼盘项目进度有所延期，预计该楼盘可于 2022 年 5 月份 实现分批开盘销售，经协商，上述三方签署了《股权回购协议之补充协议（二）》， 赵选民还款安排如下：于 2022 年 6 月 30 日前支付金额不低于 2 , 000 万元，并于 2022 年 7 月份起，每月底前支付金额不低于 500 万元，且 2 02 2 年 1 2 月 3 1 日前 付清剩余回购价款。 5 、公司同意 再次延期主要是考虑到赵选民还款来源“和府 壹号”楼盘项目确实尚需一定时间变现，同时双方约定了分期付款义务，赵选民 持有的白水医院 100% 股权已质押给公司，且相关股权和白水医院房产等主要资 产均不存在其他权利负担。后期如其未在约定时间完成相关付款义务，公司有权 要求赵选民立即清偿全部回购价款，否则公司将及时采取诉讼等方式进行维权。 ●本次交易不构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审议通过。 ● 风险提示： 后期，赵选民能否 按时支付相关款项仍存在一定 的不确定性， 公司将敦促赵选民切实履行付款义务，必要时将采取相关法律等措施，以确保 2022 年底前收回相关款项，维护公司利益。 一、股权转让概述 （一） 2018 年 3 月，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）、赵 选民、白水县济民医院有限公司（以下简称“白水济民医院”）及台州黄岩济民 君创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济民君创”）共同签署了关于白水 济民医院的《股权转让协议》，约定由公司以人民币 12 , 600 万元的对价，受让 赵选民、济民君创合计所持有的目标公司 60% 的股权。 （二） 由于白水济民医院未能完成 2018 年承诺业绩，根据协议，赵选民负 有向公司进行业绩补偿或应公司要求回购公司所持目标公司股权的义务，公司、 赵选民及白水济民医院于 2019 年 6 月 3 日共同签订了《股权回购协议》，赵选 民全额回购公司所持白水济民医院 60% 股权，回购对价为人民币 13,861.65 万元， 回购款支付截止日期为 2020 年 12 月 31 日。其后，根据《股权回购协议》，赵 选民陆续支付了股权回购款人民币 6,261.65 万元及利息人民币 833.33 万元。 （三） 由于疫情及资产处置进度不及预期， 2020 年 12 月 9 日，上述三方 签 署了《股权回购协议之补充协议》，将回购款付款期限延长至 2021 年 12 月 31 日。 （四） 受疫情影响，赵选民计划的主要还款来源“和府壹号”楼盘项目进度 有所延期，预计该楼盘可于 2022 年 5 月实现分批开盘销售，因此赵选民向公司 申请延期至 2022 年 12 月 31 日前付清 股 权 回购款 。经公司实地调研“和府壹号” 楼盘项目后，公司管理层认为赵选民提出的还款方案及计划具有可行性，同意提 请公司董事会审议，赵选民之剩余回购款延期至 2022 年 12 月 31 日前支付。 二、公司与赵选民签署《股权回购协议之补充协议（二）》 近日，公司、 白水济 民医院 与赵选民共同签署《股权回购协议之补充协议 （二）》 。 （一）本次交易的主要内容 赵选民剩余股权回购款本金 7 , 600 万 元还款安排如下：于 2022 年 6 月 30 日前支付金额不低于 2 , 000 万元，并于 2022 年 7 月份起，每月底前支付金额不 低于 500 万元，且 2 02 2 年 1 2 月 3 1 日前付清剩余回购价款。剩余回购款资金占 用利息的计算及支付方式仍按原协议约定执行。 （二）交易方情况介绍 回购方：赵选民（白水济民医院原股东）：中国公民，身份证号： 612***********6819 ，陕西省白水县城关镇苍颉路。 （三）交易标的基本情况 交易标的： 白水县济民医院有限公司 统一社会信用代码： 91610527MA6Y2NAE09 公司类型 ：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：赵选民 设立日期： 2017 年 2 月 15 日 注册资本： 8,500 万元 注册地址：陕西省渭南市白水县东风路 008 号 经营范围：一般项目：物业管理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械 销售 ( 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ) 。许可项 目：房地产开发经营；医疗服务；第三类医疗器械经营；检验检测服务；药品 零售；药品批发 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准 ) 。 交易标的经营概况：白水济民医院于 201 7 年 3 月 9 日获得白水县卫生和计 划生育局关于同意设置医院的批复，确定白水济民医院系一家私有营利性医院， 并于 201 7 年 6 月 1 日获得医疗机构执业许可证，编号 PDY115810 61052717A1002 。 主要财务指标： 单位：人民币万元 项目 20 20 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 20 21 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 总资产 13 , 027.83 12 , 905.73 负债合计 3 , 018.19 3 , 010.76 所有者权益合计 10 , 009 . 6 4 9 , 894.97 项目 20 20 年度 （未 经审计 ） 20 21 年 1 - 9 月 ( 未经审计 ) 营业收入 3,177 . 7 2 2 , 287.10 利润总额 - 30.54 - 134.91 净利润 - 36.57 - 114.67 （四）本次交易主要条款 1 、因赵选民无法按原补充协议约定在 2 02 1 年 1 2 月 3 1 日前付清全部回购 价款，经双方协商一致，赵选民还款安排如下：于 2022 年 6 月 30 日前支付金 额不低于 2 , 000 万元；并于 2022 年 7 月份起，每月底前支付金额不低于 500 万 元，且 2 02 2 年 1 2 月 3 1 日前付清剩余回购价款。 2 、赵选民应在 2 02 2 年 1 2 月 3 1 日前付清剩余回购价款，剩余回购价款资 金占用利息的计算及支付方式仍按原协议约定执行。 3 、 白水 济民 医院 同意为赵选民在原协议以及本补充协议项下赵选民应履行 的合同义务向公司提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起 三年。 4 、赵选民违反原协议、本补充协议约定，公司有权要求赵选民立即清偿全 部回购价款。 5 、一方违反原协议、本补充协议约定给对方造成损失，应承担赔偿责任， 赔偿损失的范围包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿 产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费）等。 三 、 本次交易 对上市公司的影响 和解决措施 （一）赵选民将其持有的白水济民医院 100% 股权质押给公司，以担保赵 选 民履行原协议及本补充协议项下赵选民应履行的合同义务；同时白水济民医院 为赵选民应履行的合同义务向公司提供连带责任保证担保。 公司后续将敦促赵选民切实履行的付款义务，必要时将采取相关法律等措 施，以确保 2022 年底前收回相关款项，维护公司利益。 （二）公司应收赵选民股权回购款目前不存在进一步减值风险。截至本公 告日，公司应收股权回购款金额为 7,600 万元，已计提减值准备 1,520 万元， 账面价值为 6,080 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，该股权回购款担保物 白水济 民医院 净资产为 9 , 894.97 万元 , 高于公司应收股权回购款账面净值， 公司管理 层认为该股权回购款目前不存在进一步减值风险。 （三）公司同意再次延期主要是考虑到赵选民还款来源“和府壹号”楼盘 项目确实尚需一定时间变现，同时双方约定了分期付款义务，赵选民持有的白 水医院 100% 股权已质押给公司，且相关股权和白水医院房产等主要资产均不存 在其他权利负担。后期如其未在约定时间完成相关付款义务，公司有权要求赵 选民立即清偿全部回购价款，否则公司将及时采取诉讼等方式进行维权。 （四）赵选民 延期支付剩余回购款，需支付相应延期期间的利息，不影响 公司的生产和经营， 不会损害其他股东利益。 公司将对本事项的进展情况保持密切关注，并根据有关规定及时披露进展 公告。 四、本次交易应当履行的审议程序 （一） 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 （二） 公司第四届董事会第 二十 次会议于 2021 年 12 月 27 日召开，会议审 议并通过了《关于签 订 股 权 回购补充协议（二）的议案》，并同意提交公司 20 22 年第一次临时股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人 士签署有关法律文件和办理上述相关事项。 特此公告。 济民健康管理股份有限公司董事会 2021 年 12 月 28 日 中财网
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