阿拉丁:上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿）
原标题:阿拉丁:上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿） 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期 债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书 中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-1 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出 具的信用评级报告，阿拉丁主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+， 评级展望为稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评 级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可 转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注 “风险因素”中的下列风险 公司特别提请投资者应充分了解科创板市场的投资风险，务必认真阅读本 募集说明书“第三节风险因素”，审慎作出投资决定，并特别提醒投资者关注 以下风险因素： （一）国内科研试剂市场份额主要由外资企业占有，公司产品市场占有率较低， 市场竞争激烈的风险 目前，外资企业控制着国内科研试剂市场大部分的市场份额，跨国巨头企 业一般通过对外并购的方式降低竞争，而国内科研试剂市场主体以经销商和贸 1-1-2 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 易商为主，大都倾向于通过代理外资品牌以价格竞争的方式快速做大市场。 2018-2020年度，公司在国内科研试剂及实验耗材市场的市场占有率分别为 0.20%、0.22%和 0.22%，市场占有率较低。品牌代理的盛行及价格竞争的存在 一定程度上阻碍了科研试剂的国产化、降低了行业门槛、加剧了企业竞争，激 烈的市场竞争环境可能对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 （1）本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 本次募集资金大部分用于项目投资，本次募集资金到位后将大幅增加公司 研发大楼、仓库建设投入及设备投入等，项目建成后，固定资产、无形资产将 有较大幅度增加。在现有会计政策不变的情况下，募投项目投入运行后，公司 每年预计将新增折旧、摊销金额 1,876.26万元，占公司 2020年度营业收入的比 例为 8.01%、占公司利润总额的比例为 21.72%，若本次募投项目的收入规模不 达预期，将对公司未来业绩产生一定影响，公司面临募投项目实施后折旧摊销 大幅增加的风险。 （2）前次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 考虑前次募集资金项目 2023年达到预定可使用状态后的影响，公司固定 资产、无形资产增加幅度将进一步提高。前次募投项目投入运行后，公司每年 预计将新增折旧、摊销金额 1,857.82万元，占公司 2020年度营业收入的比例 为 7.93%、占公司利润总额的比例为 21.51%，前次募投项目的实施将带来公司 折旧摊销金额的增长，如果在此期间公司的盈利能力没有相应提高，将对公司 未来业绩产生一定影响，公司面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险。 （3）本次及前次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 本次及前次募投项目投入运行后，公司每年预计将新增折旧、摊销金额 3,734.08万元，占公司 2020年度营业收入的比例为 15.94%、占公司利润总额 的比例为 43.23%，若公司无法在未来几年内持续扩大销售规模、提升盈利能力， 则公司将面临由于前次和本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加导致公司业绩 1-1-3 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 下滑的风险。 2、关于阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及配套项目的相关风险 （1）研发失败的风险 本募投项目拟研发化学生物学试剂、催化剂、无机物、标准溶液以及活性 荧光染料和探针等产品线中的新型试剂品种，由于上述产品的制备及检测方法 与现有产品存在一定差异，上述项目能否顺利实施、实施后能否尽快量产均存 在一定的不确定性，本项目存在研发失败及技术储备无法转化的风险。 （2）无法取得募投项目用地的风险 截至本募集说明书签署日，公司尚未取得阿拉丁高纯度科研试剂研发中心 建设及其配套项目用地的土地使用权。若因土地政策发生变化、招拍挂流程不 畅等客观因素影响，导致上述募投项目用地无法取得或延期取得，公司将采取 替代性或过渡性措施，在符合募投项目实施要求的基础上，购买其他土地或租 赁厂房，以保证募投项目的实施。上述募投项目可能面临延期实施或者变更实 施地点的风险。若因另外购买土地或者租赁厂房产生超出投资概算中土地购置 费的金额将由公司以自有资金投入，会对公司的现金流产生一定的影响。 3、关于高纯度科研试剂生产基地项目的相关风险 （1）产能消化及产能过剩的风险 本募投项目为扩产项目，本项目实施后，公司将在生产场地、设备仪器的 数量及先进性、生产人员的数量等几方面大幅提高，能够打破制约公司产能因 素的几个关键瓶颈，生产能力得到大幅提升。但鉴于公司产能难以准确测算， 可能存在募投项目达产后，新增产能大幅高于本项目预测产量，存在产能过剩 的风险；同时若科研人员对外资试剂品牌使用粘性较强导致国产替代难度较大、 行业内市场竞争加剧、下游研发热点快速变化使得本次扩产试剂品种需求大幅 下降、电商销售渠道无法满足扩产品种市场推广需求，则扩产品种销量可能不 达预期，本项目存在新增产能无法消化的风险。 （2）效益测算不及预期及毛利率下滑的风险 1-1-4 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本募投项目的效益测算中产品单价是影响募投项目效益实现的重要因素。 公司科研试剂产品种类多，平均销售单价受公司产品结构变化的影响较大，本 项目效益测算中，募投项目预计产品单价在 2018年-2020年相应品类产品平均 销售单价的基础上上调了 10%。本次拟扩产优势品种及试剂新品种，在募投项 目实施过程中，若行业竞争加剧、下游市场需求发生变化，公司产品存在平均 销售价格不达预期的可能，进而导致产品毛利率下降，存在高纯度科研试剂生 产基地项目的效益测算不及预期的风险。同时，本项目预测产品毛利率低于公 司现有综合毛利率，存在项目实施后公司综合毛利率下降的风险。 4、关于张江生物试剂研发实验室项目的相关风险 （1）相关技术研发失败的风险 本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品相 关功能验证技术以及细胞因子表达、修饰、标记技术。受市场规模、资金规模 及研发人员数量的限制，公司发展前期未着手开发重组蛋白、重组抗体等生物 试剂产品，目前亦未生产销售该类产品。在重组蛋白和重组抗体领域，公司在 研究水平、人才储备及硬件设施方面与同行业竞争对手相比均存在较大差距， 蛋白类生物试剂一直是公司在竞争中面临的短板。若由于该领域研发人员稀缺 导致招聘工作开展不顺利、或相关进口仪器设备交货时间延迟导致实验无法顺 利开展、或公司技术储备薄弱导致公司研究及实验水平提升缓慢，将导致募投 项目的实施存在较大风险，进而导致技术研发失败的风险。 本项目投资规模 7,000万元，若技术研发失败，公司将面临本项目的研发 投入较大但无法获得重组蛋白和重组抗体的技术研发成果的局面，进而导致公 司发展经营、盈利能力受到较大不利影响。 （2）技术成果存在无法商业化的风险 本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品生 产过程中涉及的相关技术。鉴于本次实验室项目的建设是公司初次进入重组蛋 白和重组抗体的产品领域，目前尚未生产出任何该类试剂产品，公司无法保证 未来能够利用本实验室项目的研究成果实现重组蛋白和重组抗体生物试剂的大 规模生产。即使相关研究成果能够顺利投产，若未来产品质量和种类不能满足 1-1-5 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 市场要求，或者在市场推广、销售服务支持等方面达不到预期效果，其商业化 前景也存在一定的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不 能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可 转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债 持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其 所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为面值加当期应 计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持 可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公 司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成 本），则投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和 承诺 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺具体内 容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、报告期内相关主体所 作出的重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情 况”。 六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购 情况及出具承诺内容 （一）公司持股 5%以上的股东参与认购情况及出具承诺内容 截至 2021年 9月 30日，公司持股 5%以上的股东为徐久振和招立萍，分别 直接持有公司 27.74%、14.86%股权。此外，徐久振和招立萍控制的其他企业中 1-1-6 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 仕创供应链持有公司 1.48%的股份；晶真文化持有公司 3.88%的股权，为公司 员工持股平台。徐久振、招立萍、仕创供应链和晶真文化确认将参与本次可转 债发行认购，承诺内容如下： “1、本人 /本单位确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人 /本单位不存 在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形； 2、若本人/本单位在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形， 本人/本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次 可转债发行认购。 3、若在本次可转债发行前六个月内本人 /本单位不存在股份减持情形，本 人/本单位将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人 /本单位 承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不 减持公司股份及本次发行的可转债（包括直接持有和间接持有）。 4、（如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易 的相关规定。 5、本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及 本人关系密切的家庭成员/本单位违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转 债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给 公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 此外，公司无其他持股 5%以上的股东。 （二）公司董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容 1、参与认购的董事、监事、高级管理人员出具的承诺 截至 2021年 9月 30日，公司董事赵新安直接持有公司 0.62%的股份，赵 新安确认将参与本次可转债发行认购。公司部分董事、监事、高级管理人员赵 新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、凌青、姜苏、马亭、赵悦通过员工持股平台晶 真文化间接持有公司股份，晶真文化确认将参与本次可转债发行认购，晶真文 化的相关承诺详见本节之“六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理 人员参与认购情况及出具承诺内容”之“（一）公司持股 5%以上的股东参与认 1-1-7 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 购情况及出具承诺内容”。 截至 2021年 9月 30日，璞琢成金 1号持有公司 0.16%的股份，公司董事 薛大威通过璞琢成金 1号间接持有公司 0.0035%的股份，璞琢成金 1号确认将 参与本次可转债发行认购。薛大威仅持有璞琢成金 1号 2.16%的基金份额，且 未在其基金管理人上海璞琢资产管理有限公司、基金托管人上海银行股份有限 公司处持股或任职，无法对璞琢成金 1号的投资运作实施重大影响，故璞琢成 金 1号未作出相关承诺。 公司董事、监事、高级管理人员赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、 凌青、姜苏、马亭、赵悦承诺内容如下： “1、本人确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间 接方式减持所持公司股份的情形； 2、若本人在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，本人承 诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认 购。 3、若在本次可转债发行前六个月内本人不存在股份减持情形，本人将根据 届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交 易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持公司股份及本次发 行的可转债（包括直接持有和间接持有）。 4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 5、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系 密切的家庭成员违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得 收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资 者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 2、不参与认购的董事、监事、高级管理人员出具的承诺 公司独立董事黄遵顺、林清、李源承诺不参与本次可转债发行认购，承诺 内容如下： 1-1-8 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转债发行认购， 亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生 的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持所 持公司股份的情形。 4、本人及本人关系密切的家庭成员保证将严格遵守短线交易的相关规定。 ” 1-1-9 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ....................................................2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ....................................................2 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................2 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺 ........6 六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具 承诺内容 ....................................................................................................................6 目录..............................................................................................................................10 第一节释义 ................................................................................................................13 第二节本次发行概况 ................................................................................................19 一、发行人基本情况 ..............................................................................................19 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 ......................................................19 三、本次发行的有关机构 ......................................................................................40 第三节风险因素 ........................................................................................................42 一、技术风险 ..........................................................................................................42 二、经营风险 ..........................................................................................................43 三、政策风险 ..........................................................................................................44 四、财务风险 ..........................................................................................................45 五、法律风险 ..........................................................................................................46 六、募集资金投资项目风险 ..................................................................................47 七、本次可转债发行的相关风险 ..........................................................................51 第四节发行人基本情况 ............................................................................................53 一、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况 ..............................................53 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 ..............................54 三、公司组织结构及主要对外投资情况 ..............................................................58 四、控股股东和实际控制人情况 ..........................................................................61 1-1-10 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 ......................................64 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..............................................67 七、公司所处行业基本情况 ..................................................................................81 八、公司主要业务的有关情况 ..............................................................................99 九、与产品有关的技术情况 ................................................................................116 十、发行人主要固定资产及无形资产 ................................................................122 十一、公司重大资产重组情况 ............................................................................135 十二、公司境外经营及销售情况 ........................................................................135 十三、公司最近三年分红情况 ............................................................................135 十四、公司最近三年发行债券情况 ....................................................................140 第五节合规经营与独立性 ......................................................................................141 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ........................................................141 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券 监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................141 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ....141 四、同业竞争 ........................................................................................................141 五、关联方及关联交易 ........................................................................................142 第六节财务会计信息与管理层分析 ......................................................................150 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ............................................150 二、财务报表 ........................................................................................................151 三、财务报表的编制基础、合并报表编制范围及变化情况 ............................160 四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................161 五、报告期内重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................164 六、报告期内的主要税收政策、纳税主要税种及税率 ....................................167 七、财务状况分析 ................................................................................................168 八、盈利能力分析 ................................................................................................189 九、现金流量分析 ................................................................................................207 十、重大资本性支出 ............................................................................................210 十一、技术创新分析 ............................................................................................211 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ....................211 1-1-11 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 十三、本次发行对上市公司的影响 ....................................................................213 第七节本次募集资金运用 ......................................................................................214 一、募集资金运用基本情况 ................................................................................214 二、本次募集资金投资项目的背景 ....................................................................214 三、本次募集资金投资项目情况 ........................................................................216 四、资金缺口的解决方式 ....................................................................................234 五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ........................................................235 六、募集资金投资项目涉及用地情况 ................................................................235 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司 科技创新水平提升的方式 ....................................................................................237 八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................238 第八节历次募集资金运用 ......................................................................................240 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................240 二、前次募集资金的实际使用情况 ....................................................................241 第九节债券持有人会议规则 ..................................................................................248 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................248 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................248 第十节债券受托管理人 ..........................................................................................257 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................257 二、受托管理协议的主要事项 ............................................................................257 第十一节声明 ..........................................................................................................273 一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................273 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................274 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................275 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................276 五、发行人律师声明 ............................................................................................277 六、会计师事务所声明 ........................................................................................278 七、信用评级机构声明 ........................................................................................282 八、发行人董事会声明 ........................................................................................283 第十二节备查文件 ..................................................................................................284 1-1-12 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、 本公司、阿拉丁 指上海阿拉丁生化科技股份有限公司 晶纯生化指上海晶纯生化科技股份有限公司，发行人曾用名 晶纯实业、有限 公司 指上海晶纯实业有限公司，上海晶纯生化科技股份有限公司前身 阿拉丁试剂指阿拉丁试剂（上海）有限公司，发行人全资子公司 客学谷指上海客学谷网络科技有限公司，发行人全资子公司 阿拉丁生物指上海阿拉丁生物试剂有限公司，发行人全资子公司 晶纯试剂指上海晶纯试剂有限公司，上海仕创投资有限公司曾用名 仕元科学指上海仕元科学器材有限公司 果贝投资指上海果贝投资管理中心（有限合伙） 久振网络指上海久振网络科技有限公司 复盛生物指上海复盛生物高科技有限公司 晶真文化指上海晶真文化艺术发展中心（有限合伙），发行人股东 仕创供应链、仕 创投资 指 上海仕创供应链有限公司，发行人股东； 2020年 10月上海仕创投 资有限公司更名为上海仕创供应链有限公司 理成源煜指昆山理成源煜股权投资管理中心（有限合伙），发行人股东 璞琢成金 1号指上海璞琢资产管理有限公司—璞琢成金新三板 1号，发行人股东 理成殷睿指上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙），发行人股东 理成资产指上海理成资产管理有限公司 ERP指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），一种主要面向制造行 业进行物质、财务和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 OA指 办公自动化（ Office Automation），是将现代化办公和计算机技术结 合起来的一种新型的办公方式 ISO14001:2015指 由国际标准化组织制订的环境管理体系标准， ISO14001:2015系 2015年修订版本 GB/T24001-2016指 环境管理体系要求及使用指南，由国家质检总局、国家标准委批准 发布，等同于 ISO14001:2015国际标准的国家标准 R&D指 研究与试验发展（Research and Development），指在科学技术领 域，为增加知识总量（包括人类文化和社会知识总量）以及运用这 些知识去创造新应用进行的系统的创造性活动 Science指 美国科学促进会出版的一份学术期刊，是全世界最权威的学术期刊 之一 Nature指 1869年创刊于英国，是世界上最早的国际性科技期刊，涵盖生命科 学、自然科学、临床医学、物理化学等领域 1-1-13 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 Frost&Sullivan指 弗若斯特沙利文，于 1961年成立于纽约，全球企业增长咨询公 司，以全球化的视野为全球 1,000强公司、新兴企业和投资机构提 供了可靠的市场投融资及战略与管理咨询服务 全国化学试剂信 息站 指 原化工部化学试剂信息站，于 1962年成立，是原化工部成立的 30 个专业信息站之一，是我国唯一的化学试剂领域的信息机构，连续 多年被评为全国石油和化工行业优秀专业信息机构 ISO9001指 ISO9000族标准是国际标准化组织（ ISO）于 1987年颁布的在全世 界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准 CRM指 客户关系管理（Customer Relationship Management），利用信息技术 以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互， 向客户提供创新式的个性化交互和服务的过程 F2C指 从厂商到消费者的电子商务模式（ Factory to customer），即厂商生 产产品后通过终端送达消费者 B2C指 商户直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式（ Business to customer） WMS指 仓库管理系统（ Warehouse Management System），是通过入库、出 库、调拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、 质检管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统 Oracle、甲骨文指甲骨文股份有限公司，全球最大的企业级软件公司之一 广州赛意指广州赛意信息科技股份有限公司 天猫、天猫商 城、天猫平台 指 浙江天猫技术有限公司及其关联公司。阿里巴巴旗下综合品牌零售 平台，提供包括网站及移动客户端等多种用户接入方式 京东、京东商 城、京东平台 指 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司。销售家电、数码通讯、 家居百货、服装服饰、图书、食品等品类商品，用户可通过网站及 移动客户端等渠道进行在线购物 喀斯玛、喀斯玛 商城、喀斯玛平 台 指 喀斯玛（北京）科技有限公司及其关联公司。面向科研、教育及产 业机构，实现科研材料采购及管理信息化的第三方电子商务平台 内采平台指 高等院校、科研院所或企事业单位建立的自主科研用品内部采购平 台 Bio-techne指 Bio Techne Corporation R&D Systems指 Research and Diagnostic Systems,Inc. PeproTech指 PeproTech,Inc. 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会、证 监会 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》指《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》 主承销商、保荐 人、受托管理人 指西部证券股份有限公司 会计师、申报会指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-14 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 计师 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 评级机构、中证 鹏元 指中证鹏元资信评估股份有限公司 A股指每股面值 1.00元的人民币普通股 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 报告期、最近三 年一期 指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-9月 二、专业释义 生物试剂指 有关生命科学研究的生物材料或有机化合物，以及临床诊断、医学 研究用的试剂 不对称合成指 也称手性合成、立体选择性合成、对映选择性合成，是研究向反应 物引入一个或多个具手性元素的化学反应的有机合成分支 分子靶标指 以研究疾病发生、发展过程中细胞分子生物学上的差异（包括基 因、酶、信号转导等不同特性）为基础，筛选和鉴定与疾病密切相 关的蛋白质、核酸、酶、受体等生物分子作为药物作用的靶点 苗头化合物指对特定靶标或作用环节具有初步活性的化合物 先导化合物指 通过各种途径和手段得到的具有某种生物活性和化学结构的化合 物，用于进一步的结构改造和修饰，是现代新药研究的出发点 候选药物指 通过对先导化合物进行结构优化得到的具有成药前景的化合物，一 般针对某个靶标或模型呈现较高的药效学强度和选择性，具有适宜 的药代动力学、良好的理化性质、较高的安全性 生物活性指 能在材料与生物组织界面上诱发特殊生物、化学反应的特性，这种 反应导致材料和生物组织间形成化学键合 底物指参与生化反应的物质，可为化学元素、分子或化合物，可形成产物 中间体指医药中间体，是药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品 稳定性同位素指 天然存在的目前技术手段检测不到放射性的一类同位素。与放射性 元素示踪技术相比，稳定性同位素技术无辐照伤害、安全、不受半 衰期的影响，可适用于长时间的示踪实验 基因组学指 对生物体所有基因进行集体表征、定量研究及不同基因组比较研究 的一门交叉生物学学科 蛋白质组学指 以蛋白质组为研究对象，研究细胞、组织或生物体蛋白质组成及其 变化规律的学科 示踪指 显示特定物质的行踪。通常需要在生物活性分子上引入示踪剂，通 过对示踪剂的检测，间接反映生物活性分子的代谢规律 代谢组学指 对生物体内所有代谢物进行定量分析，并寻找代谢物与生理病理变 化的相对关系的研究方式，是系统生物学的组成部分 糖组学指研究蛋白质糖链组成及功能的一门学科 病原生物学指 研究与疾病有关的微生物（包括病毒、细菌、衣原体等）和寄生虫 （包括原虫、蠕虫等）的生物学规律、致病机理及其与宿主之间相 互作用的学科，是基础医学中极为重要的学科 抑制剂指 缓聚剂，是一种用来阻滞或降低化学反应速度的物质，作用与负催 化剂相同，它不能停止聚合反应，只是减缓聚合反应 信号通路指 当细胞里要发生某种反应时，信号从细胞外到细胞内传递了一种信 息，细胞要根据这种信息来做出反应的现象 1-1-15 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 多态性指 同在一个生物群体，各个体之间存在的形态学、生理学和生化学的 差异 非编码 RNA指 指不编码蛋白质的 RNA，其特点是能从基因组上转录而来，但是不 翻译成蛋白，在 RNA水平上就能行使各自的生物学功能 自噬指 一个吞噬自身细胞质蛋白或细胞器并使其包被进入囊泡，并与溶酶 体融合形成自噬溶酶体，降解其所包裹的内容物的过程，藉此实现 细胞本身的代谢需要和某些细胞器的更新 滴定指一种定量分析手段，通过两种溶液定量反应来确定某种溶质的含量 Karl Fischer滴 定 指 卡尔费休滴定，测定水分容量的分析方法，是测定物质水分的各类 化学方法中最为专一、准确的方法 气相衍生化指一种利用化学变换把化合物转化成类似化学结构的物质 生物传感器指 利用生物或生物物质做成的，用以检测与识别生物体内化学成分的 传感器 药物控释指 药物控制释放，即通过控释衣膜来定量匀速地向外释放药物，使血 药浓度保持恒定 前体指 被加入培养基的化合物，能够直接在生物合成过程中结合到产物分 子中去，在自身的结构未发生太大变化的前提下提高产物产量的一 类小分子物质 触头材料指用于开关、继电器、电气连接及电气接插元件的电接触材料 生物材料指 能对细胞、组织和器官进行诊断治疗、替换修复或诱导再生的一类 天然或人工合成的特殊功能材料 可生物降解指 有机物质在自然条件或人工控制状态下，受生物的生命活动过程作 用可被分解、转化为小分子物质的性质 导电聚合物指 导电高分子，是通过掺杂等手段使得电导率在半导体和导体范围内 的聚合物 微流控指一种精确控制和操控微尺度流体，尤其是亚微米结构的技术 生物成像指利用光学或电子显微镜直接获得生物细胞和组织的微观结构图像 自组装指 基本结构单元（分子、纳米材料、微米或更大尺度的物质）自发形 成有序结构的一种技术 有机光伏指以有机半导体作为实现光电转换的活性材料 有机场效应晶体 管 指一种利用有机半导体组成通信通道的场效应晶体管 基板指制造印制电路板的基本材料，具有导电、绝缘和支撑三方面的功能 纯化指 通过物理、化学或生物方面的方法，将多种物质的聚集体变成一类 或一种物质的过程 结晶指热的饱和溶液冷却后，溶质以晶体的形式析出的过程 电泳指带电颗粒在电场作用下，向着与其电性相反的电极移动 探针指 基因探针（核酸探针），是一段带有检测标记且顺序已知的，与目 的基因互补的核酸序列（DNA或 RNA） BOM指 物料清单（Bill of Material），是计算机可以识别的产品结构数据文 件，也是 ERP的主导文件 手套箱指 真空手套箱、惰性气体保护箱，将高纯惰性气体充入箱体内，并循 环过滤掉其中的活性物质的实验室设备，主要功能在于对 O2、 H2O、有机气体的清除 高纯试剂指化学试剂的一种分类名称，不同行业使用的高纯试剂有各自的标注 1-1-16 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 方式，例如针对色谱使用的色谱纯试剂、针对光谱使用的光谱纯试 剂。此外，电路、液晶等领域都有各自行业标准的高纯试剂 离子交换指 借助于固体离子交换剂中的离子与稀溶液中的离子进行交换的单元 操作，以达到提取或去除溶液中某些离子的目的 偶联指两个有机化学单位进行某种化学反应而得到一个有机分子的过程 标准物质指校准测量装置、评价测量方法、给材料赋值的材料物质 培养基指 由不同营养物质组合配制而成，供给微生物、植物或动物（或组 织）生长繁殖的营养基质 活性炭吸附指 利用活性炭的物理吸附、化学吸附、氧化、催化氧化和还原等性能 去除污染物的处理方法 ppt指 ppt浓度（ Parts Per Trillion），是用溶质质量占全部溶液质量的亿万 分比来表示的浓度，也称亿万分比浓度 ppm指 ppm浓度（Parts Per Million），是用溶质质量占全部溶液质量的百万 分比来表示的浓度，也称百万分比浓度 膜分离指 在分子水平上不同粒径分子的混合物在通过半透膜时，实现选择性 分离的技术 诊断试剂指 采用免疫学、微生物学、分子生物学等原理或方法制备的、在体外 用于对人类疾病的诊断、检测及流行病学调查等的试剂 生化试剂指 有关生命科学研究的生物材料或有机化合物，以及临床诊断、医学 研究用的试剂 痕量指某种物质的含量在百万分之一以下 离子液体指液态时的离子化合物 自由基反应指游离基反应，是自由基参与的各种化学反应 组合化学指 一种在短时间内，以有限的反应步骤，同步合成大量具有相同结构 母核化合物的技术 气相色谱指利用气体作流动相的色层分离分析方法 HPLC指 高效液相色谱法（High Performance Liquid Chromatography），以液 体为流动相，采用高压输液系统，将具有不同极性的单一溶剂或不 同比例的混合溶剂、缓冲液等流动相泵入装有固定相的色谱柱，在 柱内各成分被分离后，进入检测器进行检测，从而实现对试样的分 析 收率指 反应收率，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数 量原料获得的实际产品产量与理论计算的产品产量的比值 蛋白修饰指 对蛋白质进行共价加工的过程，通过在一个或几个氨基酸残基上加 上官能基团或通过蛋白质水解剪切改变蛋白质的性质 磷酸化指将磷酸基团加在中间代谢产物或蛋白质上的过程 LIMS指 实验室信息管理系统（ Laboratory Information Management System），基于计算机局域网，针对一个实验室的整体环境而设 计，包括信号采集设备、数据通讯软件、数据库管理软件等在内的 高效集成系统 SOP指 标准作业程序（ Standard Operating Procedure），将某一事件的标准 操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常工作 粒度指 颗粒的大小，通常球体颗粒的粒度用直径表示，立方体颗粒的粒度 用边长表示 COA指 分析报告（ Certificate of Analysis），是经过对产品、设备的质量检 验，鉴定产品质量达标的书面证明 1-1-17 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 MSDS指 化学品安全技术说明书（Material Safety Data Sheet），是化学品生产 商和进口商用来阐明化学品的理化特性以及对使用者的健康可能产 生的危害的文件 结构式搜索指利用分子结构式，对某一种具有确定结构的物质进行检索 甲类仓库指 根据防火等级，国家将仓库分为甲、乙、丙、丁、戊等多类仓库， 其中甲类仓库主要以存储易燃易爆危险品为主 原子经济性指 最大限度地利用原料分子的每一个原子，使之结合到目标分子中， 尽可能百分之百地转变为产物，不需要附加或仅仅需要无损耗的催 化剂，使排放接近于零 超滤指 在膜过滤方法中，一种膜孔径尺寸大致在 1.5纳米到 0.2微米范围内 的过滤 官能团指决定有机化合物化学性质的原子或原子团 离子色谱指 分析阴离子和阳离子的一种液相色谱方法，属于高效液相色谱 （HPLC） 元素分析指研究有机化合物中元素组成的化学分析方法 电位滴定指一种利用溶液电极电位的突跃来指示终点的滴定方法 流式细胞指 在细胞分子水平上对单个细胞或其他生物粒子进行多参数、快速的 定量分析 免疫荧光指 又称荧光抗体技术，用荧光抗体示踪或检查相应抗原或用已知的荧 光抗原标记物示踪或检查相应抗体的方法 ELISA指 酶联免疫吸附测定（enzyme linked immunosorbent assay），是将可溶 性的抗原或抗体结合到聚苯乙烯等固相载体上，利用抗原抗体特异 性结合进行免疫反应的定性或定量检测方法 基因敲除指 是用含有一定已知序列的 DNA片段与受体细胞基因组中序列相同 或相近的基因发生同源重组，整合至受体细胞基因组中并得到表达 的一种外源 DNA导入技术 CRISPR-Cas9指一种基因治疗法，通过 DNA剪接技术从而达到治疗疾病的作用 注：本募集说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 1-1-18 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称上海阿拉丁生化科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.,Ltd. 股票简称阿拉丁 股票代码 688179 股票上市地上海证券交易所 注册资本 10,093.34万元 法定代表人徐久振 成立日期 2009年 3月 16日 整体变更日期 2013年 10月 12日 住所上海市奉贤区楚华支路 809号 经营范围 化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品的销售，化学试剂（含药物中 间体、添加剂、生物试剂、电子化学品）的研发、生产、分装和批发、 零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化学品），用于传染病防治的消毒产品生产、销售，批发危险化学品（许 可范围详见许可证附页），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器械 经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 邮政编码 201417 联系电话 021-50560989 传真号码 021-50323701 公司网址 http://www.aladdin-e.com 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书赵新安 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 （一）本次发行履行法定程序情况 本次发行可转债相关事项已经 2021年 6月 28日召开的公司第三届董事会 第十四次会议审议通过，并经 2021年 7月 15日召开的公司 2021年第一次临时 股东大会审议通过。 2021年 11月 5日公司召开了第三届董事会第十九次会议审 议通过了可转债相关事项的修订方案，调减本次可转债募集资金规模，本次发 行尚需经上交所审核和证监会履行注册程序。 1-1-19 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,740.00万元（含本 数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士） 在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 1-1-20 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 1-1-21 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率， A为增发新股价或配股价， D为每股派送现金股利， P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公 司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 1-1-22 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门 和上海证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交 易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日 有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 1-1-23 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的 有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权 人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 1-1-24 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再 行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证 券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的 权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债 券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股 1-1-25 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权 放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或 由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商 确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之 外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通 过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包 销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 1-1-26 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海阿拉丁生 化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持 有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； 1-1-27 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 38,740.00万元 （含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额拟投入自有资金 1 阿拉丁高纯度科研试剂研 发中心建设及其配套项目 10,400.00 10,400.00 - 2 高纯度科研试剂生产基地 项目 13,738.03 12,340.00 1,398.03 3 张江生物试剂研发实验室 项目 7,000.00 7,000.00 - 4补充流动资金 9,000.00 9,000.00 - 合计 40,138.03 38,740.00 1,398.03 本次募投项目投资总额为 40,138.03万元，其中拟以募集资金投入 38,740.00万元，拟以自有资金投入 1,398.03万元。如本次发行实际募集资金 （扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资 金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式 解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转 换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的 程序予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 1-1-28 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 19、募集资金存管 本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专 户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自 发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中 证鹏元出具的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021年向不特定对象发行可 转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【 2021】第 Z【1370】号），公司主体 信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期 以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化 等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投 资者的利益产生一定影响。 （四）债券持有人会议规则的主要内容 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 1-1-29 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期 债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎 回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息 作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； 1-1-30 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海阿拉丁生 化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持 有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 1-1-31 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （4）债券持有人会议规则第十条规定的事项发生之日起 15日内，如公司 董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未 偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人 会议的通知。 （5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确 需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的， 召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知 全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券 持有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （7）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个 交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规 定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为 有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 1-1-32 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （8）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由 公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 （9）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议 召集人。 （10）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意 见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （11）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券 面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。 （2）债券持有人会议审议事项由召集人根据公司债券持有人会议规则第八 条和第十条的规定决定。 单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券 持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日 内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名 称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定 媒体上公告。 1-1-33 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补 充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作 出决议。 （3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食 宿费用等，均由债券持有人自行承担。 （4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表 人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格 的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文 件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或 其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应 当载明下列内容： ①代理人的姓名、身份证号码； ②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； ④授权代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前 送交债券持有人会议召集人。 1-1-34 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结 束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人 的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理 人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。上述债券持 有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求， 公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘 密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高 级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管 理人员。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不 能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作 出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。 1-1-35 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对 拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应 计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投 票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张 数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票 人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人 代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师 负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的 二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 1-1-36 上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募 集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公 司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有 法律约束力。 任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之 间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书 明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表 决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交 易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、 时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、（未完）  |