山东威达:山东威达非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
山东威达机械股份有限公司 （山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号） 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: sinolink logo-4 （四川省成都市东城根上街95号） 二零二一年十二月 山东威达机械股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 杨明燕 杨桂模 杨桂军 刘友财 姜庆明 李铁松 万 勇 孟 红 赵登平 山东威达机械股份有限公司 2021 年 12 月 23 日 特别提示 一、新增股票信息 1、发行数量：17,500,165股 2、发行价格：9.08元/股 3、发行后总股本（A股B股合计）：440,726,384股 4、募集资金总额：158,901,498.20元 5、募集资金净额：155,041,498.20元 6、股份预登记完成日期：2021年12月21日 二、本次发行股票上市安排 1、股票上市数量：17,500,165股 2、股票上市时间：2021年12月31日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、新增股份可流通数量：0股 4、调整后A股每股收益：0.5772元/股 注：调整后A股每股收益=经审计的2020年度归属上市公司的净利润/最新总股本 三、发行对象限售期安排 本次发行的发行对象为山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）， 为依法设立并有效存续的有限责任公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十七条的规定。 本次非公开发行完成后，威达集团所认购的股票自本次股票发行上市之日起 36个月内不得转让。威达集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股 票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安 排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到 期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、资产过户及债务转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 五、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 六、验资情况 验资日期：2021年12月13日 验资报告文号：XYZH/2021XAAA40586 验资会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 释义 ................................................................................................................................................. 7 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8 一、发行人基本情况介绍 ....................................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8 三、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 10 四、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 12 五、本次发行新增股份上市情况 ......................................................................................... 14 六、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 14 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 16 一、发行前后公司前十名股东持股情况 ............................................................................. 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 17 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17 第三节 主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 20 一、主要财务数据与财务指标 ............................................................................................. 20 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 22 第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 27 一、本次募集资金运用计划 ................................................................................................. 27 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 27 第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见........................................................................................................................................ 28 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 28 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 28 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 32 第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................................... 32 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 32 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 33 审计机构声明 ......................................................................................................................... 34 验资机构声明 ......................................................................................................................... 35 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 36 一、备查文件 ......................................................................................................................... 36 二、备查文件的审阅 ............................................................................................................. 36 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、上市公司、 山东威达 指 山东威达机械股份有限公司 本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行A股 股票 指 山东威达机械股份有限公司通过非公开发行方式向特定 对象发行A股股票 实际控制人 指 杨桂模 威达集团、控股股东 指 山东威达集团有限公司 《附条件生效的股份认购 协议》、《认购协议》 指 《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司 之附条件生效的股份认购协议》 本发行情况报告书、本报 告书 指 《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书暨上市公告书》 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日 发行对象、认购方 指 山东威达集团有限公司 保荐机构、保荐机构（主 承销商）、国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次非公开发行的保荐机构、 主承销商 律师、律师事务所 指 山东德衡律师事务所 会计师、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-9月 本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入或 取整原因造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况介绍 公司名称 山东威达机械股份有限公司 英文名称 Shandong Weida Machinery Co.,Ltd. 公司简称 山东威达 证券代码 002026 上市交易所 深圳证券交易所 法定代表人 杨明燕 成立日期 1998年7月8日 发行前注册资本 人民币42,322.62万元 统一社会信用代码 91371000706233420G 注册地址 山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号 办公地址 山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号 董事会秘书 张红江 电话 0631-8549156、8548288 传真 0631-8545388、8545018 电子信箱 [email protected] 经营范围 钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工 具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器 仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售；金属 铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测、 技术检测、专业设计服务；资格证书范围内的进出口业务；房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2020年12月15日，发行人召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方 案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募 集资金使用情况的专项说明的议案》《关于与控股股东山东威达集团有限公司签 订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》《关于提请股东大会同意 控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式收购公司股份的议案》等与 本次非公开发行股票相关的议案。 2021年1月5日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并表 决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。 根据2021年第一次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事 宜的授权，公司分别于2021年7月28日及2021年8月2日召开了第八届董事 会第二十次临时会议及第八届董事会第二十一次临时会议，对本次非公开发行股 票方案部分内容进行调整。 （二）本次发行的监管部门审核过程 2021年9月13日，发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会 发行审核委员会审核通过。 2021年10月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准山东威达机械 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号），批文签 发日为2021年9月28日，核准发行人非公开发行不超过17,500,165股新股，核 准发行之日起12个月内有效。发行人于2021年10月9日进行了公告。 （三）募集资金到账及验资情况 2021年12月6日，公司与国金证券向威达集团发出了《缴款通知书》。 本次发行实际发行数量为17,500,165股，发行价格为9.08元/股。截至2021 年12月8日止，本次非公开发行的1家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机 构（主承销商）国金证券指定账户。2021年12月9日，经四川华信（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2021）第0095号《山东威达机 械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至2021年12月8日止，保 荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民 币158,901,498.20元。 2021年12月9日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销 费用后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021年12月13日， 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021XAAA40586号《验 资报告》，截至2021年12月10日止，本次发行募集资金总额人民币 158,901,498.20元，扣除发行费用人民币3,860,000.00元，实际募集资金净额为 人民币155,041,498.20元，其中计入实收股本人民币17,500,165.00元，计入资本 公积（股本溢价）人民币137,541,333.20元。 （四）股份登记情况 本次发行新增股份的登记托管及限售手续于2021年12月21日由中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，并由中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具证券登记证明。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，威达集团所认购股份限售期 为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为威达集团，发行对象以现金认购本次发行的全 部股票。 公司与威达集团已签署《附条件生效的股票认购协议》。 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的价格为9.08元/股。本次非公开发行的定价基准日为 第八届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2020年12月16日），发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，即9.18 元/股。2020年度公司权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格由9.18 元/股调整为9.08元/股。 （四）发行数量 本次非公开发行实际发行数量为17,500,165股。 本次非公开发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行 的相关决议，符合中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号）关于本次发行股票数量的规定。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为158,901,498.20元，扣除发行费用合计3,860,000.00 元后，实际募集资金净额155,041,498.20元。 公司已设立募集资金专用账户。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》 以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专 款专用。 （六）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,890.15万元，扣除发行费用后 将用于以下项目： 项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投入金额（万元） 扩增智能新能源储能电源自动化 组装车间 18,996.87 14,890.66 新能源储能电源研发中心 1,099.49 999.49 合 计 20,096.36 15,890.15 （七）发行股票的锁定期 本次非公开发行完成后，威达集团所认购的股票自本次股票发行上市之日起 36个月内不得转让。 威达集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积 金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开 发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有 规定的，从其规定。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （八）上市地点 在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市流通。 四、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会关于上市公司非公开发行 股票的其他规定及公司董事会、股东大会审议通过并向中国证监会报备的非公开 发行股票发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为威达集团，具体情况如下： 发行对象 认购股数（股） 金额（元） 限售期 威达集团 17,500,165 158,901,498.20 36个月 合计 17,500,165 158,901,498.20 - （二）发行对象基本情况 公司名称 山东威达集团有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号 办公地址 山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号 法定代表人 杨桂模 成立日期 1995年8月10日 注册资本 4,550万元 统一社会信用代码 913710001668241735 经营范围 散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪 表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术 进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象威达集团，在本次非公开发行前，合计控制公司33.75%的股份， 为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，威达集团合计控制公司36.38%的 股份，威达集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 除发行人在定期报告或临时公告中已披露的信息外，本次发行的发行对象及 其关联方与公司最近一年内无重大交易情况。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照 《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分 的信息披露。 （六）发行对象的认购资金来源 本次发行对象威达集团的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在任 何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用发 行人及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。威达集团本次认购 的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。 （七）关于发行对象适当性及合规性核查 1、发行对象适当性 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限 公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次山东威达 非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者及风险承受能力等级为C4 及以上的普通投资者可以参与认购。 本次确定的发行对象威达集团已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机 构（主承销商）的核查意见。经主承销商核查，威达集团为专业投资者，其参与 本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要 求。 2、发行对象合规性 威达集团以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。 发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等 有关法律法规的规定，以及发行人第八届董事会第十四次临时会议决议、第八届 董事会第二十次临时会议决议、第八届董事会第二十一次临时会议决议和2021 年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商） 已向中国证监会报备之发行方案的要求。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份17,500,165股将于2021年12月31日在深圳证券 交易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转 让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳 证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：解明、朱垚鹏 项目协办人：程谦 项目组成员：姚洁茹 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 联系电话：021-68826021 传真：021-68826800 （二）发行人律师事务所 山东德衡律师事务所 负责人：姜保良 经办律师：霍桂峰、杨帆 办公地址：山东省青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层 联系电话：0532-83899980 传真：0532-83895959 （三）发行人审计机构、验资机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 经办人员：邵小军、薛永东 办公地址： 陕西省西安市二环南路西段180号财富中心C座16层 联系电话：029-63358888 传真：029-62960016 第二节 发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东及其持股情况 截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例（%） 1 山东威达集团有限公司 境内非国有法 人 142,832,426 33.75 2 文登市昆嵛科技开发有限公司 境内非国有法 人 25,020,450 5.91 3 朱爱华 境内自然人 5,620,016 1.33 4 陕西省国际信托股份有限公司 国有法人 3,581,800 0.85 5 中国工商银行－南方宝元债券型基 金 基金、理财产 品等 2,000,026 0.47 6 徐祥芬 境内自然人 1,900,000 0.45 7 中国民生银行股份有限公司-光大 保德信信用添益债券型证券投资基 金 基金、理财产 品等 1,751,500 0.41 8 平安资产-工商银行-鑫享3号资产 管理产品 基金、理财产 品等 1,480,000 0.35 9 张敬兵 境内自然人 1,426,500 0.34 10 陆慧娟 境内自然人 1,334,200 0.32 合计 186,946,918 44.18 （二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况 本次发行新增股份完成股份登记后，根据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的数据，公司前十名股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例（%） 1 山东威达集团有限公司 境内非国有法 人 160,332,591 36.38 2 文登市昆嵛科技开发有限公司 境内非国有法 人 15,150,450 3.44 3 兴业银行股份有限公司－南方兴润 价值一年持有期混合型证券投资基 金 基金、理财产 品等 5,022,300 1.14 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例（%） 4 朱爱华 境内自然人 4,000,000 0.91 5 李锋 境内自然人 3,273,200 0.74 6 中国工商银行－南方宝元债券型基 金 基金、理财产 品等 2,000,026 0.45 7 徐祥芬 境内自然人 2,000,000 0.45 8 中国民生银行股份有限公司－光大 保德信信用添益债券型证券投资基 金 基金、理财产 品等 1,891,700 0.43 9 潘静敏 境内自然人 1,729,700 0.39 10 陕西省国际信托股份有限公司 国有法人 1,435,900 0.33 合计 196,835,867 44.66 注：以上持股比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非 公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变 动。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行后将增加17,500,165股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目 本次发行前 （截至2021年9月30日） 本次发行后 （新增股份完成股份登记后） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 107,100 0.03 17,607,265 4.00 无限售条件股份 423,119,119 99.97 423,119,119 96.00 合计 423,226,219 100.00 440,726,384 100.00 本次发行前，公司股份总数为423,226,219股，威达集团合计控制公司33.75% 的股份，为公司控股股东。本次发行完成后，公司股份总数增加至440,726,384 股，威达集团合计控制公司36.38%的股份，仍为公司控股股东。本次非公开发 行股票不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增 加，将有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力 并降低财务风险。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。公司目前的主营业务是电动 工具配件、数控机床及智能装备的生产和销售，具体包括钻夹头、电动工具开关、 锂电池包、粉末冶金件、锯片，数控机床及工业自动化设备等。本次非公开发行 募集资金投资方向仍紧密围绕公司现有主营业务展开，有利于发行人把握市场机 遇，调整优化业务结构，增强持续盈利能力。因此本次非公开发行股票不会对公 司的业务结构产生重大影响。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治 理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人 员不会因本次非公开发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行前，公司与威达集团及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规 定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。公司本次向 威达集团非公开发行股票构成关联交易。 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照 公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人 间不会因本次发行而新增同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照 现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易 价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）对每股净资产和每股收益的影响 本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归 属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下： 项目 发行前 发行后 2021年9月30日 2020年12月31日 2021年9月30日 2020年12月31日 每股净资产（元/股） 6.67 6.08 6.76 6.19 项目 2021年1-9月 2020年度 2021年1-9月 2020年度 每股收益（元/股） 0.67 0.60 0.64 0.58 注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本423,226,219股计算；本次发行后每股收 益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次 非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2020年12月31日和2021 年9月30日的归属于上市公司股东权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公 开发行的股份数之和计算。 第三节 主要财务数据及财务指标 发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经由信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“XYZH/2019XAA40164”、 “XYZH/2020XAA40089”和“XYZH/2021XAAA40158”号《审计报告》，2021 年度1-9月数据未经审计或审阅。 一、主要财务数据与财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总计 436,816.93 322,554.22 288,143.57 307,451.44 负债总计 152,618.28 64,804.24 54,943.64 58,346.96 所有者权益 284,198.65 257,749.98 233,199.93 249,104.47 归属于母公司 的股东权益 282,391.76 257,319.68 232,844.68 248,124.95 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 238,437.69 216,505.28 157,510.94 166,199.66 营业利润 33,941.58 29,823.92 -7,997.74 17,830.15 利润总额 33,936.68 29,245.55 -8,077.90 19,217.07 净利润 29,764.26 25,514.51 -12,079.60 15,435.41 归属于母公司 所有者的净利 润 28,387.66 25,439.46 -11,789.21 15,531.02 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现 金流量净额 13,217.99 30,069.26 22,041.87 3,853.49 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 投资活动产生的 现金流量净额 -8,140.64 11,500.81 1,283.29 -36,466.01 筹资活动产生的 现金流量净额 -6,159.53 -860.46 -3,285.79 -2,085.59 汇率变动对现 金及现金等价 物的影响 -200.48 -1,911.07 541.01 1,038.57 现金及现金等价 物净增加额 -1,282.67 38,798.54 20,580.38 -33,659.54 （四）主要财务指标 项目 2021年9月30日 /2021年1-9月 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2020年度 2018年12月31日 /2019年度 流动比率（倍） 2.49 3.87 3.97 3.61 速动比率（倍） 1.88 3.01 2.13 1.66 资产负债率（合并） 34.94% 20.09% 19.07% 18.98% 应收账款周转率（次） 3.88 4.41 3.45 3.71 存货周转率（次） 3.29 3.47 2.21 2.33 每股净资产（元/股） 6.67 6.08 5.54 5.91 每股经营活动现金流 （元/股） 0.31 0.71 0.52 0.09 每股净现金流量（元/ 股） -0.03 0.92 0.49 -0.80 扣除非经 常性损益 前每股收 益（元） 基本每 股收益 0.67 0.60 -0.28 0.37 稀释每 股收益 0.66 0.60 -0.28 0.37 扣除非经 常性损益 前净资产 收益率 (%) 加权平 均 10.46 10.38 -4.90 6.44 扣除非经 常性损益 后每股收 益（元） 基本每 股收益 0.62 0.52 -0.35 0.31 稀释每 股收益 0.61 0.52 -0.35 0.31 扣除非经 常性损益 后净资产 收益率 （%） 加权平 均 - 8.84 -6.20 5.48 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出 综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，发行人各类资产金额及占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动资产 318,185.53 232,078.56 200,664.51 196,485.91 非流动资产 118,631.40 90,475.66 87,479.06 110,965.53 总资产 436,816.93 322,554.22 288,143.57 307,451.44 流动资产占总资产 比例 72.84% 71.95% 69.64% 63.91% 非流动资产占总资 产比例 27.16% 28.05% 30.36% 36.09% 报告期各期末，公司流动资产占比呈上升趋势，发行人流动资产规模占资产 总额在63%-73%，是发行人资产的主要组成部分，随着公司经营性现金流的资金 回笼，流动资产占总资产比例逐年提高。 2019年12月31日，公司资产总额较2018年12月31日减少19,307.87万元，主要 系子公司德迈科商誉减值导致非流动资产减少所致。2020年12月31日，公司资产 总额较2019年12月31日增加34,410.65万元，资产规模增加主要系公司经营积累导 致流动资产增加所致。2021年9月30日，公司资产总额较2020年12月31日增加 114,262.71万元。 （二）负债结构分析 报告期各期末，公司负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动负债 128,015.13 59,984.60 50,570.41 54,386.65 非流动负债 24,603.15 4,819.64 4,373.23 3,960.31 负债总额 152,618.28 64,804.24 54,943.64 58,346.96 流动负债占负债总 额的比例 83.88% 92.56% 92.04% 93.21% 非流动负债占负债 总额的比例 16.12% 7.44% 7.96% 6.79% 2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司负债总额分别为 58,346.96万元、54,943.64万元、64,804.24万元和152,618.28万元。其中，2021年9 月末较2020年末增加87,814.04万元，主要是2021年1-9月原材料价格上升及采购 量增加导致期末应付票据及应付账款上升以及银行长期借款上升所致。 从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，2018年末、2019 年末、2020年末和2021年9月末，流动负债占负债总额的比例分别为93.21%、 92.04%、92.56%和83.88%。 流动负债主要系应付票据、应付账款等经营性负债，非流动负债主要系收到 与项目有关的政府补助形成的递延收益和递延所得税负债组成。 （三）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力主要指标如下： 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动比率（倍） 2.49 3.87 3.97 3.61 速动比率（倍） 1.88 3.01 2.13 1.66 资产负债率（合 并） 34.94% 20.09% 19.07% 18.98% 资产负债率（母公 司） 21.92% 10.11% 6.84% 8.49% 息税折旧摊销前 利润（万元） 34,279.44 31,421.13 -1,775.23 25,586.59 利息保障倍数 （倍） - 22.14 - - 2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流动比率分别为 3.61、3.97、3.87和2.49，速动比率分别为1.66、2.13、3.01和1.88。报告期各 期，公司流动比率不低于3，速动比率均高于1.5，保持在较高水平，短期偿债 能力较强。2019年末，公司流动比率较以前年度有所上升，主要系公司业务经 营回款导致的持续性经营性现金流入所致。 报告期各期末，公司合并报表口径计算的资产负债率分别为18.98%、 19.07%、20.09%和34.94%，资产负债率较低，长期偿债能力较有保障。 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司息税折旧摊销前利 润分别为25,586.59万元、-1,775.23万元、31,421.13万元和34,279.44万元。2019 年度，公司息税折旧摊销前利润较2018年度减少27,361.82万元，主要系2019 年公司子公司苏州德迈科计提商誉减值准备21,670.30万元，对当期利润影响较 大所致。 （四）营运能力分析 报告期内，公司资产周转主要财务指标情况如下： 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 应收账款周转率 （次） 3.88 4.41 3.45 3.71 存货周转率（次） 3.29 3.47 2.21 2.33 报告期内，公司应收账款周转率分别为3.71次、3.45次、4.41次和3.88次， 保持较高水平。公司存货周转率分别为2.33次、2.21次、3.47次和3.29次。报 告期公司应收账款周转率和存货周转率整体呈上升趋势。 （五）盈利能力分析 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 238,437.69 216,505.28 157,510.94 166,199.66 营业毛利 54,471.21 54,007.00 38,959.04 39,780.22 营业利润 33,941.58 29,823.92 -7,997.74 17,830.15 利润总额 33,936.68 29,245.55 -8,077.90 19,217.07 净利润 29,764.26 25,514.51 -12,079.60 15,435.41 归属于母公司 所有者的净利 润 28,387.66 25,439.46 -11,789.21 15,531.02 2018年度至2020年度，公司营业收入呈先降后增趋势，但2019年度公司 营业利润、利润总额和净利润指标均较2018年度有所下降，主要原因系公司自 动设备类产品和机床产品业务受下游行业景气度和中美贸易战影响。2020年度 和2021年1-9月，公司营业收入较同期上升37.45%和65.32%，主要系公司电动 工具产品收入上升所致。 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,531.02万元、 -11,789.21万元、25,439.46万元和28,387.66万元，2020年以来公司业绩持续提 升。 （六）现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现 金流量净额 13,217.99 30,069.26 22,041.87 3,853.49 投资活动产生的 现金流量净额 -8,140.64 11,500.81 1,283.29 -36,466.01 筹资活动产生的 现金流量净额 -6,159.53 -860.46 -3,285.79 -2,085.59 汇率变动对现 金及现金等价 物的影响 -200.48 -1,911.07 541.01 1,038.57 现金及现金等价 物净增加额 -1,282.67 38,798.54 20,580.38 -33,659.54 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,853.49万元、 22,041.87万元、30,069.26万元和13,217.99万元。报告期内发行人净利润分别为 15,435.41万元、-12,079.60万元、25,514.51万元和29,764.26万元，与经营活动 产生的现金流量净额大致匹配，增长主要系报告期业绩持续增长。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-36,466.01万元、 1,283.29万元、11,500.81万元和-8,140.64万元，主要为公司投资支付和收回的现 金。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,085.59万元、 -3,285.79万元、-860.46万元和-6,159.53万元。报告期内，发行人筹资活动现金 流出主要为各年度现金分红流出。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用计划 发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额为158,901,498.20元，扣除发 行费用后将全部用于以下方向： 项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投入金额（万元） 扩增智能新能源储能电源自动化 组装车间 18,996.87 14,890.66 新能源储能电源研发中心 1,099.49 999.49 合 计 20,096.36 15,890.15 二、募集资金专项存储相关措施 本次发行募集资金已划转至公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募 集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公 开发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行 过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行 与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规 范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号）和发行人第八届董事会第十四 次临时会议决议、2021年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动 前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。” （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管 理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第 八届董事会第十四次临时会议决议、2021年第一次临时股东大会审议通过的发 行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货 经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关 私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在 任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用发 行人及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情况，不存在代持、信托、 委托持股的情形。” 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经办公司本次非公开发行业务的山东德衡律师事务所在其关于公司本次非 公开发行股票过程的合规性法律意见书中认为： 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核 准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购金 额及认购资金来源等符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人 股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》合法、 有效；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行的过程及结果符合发 行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关 法律、法规、规范性文件的规定。 第六节 保荐机构的上市推荐意见 保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《公司法》《证券法》 《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规 范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。本次非公开发行的 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次非公开发 行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 中介机构声明 （附后） 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 程 谦 保荐代表人： 解 明 朱垚鹏 法定代表人： 冉 云 国金证券股份有限公司 2021年12 月23 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告书暨上市公告书》，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。 本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认 本报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 山东德衡律师事务所 经办律师： 霍桂峰 负责人： 经办律师： 杨帆 姜保良 2021年 12月 23 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的 《审计报告》（“XYZH/2019XAA40164”、“XYZH/2020XAA40089”和 “XYZH/2021XAAA40158”号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对 山东威达机械股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告 书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内 容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 薛永东 邵小军 信永中和会计师事务所负责人： 谭小青 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年 12月 23 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票 之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具 的《验证报告》（“XYZH/2021XAAA40586”号）的内容无矛盾之处。本所及 签字注册会计师对山东威达机械股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容 无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 薛永东 邵小军 信永中和会计师事务所负责人： 谭小青 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年 12月 23 日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。 二、备查文件的审阅 1、查阅时间： 工作日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。 2、查阅地点： 投资者可到公司的办公地点查阅。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书暨上市公告书》之盖章页） 山东威达机械股份有限公司 2021年 12月 27 日 中财网
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