豫能控股:河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所 LOGO2 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 河南豫能控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二一年十二月 特别提示 一、本次非公开发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股 份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增普通股份的发行价格4.06元/股，新增普通股份数量为20,500 万股，发行对象为投资集团。 三、2021年12月22日，本公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登 记申请受理确认书》。经确认，本次增发的20,500万股股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 四、本次新增股份的上市日为2021年12月30日，根据深交所相关业务规 则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期36个月，从新增 股份上市首日起算。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投 资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自 动延长6个月。另外，投资集团出具承诺，在本次交易完成前持有的上市公司股 份，在本次交易完成后18个月内不转让。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,355,587,847股，其中，社会 公众股持有的股份占公司股份总数的比例10%以上，上市公司股权分布仍满足 《上市规则》有关股票上市条件的规定。 七、根据上市公司发布的2021年第三季度报告，上市公司2021年1-9月未 经审计的归属于上市公司股东的净利润为-80,287.39万元（该数据为本次交易完 成后同一控制下合并口径数据）。2021年1-9月，上市公司上网电量同比增加， 但由于大宗商品价格持续上涨，发电燃料成本同比大幅增长，导致上市公司毛利 和归母净利润同比大幅下降。 根据本次交易签署的协议以及投资集团出具的承诺，就部分资产采取收益法 进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期间所产生的 亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持 有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防 楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的 其他资产，在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资 集团以现金方式对公司进行补偿。同时，投资集团承诺对于标的资产2021年交 割审计基准日至交割当年年末经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润的 亏损以现金方式向公司予以补偿。 截至目前，投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司。 若煤炭价格继续在高位运行，则将会对上市公司的盈利能力持续产生不利影响。 八、本次交易完成前，上市公司截至2020年12月31日经审计的合并口径 未分配利润为-25,133.25万元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公 司截至2020年12月31日经审阅的备考合并口径未分配利润为-34,730.17万元。 根据上市公司发布的2021年第三季度报告，截至2021年9月末上市公司未 经审计的合并口径未分配利润为-115,017.56万元。在未弥补亏损填补完成前上市 公司将存在无法进行现金分红的风险。 公司声明 本公司及董事全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南豫能控股股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 9 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 9 二、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................................ 9 三、募集配套资金情况 ........................................................................................................... 13 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 16 一、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................... 16 二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 18 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 19 六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 19 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 20 八、其他事项 .............................................................................................................................. 20 九、中介机构核查意见 ........................................................................................................... 21 第三节 新增股份数量和上市时间 ........................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................. 24 二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................ 24 三、新增股份上市时间 ........................................................................................................... 24 三、新增股份限售情况 ........................................................................................................... 24 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 25 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ................................................................. 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 26 三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 26 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 29 一、持续督导期间 ..................................................................................................................... 29 二、持续督导方式 ..................................................................................................................... 29 三、持续督导内容 ..................................................................................................................... 29 第六节 中介机构相关情况 ....................................................................................... 31 一、独立财务顾问 ..................................................................................................................... 31 二、法律顾问 .............................................................................................................................. 31 三、审计机构 .............................................................................................................................. 31 四、资产评估机构 ..................................................................................................................... 32 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件 .............................................................................................................................. 33 二、备查地点 .............................................................................................................................. 33 释 义 在本公告书中，除非上下文另有含义，下列简称、名称或术语具有如下含义： 发行人、上市公司、公司、 豫能控股 指 河南豫能控股股份有限公司 投资集团 指 河南投资集团有限公司，系本公司控股股东 标的公司、濮阳豫能 指 濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公司 标的资产 指 投资集团所持有的标的公司的100%股权 豫能热力 指 濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司 龙丰热电 指 濮阳龙丰热电有限责任公司 本次交易、本次重组 指 豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买 投资集团持有的濮阳豫能100%股权；同时向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金 《重组报告书》 指 《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 本公告书 指 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股 份上市公告书 《附条件生效的发行股份及 支付现金购买资产协议》 指 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公 司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 《附条件生效的发行股份及 支付现金购买资产协议之补 充协议》 指 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公 司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公 司之附条件生效的盈利补偿协议》 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《资产评估报告》、《评估 指 中联评估出具的中联评报字【2021】第192号《河南豫 报告》 能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳 豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》 《备考审阅报告》 指 安永华明出具的安永华明（2021）专字第61348487_R53 号《河南豫能控股股份有限公司审阅报告》 评估基准日 指 2020年9月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 豫能控股向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能100%股权。 根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，以2020年9月30日为评 估基准日，标的资产濮阳豫能100%股权的评估值为126,284.42万元。以上述经 备案的评估值为依据，本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作价为 126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230 万元，占本次交易对价的65.91%；支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对 价的34.09%。 豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的 方式募集配套资金，总额不超过83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交 易前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易 的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。 二、发行股份及支付现金购买资产情况 本次交易的支付方式包括发行股份及支付现金。本次交易标的资产的成交价 格确定为126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230.00万元，同时支付现金对价43,054.42万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产 公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资 产。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能 100%股权。 （二）标的资产的定价原则及交易价格 根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2020 年9月30日，濮阳豫能股东全部权益评估价值为126,284.42万元。 以上述经备案的评估值为基础，本次交易双方确定标的资产的最终作价为 126,284.42万元。 （三）对价支付方式 公司通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能 100%股权。 本次交易标的资产的成交价格确定为126,284.42万元，其中豫能控股向投资 集团发行股份购买资产的金额为83,230.00万元，占本次交易对价的65.91%；同 时支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。 （四）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （五）发行方式、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集 团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。 （六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第六次临时会议 决议公告日，即2020年10月20日。 2、定价依据及发行价格 根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均 价分别为3.95元/股、4.06元/股和3.82元/股。受火电行业上市公司股价持续低 迷的影响，本次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续 低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股 份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交 易日的公司股票交易均价的孰高值，即4.06元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、 送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交 所的相关规定进行调整。 如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要 求另行召开董事会、股东大会予以审议。 （七）发行股份购买资产的发行数量 本次交易中公司将向投资集团发行20,500.00万股股份。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的 相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。 （八）发行股份购买资产的股份锁定期安排 根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以 资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本 次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以 资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增 股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的 限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。 （九）过渡期间损益安排 根据《评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结 论，但就标的公司子公司豫能热力所持有的PPP项目特许权，采用了收益法进 行评估。 濮阳豫能已与龙丰热电签署《资产转让协议》，以2020年9月30日为审计 基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热 电名下，相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或 承担。 为此，就自评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）期间 （以下简称“过渡期”）的损益归属约定如下： 1、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能 热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照 濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原 因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股 权比例对公司进行补偿； 2、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资 产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利， 或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损， 或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。 （十）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。 （十一）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所上市。 三、募集配套资金情况 豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的 方式募集配套资金，总额不超过83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交 易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，以及 补充上市公司流动资金或偿还银行借款。 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式、发行对象和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资 者发行股票，投资者以现金认购。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 2、定价依据及发行价格 根据《发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前20个交易日公司股票交易总量。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相 关规定作相应调整。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 结果来确定。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，不超过本次拟发行股份 购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的， 本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 （五）股份锁定期 根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所 认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不转让。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新 监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 （六）募集资金用途 本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，扣除发行费用后拟用于 以下用途： 序号 募集资金用途 金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 43,054.42 2 补充流动资金或偿还银行借款 40,000.00 合计 83,054.42 实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解 决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，公司可根据实际情况 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子 公司流动资金或偿还银行借款的，将通过增资或委托贷款等形式投入子公司，具 体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与独立财务顾问协商确 定。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配 套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。 （八）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所上市。 （九）股东大会决议有效期 公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交 易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 1、2020年10月15日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的 议案； 2、2020年10月15日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见； 3、2020年10月19日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见； 4、2020年10月19日，上市公司董事会召开2020年第六次临时会议，审 议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案； 5、2021年2月26日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案； 6、2021年3月2日，上市公司董事会召开2021年第二次临时会议，审议 通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案； 7、2021年3月18日，投资集团批准本次交易方案； 8、2021年3月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次交易有关的议案； 9、2021年7月21日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫 能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可〔2021〕2388号）。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易标的资产为投资集团所持有的濮阳豫能的100%股权。 根据濮阳市市场监督管理局于2021年9月14日所出具的《准予变更登记通 知书》，投资集团已将其持有的濮阳豫能100%股权转让至上市公司名下并已相应 完成工商变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后， 上市公司合法直接持有濮阳豫能100%股权。 （二）标的资产过渡期间损益情况 公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益 进行了专项审计，并于2021年11月16日出具了《濮阳豫能发电有限责任公司 审计报告》（安永华明（2021）专字第61664275_R06号）。根据上述专项审计报 告，濮阳豫能按照持有的豫能热力股权比例在过渡期间享有的净资产增加 282,111.11元，投资集团无需承担补偿义务；对于标的资产中采取资产基础法进 行评估并作为定价依据的其他资产在过渡期间享有的净资产减少84,760,770.98 元，投资集团需承担补偿义务。 对于上述过渡期间标的资产减少的净资产84,760,770.98元，投资集团已于 2021年12月14日将上述款项支付至上市公司指定收款账户。 （三）新增股份验资情况 2021年9月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交 易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司 验资报告》（安永华明（2021）验字第61348487_R01号），经审验，截至2021 年9月14日，上市公司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资 本（股本）计人民币205,000,000.00元，上市公司变更后的注册资本（股本）为 人民币1,355,587,847.00元。 （四）新增股份登记及发行上市情况 2021年12月22日，豫能控股收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记 申请受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉 及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名 册。豫能控股本次新增股份数量为205,000,000股（其中限售流通股数量为 205,000,000股），豫能控股的总股本变更为1,355,587,847股。本次新增股份的上 市日期为2021年12月30日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，2021年下半年以来煤炭价格持续大幅上涨，根据Wind 数据秦皇岛动力煤（Q5500，山西产）市场价9月份突破1,500元/吨，10月份突 破2,500元/吨后有所回落。受燃煤价格大幅上涨的影响，标的公司2021年1-9 月未经审计归属于母公司所有者的净利润为-10,922.18万元，较去年同期出现大 幅下降。 其中，除2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》中“第九节 管 理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）主要原 材料价格变动对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施”中披露的2021年下 半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在其他情况与此前披露 的信息存在较大差异的情形。 除2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》披露的2021年下半年 煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在其他情况与此前披露的信 息存在较大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具日，本 次交易实施过程中，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发 生更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产 被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人违规提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，公司与投资集团签署了《附条件生效的发行股份及支付现 金购买资产协议》及其补充协议，以及《盈利补偿协议》。 鉴于本次资产重组的实际进展，投资集团于2021年11月11日出具说明， 根据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简 称“原协议”）项下约定，上市公司应当在交割日后60日内完成向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关对价股份登记至投资集团名 下手续的义务。就前述履行期限，投资集团同意上市公司可在标的资产过渡期损 益审计报告出具且投资集团足额完成标的资产过渡期损益相关补偿义务（如需） 后60日内申请办理相关对价股份登记至投资集团名下手续的义务，并承诺不就 上市公司于原协议下逾期履行事项向上市公司主张任何违约责任并放弃相应救 济性权利。 截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反 协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报 告书》中披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未 发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括： （一）工商变更登记 上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事 宜办理工商变更登记及备案手续。 （二）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履 行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项； 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实 际履行。 （三）持续履行信息披露义务 公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息 披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 八、其他事项 （一）燃料价格波动导致经营业绩波动的风险 根据上市公司发布的2021年第三季度报告，上市公司2021年1-9月未经审 计的归属于上市公司股东的净利润为-80,287.39万元（该数据为本次交易完成后 同一控制下合并口径数据）。2021年1-9月，上市公司上网电量同比增加，但由 于大宗商品价格持续上涨，发电燃料成本同比大幅增长，导致上市公司毛利和归 母净利润同比大幅下降。 根据本次交易签署的协议以及投资集团出具的承诺，就部分资产采取收益法 进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期间所产生的 亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持 有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防 楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的 其他资产，在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资 集团以现金方式对公司进行补偿。同时，投资集团承诺对于标的资产2021年交 割审计基准日至交割当年年末经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润的 亏损以现金方式向公司予以补偿。 截至目前，投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司。 若煤炭价格继续在高位运行，则将会对上市公司的盈利能力持续产生不利影响。 （二）存在未弥补亏损无法进行现金分红的风险 本次交易完成前，上市公司截至2020年12月31日经审计的合并口径未分 配利润为-25,133.25万元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截 至2020年12月31日经审阅的备考合并口径未分配利润为-34,730.17万元。 根据上市公司发布的2021年第三季度报告，截至2021年9月末上市公司未 经审计的合并口径未分配利润为-115,017.56万元。在未弥补亏损填补完成前上市 公司将存在无法进行现金分红的风险。 九、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中国国 际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券 法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已过户至豫能控股名 下，过户手续合法有效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；投资集 团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司；本次交易之发行股份 购买资产部分所涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕； 3、截至本核查意见出具日，除2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报 告书》披露的2021年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不 存在其他情况与此前披露的信息存在较大差异的情形； 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见 出具日，本次交易实施过程中，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本 次交易而发生更换的情况； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、 资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人违规提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。” （二）法律顾问意见 河南仟问律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《河南仟问律师事务 所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为： “1、本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易； 2、本次交易涉及的标的资产已全部过户至豫能控股名下，过户手续合法有 效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；投资集团已将经审计的过渡 期间损益应补偿款项支付至上市公司；本次交易之发行股份购买资产部分所涉及 的新增股份验资及登记手续已办理完毕，本次交易的实施符合相关法律法规及规 范性法律文件的规定； 3、除2021年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》披露的2021年下 半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前 披露的信息存在较大差异的情况； 4、自豫能控股取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本法律意见 书出具日，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的 情况； 5、本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其 他关联人违规占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供 担保的情形； 6、本次交易涉及的相关协议及承诺已履行或正在履行中，未出现违反协议 约定或承诺的行为； 7、在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。” 第三节 新增股份数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况 根据中登公司深圳分公司于2021年12月22日出具的《股份登记申请受理 确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认， 本次增发的205,000,000股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 新增股份证券简称：豫能控股 新增股份证券代码：001896 新增股份上市地点：深圳证券交易所主板 三、新增股份上市时间 本次新增股份的上市首日为2021年12月30日。根据深交所相关业务的规 定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份限售情况 本次增发股份的限售安排详见“第一节 本次交易概况”之“二、本次发行 股份及支付现金购买资产情况”之“（八）发行股份购买资产的股份锁定期安排”。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至2021年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如 下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 河南投资集团有限公司 738,700,684 64.20% 2 香港中央结算有限公司 5,733,175 0.50% 3 黄明金 2,578,900 0.22% 4 季铁军 2,058,089 0.18% 5 江锦锋 1,785,000 0.16% 6 陈建永 1,620,000 0.14% 7 黄绘图 1,470,000 0.13% 8 陆锦鹿 1,386,000 0.12% 9 严从华 1,205,300 0.10% 10 领航投资澳洲有限公司－领航新兴 市场股指基金（交易所） 1,133,000 0.10% 合计 757,670,148 65.85% （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行完成后，根据中登公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融 券信用账户前10名明细数据表》（权益登记日期为2021年12月20日），上市公 司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 河南投资集团有限公司 943,700,684 69.62% 2 香港中央结算有限公司 10,066,561 0.74% 3 黄明金 2,578,900 0.19% 4 季铁军 2,058,089 0.15% 5 严从华 1,877,300 0.14% 6 冯琳 1,601,400 0.12% 7 陆锦鹿 1,386,000 0.10% 8 江锦锋 1,376,177 0.10% 9 林贤绒 1,313,100 0.10% 10 领航投资澳洲有限公司－领航新兴 市场股指基金（交易所） 1,133,000 0.08% 合计 967,091,211 71.34% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不 会发生导致上市公司现任董事、监事和高级管理人员持股情况出现变动。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事的业务包括火电项目的投资管理、综合能源 销售、煤炭物流、新能源项目投资建设，以及其他与电力有关的业务，以火力发 电业务为主。 标的公司拥有2*660MW热电联产机组，是河南电网的重要组成部分，亦是 所在地区重要的居民采暖和工业蒸汽的热源支撑。本次交易有利于提高上市公司 权益装机容量，有利于充分发挥热电联产协同效应、提升上市公司供热供汽业务 规模。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本公告书出具日，上市公司总股本为115,058.78万股，控股股东投资集 团持有73,870.07万股，占本次交易前总股本的64.20%，河南省财政厅为上市公 司实际控制人。 本次交易的交易对方为本公司的控股股东投资集团。本次交易完成后，上市 公司的主要股东股权结构情况如下表所示： 单位：万股 股东名称 本次重组前 本次重组后 （未考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 投资集团 73,870.07 64.20% 94,370.07 69.62% 其他股东 41,188.72 35.80% 41,188.72 30.38% 合计 115,058.78 100.00% 135,558.78 100.00% 根据上述测算，在未考虑募集配套资金的影响下，本次重组后投资集团持有 上市公司69.62%股份，仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为 河南省财政厅；上市公司总股本将由115,058.78万股变更为135,558.78万股，社 会公众股东合计持股比例将不低于总股本的10%，符合《上市规则》所规定的“公 司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股 权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 在考虑募集配套资金的影响下，本次重组后投资集团和河南省财政厅仍分别 为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司的股权分布仍符合《上市规则》 规定的上市条件。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2020年度审计报告以及安永华明出具的《河南豫能控股股份 有限公司审阅报告》（安永华明（2021）专字第61348487_R53号），上市公司 本次交易前后（未考虑募集配套资金）财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2019年度 本次交易前 本次交易后 （备考数） 本次交易前 （注） 本次交易后 （备考数） 总资产 2,236,689.06 2,739,724.17 2,000,336.96 2,509,266.23 总负债 1,549,771.68 1,987,494.34 1,344,338.19 1,814,512.37 项目 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2019年度 本次交易前 本次交易后 （备考数） 本次交易前 （注） 本次交易后 （备考数） 归属于母公司股东的权益 609,902.41 673,080.29 585,775.16 623,451.89 营业收入 868,091.26 1,027,892.07 809,523.25 915,464.65 归属于母公司所有者净利润 29,149.73 48,853.26 9,791.51 13,613.15 资产负债率 69.29% 72.54% 67.21% 72.31% 每股净资产（元/股） 5.30 4.97 5.09 4.60 基本每股收益（元/股） 0.25 0.36 0.09 0.10 加权平均净资产收益率 4.86% 7.54% 1.69% 2.21% 注：根据上市公司2020年度审计报告，因同一控制下企业合并对2019年度财务数据按追溯 调整后的数据进行列示。 根据上述测算，本次交易完成后，在备考期间上市公司的收入及盈利能力得 到进一步提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。 根据上市公司发布的2021年第三季度报告，上市公司2021年1-9月未经审 计的归属于上市公司股东的净利润为-80,287.39万元（该数据为本次交易完成后 同一控制下合并口径数据）。2021年1-9月，上市公司上网电量同比增加，但由 于大宗商品价格持续上涨，发电燃料成本同比大幅增长，导致上市公司毛利和归 母净利润同比大幅下降。对于燃料价格波动导致经营业绩波动的风险和存在未弥 补亏损无法进行现金分红的风险，详见“第二节 本次交易的实施情况”之“八、 其他事项”。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公 司的持续督导责任和义务如下： 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对公司的持续 督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易 实施完毕当年及其后一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以日常沟通、定期回访及其他方式 对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司结合本公司交易实施当年和实施 完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施 的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况； （四）公司治理结构与运行情况； （五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （六）证券监管机构要求的其他事项。 第六节 中介机构相关情况 一、独立财务顾问 公司名称 中国国际金融股份有限公司 法人代表 沈如军 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话 010-6505 1166 传真 010-6505 1156 项目主办人 程志、刘昭钰 二、法律顾问 公司名称 河南仟问律师事务所 单位负责人 罗新建 注册地址 河南省郑州市纬五路43号经纬大厦12层 办公地址 郑州市郑东新区平安大道189号正商环湖国际12层 电话 0371-6595 3550 传真 0371-6595 3502 签字律师 高恰、袁凌音 三、审计机构 公司名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 毛鞍宁 注册地址 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 电话 010-5815 3000 传真 010-8518 8298 注册会计师 李继新、方艳丽 四、资产评估机构 公司名称 中联资产评估集团有限公司 法人代表 胡智 注册地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 办公地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 电话 010-8800 0066 传真 010-8800 0006 注册资产评估师 孙东东、齐冰洋 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集 团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388 号）； 2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产过渡期间损益出具 的《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》（安永华明（2021）专字第 61664275_R06号）； 3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有 限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第61348487_R01号）； 4、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《股本结构表（含 在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》； 5、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于河 南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 6、河南仟问律师事务所出具的《河南仟问律师事务所关于河南豫能控股股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 的法律意见书》。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 河南豫能控股股份有限公司 地址： 郑州市金水区农业路东41号B座8-12层 电话： 0371-69515111 传真： 0371-69515114 联系人： 韩玉伟 （本页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 河南豫能控股股份有限公司 2021 年 12 月 27 日 中财网
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