品高股份:品高股份首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:品高股份:品高股份首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：品高股份 股票代码：688227 广州市品高软件股份有限公司 Bingo Software Co., Ltd. （广州市天河区软件路17号第G1栋） 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人（主承销商） ..éú1é·Ylogo （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 二零二一年十二月二十九日 特别提示 广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”、“本公司”或“发 行人”、“公司”）股票将于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股 上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。下文“报告期”是指2018年、2019年、2020年及2021 年1-6月。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如 下： （一）科创板股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；科创板进一步放 宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投 股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月，有限售条件股份数 8,819.5164万股，无限售条件流通股票数量为2,486.0111万股，占发行后总股数 的21.99%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业水平的风险 发行人所处行业为软件和信息技术服务业（分类代码I65），截止2021年12 月16日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率60.86 倍。本次发行价格37.09元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下： 1、65.46倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、83.50倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、87.29倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、111.34倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司市盈率高于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（分类代码 I65）最近一个月平均静态市盈率60.86倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失 的风险。 （四）股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险，而上交所主板市场则要求上市 交易超过3个月后可作为融资融券标的。 价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指， 投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来 的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金 追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低 于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波 动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动 性风险。 此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上 交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。首次公开发行股票并上市后， 除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状 况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者 在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审 慎判断。 三、特别风险提示 （一）经营业绩季节性波动及收入主要集中在12月的风险 报告期内，受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第 四季度收入占比较大且主要集中在12月。最近三年，第四季度收入占比分别为 74.08%、60.06%和66.32%，各年12月收入占比分别为61.35%、48.36%和58.74%。 公司客户主要为政府事业单位和大型国有企业，通常该类客户在上年年底或次年 年初进行信息化建设的预算和采购，年底前完成资金使用计划，因此项目验收主 要集中在年底，公司各年度12月份收入中，来自政府事业单位和大型国有企业 的占比为90.72%、91.01%和82.51%，因此收入确认主要集中在12月份，其中 各期最后5天确认的收入占主营业务收入的比例分别为12.03%、17.88%和 19.45%。同时，公司管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发 生则相对较为均衡，导致公司存在前三季度亏损或盈利较低、盈利主要集中在第 四季度的情形。公司经营业绩存在季节性波动风险。 （二）云租赁服务业务区域及客户集中、投入资产较大导致资产负债率较高、 回款较慢的风险 报告期内，公司云租赁服务业务对毛利额的贡献逐年提升，2020年超过30%。 公司云租赁服务业务的终端用户主要为珠三角尤其是广州的政企单位，因而 华南地区的云租赁服务收入占比高，最近三年分别为99.50%、99.52%和99.87%。 公司云租赁服务大多与合作方（主要是电信运营商，系公司的直接客户）共同提 供，最近三年对主要客户中国电信集团收入占本业务收入的比例分别为98.32%、 96.38%和95.39%。公司云租赁服务业务存在区域及客户集中的风险。 公司云租赁服务业务与电信运营商的合作模式为：公司与合作方签署合同， 搭建云平台并提供技术服务，合作方提供机房和网络等并与终端客户签署合同， 向终端客户提供云服务。因此，公司需先行投入服务器、交换机等固定资产。大 额长期资产投入导致公司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。公司云租赁服务 业务存在投入资产较大导致资产负债率上升的风险。 公司云租赁服务业务的主要客户中国电信集团下属广州电信是报告期各期 末应收账款余额第一大客户。近两年受广州电信内部制度改革的影响，云租赁业 务应收账款回款时间有所延长。公司云租赁服务业务存在回款较慢的风险。 （三）应收账款逾期或无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为15,447.34万元、22,144.25万 元、31,094.97万元和30,619.82万元，其中逾期的应收账款余额分别为4,352.80 万元、7,842.93万元、9,273.59万元和9,844.20万元，占比分别为28.18%、35.42%、 29.82%和32.15%，账龄1年以上的应收账款余额分别为2,857.27万元、5,286.95 万元、7,937.76万元和8,316.67万元，占比分别为18.50%、23.88%、25.53%和 27.16%，应收账款坏账准备余额分别为1,978.28万元、2,851.10万元、4,192.65 万元和3,404.29万元，其中由于客户业务停滞、资信恶化等原因全额计提坏账的 5 金额分别为479.86万元、684.10万元、818.28万元和818.28万元。 公司的应收账款客户主要为政府事业单位和大型国企，信用状况较好，但付 款受客户审批流程、资金预算、经营状况、当地财政状况和收支管理等因素影响 部分应收账款存在逾期或回款较慢的情况；同时，受广州电信内部制度改革的影 响，近两年云租赁业务应收账款回款时间有所延长。 综上，公司部分应收账款存在逾期甚至无法收回的风险。 （四）经营活动现金流风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为927.91万元、-619.20 万元、4,778.50万元和-2,528.03万元，与净利润的差异分别为-1,062.31万元、- 4,140.12万元、-185.16万元和-1,062.11万元，主要原因是公司采用后结算方式 的云租赁服务收入增加，轨交行业客户结算期间较长且业务持续增长，2019年 还受到个别客户因其内部原因迟延付款的影响。未来，随着公司业务规模扩张， 如果销售回款与资金支出的时期存在不一致，可能导致经营现金流大幅波动，公 司在营运资金周转上可能存在一定的压力。 （五）偿债能力风险 报告期各期末，公司流动比率分别为1.41倍、1.71倍、1.93倍和1.69倍， 资产负债率（母公司）分别为66.11%、43.85%、43.37%和45.42%，公司的流动 比率较低，资产负债率较高，流动比率较低主要原因是公司的销售和采购结算模 式导致预收款和应付账款较多；资产负债率较高主要原因是公司自身经营积累较 少，净资产较小，而云租赁业务需先行投入固定资产，大额长期资产投入导致公 司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。如果未来公司需要持续通过借款方式补 充营运资金或投资需求，则存在一定偿债能力风险。 （六）募集资金投资项目导致资产结构变化较大的风险 公司本次募集资金用于品高大厦建设项目总金额为28,157.00万元，占募集 资金总额比例为49.47%，项目完成后形成无形资产和固定资产等长期资产，公 司长期资产规模将大幅提高，资产结构将发生较大变化，流动比率和速动比率将 有所下降。 6 （七）政府补助及税收政策变化风险 最近三年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为981.41万元、683.68万 元和1,039.12万元，占当期净利润的比例分别为49.31%、19.42%和20.93%，占 比较高，但呈下降趋势。如果未来国家对软件行业的支持力度及相关政策有所调 整，政府补助规模缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。 最近三年，公司享受高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除和软件产 品增值税即征即退的优惠政策，享受的税收优惠金额分别为1,267.13万元、 1,092.09万元和1,348.99万元，占当期利润总额（剔除股份支付的影响）的比例 分别为51.86%、19.36%和23.38%。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变 化，可能对公司经营成果带来不利影响。 （八）公司名称包含“软件”，主要从事云计算业务 公司2003年设立之初，主要从事行业信息化软件开发，名称为“品高软件”。 公司自2009年开始探索云计算，2010年成功发布第一款云操作系统 BingoCloudOS V1.0，随着云计算技术的发展和公司的战略选择，公司已发展成 为以云计算业务为核心的企业，报告期内云计算业务收入占主营业务收入比例分 别为58.10%、54.41%、60.91%和77.48%，公司主要从事云计算业务，但未变更 名称，因而名称中仍包含“软件”。 （九）关于公司行业认定 公司主营业务包括云计算和行业信息化，但核心产品、主要技术和收入盈利 来源主要来自云计算。 公司核心产品为BingoCloudOS（云操作系统，又称基础架构云平台）、 BingoInsight（数据湖管理平台）、BingoFuse（云应用支撑平台）和BingoLink（聆 客企业协作平台），均属于云计算基础软件，非面向特定场景的应用软件。公司 38项核心技术中，29项系云计算技术。公司获得的29项发明专利中26项系云 计算相关专利。报告期内，公司核心产品相关收入（云计算业务收入）占主营业 务收入的比例分别为58.10%、54.41%、60.91%和77.48%，公司收入和盈利主要 来源于云计算。公司行业信息化中的部分业务也是为云计算业务服务。 因此，公司认定所属行业为云计算。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请 文件已于2020年12月16日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2021 年11月23日获中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3592号）注册同意。具体 内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕501号批准。 本次发行完成后，公司总股本为113,055,275股。本公司发行的A股股票在上海 证券交易所科创板上市，证券简称“品高股份”，证券代码“688227”；其中 24,860,111股股票将于2021年12月30日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年12月30日 （三）股票简称：品高股份 （四）股票扩位简称：品高股份 （五）股票代码：688227 （六）本次公开发行后的总股本：113,055,275股 （七）本次公开发行的股票数量：28,263,819股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24,860,111股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：88,195,164股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,203,645股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书 之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、股东情况”之“（一） 本次发行前后发行人股本情况” （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者民生投资本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上 市之日起24个月； 2、本次发行网下配售摇号中签账户共计307个，对应的股份数量为1,200,063 股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易 所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第 一套上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币1亿元。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本次发行价格确定后发行人上市时市值为41.93亿元，发行人2020年经审 计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 为3,766.14万元，2020年审计的营业收入为46,165.15万元，最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币1亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和 财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第 一套标准第二款内容：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正 且营业收入不低于人民币1亿元”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称 广州市品高软件股份有限公司 英文名称 Bingo Software Co., Ltd. 注册资本（本次发行 前） 8,479.1456万元 法定代表人 黄海 住所 广州市天河区软件路17号第G1栋 经营范围 信息系统集成服务;计算机房维护服务;技术进出口;电子元件及组 件制造;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;货物进出口 （专营专控商品除外）;电子产品批发;软件开发;网络技术的研究、 开发;电子元器件批发;计算机及通讯设备租赁;室内装饰、装修;智能 化安装工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;室内装饰设 计服务;房屋建筑工程施工;房屋建筑工程设计服务;通信设施安装 工程服务;照明系统安装;路牌、路标、广告牌安装施工;通信线路和 设备的安装;广播电视及信号设备的安装;监控系统工程安装服务; 电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;建筑物自来水系 统安装服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备 系统安装服务;机电设备安装工程专业承包;建筑工程后期装饰、装 修和清理;机电设备安装服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;增 值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为 准） 主营业务 公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政 府、电信、公安、汽车、金融、教育、军工等行业客户提供从IaaS 基础设施层、PaaS平台层、DaaS数据层到SaaS软件层的全栈企 业级云平台和信息化服务。经过多年的研发，公司目前拥有以云计 算为核心的基础产品BingoCloudOS、BingoFuse、BingoInsight和 BingoLink等。 所属行业 软件和信息技术服务业（分类代码I65） 电话 020-83649147 传真 020-87072066 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书 汤茜 二、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东和实际控制人的情况 1、公司控股股东 本次发行前，北京尚高持有发行人55.69%的股份，是发行人控股股东。北京 尚高基本情况如下： 项目 内容 公司名称 北京市尚高企业管理有限公司 成立日期 2008/10/08 法定代表人 刘忻 注册资本 50.00万元 实收资本 50.00万元 注册地址和主要 生产经营地 北京市海淀区阜成路115号丰裕写字楼E座一层120室。 经营范围 企业管理；市场调查；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 北京尚高的主要经营活动为持有和管理品高股份股权。 最近一年及一期财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年 总资产 4,255.10 4,968.22 净资产 3,587.01 3,625.87 净利润 -38.86 1,997.60 注：以上财务数据经天职国际审计。 截至本上市公告书签署日，北京尚高股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 黄海 15.50 31.00% 2 周静 15.00 30.00% 3 刘忻 15.00 30.00% 4 王彦文 0.75 1.50% 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 5 梁思楚 0.75 1.50% 6 陈奎 0.75 1.50% 7 卢广志 0.75 1.50% 8 李莹 0.75 1.50% 9 武扬 0.75 1.50% 合计 50.00 100.00% 2、公司实际控制人 公司的实际控制人为黄海、周静和刘忻，最近两年未发生变化。黄海、周静 和刘忻分别持有北京尚高31.00%、30.00%和30.00%股份，北京尚高直接持有公 司55.6946%的股份。 黄海先生，男，中国国籍，1971年8月出生，无境外永久居留权，，毕业于 上海机械学院，本科学历，系统工程专业，公司创始团队成员之一。1993年至 2002年，历任广州市京华网络有限公司（现“京华信息科技股份有限公司”）系 统开发部经理和研发中心总经理；2003年至今，就职于品高股份，现任公司董事 长，身份证号码为310110197108******。 周静女士，女，中国国籍，1975年5月出生，无境外永久居留权，毕业于华 南理工大学，本科学历，软件开发专业，公司创始团队成员之一。1997年至2002 年，任广州市京华网络有限公司部门经理；2003年至2005年，任职于品高有限， 担任监事；2006年1月至今，就职于公司控股子广州微高，现任广州微高总经 理和公司董事，身份证号码为321102197505******。 刘忻先生，男，中国国籍，1974年1月出生，无境外永久居留权，毕业于华 南理工大学，硕士研究生学历，计算机组织与系统结构专业，公司创始团队成员 之一。1998年至2002年，任广州市京华网络有限公司研发经理；2003年至今， 就职于品高股份，现任公司董事。曾任中国电子学会云计算专家委员会委员、粤 港云计算服务和标准专家委员会委员、粤港信息化专家委员会委员、广东省移动 互联网应用与安全工程技术研究中心技术委员会委员。现任广东省云计算标准委 员会委员、广州市天河区第八届政协委员，身份证号码为440505197401******。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，发行人控股股东、实际控制人的股权结构如下所示： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事简介 公司董事会共有5名董事，其中2名为独立董事。公司现任董事基本情况如 下： 序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 提名 人 本届任期 1 黄海 董事长 经公司2021年12月27日召开 的股东大会选举为董事 北京 尚高 2021/12/27-2024/12/26 2 周静 董事 经公司2021年12月27日召开 的股东大会选举为董事 北京 尚高 2021/12/27-2024/12/26 3 刘忻 董事 经公司2021年12月27日召开 的股东大会选举为董事 北京 尚高 2021/12/27-2024/12/26 4 刘澎 独立 董事 经公司2021年12月27日召开 的股东大会选举为独立董事 董事 会 2021/12/27-2024/12/26 5 谷仕湘 独立 董事 经公司2021年12月27日召开 的股东大会选举为独立董事 董事 会 2021/12/27-2024/12/26 2、监事简介 公司监事会共有3名监事，其中1名职工代表监事。公司现任监事基本情况 如下： 序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 提名人 本届任期 1 卢广志 监事会主席 经公司2021年12月27日召开的 股东大会选举为监事 监事会 2021/12/27- 2024/12/26 2 李莹 监事 经公司2021年12月27日召开的 股东大会选举为监事 监事会 2021/12/27- 2024/12/26 3 徐巍 职工代表 监事 职工代表大会选举 职工代表 2021/12/27- 2024/12/26 3、高级管理人员简介 公司现任高级管理人员共有4人，基本情况如下： 序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 本届任期 1 黄海 董事长兼总经 理 经公司2019年1月8日召开的董 事会选举为高级管理人员 2019/1/8-2022/1/7 2 周静 董事、副总经 理 经公司2019年1月8日召开的董 事会选举为高级管理人员 2019/1/8-2022/1/7 3 武扬 副总经理 经公司2019年1月8日召开的董 事会选举为高级管理人员 2020/2/12-2022/1/7 4 汤茜 董事会秘书兼 财务总监 经公司2019年1月8日召开的董 事会选举为高级管理人员 2019/1/8-2022/1/7 注：2021年12月8日，品高股份召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 续聘高级管理人员的议案》，同意续聘黄海、周静、武扬、汤茜为公司高级管理人员，任期 自2022年1月8日起至2025年1月7日止。 4、核心技术人员简介 公司核心技术人员共5名，基本情况如下： 序号 姓名 在公司任职 1 刘忻 董事、技术总监 2 冯华敏 云应用平台部部门总监 3 袁龙浩 云架构产品部部门经理 4 李伟文 云产品中心大数据部部门副经理 5 林冬艺 云架构产品部云网络及安全架构师 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持股情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持 有发行人股份情况如下： 姓名 担任发行人职务 持股方式 直接或间接持股 数量（万股） 直接或间接持 股比例 限售期 黄海 董事长兼总经理 北京尚高 1,463.9531 17.2653% 36个月 周静 董事、副总经理 北京尚高 1,416.7288 16.7084% 36个月 刘忻 董事、核心技术人员 北京尚高 1,416.7288 16.7084% 36个月 刘澎 独立董事 - - - - 谷仕湘 独立董事 - - - - 卢广志 监事会主席 北京尚高 70.8364 0.8354% 36个月 广州堃云 1.9209 0.0227% 合计 72.7573 0.8581% 李莹 监事 北京尚高 70.8364 0.8354% 36个月 徐巍 职工代表监事 - - - - 武扬 副总经理 北京尚高 70.8364 0.8354% 36个月 广州煦昇 67.5896 0.7971% 合计 138.4260 1.6325% 汤茜 董事会秘书兼财务总 监 广州煦昇 8.0036 0.0944% 12个月 冯华敏 核心技术人员 广州煦昇 12.8057 0.1510% 12个月 袁龙浩 核心技术人员 广州堃云 10.5647 0.1246% 12个月 李伟文 核心技术人员 广州煦昇 4.0270 0.0475% 12个月 林冬艺 核心技术人员 广州煦昇 3.1250 0.0369% 12个月 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过品高股份员工资管计划 持有本公司股份，限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上 市之日起开始计算。品高股份员工资管计划的具体情况请参见本节“六、战略投 资者略配售情况”。 截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况，公司上述股 东持有本公司的股份均不存在质押或冻结情况。本公司尚未发行过债券，本公司 董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，广州煦昇和广州堃云为公司的员工持股平台。除 此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。 （一）员工持股平台情况 1、广州煦昇 （1）基本情况 截至本上市公告书签署日，广州煦昇基本情况如下： 项目 内容 公司名称 广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙） 成立日期 2015/4/3 执行事务合伙人 郝洁 认缴出资额 667.8976万元 实缴出资额 667.8976万元 注册地址和主要生 产经营地址 广州市天河区软件路11号502室B区15号 经营范围 企业自有资金投资；企业财务咨询服务；招、投标咨询服务；企业管 理服务（涉及许可经营项目的除外） （2）股权结构 截至本上市公告书签署日，广州煦昇的合伙人结构如下： 序号 合伙人姓名 出资额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况 1 广州堃云 191.2300 28.6316% 有限合伙人 / 2 武扬 105.5615 15.8050% 有限合伙人 副总经理 3 郝洁 96.9451 14.5150% 普通合伙人 总经办主任 4 冯华敏 20.0000 2.9945% 有限合伙人 一级部门总监 5 汤茜 12.5000 1.8715% 有限合伙人 副总经理 6 赵启 11.4000 1.7068% 有限合伙人 事业部副总经理 7 钟涛 10.0000 1.4972% 有限合伙人 一级部门副经理 8 陈文健 9.0000 1.3475% 有限合伙人 事业部总经理 9 朱旭杰 9.0000 1.3475% 有限合伙人 二级部门经理 10 傅梁生 8.9700 1.3430% 有限合伙人 高级后台开发工程师 11 卢亮 8.2500 1.2352% 有限合伙人 二级部门经理 12 张宏喜 8.1000 1.2128% 有限合伙人 二级部门经理 序号 合伙人姓名 出资额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况 13 魏明慧 7.5000 1.1229% 有限合伙人 二级部门经理 14 王臣 7.5000 1.1229% 有限合伙人 二级部门经理 15 龙骥 7.5000 1.1229% 有限合伙人 事业部副总经理 16 吴盈佳 7.0000 1.0481% 有限合伙人 事业部副总经理 17 于晓光 7.0000 1.0481% 有限合伙人 一级部门经理 18 区柏荣 6.7500 1.0106% 有限合伙人 二级部门经理 19 李伟文 6.2893 0.9417% 有限合伙人 二级部门副经理 20 马笑天 6.0000 0.8983% 有限合伙人 副总经理 21 司丽 6.0000 0.8983% 有限合伙人 一级部门总监/总经 理 22 鲁辉 5.6000 0.8385% 有限合伙人 事业部副总经理 23 李强 5.5250 0.8272% 有限合伙人 高级系统架构师 24 邱国炜 5.4600 0.8175% 有限合伙人 二级部门副经理 25 潘斯敏 5.4000 0.8085% 有限合伙人 二级部门副经理 26 李家劲 5.1870 0.7766% 有限合伙人 高级项目经理 27 钟勇和 5.0700 0.7591% 有限合伙人 高级后台开发工程师 28 朱正波 5.0700 0.7591% 有限合伙人 资深顾问 29 谭智慧 4.8807 0.7308% 有限合伙人 高级移动开发工程师 30 邹龙明 4.8806 0.7307% 有限合伙人 二级部门副经理 31 林长泉 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级运维项目经理 32 林冬艺 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级后台开发工程师 33 余龙生 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级前端开发工程师 34 彭鸿杰 4.8806 0.7307% 有限合伙人 离职 35 黎思恒 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级后台开发工程师 36 胡秉俊 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级后台开发工程师 37 肖兴 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级后台开发工程师 38 邹宁 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级项目经理 39 黄继承 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级后台开发工程师 40 王涛 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级后台开发工程师 41 张冕 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级后台开发工程师 42 李才胜 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级后台开发工程师 43 蒋彪 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级前端开发工程师 序号 合伙人姓名 出资额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况 44 林家乐 4.8806 0.7307% 有限合伙人 高级后台开发工程师 合计 667.8976 100.0000% （3）广州煦昇的有限合伙人中广州堃云的基本情况 广州堃云的主营业务为股权投资，系员工持股平台。截至本上市公告书签署 日，广州堃云基本情况如下： 项目 内容 公司名称 广州市堃云企业管理咨询企业（有限合伙） 成立日期 2015/9/16 执行事务合伙人 卢广志 认缴出资额 191.23万元 实缴出资额 191.23万元 注册地址和主要生 产经营地址 广州市天河区软件路11号502室B区14号 经营范围 企业自有资金投资；招、投标咨询服务；企业管理服务（涉及许可经 营项目的除外）；企业财务咨询服务 截至本上市公告书签署日，广州堃云的合伙人结构如下： 序号 合伙人姓名 出资额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况 1 卢广志 3.000 1.569% 普通合伙人 广州擎云总经理 2 袁龙浩 16.5000 8.6284% 有限合伙人 一级部门经理 3 洪枝全 12.0000 6.2752% 有限合伙人 事业部副总经理 4 李敬伟 10.9200 5.7104% 有限合伙人 实施工程师 5 董栓宗 10.0500 5.2555% 有限合伙人 高级后台开发工程师 6 齐德龙 10.0000 5.2293% 有限合伙人 离职 7 李晓龙 10.0000 5.2293% 有限合伙人 部门经理 8 刘云 10.0000 5.2293% 有限合伙人 部门经理 9 邱洋 9.6000 5.0201% 有限合伙人 一级部门副经理 10 王珍勇 8.0000 4.1834% 有限合伙人 部门经理 11 邬雪莲 7.9200 4.1416% 有限合伙人 二级部门经理 12 刘宗元 7.5000 3.9220% 有限合伙人 高级后台开发工程师 13 阎宇 7.2000 3.7651% 有限合伙人 二级部门经理 序号 合伙人姓名 出资额 （万元） 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况 14 洪学钳 6.2400 3.2631% 有限合伙人 二级部门副经理 15 金晶 6.0000 3.1376% 有限合伙人 咨询顾问 16 陈楚城 5.8500 3.0591% 有限合伙人 部门经理 17 陈炳康 5.8500 3.0591% 有限合伙人 二级部门副经理 18 魏彬彬 5.0000 2.6147% 有限合伙人 高级系统架构师 19 李志伟 5.0000 2.6147% 有限合伙人 高级后台开发工程师 20 王国太 5.0000 2.6147% 有限合伙人 部门副经理 21 方纬 5.0000 2.6147% 有限合伙人 一级部门总监/总经理 22 付占宇 5.0000 2.6147% 有限合伙人 部门经理 23 任思欣 4.8807 2.5523% 有限合伙人 高级后台开发工程师 24 卢丰 4.8807 2.5523% 有限合伙人 高级前端开发工程师 25 刘玉梅 4.0000 2.0917% 有限合伙人 部门副经理 26 汪月 4.0000 2.0917% 有限合伙人 部门副经理 27 李伟文 1.8386 0.9615% 有限合伙人 二级部门副经理 合计 191.230 100.000% （二）员工持股平台持有公司股份的限售安排 广州煦昇及其有限合伙人广州堃云承诺，所持股份的限售期为自公司股票在 上海证券交易所上市交易之日起12个月，具体限售安排详见本上市公告书“第 八节 重要承诺事项”之“一、股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及股东持股及减持意向等承诺”部分内容。 （三）广州煦昇无需办理私募基金备案 广州市煦昇企业管理咨询企业(有限合伙) 的出资资金均为其自有资金，且均 无基金管理人，亦未聘请私募基金专业人员从事投资业务，因此其不存在《私募 投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”或“资 产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金/私募基金管理 人备案登记手续。 五、股东情况 （一）本次发行前后发行人股本情况 本次发行前公司总股本8,479.1456万股，本次发行新股2,826.3819万股，为 本次发行后发行人总股本的25.00%。本次不涉及股东公开发售。本次发行前后 公司股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 发行前 发行后 限售期 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件流通股 84,791,456 100.0000% 88,195,164 78.0107% 1 北京尚高 47,224,294 55.6946% 47,224,294 41.7710% 36个月 2 广州旌德 6,465,300 7.6249% 6,465,300 5.7187% 12个月 3 广州煦昇 4,276,458 5.0435% 4,276,458 3.7826% 12个月 4 轨交产投 3,428,820 4.0438% 3,428,820 3.0329% 12个月 5 广州合赢 3,114,079 3.6726% 3,114,079 2.7545% 12个月 6 宁波晨晖 2,905,263 3.4264% 2,905,263 2.5698% 12个月 7 白云电器 2,244,315 2.6469% 2,244,315 1.9851% 12个月 8 越秀智创 1,851,563 2.1837% 1,851,563 1.6378% 12个月 9 邹志锦 1,734,200 2.0453% 1,734,200 1.5339% 36个月 10 红土天科 1,661,400 1.9594% 1,661,400 1.4695% 12个月 11 友邻一号 1,246,843 1.4705% 1,246,843 1.1029% 12个月 12 韦庆如 1,242,000 1.4648% 1,242,000 1.0986% 12个月 13 梁伟杰 1,035,000 1.2206% 1,035,000 0.9155% 12个月 14 顺德源航 935,133 1.1029% 935,133 0.8271% 12个月 15 深创投 872,800 1.0293% 872,800 0.7720% 12个月 16 蔡莉莉 690,000 0.8138% 690,000 0.6103% 12个月 17 游泽锐 414,000 0.4883% 414,000 0.3662% 12个月 18 郭贤正 414,000 0.4883% 414,000 0.3662% 12个月 19 李王瑾 414,000 0.4883% 414,000 0.3662% 12个月 20 贺惠芬 345,000 0.4069% 345,000 0.3052% 12个月 21 贺惠芳 345,000 0.4069% 345,000 0.3052% 12个月 22 罗国华 345,000 0.4069% 345,000 0.3052% 12个月 23 科金联道 311,710 0.3676% 311,710 0.2757% 12个月 24 宝鸡红土 311,700 0.3676% 311,700 0.2757% 12个月 25 姚强 276,000 0.3255% 276,000 0.2441% 12个月 26 程菁菁 207,000 0.2441% 207,000 0.1831% 12个月 27 李瑞婉 207,000 0.2441% 207,000 0.1831% 12个月 28 翟靖 186,300 0.2197% 186,300 0.1648% 12个月 29 陈莹 68,576 0.0809% 68,576 0.0607% 12个月 30 曹钟斌 18,702 0.0221% 18,702 0.0165% 12个月 31 民生证券投资 有限公司 - - 1,130,553 1.0000% 24个月 32 品高股份员工 资管计划 - - 1,073,092 0.9492% 12个月 33 部分网下配售 对象 - - 1,200,063 1.0615% 6个月 二、无限售条件流通股 - - 24,860,111 21.9893% 合计 84,791,456 100.0000% 113,055,275 100.0000% （二）前十名股东情况 本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称/姓名 总股本（股） 持股比例 限售期限 1 北京市尚高企业管理有限公司 47,224,294 41.77% 36个月 2 广州市旌德企业管理咨询企业（有限 合伙） 6,465,300 5.72% 12个月 3 广州市煦昇企业管理咨询企业（有限 合伙） 4,276,458 3.78% 12个月 4 广州轨道交通产业投资发展基金（有 限合伙） 3,428,820 3.03% 12个月 5 广州合赢投资合伙企业（有限合伙） 3,114,079 2.75% 12个月 6 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有 限合伙） 2,905,263 2.57% 12个月 7 广州白云电器设备股份有限公司 2,244,315 1.99% 12个月 8 广州越秀智创升级产业投资基金合伙 企业（有限合伙） 1,851,563 1.64% 12个月 9 邹志锦 1,734,200 1.53% 36个月 10 广州红土天科创业投资有限公司 1,661,400 1.47% 12个月 合计 74,905,692 66.26% - 六、战略投资者配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、公司高级管理人员与核心 员工专项资产管理计划组成。跟投机构为民生证券投资有限公司（下称“民生投 资”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为民生证券品高云战 略配售1号集合资产管理计划（下称“品高股份员工资管计划”）。 民生投资最终跟投比例为4%，即113.0553万股，品高股份员工资管计划最 终获配比例为3.80%，即107.3092万股。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首 次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生投资。 2、跟投数量 民生证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的4%，即113.0553万 股，认购金额为4,193.22万元。 （三）发行人高管核心员工专项资产管理计划 2021年5日28日，品高股份召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战 略配售计划的议案》，同意品高股份的部分高级管理人员与核心员工设立专项资 产管理计划参与本次发行股票的战略配售；2021年12月8日，品高股份召开了 第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工 参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的具体方案的议案》，确定 参与品高股份战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具 体人员、持有份额等事宜。 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为民生证券品高云战略配售1号集合资产管理计划。 2、参与规模和具体情况 参与战略配售的数量为本次公开发行规模的3.80%，即107.3092万股；同时 认购金额为4,000.00万元（包含新股配售经纪佣金）。具体情况如下： （1）名称：民生证券品高云战略配售1号集合资产管理计划 （2）设立时间：2021年12月6日 （3）募集资金规模： 4,000.00 万元 （4）管理人：民生证券股份有限公司 （5）托管人：中信证券股份有限公司 （6）实际支配主体：实际支配主体为民生证券股份有限公司，非发行人高 级管理人员 （7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况 共7人参与品高股份员工资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资 管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下： 序号 姓名 职务 实际缴款金 额（万元） 资管计划份额 的持有比例 员工类别 1 黄海 董事长、总经理 800.00 20.00% 高级管理人员 2 刘忻 董事 800.00 20.00% 核心员工 3 武扬 副总经理 600.00 15.00% 高级管理人员 4 梁思楚 首席运营官 600.00 15.00% 核心员工 5 李莹 监事 400.00 10.00% 核心员工 6 汤茜 董秘、财务总监 400.00 10.00% 高级管理人员 7 陈奎 云产品中心副总 400.00 10.00% 核心员工 合计 4,000.00 100.00% - 注1：资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配 售的价款、新股配售经纪佣金。 （四）限售期限 民生投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市 之日起24个月。 品高股份员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、发行数量：2,826.3819万股，无老股转让。 二、发行价格：37.09元/股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行市盈率：111.34倍（发行价格除以每股收益，每股收益以2020年 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本 次发行后总股本计算） 五、发行市净率：3.13倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益：0.33元/股（根据2020年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产：11.85元/股（根据2021年6月30日经审计的归属 于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额104,830.50万元，全部为公司公开发行新股募集，扣 除发行费用（不含增值税）人民币13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金 到位情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了《验资报告》（天职业字 [2021]45924号）。 九、本次发行费用明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用总额为13,114.95万元（相关费用均为不 含税金额），发行费用明细构成如下： 费用项目 金额（万元） 发行费用总额 13,114.95 其中：承销及保荐费用 10,383.05 审计、验资费用 1,159.43 律师费用 1,043.40 用于本次发行的信息披露费用 455.66 发行手续费及其他 73.41 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：91,715.55万元 十一、本次发行后股东户数：26,991户 十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权 十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向 符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配 售数量为220.3645万股，占发行总量的7.80%，网上有效申购股数为 36,432,699,000股，网上发行初步有效申购倍数为5,055.18倍。网上最终发行数 量为9,813,500股，网上发行最终中签率为0.02693597%，其中网上投资者缴款 认购数量9,766,474股，放弃认购数量47,026股。网下最终发行数量16,246,674 股，其中网下投资者缴款认购数量16,246,674股，放弃认购数量0股。本次发行 网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主 承销商）包销股份的数量为47,026股。 （未完）  |