春立医疗:春立医疗首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:春立医疗:春立医疗首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：春立医疗股票代码： 688236 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 （Beijing ChunlizhengdaMedical Instruments Co.,Ltd.） （北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路 10号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401） 2021年 12月 29日 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 特别提示 北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“春立医疗”、“本公 司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2021年 12月 30日在上海证券交易所科 创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承 担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比 例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证 2 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 2、流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投 股份锁定期为 24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12个月，网下限 售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售条件的 A股流通股为 31,845,500股，占发行后总股本的 8.29%，公司上市初期流通股数量较少，存在 流动性不足的风险。 3、市盈率低于同行业平均水平 本次发行的初步询价工作已于 2021年12月16日（ T-3日）完成。在剔除无效 报价以及最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）根据网下发行询价 报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行 业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、 募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 29.81元/股，网下不 再进行累计投标。此价格对应的市盈率为： （1）37.27倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）36.38倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （3）41.41倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （4）40.43倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 3 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 公司所处行业为专用设备制造业（ C35），截止 2021年12月16日（ T-3日）， 中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 43.38倍。 主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下： 证券代码证券简称 2020年扣非前 EPS（元 /股， 人民币） 2020年扣非后 EPS（元 /股， 人民币） T-3日股票收 盘价（元 /股， 人民币） 对应的静态 市盈率（扣 非前） 对应的静态 市盈率（扣 非后） 002901.SZ大博医疗 1.4950 1.3649 48.13 32.19 35.26 688085.SH三友医疗 0.5774 0.4608 29.85 51.70 64.78 300326.SZ凯利泰 -0.1757 -0.2255 10.16 -- 688161.SH威高骨科 1.3960 1.3475 64.95 46.53 48.20 1789.HK爱康医疗 0.2814 0.2768 5.10 18.11 18.41 均值 ---37.13 41.66 数据来源： Wind资讯，数据截至 2021年 12月 16日（ T-3日）。 注 1：2020年扣非前 /后 EPS计算口径： 2020年扣除非经常性损益前 /后归属于母公司净利润 /T-3日 （2021年 12月 16日）总股本。 注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。市盈率平均值不包含 EPS为负数的凯利泰。 注 3：爱康医疗人民币收盘价为港币收盘价 *汇率计算， 2021年 12月 16日人民币汇率中间价为 1港 元对人民币 0.81553元。 公司本次发行价格 29.81元/股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰 低的摊薄后市盈率为 41.41倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最 近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存 在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 4、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加 剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过 程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金 比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、 融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 二、特别风险提示 4 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 （一）技术风险 1、新产品研发及注册风险 植入性骨科医疗器械属于技术密集型行业，技术壁垒较高，公司为保持竞 争优势，需持续开发具有创新性的差异化新产品，保持技术的先进性。骨科医 疗器械产品获得新产品许可的投资大、周期长、风险高。公司可能面临研发方 向出现偏差、新产品研发投入成本偏高，以及新产品研发成功后不能得到市场 认可从而无法达到预期经济效益的风险。国家对医疗器械实行分类注册制度， 对植入性骨科医疗器械的研发、生产、流通等全环节均进行严格监控，新产品 取得产品注册证的周期较长，从而可能导致公司新产品上市时间晚于预期，或 无法取得注册证，进而对公司未来的生产经营产生不利影响。 2、技术人才流失的风险 公司所处行业属于人才密集型行业，是一个涉及多学科跨领域的综合性行 业。成熟的医用高值耗材产品开发往往需要医学、材料学、电子学、生物力学、 机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，上述技术人员对于新产品 设计研发、产品成本控制以及提供稳定优质的技术服务具有至关重要的作用。 本次募投项目的顺利进行也需要不断增强的技术人才团队作为保障。目前各大 医疗器械企业对于人才的竞争日愈激烈。若未来公司不能在发展前景、薪酬待 遇、研发条件等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，从而导致公司技 术人员大量流失，可能对公司的技术创新能力产生不利影响。因此，公司存在 技术人才流失的风险。 3、新材料研发进度不及预期的风险 骨科植入医疗器械长期停留在人体内，安全性要求高，且需符合人体的骨 骼结构。理想的骨科植入物材料一方面需要具备良好的生物相容性、生物活性、 耐腐蚀性等生物学性能，另一方面需要具备良好的疲劳强度、力学稳定性、摩 擦及磨损性能等力学性能。近年来， PEEK、可降解镁合金、生物陶瓷等新型材 料也更多地出现在临床应用中。发行人已对多孔钽、镁合金、 PEEK等新材料 研发进行了相应布局，但与国外巨头相比仍存在一定差距。在研发过程中，一 方面公司可能面临自身研发方向出现偏差、研发进度滞后、研发结果未达预期 5 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 等风险，导致研发成本和时间投入增加甚至研发项目中止或失败；另一方面如 果公司研发未能取得预期材料成果并转化为产品，或者新材料由于生产工艺、 生产成本等因素无法有效实现产业化，或者新材料未能顺利得到客户和市场的 认可，可能使公司前期研发投入无法按照预期为公司带来收入或增强竞争优势， 从而对公司持续经营能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、“带量采购”带来的终端产品价格下降风险 2019年 7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的 通知》，在高值医用耗材领域探索 “带量采购 ”，截止目前，安徽、浙江、江苏、 福建、山东等省份已发布实施 “带量采购 ”政策方案，并执行了涉及关节产品的 招标程序。公司除未能中标 2019年江苏省髋关节 “带量采购 ”外，其余省份及相 关关节产品的 “带量采购 ”均中标。根据目前的中标情况，相关产品中标价格较 “带量采购 ”前的阳光挂网价大多出现了一定比例的下降，并进一步致使公司在 部分省份的出厂价格出现一定程度的下降。 国家组织高值耗材联合采购办公室 2021年 6月发布人工关节国家集采公告 《国家组织人工关节集中带量采购公告》（第 1号）、 2021年 8月正式发布 《国家组织人工关节集中带量采购文件》，对初次置换人工全髋关节和初次置 换人工全膝关节开展国家层面的带量采购招标工作。 2021年 9月，国家组织高 值医用耗材联合采购办公室就本次国家带量采购拟中选结果进行公示，根据公 开信息显示，拟中选髋关节终端价格平均降幅 80%，膝关节终端价格平均降幅 84%。公司在 “陶瓷 -陶瓷类髋关节产品系统 ”、“陶瓷 -聚乙烯类髋关节产品系统 ”、 “合金 -聚乙烯类髋关节产品系统 ”竞标中以相对较高价格成功中标，但价格较 “带量采购 ”前阳光挂网价出现较大比例下降；公司 “膝关节产品系统 ”因报价较 高未能中标。髋关节终端价格下降及膝关节未中标压力将传导至经销商及发行 人，发行人后续经销价格亦会有所降低，如销售量的增加无法弥补经销价格的 下降，则发行人可能出现收入及利润下滑的情形。此外，如发行人经销价过高 挤压经销商利润影响经销商合作意愿，或因经销商与公司业务终止并经协商导 致退货，则可能对公司盈利能力产生一定影响。 6 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 2、发行人膝关节产品未能中标国家带量采购的风险 2021年 9月 14日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室就人工关节国家 带量采购拟中选结果进行公示，发行人在 “膝关节产品系统 ”中未能中标。报告 期内，发行人膝关节标准产品收入占比分别为 15.56%、19.10%、16.62%、 15.65%，毛利率分别为 64.11%、64.84%、72.09%、79.00%，此次未能中标将对 发行人膝关节业务造成较大不利影响，且短期内对整体盈利能力造成一定影响。 若后续未能采取其他有效的合作方式，发行人纳入带量采购范围的初次置换膝 关节产品收入将出现较大幅度下滑，在完全无法进入公立医疗机构市场的极端 情况下，发行人膝关节收入下滑可能超过 90%，提请投资者注意相关风险。 3、国内外行业政策变动风险 公司属于医疗器械生产企业，发行人内销收入为主营业务收入的主要来源， 国内业务发展受到国家药监局等主管部门的严格监管。 2018年国家卫计委等 6部 委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》， 进一步明确推行高值医用耗材购销 “两票制 ”，随着两票制带来的销售模式的变 化，发行人面临应收款回款周期变长、单位销售收入对应的销售费用增加等经 营条件变化，若公司不能根据 “两票制 ”政策变化及时制定有效的应对措施，可 能对公司产品的销售和经营业绩造成不利影响。 2019年国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》， 在高值医用耗材领域探索 “带量采购 ”。目前，人工关节产品的国家级带量采购 竞标已经基本完成，相关风险参见招股说明书 “重大事项提示 /一、行业监管政 策变动的风险 /（一） ‘带量采购 ’带来的产品终端价格下降风险 ”及“重大事项提 示/一、行业监管政策变动的风险 /（二）发行人膝关节产品未能中标国家带量采 购的风险 ”。 此外国内亦推出了医保报销、集中采购等政策，并积极探索疾病诊断相关 分组（ DRGs）、 “一票制 ”等政策。 2021年国家医保局、国家卫生健康委等八部 委共同制定了《深化医疗服务价格改革试点方案》，目标是通过 3至5年的试点， 探索形成可复制可推广的医疗服务价格改革经验。 7 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 此外，发行人亦积极开拓国外市场，海外业务发展受到相关国家和地区的 主管部门的严格监管，如 2017年 3月欧盟表决通过的新版医疗器械法规 MDR, 现阶段 MDR新规中仍有部分事项尚未明确具体要求，存在一定的政策不确定 性风险。 未来国内外对医疗器械行业重视程度还将进一步提升，陆续在行业标准、 招投标、集中采购、流通体系等方面出台相关法规和政策。若公司不能适应行 业政策的密集变动，提前研究新政策要求、做好新政的应对措施，则可能会出 现新产品无法获得认证、销售渠道无法满足监管要求、产品竞争力下降等情形， 将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。 4、销售模式变动风险 公司主要产品的销售模式包括传统经销模式、两票制经销模式、配送商模 式和直销模式。报告期内，公司的销售模式以传统经销模式为主，随着 “两票 制”、“带量采购 ”等政策的推广范围不断扩大，未来公司传统经销模式的收入占 比或将逐年降低，若公司不能及时适应销售模式的变动，增强销售模式的转变 能力，将面临销售渠道受阻和客户流失的风险。 5、市场竞争加剧风险 公司主要产品为植入性骨科医疗器械，终端客户为医疗机构。长期以来， 国内市场份额大部分被强生、美敦力、史赛克等国际品牌占据。近年来，随着 技术进步和政策支持，国产化替代趋势明显，但国产品牌市场占比仍然较小， 国产品牌面临激烈竞争。公司须根据市场变化和行业发展趋势，提高产品创新 与研发实力，方可在快速变革的市场环境中保持住竞争优势，持续稳定发展。 如果未来公司未能准确把握行业发展趋势或未能正确应对市场竞争状况出现的 突然变化，将面临市场竞争加剧带来的市场份额下滑、产品价格下降的风险。 6、市场对植入性骨科医疗器械需求下降的风险 近年来，随着我国社会老龄化进程加快，骨科疾病的患病人数加速增长， 植入性骨科医疗器械的市场规模也随之增长。在此背景下，报告期内公司的销 售规模逐年上升，并保持较高的增长率。如果未来疾病谱或治疗手段发生变化， 8 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 临床对植入性骨科器械的需求下降或者医保预算减少，将导致公司主营产品的 市场规模下降，从而可能对公司的经营造成不利影响。 7、收入增速下降或波动风险 2018年至 2021年上半年公司营业收入分别为 49,792.72万元、 85,532.65万 元、 93,768.62万元与 48,263.15万元，同比增速分别为 65.80%、71.78%、9.63% 和 18.64%，营业收入逐年快速增长，保持良好的上升态势。 2020年受疫情影响， 公司营业收入增速有所下降。未来，公司存在因宏观经济环境变化、疫情反复、 产品市场竞争加剧以及公司内部管理不善导致未能有效拓展销售渠道、提升市 场占有率或推进研发项目的可能。上述情况可能导致公司营业收入增速下降或 出现一定程度的波动。 2021年 9月，国家组织高值医用耗材联合采购办公室就本次国家带量采购 拟中选结果进行公示，发行人及其他拟中选厂商的拟中选产品终端价格均出现 较大幅度下滑，预计未来带量采购实施后降价压力将进一步传导至经销价格。 如发行人销售量的增加无法弥补经销价格的下降，则发行人可能出现收入及利 润下滑的情形。 8、供应商依赖风险 2018年、 2019年、 2020年及 2021年上半年，公司向第一大供应商 CeramTecGmbH采购金额分别为 5,541.79万元、 8,975.08万元、 7,408.71万元和 4,971.62万元，占当期采购总额比例分别为 28.15%、26.79%、35.61%以及 47.97%，占比较高。公司向 CeramTecGmbH采购的具体产品为陶瓷球头、陶瓷 内衬等，报告期内公司加大推广陶瓷关节假体等中高端产品，鉴于陶瓷关节假 体产品对稳定性要求较高，公司选择 CeramTecGmbH为公司陶瓷部件的合格供 应商，且未向其他供应商采购同类产品，存在一定供应商依赖。若未来与 CeramTec GmbH在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易 争端等其他不可抗力因素导致 CeramTec GmbH不再能够向公司提供陶瓷球头、 陶瓷内衬，将会对公司生产经营产生不利影响。 9、生产经营场所租赁风险 9 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 报告期内，公司用于生产经营的部分房产通过租赁方式取得。若出现到期 无法正常续租、续租时租金大幅提高、或在租赁过程中发生出租方违约等情形， 可能会对公司的正常生产或经营成本造成一定的不利影响。 10、核心材料依赖境外单一供应商的风险 报告期，公司陶瓷关节假体产品所用到的陶瓷球头、陶瓷内衬均自 CeramTec GmbH采购。 CeramTec GmbH是一家总部位于德国的先进陶瓷材料供 应商，包括强生、施乐辉、史赛克、捷迈邦美、爱康医疗、春立医疗、威高骨 科等在内的主流国内外关节厂商均自该公司采购陶瓷材料。由于国际政治及其 他不可抗力等因素，进口原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价 格的情况。如果公司出现不能及时获得足够的原材料供应，公司的正常生产经 营可能会受到不利影响。同时，受国际贸易纠纷等影响，存在因关税增加而使 采购价格提高的风险。 11、外协加工风险 报告期内，公司喷涂、基础机加工、灭菌、表面处理等工序主要采用外协 方式进行生产， 2018年至 2021年上半年，公司外协采购金额占采购总金额的 比例分别为 22.49%、16.66%、16.59%和 12.80%。若公司未能切实有效执行外 协管理措施，可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂 商无法按照协议约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘 密泄露，将会对公司生产经营产生不利影响。 12、未纳入带量采购目录的风险 2019年 5月，中央深改委第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的 改革方案》，同年 7月，国务院办公厅印发《治理高值医用耗材改革方案》， 提出： “对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的 高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购， 积极探索跨省联盟采购。 ”全国范围内众多省份相继开展高值耗材带量采购试点。 2020年 11月 20日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了 《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》， 10 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 第二批集采涉及的产品有以下几类：人工髋关节、人工膝关节、除颤器、封堵 器、骨科材料、吻合器六种高值耗材。 2021年 4月 1日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布了《关于开 展部分骨科类高值医用耗材产品信息采集工作的通知》，在前期采集医疗机构 采购数据的基础上，为进一步了解骨科类高值医用耗材市场状况，计划分批开 展骨科类高值医用耗材产品信息采集工作。首批开展人工髋关节、人工膝关节 类高值医用耗材产品信息采集。 2021年 6月 21日，国家组织高值耗材联合采购办公室发布人工关节国家集 采公告《国家组织人工关节集中带量采购公告》（第 1号），并于 2021年 8月 23日正式发布《国家组织人工关节集中带量采购文件》，就本次集采的产品类 别、采购规则、竞价规则等进行全面说明。 发行人在本次国家组织带量采购招标中，中标陶瓷 -陶瓷类髋关节产品系统 的 A组，中标陶瓷 -聚乙烯类髋关节产品系统、合金 -聚乙烯类髋关节产品系统 的 B组，未能中标初次置换人工全膝关节。公司 2018年末、 2019年末、 2020 年末、 2021年 6月 30日的存货余额分别为 10,122.53万元、 20,148.61万元、 17,605.25万元及 18,552.95万元；存货账面价值分别为 9,586.57万元、 19,137.52 万元、 16,861.37万元及 17,978.23万元，存货金额相对较高，在国家级带量采 购招标中未能中初次置换人工全膝关节产品系统，如果公司不能采取相应补救 措施，市场需求迅速下降，公司相关产品将面临未纳入带量采购目录的滞销风 险。 13、发行人脊柱业务规模小，在带量采购招标中落选的风险 目前，全国多个省份已经实施关节类产品的带量采购政策，安徽省也推出 了脊柱产品的带量采购，未来可能有更多的省份推出脊柱类产品的带量采购。 2018年至 2021年上半年，发行人脊柱业务整体规模较小，各期实现销售收入 1,310.00万元、 1,707.21万元、 2,772.86万元和 1,853.54万元，占收入比重 2.63%、2.00%、2.96%和 3.85%，较小的业务体量对发行人脊柱产品参与带量采 购造成了一定的影响，在投标竞争中存在一定劣势，提请投资者注意相关风险。 14、进口替代过程中的不确定性风险 11 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 尽管国产骨科植入性医疗器械公司与国际骨科植入性医疗器械巨头的总体 差距在逐年缩小，但在国内和国际市场上，国际巨头凭借强大的技术实力、研 发能力、资金供应能力、品牌影响力以及更高的信任度等多重因素，依然占据 着主体地位。随着进口替代趋势的逐步推进，双方亦处于竞争与合作并存的状 态。在进口替代的过程中，发行人与国际巨头在经营规模、产品技术、生产能 力、品牌建设等方面存在一定差距，将面临一定的挑战。未来，发行人在进口 替代的过程中存在一定的不确定风险。 （三）内控风险 1、业务规模扩张带来的管理风险 公司近年来在人员及资产规模方面扩张较快，并且随着公司首次 A股公开 发行股票并上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产及业务规模将进 一步扩大，技术人员、管理人员和生产人员数量将相应增加。经营规模的不断 扩大，对公司的资源整合、市场开拓、内部控制等提出更高的要求。如果公司 没有及时适应规模扩张带来的种种影响，则可能制约公司的长远发展。 2、经销商管理风险 公司主要通过经销商销售产品，公司下游经销商数量众多，增加了公司对 经销商管理的难度。若公司对经销商管理不当或经销商发生较大变动，可能出 现个别经销商经营活动与公司经营目标不一致，出现自身管理混乱、违法违规 的情形，甚至出现公司与经销商发生纠纷等情形，导致公司品牌及声誉受损或 产品区域性销售下滑。若个别经销商经营和财务状况恶化，可能会对公司资金 状况和正常经营带来一定程度的负面影响。 3、销售服务商管理风险 公司在 “两票制 ”地区聘请第三方销售服务商完成产品销售过程中的部分服 务职能。若公司不能加强服务商管理，可能出现部分服务商无法持续为终端医 院提供骨科产品配套专业服务，从而使得公司产品无法满足医生手术需求，对 公司品牌、产品服务产生不利影响。 4、实际控制人不当控制的风险 12 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 在本次发行前，公司实际控制人史春宝、岳术俊夫妇合计持有公司 60.47% 的股份，对公司生产经营具有重大决策权。如果实际控制人利用其控制地位， 通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事任免、发展战略、经营决策、 利润分配、关联交易以及对外投资等重大事项施加不利影响，其他股东的利益 可能受到损害。 （四）财务风险 1、应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,266.41万元、 18,163.71万元、 24,767.12万元和 39,299.85万元，应收账款余额持续增长，截至 2021年 6月 30 日，账面账龄在 1年以内的应收账款占比为 86.22%，若主要客户经营状况、行 业结算方式等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账 或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。 2、企业所得税优惠的风险 公司分别于 2015年 11月 24日、 2018年 9月 10日通过高新技术企业复审， 获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书号 GR201511003197，有效期至 2018年 11月 24日；证书号 GR201811003011，有效期至 2021年 9月 10日）， 公司 2018年、 2019年、 2020年企业所得税按 15%税率申报缴纳， 2021年高新 技术企业复审工作尚在进行中。如果国家所得税相关政策发生重大不利变化或 公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过重新认定，将对公司的税 后利润产生一定的不利影响。 3、营业收入季节性波动的风险 公司报告期内各期上半年实现的收入较少，下半年实现的收入较高，其中 一季度收入占主营业务收入比例略低于二、三季度，四季度收入占比高于其他 季度，整体存在一定的季节性波动。 2018年度、 2019年度及 2020年度，公司 一季度销售收入占主营业务收入的比重区间为 16.82%至 20.61%，略低于二季 度和三季度的 21.56%至 26.57%和 21.27%至 23.73%；四季度销售收入占比区间 为 34.10%至 36.24%，高于其他季度。上述波动主要是因为：第一，第一季度 13 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 内受春节假期影响，手术量较少，且经销商倾向于在节假日前（即上一年第四 季度）提前备货；第二，关节置换手术属于择期手术，冬季天气较为凉爽干燥， 伤口不易感染，有利于患者术后恢复，因此多数患者倾向选择在冬季进行骨科 植入手术；第三，第四季度受气候影响，意外伤害情况增多。 （五）法律风险 1、商业贿赂风险 公司所在的行业存在商业贿赂的风险。公司不能完全控制其员工个人与医 疗机构、医生及患者之间的互动。报告期内，员工个人可能会试图采取商业贿 赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模。如果员工涉嫌贿赂行为，公司可能要 对其员工所采取的行动承担责任，具体责任的认定和划分取决于监管机构或司 法机关的审查结果，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至 公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务 状况、经营业绩及前景产生不利影响。 2、合作伙伴不当行为风险 公司不能完全控制经销商、配送商及销售服务商等第三方合作伙伴与医疗 机构、医生及患者之间的互动。为扩大业务规模，该等主体在业务运营中可能 会采取违反商业贿赂及其他相关法律的手段。若公司的第三方合作伙伴进行不 正当行为导致违反我国或其他司法辖区的相关规定，可能使得公司品牌及声誉 受损，或产品区域性销售下滑，甚至使公司面临遭受监管机构调查、处罚、承 担民事责任或其他制裁的风险。 3、产品质量及医疗纠纷责任风险 骨科植入性耗材需要贴合人体的组织结构并长期停留在人体内，产品的性 能和使用效果将直接影响到手术的成功率，故其在临床应用中客观上存在一定 的风险。若公司某个环节出现了管理失误或者因突发事件导致产品出现质量问 题，患者在使用后发生意外事故提出索赔或与公司发生纠纷、法律诉讼和仲裁 等事件，将可能会对公司的财务、声誉和经营造成不利影响。 4、未及时入驻大兴生物医药产业基地的违约风险 14 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 2011年，公司与北京生物医药产业基地发展有限公司签署了《中关村科技 园区大兴生物医药产业基地进驻协议》及其补充协议，协议中对公司入驻运营 时间、生产总值、年纳税额等指标提出了相关要求。由于港股 IPO募集资金金 额较小，公司缺乏足够的资金支持大兴生物医药产业基地的建设，建设进度慢 于预期，故未能达到相关协议中的指标要求，公司面临一定的违约风险。 5、境外销售出口报关与外汇收汇的处罚风险 报告期内，发行人与墨西哥 APOLO Medical Services S.A. De C.V.及其关联 公司（以下简称 “阿波罗医疗公司 ”）于 2018年起开始采用工厂交货模式进行业 务合作，在该模式下，阿波罗医疗公司委托敦豪航空货运公司（以下简称 “DHL” 公司）负责货物运输， DHL公司在发行人通州工厂取得货物后，委托其他第三 方报关单位负责后续货物的出口报关等。尽管发行人不直接参与报关，但存在 配合阿波罗医疗公司提供错误的货值、货物内容等信息以满足对方通过快件形 式出口的需求，从而导致出口货物的品名、价格申报不实的情形。上述情形导 致发行人为满足收汇要求，与阿波罗医疗公司签署了不存在商业实质的《技术 合作协议》，以技术服务的名义向银行申请收汇。发行人与阿波罗医疗公司境 外销售的出口报关与外汇收汇存在一定的被处罚风险。 （六）募集资金投向风险 1、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目包括骨科植入物及配套材料综合建设项目、研发中 心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。募投项目需要一定的建设期 和达产期，在此过程中，相关政策及市场环境的变化、工程进度、公司产品市 场推广情况等因素，均可能会对募集资金投资项目的顺利实施造成负面影响， 致使募投项目开始盈利时间晚于预期，或实际盈利水平不达预期。因此，公司 募投项目存在无法顺利实施，投资收益低于预期的风险。 2、募投项目实施后产能不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目包括骨科植入物及配套材料综合建设项目、研发中 心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。募投项目需要一定的建设期 和达产期，在此过程中，相关政策及市场环境的变化、工程进度、公司产品市 15 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 场推广情况等因素，均可能会对募集资金投资项目的顺利实施造成负面影响， 致使募投项目开始盈利时间晚于预期，或实际盈利水平不达预期。因此，公司 募投项目存在无法顺利实施，投资收益低于预期的风险。 3、摊薄即期回报风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总数、净资产规模将 在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部 购建完成后才能逐步达到预期收益水平，因此，公司短期内存在净资产收益率 和每股收益被摊薄的风险。 （七）公司同时在香港联交所和 A股挂牌上市的特殊风险 本次公开发行股票上市后，发行人股票将同时在上交所和香港联交所挂牌 上市，届时发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则。由于中国大陆和 香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、 投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，对发行人合 规运行和投资者关系管理提出更大挑战。 本次发行的 A股股票上市后， A股投资者和 H股投资者分属不同的类别股 东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减 少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生股利或者 累积股利的权利等）进行分类表决。 H股类别股东大会的召集、召开及表决结 果，可能对 A股类别股东产生一定影响。 发行人于香港联交所 H股和上交所 A股同时挂牌上市后，将同时受到香港 和中国境内两地市场联动的影响。 H股和 A股投资者对公司的理解和评估可能 存在不同，且 H股和 A股的流动性、交易量及投资者结构上亦存在差异，公司 于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏 感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司 H股股价的波动可能对 A 股投资者产生不利影响。 16 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 11月 23日，中国证监会发布证监许可 [2021]3702号文，同意北京 市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市（以 下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” 二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 [2021]502号” 批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“春立 医疗”，证券代码“ 688236”；本公司 A股股本为 288,428,000股（每股面值 1.00元），其中 31,845,500股股票将于 2021年 12月 30日起上市交易。 三、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021年 12月 30日 （三）股票简称：“春立医疗”，扩位简称：“春立正达医疗” （四）股票代码： 688236（五）本次公开发行后的总股本： 384,280,000股，其中发行后 A股总股本 288,428,000股， H股总股本 95,852,000股 （六）本次公开发行的股票数量： 38,428,000股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的 A股股票数量： 31,845,500股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的 A股股票数量： 256,582,500股 17 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 5,152,721股， 其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子 公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 1,537,120 股；华泰春立医疗家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为 3,615,601股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之 “第八 节重要承诺事项 ” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “第 八节重要承诺事项 ” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；发行人高 级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售获配股票的 限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户 （向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获 配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 376个，这部分账户对应的股份数 量为 1,429,779股，占网下发行总量的 7.10%，占扣除战略配售数量后本次公开 发行股票总量的 4.30%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，发行人选择的具 体上市标准为“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币 5,000万元；或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 18 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 98.64亿元 1，2020年度，发行人 营业收入为 93,768.62万元； 2019年、 2020年公司归属于母公司股东的净利润 分别为 23,676.14万元、 28,337.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为 23,452.09万元、 27,664.46万元，满足招股说明书中明确选 择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项上市标准：“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近 两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元；或者预计市值不低 于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 1总市值的计算方式为H股价格*H股股数+A股发行价*A股总数，H股价格为2021年12月16日（T-3日）春立 医疗H股港币收盘价*汇率，T-3日人民币汇率中间价为1港元对人民币0.81553元 19 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称北京市春立正达医疗器械股份有限公司 英文名称 Beijing Chunlizhengda Medical Instruments Co.,Ltd. 本次发行前注册资本 34,585.20万元 本次发行后注册资本 38,428.00万元 法定代表人史春宝 有限公司成立日期 1998年 2月 12日 股份公司成立日期 2010年 9月 17日 公司住所北京市通州区通州经济开发区南区鑫觅西二路 10号 邮政编码 101100 联系电话 010-58611761，4000101998 传真 010-58611761 统一社会信用代码 91110000633737758W 经营范围 生产医疗器械 Ⅲ类： Ⅲ -6846-1植入器材、 Ⅲ -6846-2植入性 人工器官（人工关节假体、定制关节假体、脊柱内固定 器）；销售医疗器械 Ⅲ类：植入材料和人工器官、医用缝合 材料及粘合剂； Ⅱ类：物理治疗及康复设备、矫形外科（骨 科）手术器械； Ⅰ类：基础外科手术器械；生产富血小板血 浆制备系统、医用离心机、运动损伤软组织修复重建及置换 植入物、医用内窥镜系统；生产非医用口罩（仅限疫情期间 生活保障）；货物进出口；技术推广；销售非医用口罩；技 术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 主营业务植入性骨科医疗器械的研发、生产与销售 所属行业专用设备制造业（ C35） 电子邮箱 [email protected] 公司网址 http://www.clzd.com 负责信息披露和投资者关系 的部门 董事会办公室 信息披露负责人（董秘）史春生 信息披露负责人电话 010-58611761 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 20 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 1、控股股东、实际控制人的基本情况 公司的实际控制人为史春宝、岳术俊夫妇。本次发行前，史春宝直接持有 公司 113,685,435股内资股股份（占股份总数的 32.87%）；岳术俊直接持有公 司 95,447,900股内资股股份（占股份总数的 27.60%）。史春宝和岳术俊夫妇合 计直接持有公司 209,133,335股股份（占股份总数的 60.47%），为公司共同控 股股东。 史春宝：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1324211970********。 岳术俊：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1324211971********。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司 股份情况 （一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 截至本上市公告书签署之日，公司共有董事 7名（其中独立董事 3名）、 监事 3名（其中职工代表监事 2名）、高级管理人员 7名、核心技术人员 2名。 1、董事 序号姓名职务提名人任职起止日期 1史春宝董事长董事会提名委员会 2020.06.30-2023.06.29 21 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 序号姓名职务提名人任职起止日期 2岳术俊董事董事会提名委员会 2020.06.30-2023.06.29 3解凤宝董事职工代表大会 2020.07.30-2023.06.29 4王鑫董事董事会提名委员会 2020.06.30-2023.06.29 5葛长银独立董事董事会提名委员会 2020.06.30-2023.06.29 6翁杰独立董事董事会提名委员会 2020.06.30-2023.06.29 7黄德盛独立董事董事会提名委员会 2020.09.10-2023.06.29 2、监事 序号姓名本公司任职情况提名人任职起止日期 1张杰监事会主席监事会 2020.09.10-2023.09.09 2魏章利监事（职工代表）职工代表大会 2020.09.10-2023.09.09 3张兰兰监事（职工代表）职工代表大会 2020.09.10-2023.09.09 3、高级管理人员 序号姓名本公司任职情况任职起止日期 1史春宝总经理 2020.08.11-2023.06.29 2岳术俊副总经理 2020.08.11-2023.06.29 3史春生 副总经理 2020.01.23-2023.01.22 董事会秘书 2020.08.11-2023.06.29 4李喜旺副总经理 2020.01.23-2023.01.22 5李玉梅财务总监 2021.12.22-2024.12.21 6王建良副总经理 2020.01.23-2023.01.22 7翟志永副总经理 2020.01.23-2023.01.22 4、核心技术人员 序号姓名性别职务 1史春宝男董事长、董事、总经理、总工程师 2解凤宝男董事、副总工程师 （二）持有公司股份情况 22 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员持有本公司股份的情况如下： 姓名任职 直接持股股数 （股） 持股股数占发 行后总股本比 例 限售期 限 史春宝 法定代表人、董事长、总经 理、核心技术人员 113,685,435 29.58% 36个月 岳术俊董事、副总经理 95,447,900 24.84% 36个月 除上述已披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的 锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见 本上市公告书之 “第八节重要承诺事项 ”。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 本次公开发行前公司未制定或实施股权激励计划。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后的股本结构如下： 序号股东名称 发行前股本结构发行后股本结构限售期限 （自上市之 日起）数量（股）占比数量（股）占比 一、限售流通股 1史春宝 113,685,435 32.87% 113,685,435 29.58% 36个月 2岳术俊 95,447,900 27.60% 95,447,900 24.84% 36个月 3磐茂（上海）投资中心（有限合 伙） 17,250,000 4.99% 17,250,000 4.49% 12个月 4林一鸣 5,800,000 1.68% 5,800,000 1.51% 12个月 5孙伟琦 4,416,665 1.28% 4,416,665 1.15% 12个月 6金杰 4,166,665 1.20% 4,166,665 1.08% 12个月 7黄东 2,533,335 0.73% 2,533,335 0.66% 12个月 23 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 8磐信（上海）投资中心（有限合 伙） 2,500,000 0.72% 2,500,000 0.65% 12个月 9王海雅 2,333,335 0.67% 2,333,335 0.61% 12个月 10张朝晖 1,333,330 0.39% 1,333,330 0.35% 12个月 11陈旭胜 533,335 0.15% 533,335 0.14% 12个月 12华泰创新投资有限公司 --1,537,120 0.40% 24个月 13华泰春立医疗家园 1号科创板员 工持股集合资产管理计划 --3,615,601 0.94% 12个月 14网下限售股份 --1,429,779 0.37% 6个月 小计 250,000,000 72.29% 256,582,500 66.77% - 二、无限售流通股 15社会公众股（ H股） 95,852,000 27.71% 95,852,000 24.94%无 16社会公众股（ A股） --31,845,500 8.29%无 小计 95,852,000 27.71% 127,697,500 33.23% - 合计 345,852,000 100.00% 384,280,000 100.00% - 发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投 资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前 10名股东持股情况 序号股东名称持股数量（股）持股比例 限售期限（自 上市之日起） 1史春宝 113,685,435 29.58% 36个月 2岳术俊 95,447,900 24.84% 36个月 3磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 17,250,000 4.49% 12个月 4林一鸣 5,800,000 1.51% 12个月 5孙伟琦 4,416,665 1.15% 12个月 6金杰 4,166,665 1.08% 12个月 7华泰春立医疗家园 1号科创板员工持股 集合资产管理计划 3,615,601 0.94% 12个月 8黄东 2,533,335 0.66% 12个月 9磐信（上海）投资中心（有限合伙） 2,500,000 0.65% 12个月 10王海雅 2,333,335 0.61% 12个月 合计 251,748,936 65.51% - 注：持股比例 =持股数量 /本次发行后总股数（即 A股股数与 H股股数之和）。 24 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况 保荐机构华泰联合证券通过实际控制其的华泰证券股份有限公司依法设立 的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，华泰创新投 资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号—— 首次公开发行股票（ 2021年修订）》确定本次跟投的股份数量和金额，初始跟 投比例为本次公开发行数量的 5.00%，初始跟投数量为 1,921,400股。华泰创新 投资有限公司最终获配股票数量为 1,537,120股，跟投比例为本次公开发行数量 的 4.00%。 华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本 次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 八、发行人高管、核心员工参与本次发行战略配售的情况 公司高管、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰春 立医疗家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海） 资产管理有限公司，实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。 具体情况如下：华泰春立医疗家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划 最终获配股份数量为 3,615,601股，为本次公开发行数量的 9.41%；获配金额为 107,781,065.81元（不含新股配售经纪佣金），缴纳新股配售经纪佣金 538,905.33元，本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算。 华泰春立医疗家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划份额持有人均为 发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响。该资 管计划中参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。华泰春 立医疗家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划参与人姓名、职务及比例情 况如下： 序号姓名职务参与比例 实际缴款金额 （万元） 1岳术俊董事、副总经理 25.43% 2,755.00 2史春宝 董事长、董事、总经理、总工 程师 24.56% 2,660.00 25 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 3孙洪亮资深经理 6.97% 755.00 4张焕田国内销售总监 5.31% 575.00 5龙海明资深经理 4.62% 500.00 6陈锐歆资深经理 4.25% 460.00 7曹胜杰资深经理 3.51% 380.00 8王建良副总经理 3.46% 375.00 9廖俊国际销售总监 3.46% 375.00 10丁振勋资深经理 3.23% 350.00 11翟志永副总经理 3.23% 350.00 12解凤宝董事、副总工程师 3.14% 340.00 13杜建伟资深经理 2.77% 300.00 14苏昊平国际区域经理 1.75% 190.00 15袁瑞国际销售总监 1.54% 167.00 16王宏坤经理 1.38% 150.00 17郭璐瑶经理 1.38% 150.00 合计 100.00% 10,832.00 注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注2：家园 1号募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价 款、新股配售经纪佣金及相关费用。 26 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 3,842.80万股，占发行后总股本 10.00%，全部为公开发行 新股。 二、发行价格 每股价格为 29.81元/股。 三、每股面值 每股面值为 1元/股。 四、市盈率 本次发行市盈率为 41.41倍。（发行价格除以发行后每股收益，每股收益 按照 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 除以本次发行后总股本计算） 五、市净率 本次发行市净率为 4.98倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.72元/股。（按照 2020年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 5.99元/股。（按照 2021年 6月 30日经审计的归 属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计 算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 募集资金总额为 114,553.87万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集 资金净额为 106,712.83万元。 27 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 2021年 12月 27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字 [2021]第 3-00041号），截至 2021年 12月 27日，公司变更后的累 计注册资本为 384,280,000.00元。 九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成 发行费用概算 7,841.04万元 其中：保荐费用 150.00万元 承销费用 6,523.59万元 审计及验资费用 568.87万元 律师费用 103.77万元 用于本次发行的信息披露费用 447.17万元 发行手续费用及其他 47.64万元 注：上述发行费用均为不含税金额，发行手续费用及其他增加系包含了印花税。合计数与各分项数值 之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 106,712.83万元。 十一、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 32,967户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资 者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。 本次发行的股票数量为 3,842.80万股。其中，最终通过向战略投资者定向 配售的股票数量为 5,152,721股；网下最终发行数量为 20,148,279股，其中网下 投资者缴款认购 20,148,279股，放弃认购数量为 0股；网上最终发行数量为 13,127,000股，其中网上投资者缴款认购 13,058,616股，放弃认购数量为 68,384股。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商 包销股份数量 68,384股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比 28 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 例为 0.2055%，占本次发行数量的比例为 0.1780%。 29 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 第五节财务会计信息 大信会计师审计了公司财务报表，包括 2021年6月30日、 2020年12月31日、 2019年12月31日、 2018年12月31日的合并及公司资产负债表， 2021年1-6月、 2020年度、 2019年度、 2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了大信审字 [2021] 第3-00455号标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进 行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书 不再披露，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为 2021年6月30日，公司截至 2021年9月30日的合 并及母公司资产负债表、 2021年7-9月和 2021年1-9月的合并及母公司利润表、 2021年7-9月和 2021年1-9月的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注 未经审计，但已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并于 2021年11月5 日出具了大信阅字 [2021]第3-00020号《审阅报告》。投资者欲了解相关情况， 请详细阅读招股意向书附录的《审阅报告》及招股说明书“第八节财务会计信 息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 30 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人 已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行北京银行股份 有限公司大兴支行、中国建设银行股份有限公司北京大兴支行、招商银行股份 有限公司北京分行、北京银行股份有限公司方庄支行分别签订《募集资金专户 存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关 责任和义务进行了详细约定。本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及 专户存储募集资金的商业银行签订的募集资金专户监管协议具体账户开立情况 如下： 序 号 开户主体开户行 募集资金专户账 号 募集资金专户用 途 1北京市春立正达医疗器 械股份有限公司 北京银行股份有限公 司大兴支行 20000001840500 065272701 骨科植入物及配 套材料综合建设 项目 2北京市春立正达医疗器 械股份有限公司 中国建设银行股份有 限公司北京大兴支行 11050184360000 002493 研发中心建设项 目 3北京市春立正达医疗器 械股份有限公司 招商银行股份有限公 司北京分行 11092581101080 8 营销网络建设项 目 4北京市春立正达医疗器 械股份有限公司 北京银行股份有限公 司方庄支行 20000001840500 065319888补充流动资金 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司 有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售 方式等未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 31 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异 常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 32 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构华泰联合证券认为春立医疗申请其股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰 联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构相关信息 （一）保荐机构的基本信息 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 联系电话： 025-83387720 传真： 025-83387711 保荐代表人：张畅、茹涛 项目协办人：陈超然 项目组其他成员：刘春楠、颜煜、蒋晓斌 （二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式 保荐代表人张畅，联系电话： 010-56839300 保荐代表人茹涛，联系电话： 021-38966546 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 张畅先生，华泰联合证券投资银行部执行总经理，保荐代表人， 2012年开 始从事投资银行业务，曾主持或参与木林森、华灿光电、凤凰光学、昀冢科技 33 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 等公司的股权融资项目；立思辰、广博股份、木林森等发行股份购买资产并募 集配套资金项目。 茹涛先生，华泰联合证券投资银行部执行总经理，保荐代表人， 2008年开 始从事投资银行业务，曾主持或参与药明康德主板 IPO项目、东方财富创业板 IPO项目、浙能电力吸收合并东南电力并 A股上市项目；国药一致、华域汽车、 华润万东、常山药业、通化东宝、药明康德等公司的再融资项目。 34 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 第八节重要承诺事项 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 作为发行人控股股东、实际控制人的史春宝、岳术俊承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不得转让或者委托他人管理 首发上市前本人直接和间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部 分股份；本人离职的，仍继续遵守本条承诺。 2、本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首 发上市的发行价；发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上 市发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少六个月。 3、在前述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所 持发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持的发行人股份。 4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持 所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指 定账户。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人承诺遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、证券交 易所及证监会等其他有关规定；若与上述股份锁定相关的法律法规及规范性文 件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券 监管机构的有关要求进行股份锁定及或在满足相关条件的前提下进行减持。本 人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ” （二）发行人持股 5%以上股东承诺 作为发行人股东的磐茂投资与磐信投资为关联股东，合计持有发行人股份 5%以上，双方对所持股份承诺如下： 35 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不得转让或者委托他人管 理首发上市前本企业直接和间接持有的发行人上述股份，也不得提议由发行人 回购该部分股份。 2、本企业所持的发行人 A股股票在锁定期届满后减持的应遵守《公司 法》、《证券法》、境内证券交易所《股票上市规则》等法律法规的相关规定。 3、本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，如果因未履行上述承 诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资 者依法承担赔偿责任。 4、本企业承诺遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、证券 交易所及证监会等其他有关规定；若与上述股份锁定相关的法律法规及规范性 文件被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及 证券监管机构的有关要求进行股份锁定及或在满足相关条件的前提下进行减 持。 ” （三）发行人持股 5%以下股东承诺 作为发行人持股 5%以下股东的孙伟琦、金杰、林一鸣、王海雅、张朝晖、 陈旭胜就发行人首发上市后，股份锁定及减持事宜作出声明及承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不得转让或者委托他人管理 首发上市前本人直接和间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部 分股份。 2、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持 所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指 定账户。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、本人承诺遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、证券交 易所及证监会等其他有关规定；若与上述股份锁定相关的法律法规及规范性文 件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券 监管机构的有关要求进行股份锁定及或在满足相关条件的前提下进行减持。 ” 36 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 作为发行人持股 5%以下股东的黄东就发行人首发上市后，股份锁定及减持 事宜作出声明及承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不得转让或者委托他人管理 首发上市前本人直接和间接持有的发行人股份。 2、本人承诺遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、证券交 易所及证监会等其他有关规定；若与上述股份锁定相关的法律法规及规范性文 件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券 监管机构的有关要求进行股份锁定及或在满足相关条件的前提下进行减持。 ” 二、关于股价稳定的措施和承诺 为维护广大股东利益，增强投资者信心，稳定公司本次发行上市后股价， 制定如下预案： （一）启动稳定股价措施的条件 公司本次发行上市后三年内，当连续 20个交易日公司股票收盘价均低于最 近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公 积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每 股净资产相应进行调整），且满足证券监管机构关于回购、增持等股本变动行 为的规定时（以下简称 “启动股价稳定措施的前提条件 ”），公司、控股股东 （及或实际控制人）、在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级 管理人员将启动相应的措施，稳定公司股价。 在前述 20个交易日届满前，视股价变动情况，在符合证券交易所信息披露 等相关规定的基础上公司可以召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状 况、财务指标等进行沟通交流。 （二）具体措施 公司、控股股东（及或实际控制人）、在公司领取薪酬的公司董事（不包 括独立董事）、高级管理人员，是公司稳定股价机制实施的义务人（以下合称 “义务人 ”）。在触发日之后 10个工作日内，义务人将与公司沟通，确定稳定公 37 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 司股价方案，并将按照稳定股价方案，采取以下一项或多项措施以稳定上市后 的公司股价： （1）公司回购股票 ①当公司需要采取股价稳定措施时，公司将在符合《上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机 构或其他相关机关的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合上市条件 的前提下，向社会公众股东回购公司部分股票。公司将依据法律、法规及公司 章程的规定，在上述条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方 案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时， 公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 ②公司回购股份的资金为自有或自筹资金，回购股份的价格以届时公告的 回购方案为准，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。 ③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后 开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的 情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，单次用于回购股份的资金金 额不低于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的 10%且不低于人民币 1,000万元。 ④若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该 等新聘的且在公司领取薪酬的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级 管理人员已经作出的相关承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如非因不可抗力原因导致公司未 能履行上述承诺事项的，公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的 承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： a公司将在公司股东大会及中国证监会 或证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉； b公司自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履 38 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 行有关公开承诺； c公司向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益； d公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； e 对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺 的公司控股股东（及或实际控制人）、公司董事（不包括独立董事）、高级管 理人员，公司有权暂扣对其所持股份对应的现金分红（如有），并暂扣其应在 公司领取的薪酬，直至该等人士履行相关承诺。 （2）公司控股股东（及或实际控制人）、董事（不包括独立董事）、高级 管理人员增持股票 在股价稳定措施启动条件成就后，公司控股股东（及或实际控制人）、在 公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将依据法律、法 规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定 措施： ①当公司需要采取股价稳定措施时，在公司已采取股价稳定措施并实施完 毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司控股股东 （及或实际控制人）、在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级 管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司 应按照相关规定披露前述公司控股股东（及或实际控制人）、公司董事（不包 括独立董事）、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露前述公司控股 股东（及或实际控制人）、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入 公司股份计划的 3个交易日后，前述公司控股股东（及或实际控制人）、公司 董事（不包括独立董事）、高级管理人员将按照方案开始实施买入股份的计划。 ②通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最 近一期经审计的每股净资产。 ③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司控股股东（及或实际控制人）、在公司领取薪酬的公司董事（不 包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定 股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于最近 一期经审计的每股净资产的情形），公司控股股东（及或实际控制人）、在公 39 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳 定股价预案执行，但应遵循以下原则： a单次用于购买股份的资金金额不低于在 担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计 额的 10%，和 b单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过在担任董事或 高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 30%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 ④公司控股股东（及或实际控制人）、在公司领取薪酬的公司董事（不包 括独立董事）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市 条件。前述公司控股股东（及或实际控制人）、公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果 需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行 相应的审批手续。 ⑤公司本次发行上市后三年内新入职的在公司领取薪酬的董事（不包括独 立董事）、高级管理人员也应作出同等承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如非因不可抗力原因导致公司控 股股东（及或实际控制人）、在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员未能履行公开承诺事项的，前述公司控股股东（及或实际控制 人）、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员需提出新的承诺并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： a公司控股股东 （及或实际控制人）、前述公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员在公 司股东大会及中国证监会或证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉； b公司控股股东（及或实际 控制人）、前述公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员自愿接受社会和 监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； c公司控股股东（及或实 际控制人）、前述公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员向投资者提出 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； d公司有权暂扣前述公司 相关董事（不包括独立董事）、高级管理人员应得的薪酬，同时公司控股股东 40 北京市春立正达医疗器械股份有限公司上市公告书 （及或实际控制人）、公司相关董事（不包括独立董事）、高级管理人员不得 转让直接及间接持有的公司股份（如有），直至其履行上述承诺事项为止； e前 述公司控股股东（及或实际控制人）、公司董事（不包括独立董事）、高级管 理人员违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； f上述承诺不 因公司控股股东（及或实际控制人）、公司董事（不包括独立董事）、高级管 理人员在公司的职务调整或离职而发生变化。 （三）股价稳定措施的实施和终止 （1）自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定 公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 /备案程序 （如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内 公司股价多次达到触发公司股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续 按照股价稳定方案履行相关义务，直至股价稳定方案终止条件实现。 （2）自公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳 定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： ①公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股（未完）  |