博瑞医药:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:博瑞医药:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票代码： 688166 股票简称：博瑞医药 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd. （苏州工业园区星湖街218号纳米科技园C25栋） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 公司LOGO高清版 （ 中国 (上海 )自由贸易试验区浦明路 8号 ） 二〇二一年 十 二 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会 、 上海证券 交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变 化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意， 在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 务必 仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可 转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转 债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人 不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可 转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款， 到期赎回价格为债券面值的115%（含最后一期利息），有条件赎回价格为面值加 当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在 所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果 公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成 本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚 国际信用评估有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】378号），发 行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将 每年至少进行一次跟踪评级。 三、公司本次发行可转换公司债券 的规模及担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券 不超过 46,500.00万元（含本数）， 在 本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的 “ 最近一期归属于上市公司股东的 净资产 ” 指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过 “ 最 近一期归属于上市公司股东的净资产 ” 50%的上限。 本次向不特定对象发行可转换公司债券 不设担保。敬请投资者注意本次可转 换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、 公司特别提请投资者关注下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注意以下 风险： （一）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、 本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转 债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面 临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本 息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。 2、 可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行公司设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间， 当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回 避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交 易日公司 A股 股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、 可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大 不利影响。 5、 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行完成后，公司资产规模将有较大幅度的增加。本次 募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提 高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内 公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一 定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债 的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相 应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 6、 可转债未 设置 担保 的 风险 本次 可 转债 为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能 力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 7、 可转债价格波动的风险 可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司 股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响， 在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值 严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 8、 信用评级变化的风险 东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 AA-。 在 本次可转债存续期限内，东方金诚将持续关注 公司经营环境的变化、影响经营 或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、 自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将 会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。 9、 公司提前赎回的风险 本次可转债 设置 有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有 权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行 使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资 者提前转股，从而导致投资者面临可 转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （二）发行人的其他风险 1、 医药产业政策变化的风险 目前我国正处于医疗体制改革的进程中，医药行业的相关法律法规体系正在 不断制订与完善。 2019年和 2020年，《中华人民共和国药品管理条例》、《中华 人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》等一 系列法律法规先后被修订。法律法规的修订以及行业监管制度的改革，对医药企 业经营的各个环节都提出了新的要求，也会对行业竞争格局造成一定的影响。如 果企业的经营、管理模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会面临经营 业绩下滑、失去市场竞争力的风险。 2、 药品生产资质获取风险 根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业生产经营期间必须取得国家和 省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括《药品生产许可证 》、 GMP 证 书等。发行人境外销售的产品如被纳入制剂注册申报资料范围，且下游客户最终 生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人应当按照当地的 药品监督管理相关法律法规履行或配合下游客户履行相应的药品注册程序并按 照 GMP体系管理。目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来 若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开 展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。 3、 新产品研发风险 药品（含医药中间体、原料药和制剂）研发投资大、周期长、风险较大。根 据《药品注 册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、 临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发 失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。 4、 境外市场风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 22,885.72万元、 23,124.07万元、 40,778.69万元和 35,585.50万元，占 主营业务收入 的比例分别为 56.31%、 45.96%、 52.03%和 47.68%，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进口国 政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地 缘政治壁垒、受相关国家或地 区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 5、 诉讼和索赔风险 截至报告期末，公司涉及一项工程合同纠纷的未决诉讼，公司作为被告方如 在本次诉讼中败诉，公司存在被要求支付工程款和违约金的风险。 此外， 公司在 正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟和提供服务的延迟、违约、 侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔，可能会对 本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 （三）与本次募投项目相关的风险 1、募投项目涉及产品纳入全国集中采购的风险 2018年 11月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、联 盟采购、平台操作的总体思路。在此之后，国家逐步推进集中采购工作，已开展 了多次全国药品集中采购，集中采购涉及的药品范围不断扩大，制剂中标价格受 集中采购影响亦有较大幅度的下降。目前，本次募投涉及的产品未被纳入全国药 品集中采购目录，但同时由于募投项目建设和达产周期较长，未来相关产品存在 纳入全国集中采购的可能。 在相关产品纳入全国集中采购后，一方面若公司未能中标，可能使得公司相 关产品的市场份额下降，从而对募投项目产能消化和收益的实现产生不利影响 。 另一方面，若公司中标集中采购，参照现有药品集中采购的平均价格降幅推算， 本次募投项目涉及产品纳入集中采购之后，募投项目预测的营业收入将下降 28.98%，净利润将下降 15.74%。同时如果未来相关产品获批家数增加、市场竞 争加剧，产品价格亦可能进一步低于预期，从而对本次募集资金投资项目的效益 产生不利影响。 2、研发失败和无法如期获得制剂生产批件的风险 本次募投项目涉及产品包括磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂、磷 酸奥司他韦干糖浆、依维莫司片、拉尼米韦干粉吸入剂、地诺孕素片、沙美特罗 替卡松干粉吸入剂等产品，除 磷酸奥司他韦胶囊已取得生产批件外，其他产品尚 处研发阶段，可能产生研发失败的风险。同时针对沙美特罗替卡松干粉吸入剂和 拉尼米韦干粉吸入剂，因发行人涉足吸入制剂研发的时间相对较短，同时吸入制 剂产品具有一定的研发难度，可能出现研发失败的情形，影响募投项目经济效益 的实现。截至报告期末，发行人已组建业务研发团队，推进相关制剂的研发工作， 并根据募投项目主要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取药品注册批件的计 划，但是药品注册批件需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。 因此，募投项目产品亦存在无法如期获得药品注册批件 的风险。 3、新增关联交易的风险 发行人之关联方 博诺康源 及其子公司为吸入制剂原料药生产企业 ， 本次募集 资金投资项目产品中 沙美特罗替卡松 干 粉 吸入剂 为呼吸系统吸入制剂 ，可能与博 诺康源 及其子公司产生采购 进而新增关联交易。 可能新增的关联交易涉及沙美特罗替卡松干粉吸入剂的原料药昔萘酸沙美 特罗和丙酸氟替卡松。假设上述原料药均向博诺康源及其子公司采购，根据本次 募投项目物料用量和 2021年 1-9月 公司向博诺康源采购上述原料药的单价（因 相关产品尚处于研发阶段，用量较少故采购单价相对较高）计算，其采购金额及 占募投项目完全达产年生产成本比例情况如下： 单位：万元 序号 原料药名称 完全达产年采购金额 占募投项目完全达产年生产 成本比例 1 昔萘酸沙美特罗 898.17 1.07% 2 丙酸氟替卡松 5,130.60 6.12% 合计 6,028.77 7.19% 由上表可知，在假设情形下对应原料药的年关联采购额为 6,028.77万元，占 募投项目完全达产年生产成本的比重为 7.19%。 如未来确因本次募投项目的实施，新增了相关的关联交易，公司承诺将履行 相应的决策程序 以及 披露义务， 遵循公开、公平、公正的原则 ， 并确保关联交易 的规范性及交易价格的公允性。 4、 制剂产品市场开拓风险 公司本次募集资金项目为制剂生产项目，公司已经就原料药及医药中间体的 生产、销售积累了丰富经验，并通过多年发展形成了一定的销售渠道与网络。 但目前公司制剂销售金额和收入占比仍然较低。为了形成与募投项目相适应 的销售能力，公司针对新产品、区域和市场的特点制定了不同的市场开发计划； 同时，发行人就销售团队的扩充和提升也进行了规划。然而，上述计划和规划能 否取得预期效果存在不确定性，募投项目制剂产品存在生产销售的市场风险。 五、关于填补本次发行摊薄 即期回报 的 措施 及相关主体的承诺 （一）关于填补本次发行摊薄即期回报的措施 1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将继续立足多手性药物平台、发酵半合成平台、靶向高分子偶联平台 、 非生物大分子平台 以及 吸入制剂平台 等药物研发平台构建和商业化运营，一方面 坚持对现有产品进行研发与 市场开拓 ，持续提升产品品质和 市场占有率； 另一方 面加强对新产品的研发力度， 加快 推动新产品的商业化进程 。以此 持续增强产品 竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。 2、 提高日常运营效率，降低成本 公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力 资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息 化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。 3、 加快募投项目投资 进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种 渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行 募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取 募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的 股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、 严格执行募集资金管理制度 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《 科创板 上市公司证券发行 注册 理办法 （ 试行 ） 》、《 上市公司监管指引第 2号 ——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、 变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项 存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 5、 保持稳定的利润 分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已 根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定， 并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 未来三年（ 2021-2023年） 股东 分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。 （二）关于填补 本次发行摊薄 即期回报 相关主体的 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110号） 、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等 相关文件的规定 ，为维护广大投资者的利益， 公司控股股东、实际控制人、董事 及高级管理人员 对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、 公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东 袁建栋 和实际控制人 袁建 栋、钟伟芳 已出具了关于 向不特定对象发行 可转债摊薄即期回报采取填补措施的 承诺： （ 1） 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 ； （ 2） 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任； （ 3） 本承诺出具日 后 至本次 向不特定对象发行 可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会 、上海证券交易所 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会 、上海证券交易所 该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会 、上海证券交易所 的最新规定出具补充承诺。 2、 公司 董事、高级管理人员 出具的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （ 1） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益 ； （ 2） 对 职务消费行为进行约束 ； （ 3） 不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动 ； （ 4） 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩 ； （ 5） 若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行 权条件将与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩 ； （ 6） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任； （ 7） 本承诺 出具日后至本次 向不特定对象发行可转债 实施完毕前，若中国 证监会 、上海证券交易所 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会 、上海证券交易所 该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会 、上海证券交易所 的最新规定出具补充承诺。 六、发行人持 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员针对认购 本次可转债的说明 及承诺 （一）发行人持股 5% 以上股东参与本次可转债发行认购的情况 根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上的股东钟 伟芳、袁建栋参与发行人本次可转债的发行认购，其他股东不参与本次可转债的 发行认购，具体情况如下： 序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） （截至 2021年 9 月 30日 ） 是否参与本次可转 债的发行认购 1 袁建栋 27.69% 113,535,123.00 参与 2 钟伟芳 9.56% 39,192,969.00 参与 3 苏州博瑞鑫稳管理咨询 合伙企业（有限合伙） 8.60% 35,251,144.00 不参与 4 宁波梅山保税港区红杉 智盛股权投资合伙企业 （有限合伙） 7.01% 28,724,875.00 不参与 （二）发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人董事、监事、 高级管理人员参与发行人本次可转债发行认购的具体情况如下： 姓名 职务 是否参与本次可转债的发 行认购 袁建栋 董事长、总经理、药物研究院院长 参与 张丽 董事、总裁助理 不参与 姓名 职务 是否参与本次可转债的发 行认购 杭帆 董事、博瑞制药总经理 不参与 黄仰青 董事、药物研究院副院长 不参与 吕大忠 董事 不参与 苏蕾 董事 不参与 杜晓青 独立董事 不参与 徐容 独立董事 不参与 阎政 独立董事 不参与 何幸 监事会主席 不参与 沈莹娴 监事 不参与 查玮 监事 不参与 何靖芙 职工代表监事 不参与 张紫君 职工代表监事 不参与 王征野 副总经理 不参与 李凯 副总经理 不参与 邹元来 财务总监 不参与 丁楠 董事会秘书 不参与 注： 2021年 9月 10日，发行人召开第二届董事会会议第二十七次会议，会议同意提名 建栋先生、张丽女士、黄仰青先生、杭帆先生、吕大忠先生、苏蕾女士为公司第三届董事会 非独立董事候选人；同意提名阎政先生、杜晓青先生、徐容先生为第三届董事会独立董事候 选人。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，会议同意提名何幸先生、沈莹娴女士、 查玮女士为第三届监事会非职工代表监事候选人；发行人职工代表大会选举何靖芙女士、张 紫君女士为公司第三届监事会职工代表监事。同日，公司董事会秘书王征野因工作变动辞去 董事会秘书职务。 2021年 9月 27日，发行人召开 2021年临时股东大会，会议同意第三届董事会、监事 会提名候选人。同日，发行人召开第三届董事会第一次会议，会议同意聘任丁楠女士担任公 司董事会秘书。 （三）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可转债发行 认购及相关承诺情况 根据发行人持股 5%以上的股东钟伟芳、袁建栋出具的承诺，其参与本次可 转债发行认购，其关于认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下： “ 1、 本人 将认购 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”） 本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”） ，具体认购金额将根据 可 转换公司债券 市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关 规定确定； 2、 如 本 人 成功认购本次可转债， 本人及本人关系密切的家庭成员（包括配 偶、父母、子女） 承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股 票及 可转换公司债券 交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转 债发行完成后六个月内， 本人及本人关系密切的家庭成员 不存在减持发行人股份 或 其他具有股权性质的证券 的计划或者安排； 3、本 人 自愿接受本承诺函的约束。 如本人或本人关系密切的家庭成员 违反 上述承诺减持发行人股份或 其他具有股权性质的证券 ， 本人或本人关系密切的家 庭成员 因此 获 得 的 收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 如 给发行人和其他投资者造成损失的，本 人 将依法承担赔偿责任。 ” 根据发行人持股 5%以上股东博瑞咨询；董事张丽、杭帆、黄仰青、吕大忠、 苏蕾、杜晓青、徐容、阎政；监事何幸、沈莹娴、查玮、何靖芙、张紫君；高级 管理人员王征野、李凯、邹元来、丁楠出具的承诺，其均不参与本次可转债发行 认购，其关于不认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下： “本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女） /单位承诺不认 购博瑞生物医药（苏州 ）股份有限公司（以下简称“发行人”）本次发行的可转 换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人关系密切的家庭成员 / 单位违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者 造成损失的，本人 /单位将依法承担赔偿责任。” 根据发行人持股 5%以上股东红杉智盛出具的承诺，其不参与本次可转债发 行认购，其关于不认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下： “本单位承诺不认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行 人”）本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位违反 上述承诺， 应依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不 能转股的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ............. 3 三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项 ................................ ..... 3 四、公司特别提请投资者关注下列风险 ................................ ............................. 4 五、关于填补本次发行摊薄即期回报 的措施及相关主体的承诺 ..................... 9 六、发行人持 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转 债的说明及承诺 ................................ ................................ ................................ ... 12 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 15 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 17 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 17 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 17 三、本次可转债发行的基本条款 ................................ ................................ ....... 20 四、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ................... 28 五、发行人与本次发行相关机构的关系 ................................ ........................... 29 第二节 发行人股东情况 ................................ ................................ ........................... 31 一、公司的股权结构 ................................ ................................ ........................... 31 二、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................ ............... 31 第三节 财务会计信息与管 理层分析 ................................ ................................ ....... 32 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ................................ ........... 32 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ........... 33 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............... 44 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................... 46 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................................ ....... 49 六、财务状况分析 ................................ ................................ ............................... 52 七、 经营成果分析 ................................ ................................ ............................... 75 八、现金流量分析 ................................ ................................ ............................... 94 九、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................... 96 十、技术创新分析 ................................ ................................ ............................... 96 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................... 97 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................ ................................ ... 98 第四节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 99 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................ ........................... 99 二、本次募集资金投资于科技创新领 域的主营业务 ................................ ..... 114 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案 事项的情况 ................................ ................................ ................................ ......... 120 四、募集资金用于研发投入的情况 ................................ ................................ . 120 第五节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 122 第 一 节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 英文名称： BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd. 注册资本 410,000,000元 股票代码 688166 股票简称 博瑞医药 上市地 上海证券交易所科创板 法定代表人 袁建栋 有限公司成立时 间 2001年 10月 26日 上市时间 2019年 11月 8日 注册地 苏州工业园区星湖街 218号纳米科技园 C25栋 邮编 215123 联系方式 0512-62620988 传真 0512-62551799 公司网址 www.bright-gene.com 电子邮箱 [email protected] 二、本次发行概况 （一） 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本 次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 46,500.00万元（含本数），发行 数量 46.5万手（ 465万张）。 （三） 证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 46,500.00万元 （含本数），扣除发行费 用后预计募集资金净额为 45,683.12万元。 （六）募集资金 专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在 发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （七）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2021年 12月 31日， T-1日）收 市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行， 余额由保荐机构（主承销商）包销。 （ 1）原股东优先配售 原股东可优先配售的博瑞转债数量为其在股权登记日（ 2021年 12月 31日， T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股 配售 1.134元面值可转债的比例计算可转债金额，再按 1,000元 /手的比例转换为 手数，每 1手（ 10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001134手可转债。原股 东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户 股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位 小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至 每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 410,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 可优先配售的可转债上限总额为 465,000手。 原股东除可参加优先配售外，还可 参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配 售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （ 2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代 码为“ 718166”，申购简称为“ 博瑞 发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最 小认购单位为 1手（ 10张， 1,000元）。超出 1手的必须是 1手的整数倍，每个 账户申购上限为 1,000手（ 1万张， 100万元），如超过该申购上限，则该笔申购 无效。 2、发行对象 （ 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布 的股权登记日（即 2021年 12 月 31日， T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （ 2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （ 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商 民生证券 以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2 021 年 1 2 月 30 日至 2 022 年 1 月 1 0 日。 （九） 发行费用 本次发行费用预计总额为 816.88万元，具体包括： 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 604.50 律师费用 64.15 审计及验资费用 65.00 资信评级费用 23.58 发行手续费用 18.14 项目 金额（万元） 信息披露费用 41.51 合计 816.88 注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （十） 承销期间的停牌、复牌及证券 上市 的时间安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 2021年12月30日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路 演公告 正常交易 T-1 2021年12月31日 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 正常交易 T 2022年1月4日 刊登发行提示性公告；原A 股股东优先配售认 购日；网上申购日 正常交易 T+1 2022年1月5日 刊登网上中签率及优先配售结果公告；进行网上申 购的摇号抽签 正常交易 T+2 2022年1月6日 刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码 确认认购数量并缴纳认购款 正常交易 T+3 2022年1月7日 根据网上资金到账情况确认最终配售结果 正常交易 T+4 2022年1月10日 刊登发行结果公告 正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人 （ 主承 销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （十一） 本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后 ，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体时间将另行公告。 （十二） 投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、 本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 即 2022年 1月 4 日至 2028年 1月 3日 。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1%、第 四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券股期限为发行结束之日（ 2022年 1月 10日）起 满六个月后的第一个交易日（ 2022年 7月 11日）起至可转债到期日（ 2028年 1 月 3日）止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经 东方金诚国际信用 评估 有限公司 评级，根据 东方金诚 国际信用 评估 有限公司 出具的《 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 向不特定对 象 发行可转换公司债券信用评级报告》（ 东方金诚债评字【 2021】 378号 ），发 行 人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后， 东方金诚国际信用 评估 有限公司 将 每年至少进行一次跟踪评级。 （六）保护证券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人权利和义务 （ 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债； ⑤依照法律 、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会有的召开情况 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： （ 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （ 2）公司未能按期支付本次可转债本息； （ 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （ 4）修订可转换公司债券持 有人会议规则； （ 5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； （ 6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （ 1） 公司董事会 ； （ 2） 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提 议 ； （ 3） 中国证监会规定的其他机构或人士 。 （七）转股价格调整原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 35.68元 /股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易 日公司股票交易总额 /该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/（ 1+n）； 增发新股或配股： P1=（ P0+A× k） /（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A× k） /（ 1+n+k）； 派送现金股利 P1=P0— D； 上述三项同时进行： P1=（ P0— D+A× k） /（ 1+n+k）； 其中： P0为调整前转股价， n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股 或配股率， A为增发新股价或配股价， D为每股派送现金股利， P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债 券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价 格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换 公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有 效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按 照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的 当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换 公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （ 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （ 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 :IA=B× i× t/365。 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价 的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进 行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。 （十二）还本付息期限、方式 本次发行的 可 转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称 “ 年利息 ” ）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为： I=B× i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司 债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （ 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （ 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （ 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （ 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 四、 本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 法定代表人： 袁建栋 住所： 苏州工业园区星湖街 218号纳米科技园 C25栋 信息披露负责人： 丁楠 电话： 0512-62620988 传真： 0512-62551799 （二）保荐机构、主承销商、 受托管理人 名称： 民生证券股份有限公司 法定代表人： 冯鹤年 住所： 中国 (上海 )自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话： 010-85127883 传真： 010-85127940 保荐代表人： 黄丹青、邵航 项目协办人： 马成 项目组成员： 张亚楠 （三）律师事务所 名称： 北京市竞天公诚律师事务所 负责人： 赵洋 住所： 北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 联系电话： 010-58091000 传真： 010-58091100 经办律师： 王峰、冯曼、程铭 （四） 会计师事务所 名称： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张彩斌 住所： 无锡市 太湖新城嘉业财富中心 5-1001室 联系电话： 0510-85888988 传真： 0510-85885275 经办会计师： 滕飞、许喆 （ 五 ）申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （ 六 ）本次可转债的收款银行 收款银行： 上海银行北京金融街支行 户名： 民生证券股份有限公司 账号： 03003460974 （ 七 ）资信评级机构 名称： 东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人： 崔磊 住所： 北京市丰台区东管头 1号院 3号楼 2048-80 联系电话： 010-83436075 传真： 010-62299803 经办评级人员： 高君子、莫琛 五 、 发行人与本次发行相关机构的关系 截至 2021年 9月 30日 ，保荐机构、主承销商和受托管理人民生证券及其子 公司持有发行人 205.00万股，合计占发行人总股本的 0.50%。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的 保荐人、承销机构、受托管理人、 证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接 的股权关系或其他利益关系。 第 二 节 发行人 股东 情况 一、公司 的股 权 结构 截至 2021年 9月末 ，发行人股权结构如下： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件的流通股份 229,521,839 55.98% 二、无限售条件 的流通 股份 180,478,161 44.02% 其中：人民币普通股 180,478,161 44.02% 三、股份总数 410,000,000 100.00% 二 、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 截至 2021年 9月末 ，公司 前十名股东直接持股情况如下 ： 单位：股 序 号 股东名称 股东性质 持股比 例 持股数量 限售股份数量 1 袁建栋 境内自然 人 27.69% 113,535,123.00 113,535,123.00 2 钟伟芳 境内自然 人 9.56% 39,192,969.00 39,192,969.00 3 苏州博瑞鑫稳管理咨 询合伙企业 （ 有限合 伙 ） 其他 8.60% 35,251,144.00 35,251,144.00 4 宁波梅山保税港区红 杉智盛股权投资合伙 企业（有限合伙） 其他 7.01% 28,724,875.00 20,436,919.00 5 先进制造产业投资基 金（有限合伙） 其他 4.54% 18,612,863.00 - 6 南京华泰大健康一号 股权投资合伙企业 （有限合伙） 其他 3.14% 12,854,146.00 - 7 宁波保税区弘鹏股权 投资合伙企业（有限 合伙） 其他 1.96% 8,016,150.00 3,406,153.00 8 苏州高铨创业投资企 业（有限合伙） 其他 1.86% 7,619,381.00 - 9 苏州德睿亨风创业投 资有限公司 境内非国 有法人 1.74% 7,120,731.00 - 10 广发乾和投资有限公 司 境内非国 有法人 1.67% 6,852,288.00 6,490,048.00 合计 67.75% 277,779,670.00 218,312,356.00 第 三 节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现 金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的 2018年度、 2019年度、 2020年度财务报告和 2021年 三季度 财务报表（未经审计）。 公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全 部的财务资料。 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 （一）审计意见类型 公证天业对公司 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2018年度、 2019年度、 2020年度的利润表 及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益表变动表及合并所有 者权益表以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏公 W[2019]A1122号、苏公 W[2020]A106号和苏公 W[2021]A191号标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年 三季度 财务报表未经审计。 公司根据自身的业务模式和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务 信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否 属于日常经营活动以及对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度；在判 断项目金额的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、 利润总额等直接相关项目金额的比重情况。 （二）财务报表重要性水平的具体标准 发行人财务报表重要性水平依据当年利润总额确定，财务会计信息相关重大 事项具体标准为当年利润总额的 5%，或金额虽未达到当年利润总额的 5%但公 司认为较为重要的相关事 项。 二、最近三年及一期财务报表 （一）资产负债表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产: 货币资金 317,409,878.26 339,533,514.62 564,972,882.98 206,446,196.81 交易性金 融资产 - 180,044,383.57 - - 应收票据 340,580.00 - - 5,330,976.08 应收账款 304,470,586.56 177,269,412.70 184,685,193.95 132,911,600.49 应收款项 融资 - - - - 预付款项 46,900,521.90 31,516,981.02 7,049,339.78 8,487,081.86 其他应收 款 4,518,393.71 916,106.97 5,018,490.90 807,521.80 存货 237,158,851.79 203,202,808.29 136,885,707.64 103,328,313.64 其他流动 资产 30,581,540.44 13,880,787.16 163,434,237.27 105,495,796.39 流动资产合计 941,380,352.66 946,363,994.33 1,062,045,852.52 562,807,487.07 非流动资产： （未完）  |