国芯科技:国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:国芯科技:国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A股） 发行股数： 本次公开发行新股数量 6,000万股，发行数量占公司发行后总股本 的比例为 25.00%，本次发行公司股东不公开发售股份。 占发行后总股本的比 例： 25.00% 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 41.98元 /股 发行日期： 2021年 12月 24日 拟上市的交易所和板 块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 24,000万股 保荐机构（主承销 商）： 国泰君安 证券股份有限公司 联席 主承销商 ： 中信建投证券股份有限公司 招股 说明书 签署日期： 2021年 12月 30日 发行人 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐 人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 重大事项提示 一、特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书 “ 第四节 风险因素 ” 章节及 本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以 下公司风险。 （一） 市场竞争风险 尽管嵌入式 CPU 市场注重低功耗、低成本以及高能效比，且无需加载大型 应用操作系统，软件大多采用定制裸机程序或者简单嵌入式系统，在移动终端 之外的领域对软件生态依赖性相对较低，单一处理器架构很难形成绝对垄断， 但是 现阶段 ARM 在全球范围内占据绝对的领先地位，且其每年均投入巨额的 研发费用以维持其产品竞争力。公司目前的嵌入式 CPU 产业化应用 聚焦于 对国 产化替代需求的 国家重大需求 与市场需求领域客户 ， 具有国产化应用优势， 但 作为 ARM CPU 核的竞争产品， 公司在市场占有率、历史积淀、经营规模、产 品丰富性和技术水平等方面均仍与行业领先企业存在一 定差距 。 短期内在 ARM 的优势领域进一步向其发起挑战存在一定的难度。 由于芯片设计行业的技术发展水平和市场竞争力与国家集成电路产业整体 发展水平密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶 ARM 公司等行业 龙头。如果竞争对手提供更好的价格或服务，则公司的行业地位、市场份额、 经营业绩等均会受到不利影响。 此外，随着开源的 RISCV 指令架构生态逐步 成熟，越来越多公司加入基于 RISCV 的 CPU 研发，包括中科院计算所、阿里 等国家重点研发机构和行业巨头，以及众多的初创企业， 后续 公司面临市场竞 争加剧的风险。 （二） 国际贸易 环境变化的风险 近年国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采 取贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于集成电路产业是典 型的全球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发生 未预计的不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。 从供应链来看，公司部分晶圆、封测、 IP 技术授权供应商系境外企业，如 果未来国际政治局势发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，可能对公司相关采 购产生不利影响，进而对公司的生产经营活动产生负面影响。 （三）重大影响的知识产权许可使用协议可能 终止的风险 截至本招股说明书签署日，公司与摩托罗拉 签署的 有关知识产权许可使用 协议执行情况正常 ， 不存在协议终止的情形 。 公司上市后，如果出现其他股东 或第三方投资人以二级市场增持或者协议受让等方式取得公司股权比例较高， 导致公司控制权变动，且上述情形被摩托罗拉有关方面认定为触发“特定情形 的控制权变动”，公司存在“ M*Core 指令集 ” 授权 终止的风险， 可能 对 后续相 关产品的 生产 经营产生不利影响 。 （四）实际控制人持股比例较低，本次发行后持股比例进一步降低的风险 公司郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司 14.58%的股权，并通 过联创投资、 矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司 13.79%的股权，合计 控制公司 28.37%股权，持股比例较低；本次公开发行完成后，公司实际控制人 持股比例进一步降低，将控制公司 21.28%的股权。公司实际控制人控制的发行 人股权比例较低，不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、 业务发展和经营业绩产生不利影响，实际控制人持股比例的降低亦存在控制权 发生变化的风险。 （五）政府补助政策变化的风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助占当期营业收入的比重分别为 2.76% 、 9.0% 、 10.04% 、 7.23% ，占利润总额的比重分别为 197.10% 、 62.98% 、 55.70% 和 - 567.47% 。公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多 与公司主营业务密切相关。作为芯片设计企业，公司需要持续进行高比例的研 发投入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少， 将对公司的经营业绩产生不利影响。 （六） 技术升级迭代风险 集成电路产业发展日新月异，下游客户需求变化快，集成电路设计企业需 要及时推出适应客户需求的新技术、新产品，以跟上客户需求变化的节奏，进 而保持公司产品及服务的 竞争优势，巩固市场地位。 尤其在嵌入式 CPU 技术中， RISCV 等新指令集的应用可能会导致原有市场和技术局面发生重大变化， 如果 公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足客户变化的需 求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市 场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响 。 （七） 产业政策变化的风险 集成电路产业作为信息产业的基础和核心，产业自主可控对国民经济和社 会发展具有重要意义。近年来国家出台了一系列相关的鼓励政策推动了我国集 成电路产业的发展，若未来国家相关产业政策支持力度显著减弱，公司的经营 情况将会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者 认真阅读招股说明书 “第四节 风险因素 ” 章节的全部内容。 二、公司所处行业竞争激烈，公司与同行业龙头企业相比在产品、 技术等方面存在较大差距 公司业务主要分为 IP 授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产 品， 公司在 主要产品与服务、技术实力等方面与细分领域的国际龙头企业存在较大差距， 具体对比如下： （一）嵌入式 CPU IP 授权领域 对比方面 国芯科技 ARM 主要产品与服 务 围绕自主可控 CPU 技术，已拥有 8 种 40 余款嵌入式 CPU 内核包括面向信息 安全及物联网应用的 C0/C300 系列， 面向汽车电子和工业控制的 C2000/C8000 系列，以及面向信息安 全、边缘计算和网络通信的 C9000 系 列。通过搭建面向应用的 SoC 设计平 台，为客户提供 CPU IP 授权，在国家 提供 Cortex- A、 Cortex- M、 Cortex- R 系列的嵌入式 CPU，其 中 Cortex- A 面向应用处理器，主 要应用为智能手机、平板及数字 电视等智能设备； Cortex- M 面向 微控制器应用和物联网应用； Cortex- R 面向实时性的应用，主 要应用为汽车制动系统、动力传 重大需求、信息安全、汽车电子和工 业控制、边缘计算和网络通信等领 域，逐步形成了稳定的客户群体 动解决方案及大容量存储控制 等。另外， ARM 还提供用于 NPU（神经网络处理器） Ethos 系 列、用于云服务器的 Neoverse 系 列和用于智能卡的 SC 系列。 ARM 架构 CPU 在嵌入式领域的 系列仍然是覆盖面最广和技术领 先的 CPU 技术 实力 先进 制程 支持先进 14/7nm 工艺节点实现，支持 多晶圆厂多工艺节点 支持先进 14/10/7/5nm 工艺节点实 现，支持多晶圆厂多工艺节点 产品 技术 特点 低功耗、高可靠，面向特定应用领域 可定制化，初步建立面向信息安全、 汽车电子和工业控制以及边缘计算和 网络通信的生态环境 高性能、低功耗，覆盖应用面 广，通用性强，生态环境成熟完 备 应用 领域 信息安全、汽车电子和工业控制、边 缘计算和网络通信等领域 全面覆盖嵌入式应用领域 （二）芯片定制服务领域 对比方面 国芯科技 创意电子 主要产品与服 务 基于自主可控的嵌入式 CPU 内核和面 向应用的 SoC 芯片设计平台，为客户 提供定制芯片设计服务与定制芯片量 产服务 ASIC、 SoC 晶圆产品、委托设 计、多客户晶圆验证计划等 技术 实力 先进 制程 28/14/7nm 工艺 16/7/5nm 工艺 产品 技术 特点 主要基于自主嵌入式 CPU 技术开发客 户服务，目的是重点在国内推广自主 嵌入式 CPU 技术，支持多个晶圆厂商 主要支持台积电晶圆厂 应用 领域 主要 面向国家重大需求和信息安全、 汽车电子和工业控制、边缘计算和网 络通信等关键领域为客户提供服务 面向所有领域和客户 （三）自主芯片及模组领域 对比方面 国芯科技 恩智浦 主要产品与服 务 基于公司 C*Core CPU 核研发自主芯 片，主要产品包括信息安全领域的云 安全芯片、端安全芯片、金融 POS 安 全芯片和国家重大需求安全芯片以及 相应模组 主要产品包括处理器和微控制 器、身份验证与安全、模拟、媒 体和音频、电源管理、射频、传 感器、无线连接、汽车电子等产 品 ,公司在信息安全、汽车电子、 工业、物联网方面提供丰富的解 决方案，覆盖汽车电子、工业控 制、物联网、移动通信、通信设 备等市场领域 技术 实力 先进 制程 端安全芯片 40nm eflash 工艺； 云安全芯片 14nm 工艺； 汽车电子芯片 180/130/40nm eflash 工 艺； 端安全芯片 40nm eflash 工艺； 云安全芯片 14/7nm 工艺； 汽车电子芯片 40nm eflash 工艺； 网络通信芯片 28/14/7nm 工艺 网络通信芯片 28/14nm 工艺 产品 技术 特点 信息安全芯片支持丰富的国密及国际 算法、接口丰富，通过国内安全机构 认证 信息安全芯片支持各种非接触应 用的协议，支持国际算法，通过 国际安全机构认证 应用 领域 主要产品应用在信息安全领域，国内 主要的云安全芯片、金融 POS 安全芯 片供应商之一，国家重大需求安全芯 片主要供应商之一，汽车电子和工业 控制、边缘计算和网络通信领域产品 占比较低 覆盖信息安全、汽车电子、工业 控制、物联网、移动通信和通信 设备等市场领域 ,在安全芯片和汽 车电子等领域居于全球市场份额 前列 由于芯片设计行业的技术发展水平和市场竞争力与国家集成电路产业整体 发展水平密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶 ARM、创意电子和 恩智浦等国际龙头企业。 三 、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未 能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、相关承诺事项 ” 。公司提请投资者认真阅读该章节的全部内容。 四 、股利分配政策 详 见本招股说明书 “ 第十节 投资者保 护 ” 之 “ 二、股利分配政策及分配情 况 ” 。 五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 （一）财务报告审计基准日后主要经营状况 公司审计报告的截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本招 股说明书签署日，公司经营状况良好，生产、研发、销售情况正常，经营模式 未发生变化，主要产品的市场规模和盈利能力，税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重 大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 公证天业 对公司 2021 年 9 月 30 日的 合并 资产负债表， 2021 年 7- 9 月和 2021 年 1- 9 月的合并利润表、合并现金流量表 以及财务报表附注进行审阅，并 出具了 苏公 W[2021]E1430 号 《审阅报告》。 1、合并资产负债表主要数据及上年末比较 单位：万元 项目 2021.09.30 2020.12.31 同比变动 资产总额 64,125.65 57,383.17 11.75% 负债总额 13,315.94 10,234.70 30.11% 所有者权益 50,809.70 47,148.47 7.77% 截至 2021 年 9 月末，公司资产总额为 64,125.65 万元，较 2020 年末增长 11.75%，主要系公司业务规模扩大的同时公司应收账款和存货等经营性资产科 目金额同步有所增加所致，两者账面价值较 2020 年末分别增加 5,220.14 万元、 1,677.13 万元，增幅分别为 30.26%、 13.77%，与公司营业收入增长情况相匹配。 公司负债总额为 13,315.94 万元，相较于 2020 年末增长了 30.11%，主要是因为 随着经营规模的增长，公司经营性负债科目余额同步增长，其中公司正在履行 的设计服务形成了较大的合同负债，期末余额 4,379.52 万元，较期初增长了 1,823.54 万元；公司应付款项余额 2,373.32 万元，较期初增长了 1,456.91 万元。 公司所有者权益为 50,809.70 万元，较期初增长了 3,661.24 万元，主要系未分配 利润增加所致。 2、合并利润表主要数据及上年同期比较 单位：万元 项目 2021 年 1- 9 月 2020 年 1- 9 月 同比变动 营业收入 26,473.87 9,850.35 168.76% 营业利润 3,430.89 - 2,089.77 - 利润总额 3,494.23 - 1,868.77 - 净利润 3,661.24 - 1,168.51 - 归属于母公司股东的净利润 3,661.24 - 1,168.51 - 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 2,506.04 - 2,860.64 - 项目 2021 年 7- 9 月 2020 年 7- 9 月 同比变动 营业收入 12,446.04 1,679.63 641.00% 营业利润 3,616.75 - 1,663.10 - 利润总额 3,672.90 - 1,467.62 - 净利润 3,343.85 - 1,094.88 - 归属于母公司股东的净利润 3,343.85 - 1,094.88 - 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 3,066.72 - 1,985.78 - 公司 2021 年 1- 9 月营业收入为 26,473.87 万元，相较于 2020 年同期上升 168.76%，主要原因是国内集成电路行业市场景气度提升，下游客户产品需求明 显上升。目前国内市场芯片产品整体供应紧张、销售情况普遍较好，公司自主 芯片与模组产品销售收入增长较快，产品销售收入从 2020 年 1- 9 月的 4,838.25 万元大幅增加至 15,727.36 万元，同比增加了 10,889.11 万元，其中公司前期处 于市场推广状态的终端安全芯片 CCM4202S 在本年度获得较好的市场反映， 2021 年 1- 9 月上述芯片及模组合计出货 815.41 万颗，收入 3,694.74 万元，同比 分别增长 924.54%、 854.58%；此外，由于疫情以及金融支付政策收紧的原因， 2020 年度公司金融安全芯片 CUni360SZ 销售情况受到一定不利影响，随着 2021 年度我国疫情管控的好转以及终端市场对有关政策的消解，公司金融安全 芯片 CUni360SZ 销量恢复良好且有所增长， 2021 年 1- 9 月上述芯片及模组合计 出货 1,851.74 万颗，收入 4,136.87 万元，同比分别增长 54.88%、 43.09%。 2021 年 1- 9 月，公司 IP 授权服务与设计服务业务收入合计 8,448.17 万元，同比增长 326.15%，增长较为显著，主要是因为随着我国自主可控战略的推行，国内客户 对芯片设计国产化的需求日益提升，而 IP 授权与设计服务整体处于芯片设计的 前端环节，因此该类业务的经营情况向好，有关项目数量和收入提升较快。受 营业收入上升影响，公司 2021 年 1- 9 月利润规模显著上升，相较于 2020 年同 期实现扭亏。公司 2021 年第三季度营业收入延续了 2021 年 上半年度较快的增 速，由于公司 2020 年第三季度营业收入规模较小，导致 2021 年第三季度营业 收入同比增幅较大，达到了 641.00%，公司第三季度盈利能力也因此大幅提升。 3、合并现金流量表主要数据及上年同期比较 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 同比变动 经营活动产生的现金流量净额 163.90 - 1,244.04 - 投资活动产生的现金流量净额 - 6,063.47 - 2,714.26 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 502.05 - 78.28 - 现金及现金等价物净增加额 - 6,409.41 - 4,064.59 - 项目 2021 年 7- 9 月 2020 年 7- 9 月 同比变动 经营活动产生的现金流量净额 - 2,234.25 - 2,068.88 - 投资活动产生的现金流量净额 - 1,774.91 - 727.25 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 164.41 - 29.48 - 现金及现金等价物净增加额 - 4,173.15 - 2,851.63 - 2021 年 1- 9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 163.90 万元，相较于 上年同期由负转正，主要系公司盈利能力上升且回款状况稳定所致， 2021 年 1- 9 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 25,602.85 万元，同比增长 82.60%； 投资活动现金流量净额为 - 6,063.47 万元，现金流出高于上年同期，主要系公司 因经营研发需要购买的无形资产、长期待摊资产增加导致支出上升以及公司购 买的理财产品增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为 - 502.05 万元，主要系 支付的其他与筹资活动有关的现金增加所致。 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 同比变动 非流动资产处置损益 - 1.84 - 0.12 - 计入当期损益的政府补助 1,340.64 2,046.02 - 34.48% 银行理财产品收益 0.81 0.27 203.97% 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 18.15 - 16.06 - 所得税影响额 - 202.56 - 337.99 - 非经常性净损益合计 1,155.20 1,692.12 - 31.73% 公司非经常性损益主要由政府补助构成， 2021 年 1- 9 月非经常性损益相较 于上年同期有所下降，主要是因为公司当期收到的政府补助同比有所减少所致 。 （ 三 ） 2021 年度业绩预计情况 结合公司目前经营状况以及未来发展情况，经公司初步测算，预计公司 2021 年度实现营业收入在 40,000.00 万元至 43,000.00 万元之间，较去年同期上 升 54.15%至 65.71%；预计 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润在 6,500.00 万元至 8,000.00 万元之间，较去年同期上升 42.09%至 74.88%；预计 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 4,500.00 万元 至 6,000.00 万元之间，较去年同期上升 87.12%至 149.49%。公司 2021 年度营业 收入预计同比增长，主要系国内新冠疫情影响有所缓解、经济逐步复苏，且集 成电路行业市场景气度提升，公司销售情况向好所致。 上述 2021 年度经营业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算结 果，预计数不代表公司最终实现的营业收入和净利润，也并非公司的盈利预测 或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 .. .. .. .. 1 发行人声明 .. .. .. .. 2 重大事项提示 .. .. .. .. 3 一、特别风险提示 .. .. .. 3 二、公司所处行业竞争激烈，公司与同行业龙头企业相比在产品、技术等 方面存在较大差距 .. .. .. 5 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 .. .. 7 四、股利分配政策 .. .. .. 7 五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 .. 7 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 .. .. 7 （三） 2021 年度业绩预计情况 .. .. .. 10 目 录 .. .. .. .. 12 第一节 释义 .. .. .. .. 17 第二节 概览 .. .. .. .. 26 一、发行人及中介机构情况 .. .. .. 26 二、本次发行概况 .. .. .. 26 三、发行人主要财务数据及财务指标 .. .. 28 四、发行人主营业务经营情况 .. .. .. 28 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .. 34 六、发行人选择的具体上市标准及科创属性说明 .. .. 38 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 .. .. 40 八、发行人募集资金用途 .. .. .. 41 第三节 本次发行概况 .. .. .. 42 一、本次发行基本情况 .. .. .. 42 二、战略配售情况 .. .. .. 43 三、本次发行的有关当事人 .. .. .. 46 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .. 49 五、有关本次发行上市的重要日期 .. .. .. 49 第四节 风险因素 .. .. .. .. 51 一、技术风险 .. .. .. .. 51 二、经营风险 .. .. .. .. 52 三、财务风险 .. .. .. .. 57 四、知识产权风险 .. .. .. 59 五、募集资金投资项目风险 .. .. .. 60 六、其他风险 .. .. .. .. 60 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 62 一、发行人基本情况 .. .. .. 62 二、发行人设立情况 .. .. .. 62 三、发行人报告期内股本形成及变化情况 .. .. 69 四、发行人重大资产重组情况 .. .. .. 78 五、发行人股权结构和组织结构 .. .. .. 78 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况简介 .. .. 80 七、持有发行人 5%以 上股份的主要股东和实际控制人情况 .. 84 八、发行人股本情况 .. .. .. 97 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 .. 107 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司 股份情况 .. .. .. .. 114 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .. 115 十二 、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 .. 116 十三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .. 118 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重 要承诺 .. .. .. .. 120 十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属 关系 .. .. .. .. 120 十六、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .. .. 120 十七、公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情 况 .. .. .. .. 121 十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .. 122 十九、发行人员工情况 .. .. .. 125 第六节 业务与技术 .. .. .. .. 128 一、公司的主营业务、主要产品及服务 .. .. 128 二、行业基本情况 .. .. .. 159 三、公司销售情况和主要客户 .. .. .. 214 四、公司采购情况 .. .. .. 225 五、主要固定资产及无形资产 .. .. .. 228 六、公司的技术与研发情况 .. .. .. 250 七、公司境外经营情况 .. .. .. 270 第七节 公司治理及独立性 .. .. .. 271 一、公司治理概述 .. .. .. 271 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况 .. .. 271 三、公司报告期内违法违规行为情况 .. .. 274 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .. .. 274 五、内部控制度的评估意 见 .. .. .. 275 六、公司独立持续经营情况 .. .. .. 275 七、同业竞争 .. .. .. .. 277 八、关联方、关联关系和关联交易 .. .. 280 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .. 289 十、规范和减少关 联交易的承诺 .. .. .. 291 第八节 财务会计信息与管理层分析 .. .. .. 292 一、财务会计信息 .. .. .. 292 二、重要会计政策和会计估计 .. .. .. 304 三、非经常性损益 .. .. .. 343 四、主要税种及税收政策 .. .. .. 343 五、主要财务指标 .. .. .. 346 六、分部信息 .. .. .. .. 347 七、经营成果分析 .. .. .. 348 八、资产质量分析 .. .. .. 386 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .. .. 402 十、公司重大资产重组情况 .. .. .. 418 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .. .. 418 十二、财务报告审计基准日 后的主要财务信息和经营情况 .. 418 （三） 2021 年度业绩预计情况 .. .. .. 422 十三、 2021 年半年度报告主要报表项目同比变化分析 .. 422 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .. .. .. 426 一、本次发行募集资金运用计划 .. .. .. 426 二、本次募集资金投资项目的具体运用情 况 .. .. 431 三、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形 .. 439 四、业务发展目标 .. .. .. 449 第十节 投资者保护 .. .. .. .. 453 一、信息披露及投资者关系 .. .. .. 453 二、股利分配政策及分配情况 .. .. .. 454 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .. .. 457 四、完善的股东投票机制 .. .. .. 457 五、相关承诺事项 .. .. .. 457 第十一节 其他重要事项 .. .. .. 480 一、重大合同 .. .. .. .. 480 二、对外担保情况 .. .. .. 487 三、重大诉讼、仲裁事项 .. .. .. 487 第十二节 声明 .. .. .. .. 488 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .. .. 488 二、发行人实际控制人 声明 .. .. .. 489 三、保荐人（主承销商）声明 .. .. .. 490 四、联席主承销商声明 .. .. .. 492 五、发行人律师声明 .. .. .. 493 六、审计机构声明 .. .. .. 494 七、资产评估机构声明 .. .. .. 495 八、验资机构声明 .. .. .. 498 九、验资复核 机构声明 .. .. .. 499 第十三节 附件 .. .. .. .. 500 一、备查文件 .. .. .. .. 500 二、备查文件查阅时间和地点 .. .. .. 500 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、普通名词释义 公司、发行人、国芯 科技 指 苏州国芯科技股份有限公司 国芯有限 指 苏州国芯科技有限公司，系发行人前身 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的普通股票 本次发行 指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发 行人民币普通股（ A 股）的行为 本招股说明书 指 《苏州国芯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上 市招股说明书 》 天津国芯 指 天津国芯科技有限公司，发行人全资子公司 北京国芯 指 北京国芯可信技术有限公司，发行人全资子公司 上海领晶 指 上海领晶电子信息科技有限公司，发行人全资子公司 广州领芯 指 广州领芯科技有限公司 ，发行人全资子公司 香港国芯 指 国芯科技（香港）有限公司，发行人全资子公司 青岛国晶 指 青岛国晶科技有限公司，发行人全资子公司 紫山龙霖 指 苏州紫山龙霖信息科技有限公司，发行人参股公司 苏州龙霖 指 苏州 龙霖信息科技有限公司， 紫山龙霖全资子公司 安玺昌科技 指 上海安玺昌信息科技有限公司，发行人参股公司 微五科技 指 苏州微五科技有限公司，发行人参股公司 龙晶科技 指 上海龙晶科技有限公司，发行人参股公司 联和丰盛 指 苏州联和丰盛投资咨询有限公司 ，发行人实际控制人之一郑茳 配偶控制的公司 矽科信息 指 苏州矽科信息科技有限公司，联和丰盛报告期内曾持有其 50% 股权 上海科技 指 上海宽频科技股份有限公司 南京斯威特 指 南京斯威特新技术创业有限责任公司 神舟信息 指 安徽省神舟信息技术有限公司 安徽省能源集团 指 安徽省能源集团有限公司 意源科技 指 江苏意源科技有限公司 （曾用名：江苏意源微电子技术有限公 司） 滨海天使 指 天津滨海天使创业投资有限公司 天保成长 指 天津天保成长创业投资有限公司 （曾用名：为天津天保成长创 业投资有限公司） 泰达投资 指 天津泰达科技投资股份有限公司 （曾用名： 天津泰达科技风险 投资股份有限公司 ） 麒越投资 指 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司 麒越基金 指 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 富海投资 指 南通富海投资管理中心（有限合伙） 联创投资 指 苏州国芯联创投资管理有限公司 （曾用名：苏州国芯联创信息 科技有限公司） 天创华鑫 指 天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙） 天创鼎鑫 指 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 天创保鑫 指 天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 天津创投 指 天津创业投资管理有限公司 新疆泰达 指 广西泰达新原股权投资有限公司（前身为新疆泰达新源股权投 资有限公司） 清商创投 指 苏州清商成长创业投资企业（有限合伙） 矽晟投资 指 宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙） 矽丰投资 指 宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙） 旭盛科创 指 宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙） 矽芯投资 指 宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏泰达 指 西藏津盛泰达创业投资有限公司 嘉信佳禾 指 宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙） 升海投资 指 德清升海投资管理有限公司 君子兰投资 指 苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 瞬成咨询 指 苏州瞬成商务信息咨询有限公司 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 兆易创新 指 北京兆易创新科技股份有限公司 ARM 指 ARM Limited，全球领先的半导体 IP 提供商 SiFive 指 SiFive, Inc.，全球领先的商用 RISCV 处理器 IP 解决方案供应 商 CEVA 指 CEVA, Inc.， 纳斯达克证券交易所上市公司， 股票代码为 CEVA.O IBM 指 International Business Machines Corporation，纽约证券交易所上 市公司，股票代码为 IBM.N 恩智浦、 NXP 指 NXP Semiconductors N.V.，纳斯达克证券交易所上市公司， 股 票代码为 NXPI.O 英飞凌、 Infenion 指 Infineon Technologies AG，法兰克福证券交易所上市公司，股 票代码 IFX.GR 意法半导体 指 STMicroelectronics N.V.，纽约证券交易所上市公司，股票代码 为 STM.N 华大半导体 指 华大半导体有限公司 摩托罗拉、 Motorola 指 Motorola Mobility LLC 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司（ Taiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd.），纽约证券交易所上市公司，股票代 码为 TSM.N 华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司 华虹 NEC 指 上海华虹 NEC 电子有限公司 华天科技 指 天水华天科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票 代码为 002185.SZ 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票 代码为 600584.SH 震坤科技 指 苏州震坤科技有限公司 通富微电 指 通富微电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代 码为 002156.SZ 京隆科技 指 京隆科技（苏州）有限公司 紫光国微 指 紫光国芯微电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股 票代码为 002049.SZ 国民技术 指 国民技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码 为 300077.SZ 卫士通 指 成都卫士通信息产业股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码为 002268.SZ 信大捷安 指 郑州信大捷安信息技术股份有限公司 复旦微 指 上海复旦微电子集团股份有限公司，香港证券交易所上市公 司，股票代码为 1385.HK 无锡华润上华 指 无锡华润上华科技有限公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码 为 000338.SZ 大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票 代码为 002236.SZ 科达股份 指 科达集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码 为 600986.SH 南瑞集团 指 南瑞集团有限公司 深信服 指 深信服科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代 码为 300454.SZ 中孚信息 指 中孚信息股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码 为 300659.SZ 天喻信息 指 武汉天喻信息产业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码为 300205.SZ 智原 指 智原科技股份有限公司 ，台湾证券交易所上市公司，股票代码 3035.TW 创意电子 指 创意电子股份有限公司，台湾证券交易所上市公司，股票代码 3443.TW 世芯 指 世芯 电子股份有限公司，台湾证券交易所上市公司，股票代码 3661.TW 中科院计算所 指 中国科学院计算技术研究所 平头哥 指 平头哥半导体有限公司 比亚迪 指 比亚迪半导体有限公司 新大陆 指 新大陆数字技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股 票代码为 000997.SZ IC Insights 指 IC Insights, Inc.，即集成电路观察，美国半导体市场研究公司 IBS 指 International Business Strategies，国际商业战略公司 IDC 指 International Data Corporation，国际数据公司 WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协 会 GSMA Intelligence 指 GSMA 移动智库，是 GSMA（全球移动通信系统协会）旗下 的研究机构 中国信通院 指 中国信息通信研究院，是工业和信息化部直属科研事业单位 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中易通 指 深圳市中易通网络技术有限公司 阿里 指 阿里巴集团控股有限公司 ，纽约证券交易所上市公司，股票 代码为 BABA.N，香港证券交易所上市公司，股票代码为 9988.HK 谷歌 指 Google, Inc，母公司 Alpha, Inc.系纳斯达克证券交易所上市公 司，股票代码为 GOOG.O 亚马逊 指 Amazon.com, Inc，纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码为 AMZN.O 镁光 指 Micron Technology, Inc.，纳斯达克证券交易所上市公司，股票 代码为 MU.O 英伟达 指 Nvidia Corporation，纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码 为 NVDA.O 高通 指 Qualcomm, Inc，纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码为 QCOM.O 三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd.，伦敦证券交易所上市公司，股 票代码为 BC94.L 西部数据 指 Western Digital Corporation，纳斯达克证券交易所上市公司， 股票代码为 WDC.O 软银公司 指 SoftBank Corporation，东京证券交易所上市公司，股票代码为 9984.T 联想 指 联想控股份有限公司， 香港证券交易所上市公司，股票代码 为 3396.HK 联电 指 联华电子股份有限公司 ，纽约证券交易所上市公司，股票代码 为 UMC.N 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、 主承销商 指 国泰君安 证券股份有限公司 联席 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、炜衡律 所 指 北京市炜衡律师事务所 发行人会计师、公证 天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 上海申威 指 上海申威资产评估有限公司 发行人资产评估机构 指 江苏中企华中天资产评估有限公司或上海申威资产评估有限公 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《苏州国芯科技股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的按照《公司 法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规制定的并在发行 人上市后适用的《苏州国芯科技股份有限公司章程（草案）》 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报告期 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 及 2021 年 1- 6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日 及 2021 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专有名词释义 芯片、集成电路、 IC 指 Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件，采用一定的半导 体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电 容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整 的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片 上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结 构 CPU 指 Central Processing Unit， 中央 处理器，是一台计算机的运算核 心和控制核心 嵌入式 CPU、 嵌入式 处理器 指 嵌入式处理器，是嵌入式系统的核心，是控制、辅助系统运行 的硬件单元 CPU 内核、 CPU 核 指 CPU 的基本组成单元， CPU 所有的计算、接受 /存储命令、处 理数据都由 CPU 内核 （或 CPU 核）执行 微架构 指 Microarchitecture， 指 CPU 核的实现方式，微架构的设计影响 内核的频率、运算效率、能耗水平等核心指标 IP、半导体 IP 指 Semiconductor Intellectual Property，指已验证的、可重复利用 的、具有某种确定功能的集成电路 设计 模块 SoC、系统级芯片 指 System on Chip，即片上系统，是将系统关键部件集成在一块 芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 架构、指令集、指令 集架构、 ISA 指 Instruction Set Architecture，指令集架构，是软件和硬件之间的 接口，是一套标准规范（以文档的形式发布），并不具备实 体，是一种计算机运算的抽象模型，常见种类包括复杂指令集 架构、精简指令集架构 哈佛架构 指 一种将程序指令存储和数据存储分开的存储器结构，程序指令 存储器和数据存储器是两个独立的存储器，每个存储器独立编 址、独立访问，是一种并行体系结构 冯诺依曼架构 指 也称普林斯顿架构，一种将程序指令存储器和数据存储器合并 在一起的存储器结构 多核 CPU 指 指一个处理器内部集成两个或多个完整的计算引擎（内核）， 每个内核之间都是完全独立的，都拥有自己的与 SoC 片上总 线相连的前端总线。 模组 指 将芯片、存储器、模拟器件等集成在一块线路板上，并提供标 准接口的模块 RISC 指 Reduced Instruction Set Computer 的缩写，精简指令集计算机， 该指令集精简了指令数目和寻址方式，指令并行执行效果好， 编译器效率高 M*Core 指 摩托罗拉的一种微处理器指令集架构技术 ，属于精简指令架构 POWER 指 Performance Optimization With Enhanced RISC 的缩写，是最通 用的几种 CPU 体系结构之一，属于精简指令架构 PowerPC 指 IBM 的一种微处理器指令集架构技术 ，属于精简指令架构 MIPS 指 MIPS 公司设计的一种精简指令集，在 RISC 处理器方面占有 重要地位 RISCV 指 基于精简指令集计算原理建立的开放指令集架构， RISCV 指 令集开源，设计简便，工具链完整，可实现模块化设计 IDM 指 Integrated Device Manufacturer， 半导体垂直整合制造商， 指涵 盖集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等各业务环节的集成 电路企业 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行 芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试 外包给专业的晶圆制造、封装和测试厂商 版图 指 Integrated Circuit Layout，集成电路版图，是真实集成电路物 理情况的平面几何形状描述。 布图设计、版图设计 指 集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接关系的网表转 换成芯片制造厂商加工生产所需要的布图连线图形的设计过程 晶圆 指 Wafer，指 硅晶圆片 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的 硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品 晶圆厂 指 晶圆代工厂，指专门从事晶圆加工代工的工厂、企业 芯片设计 指 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、 绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 芯片封装 指 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、 保护芯片和增强电热性能的作用 芯片测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作 芯片设计公司 指 无晶圆生产设计公司，指企业只从事集成电路研发和销售，而 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成 封测厂 指 封装测试厂，指专门从事集成电路封装测试代工的工厂、企业 芯片裸片、 Die 指 半导体元器件 流片 制造完成 后，在 封装 之前的产品形式 SIP 封装 指 System In a Package，即系统级封装，是将多种功能芯片裸片 （ Die），包括处理器、存储器等功能芯片裸片（ Die）集成在 一个封装内，从而实现一个基本完整的功能 工艺节点、制程 指 集成电路内电路与电路之间的距离，精度越高，同等功能的 IC 体积越小、成本越低、功耗越小，当前工艺节点已达 纳米 （ nm） 级 流片 指 芯片设计硬件化的过程。晶圆厂接受客户提交芯片设计文件 GDS 数据，进行生产制作 RTL 指 Register- Transfer Level，即寄存器转换级电路描述，是芯片设 计中的一种实现形式 MASK 指 光罩 ，指覆盖整个晶圆并布满集成电路图像的铬金属薄膜的石 英玻璃片，在半导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技 术在半导体上形成图型 GDS 指 集成电路版图设计中一种常用的图形数据描述语言文件格式 FinFET 指 Fin Field- Effect Transistor，即 鳍式场效应晶体管，是一种新的 互补式金氧半导体晶体管，一种集成电路制造工艺 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor， 即 互补金属氧化物 半导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术 ASIC 指 Application Specific Integrated Circuit，一种为专门目的而设计 的集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设 计、制造的集成电路 PCIE 指 Peripheral Component Interconnect Express，一种高速串行计算 机扩展总线标准 SPI 指 Serial Peripheral Interface，即串行外设接口，是一种高速的， 全双工，同步的通信总线，并且在芯片的管脚上只占用四根 线，节约了芯片的管脚，同时为 PCB 的布局上节省空间 I2C 指 Inter- Integrated Circuit，一种简单、双向二线制同步串行总 线。它只需要两根线即可在连接于总线上的器件之间传送信息 UART 指 Universal Asynchronous Receiver/Transmitter，通用异步收发传 输器，将要传输的资料在串行通信与并行通信之间加以转换 7816、 ISO7816 指 一种标准化的接触式的智能卡通信协议，用于读写接触式智能 卡 GPIO 指 Generalpurpose input/output，即通用型之输入输出接口 网关 指 又称网间连接器、协议转换器，是在网络层以上实现网络互连 的网络设备 FPGA 指 Field Programmable Gate Array，即现场可编程逻辑门阵列，是 一种可编程逻辑器件 MPU、微处理器 指 Microprocessor Unit， 中央处理器 是指计算机内部对数据进行 处理并对处理过程进行控制的部件，伴随着大规模集成 电路 技 术的迅速发展，芯片集成密度越来越高（未完）  |