合富中国:合富中国首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:合富中国:合富中国首次公开发行股票招股意向书附录 海通证券股份有限公司关于 合富 （ 中国 ） 医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 保荐工作报告 保荐机构 （ 主承销商 ） 说明: 1 （ 上海市 黄浦区 广东路 689 号 ） 二〇二 一 年 八 月 声 明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 项目运作过程 ................................................................................................. 3 一、保荐机构的内部审核部门及职能 ................................................................. 3 二、保荐项目的内部审核流程 ............................................................................. 4 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ............................................................. 5 四、保荐机构对本项目的执行过程 ..................................................................... 6 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ........................................... 10 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ............................................... 11 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................... 13 一、立项评估决策意见及审议情况 ................................................................... 13 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ... 15 三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ....................................................... 16 四、内核委员会的意见及具体落实情况 ........................................................... 36 五、保荐机构履行问核程序的情况 ................................................................... 50 六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ............................... 50 七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承 诺事项及约束措施的核查意见 .............................................................................. 56 八、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况 ................................... 57 九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ....................... 58 十、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 58 十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ............................... 59 第一节 项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司 （ 以下简称 “ 海通证券 ” 、 “ 本保荐机构 ” ） 就 投资 银行类业务 建立了 三道内部控制防线 ， 分别为 “ 项目组、投资银行业务部门 ” 、 “ 质量控制部门 ” 、 “ 投行业务内核部、合规法务部、风险管理部 ” 。 项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业 规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表 人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求 ； 确保项目申请 或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性、及时性以及编 制质量承担直接责任。 质量控制 部门 是 投资银行业务部门 层级的质量控制常设工作机构 ，通过对投 资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制 工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。 投行 业务 内核部 为 本保荐机构 投资银行类业务的内核部门，并 负责 海通证券 投资银行类业务 内核 委员会 （ 以下简称 “ 内核委员会 ” ） 的 日常事务 。 投行 业务 内核部 通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的 最终审批决策职 责。 海通证券投资银行类业务内核委员会 通过召开内核会议 方式履行职责， 决定 是否向中国证监会 推荐 发行 人股票、可转换债券和其他证券发行上市 ，内核委员 根据各自职责独立发表意见 。 合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范 和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。 本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制 度、辅导制度、内部核查制度、持 续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等 投行类业务制度和内控制度 。 二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对本次发行项目的 内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段 。 （ 一 ） 立项 评审 本保荐机构以保荐项目立项评审 委员 会 （ 以下简称 “ 立项评审会 ” ） 方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准 项目立项。具体程序如下： 1 、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会 推荐 的证券发行业务项目， 应按照《 海通证券股份有限公司保荐项 目立项评审实施细则 》之规定进行立项。 2 、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应 经项目负责人、 分管领导同意后报送质量控制部 ； 由质量控制部审核出具审核意见并 提交 立项评 审会审议 ； 立项评审会审议通过后予以立项。 3 、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （ 二 ） 申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审 委员 会 （ 以下简称 “ 申报评审会 ” ） 方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项 目是否提交内核。具体程序如下 ： 1 、 项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底 稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申 请启动申报评审会议审议程序。 2 、项目组在发行申请文件制作 完成后， 申请内核前，需履行项目申报评审 程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交 质量控制部，由 质量控制部审核 出具审核意见 并提交申报评审会审议。 3 、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行 申请文件， 按要求 向 投行业务内核 部报送 内核 申请文件并申请内核。 （ 三 ） 内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员 会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行 出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露 材料和 文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是 否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根 据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下 ： （ 1 ） 投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （ 2 ） 申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （ 3 ） 内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （ 4 ） 内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度 》进 行问核。 （ 5 ） 召开内核会议，对项目进行审核。 （ 6 ） 内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 （ 7 ） 投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查 （ 如需要 ） ，修改申请文件。 （ 8 ） 内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （ 9 ） 内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 （ 10 ） 内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 本项目的立项审核过程如下 ： 立项申请时间 2020 年 6 月 1 日 立项评估决策时间 2020 年 6 月 8 日 立项评估决策机构成员 许灿、缪佳易、彭博、姚翾宇、肖婕 四、保荐机构对本项目的执行过程 （ 一 ） 本项目执行成员 本项目执行成员如下 ： 保荐代表人 冯超 、陈邦羽 项目协办人 杨博文 项目组成员 杨阳、 杨步钒 、程天鹏 （ 二 ） 本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下 ： 工作阶段 工作时间 尽职调查阶段 2 020/06 - 2020/1 辅导阶段 2020/0 8 - 2020/1 申报文件制作阶段 2 020/10 - 2020/1 内部核查阶段 2 020/10 - 2020/1 （ 三 ） 尽职调查的主要过程 本机构受 合富 （ 中国 ） 医疗科技 股份有限公司 聘请， 担任其首次公开发行股 票并上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐 业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首 次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相 关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对 于本次尽职调查，项目 组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调 查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。 1 、尽职调查范围主要包括 ： 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 2 、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调 查程序，主要包括 ： （ 1 ） 先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、 资料，并进行查阅和分析 ； （ 2 ） 多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关 工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况 及管理情况 ； （ 3 ） 通过 定期会议及 中介协调会等方式讨论主要问题 ； 并与发行人律师和 审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查 ； （ 4 ） 实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流 程、 固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等 ； （ 5 ） 按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地 走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购 及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核 查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况 ； （ 6 ） 走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情 况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。 3 、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调 查的主要内容及过程如下表 ： 核查内容 主要工作内容 风险因素 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解 基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相 关人员进行交谈后，进行总结得出结论。 发行人基本情况 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东 等情况 ； 翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于 核查内容 主要工作内容 批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关 资料。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料， 向相关 主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、 社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性 ； 发行人商 业信用情况等 ； 发行人控股子公司、孙公司的情况 ； 并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员 的简历、发行人的说明 等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职 情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年 一期 “ 三会 ” 会议记录，了 解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。 业务与 技术 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况 ； 收 集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件，了解行业监管体制和政策趋势 ； 调查发行人所处行业地位，了解发 行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人经营模式等情况，所处行业务运营、销售等情况，了 解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护 的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。 调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况， 调查发行人土地、 房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集 相关资料。 调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人 其他 核心人员 、设计研发情况。 公司治理与独立性 查阅发行人组织机构图、近三年 一期 股东会 / 股东大会、董事会、监事 会的会议通知、会议记录、会议决议、会议案、内部控制度、公司 治理制度等文件，调查发行人内部控制度运行情况，了解发行人组织 机构是否健全、运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查 发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联 交易，并收集相关资料。 财务会 计信息与管理 层分析 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核 查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如 收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告 期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。 募集资金运用与未来 发展规划 查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未 来经营的影响。 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发 行人发展目标与目 前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相 关资料。 投资者保护 调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚 存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。 其他重要事项 调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来 的主要影响。 中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。 （ 四 ） 保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查 过程 保荐代表人 冯超 ， 于 202 0 年 6 月开始对本项目进行尽调工作， 负责本项目 保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、指导并协助发行人编制 申请文件、对申请文件进行复核、与保荐机构内核部门的沟通、撰写 发行 保荐 书 和 保荐 工作报告等 工作 。 保荐代表人 陈邦羽 ， 于 2020 年 6 月开始对本项目进行尽调工作， 协助负责 本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查、重大法 律与财务 问题的讨论与复核、与保荐机构质量控制部与内核部门的沟通 等。 保荐代表人主要尽职调查过程参见本节 “ 四、保荐机构对本项目的执行过程 ” 之 “ （ 三 ） 尽职调查的主要过程 ” 。 （ 五 ） 项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下 ： 项目协办人 杨博文 主要负责协助保荐代表人 进行上市辅导、协助尽职调查计 划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作 。 于 20 20 年 1 0 月开始参 与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括 ： 风险因素、业务与技术、 募集资金运用与未来发展规划等。 项目组成员 杨阳 于 2020 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调 查范围主要包括 ： 发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计 信息与管理层分析等。 项目组成员 杨步钒 于 20 20 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职 调查范围主要包括 ： 发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会 计信息与管理层分析等。 项目组成员程天鹏于 20 20 年 1 2 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职 调查范围主要包括 ： 发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会 计信息与管理层分析等。 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （ 一 ） 质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠 正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承 揽时开始介入，项目立项时 指定审核人员负责项目的审核 ； 质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期 问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查 ； 在项目申报评 审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出 申报评审申请后，质量控制部审核 出具审核意见 并提交申报评审会审议， 项目组 及时按评审会修改意见完善发行申请文件。 （ 二 ） 投行业务内核部 审核本次证券发行项目的主要过程 1 、项目的跟踪 核查 （ 1 ） 投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部 门可指派审核人员参加投资银行业 务部门的项目立项和申报评审会。 （ 2 ） 投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门， 内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。 （ 3 ） 内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时， 可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。 现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工 作底稿 （ 或项目工作底稿 ） 进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制 度的情况进行核查。 （ 4 ） 内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存 在重 大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向 公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。 （ 5 ） 内核部门认为可采取的其他方式。 2 、内核阶段的审核 投资银行业务部门将申请文件完整报送 投行业务内核 部，材料不齐不予受 理。申请文件在提交内核委员会之前，由 投行业务内核 部负责预先审核。 投行业 务内核 部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对 申请文件进行修改与完善。 （ 三 ） 合规、风险管理部门 审核本次证券发行项目的主要过程 投行业务 内核 部将申请文件 同时送合规法务部、风 险管理部。投行业务合规、 风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。 六、保荐机构内核 委员会 对本项目的审核过程 （ 一 ） 主要审核过程 投行业务内核 部 负责 将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 投行业务内核 部根据《海通证券股份有限公司投资银 行类项目问核制度》进行问核 。 投行业务内核 部 组织 召开内核会议，对项目进行审核 ， 汇总整理内核委员审 核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员 回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查 （ 如需要 ） ，修改申请 文件。 投行 业务内核 部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内 核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程 序。 （ 二 ） 内核 委员会 成员 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会 成员构成为 ： 公司合规总监 、首 席风险官 、 投行业务 内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研 究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。 （ 三 ） 内核 委员会 意见 2 020 年 1 1 月 2 0 日，本保荐机构内核委员会就 合富 （ 中国 ） 医疗科技 股份 有限公司申请首次公开发行股 票并上市项目召开了内核会议。 7 名内核委员经过 投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公 开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上 市 。 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况 （ 一 ） 立项评估决策机构成员意见 保荐机构立项评估决策机构于 2020 年 6 月 8 日对 合富 （ 中国 ） 医疗科技股 份有限公司 IPO 项目 立项申请进行了审议。 （ 二 ） 立项评估决策机构成员审议情况 立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过 “ 合富 （ 中国 ） 医疗 科技 股份有限公司 首次公开发行 股票项目 ” 的立项申请，对本项目予以立项。 （ 三 ） 关注问题会后解决情况 保荐机构立项评审会后，项目组会同 发行人 对立项评估机构提出的问题进行 了认真讨论，就解决情况说明如下 ： 1 、 请说明发行人间接控股东合富控股在台湾的上市情况，台湾证交所及 证监会关于分拆 子公司 到海外上市的相关规定 ， 是否 存在 法律障碍 发行人之间接控股东系台湾上市公司合富控股， 合富控股在台湾证券柜台 买卖中心挂牌，代码 4745 。合富控股分拆发行人于境内上市已履行包括董事会、 股东大会在内的内部程序并取得台湾地区证券柜台买卖中心出具之同意函。 根据台湾 地区证券柜台买卖中心出具的同意函，其同意合富控股维持对发行 人 51% 以上股权，且维持对发行人之实质控制力及经营权前提下，以放弃增资新 股认购方式降低对发行人之持股比例，并以发行人为申请主体在大陆资本市场申 请挂牌上市。 根据境外律师出具的法律意见，合富控股就发行人本次发行上市，已取得台 湾地区监管机构必要的批准或备案，并依据台湾地区证券柜台买卖中心对有价证 券上柜公司重大讯息之查证暨公开处理程序履行了必要信息披露等程序，符合境 外相关法律法规定。 2 、 说明公司无实际控制人的依据是否充分 报告期内，公司不存在通过投资关 系、协议或者其他安排能够实际支配公司 行为的实际控制人 ，认定依据如下 ： （ 1 ） 任意单一股东无法对合富控股东会形成控制 依据合富控股公司章程，根据议案类型不同，股东会应有代表已发行股本总 数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权三分之二以上同意，或 应有代表 已发行股份总数三分之二以上股东出席， 并由 出席股东表决权过半数同意 。 报告期内， 李惇家庭 （ 包括李惇、王琼芝夫妇、王琼芝控制的 Crown Technology Co.,Ltd. 以及其子女李颖杰、李颖文 ） 始终持有合富控股最多的股份， 合富控股的股东会召开情况以及董 事构成情况如以下 ： 年度 李惇家庭持股情况（注） 董事情况 股东会情况 统计 截止日 持股数量 (股) 持股 比例 李惇 家庭 代表 人数 董事 会总 人数 召开时间 股东会 届次 股东会 出席率 李惇家 庭占出 席股东 会代表 股份总 数比例 2017 2017.04.10 13,738,4 6 8 23. 81 % 2 9 2017.06.08 2017 年股 东常会 59.13% 40.27% 2018 2018.04.08 13,738,469 23. 81 % 2 9 2018.06.06 2018 年股 东常会 56.44% 42.19% 2019 2019.4.19 15,13,658 24.5 9 % 2 9 2019.06.17 2019 年股 东常会 58.25% 42.2 0 % 2019 2019.09.06 17,863,787 24.2 2 % 2 9 2019.10.05 2019 年股 东临时会 57.96% 4 1 . 78 % 2020 2020.3.29 17,524,787 23.76% 2 9 2020.5.27 2020 年股 东常会 59.14% 40.17% 报告期内，合富控股 共召开了 5 次股东会中，股 东出席率最低为 56.4% ， 最高达到 59.1 4 % 。报告期内未出现 李惇家庭 或其他前十大股东中的任一股东 （ 包 括其一致行动人 ） 所持股份占出席股东会的股东所代表股份总额的比例超过 50% 的情形。因此， 任何单一股东 均无法控制合富控股 股东会或对股东会决议产生决 定性影响 。 二 、 项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及 解决情况 在辅导过程中，除定时安排辅导授课外，辅导小组长期保持有小组成员在公 司进行尽职调查和协助解决实际问题。以下是辅导工作小组在辅导过程中提出的 主要问题及解决情况。 （ 一 ） 两票制对发行人未来业绩影响 自 209 年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布以来， 医疗卫生行业改革不断深化。 2016 年以来，国家推动深化医药卫生体制改革， 出台了 “ 两票制 ” 政策 ，主要目的是解决当前 “ 看病难、看病贵 ” 问题，减轻群 众的疾病负担。目前 “ 两票制 ” 主要针对药品、高值医用耗材，诊断试剂企业只 有在 部分 省份被要求执行。 “ 两票制 ” 实施以后，销售环节将由过往多级分销的模式转变为原厂及终端 医院之间仅有一层销售渠道的模式。发行人报告期内主要业务模式层峰计划于集 约化采购过程中通过削减中间商层级，以自身为纽带直接在原厂或总代理商 、终 端医院间建立联系。并通过中间层级的削减及阳光采购助力上游及终端客户共用 获益。发行人当前主要销售模式与两票制政策监管趋势相一致。 短期内， “ 两票制 ” 的推行尚未对公司所处的体外诊断领域产生显著影响， 但从长期来看，随着 “ 两票制 ” 的推进，如果公司不能顺应医疗改革的方向，及 时制定相关应对措施， 进一步实现面向上下游的优势整合 ，可能会面临经营业绩 下滑的风险。 （ 二 ） 向终端医院 提供 设备 使用权 合规性 历史年度， 发行人与 客户 签订的 合同 中存在要求仅从发行人处采购或采购的 试剂产品约定最低采购量的条款， 2017 年 8 月 21 日，《关 于进一步加强医药领 域不正当竞争案件查处工作的通知》实施，有关不得捆绑耗材和配套设备销售的 市场监管予以明确后，发行人逐步对与 提供 设备 使用权 相关的业务模式及合同约 定方式进行调整，截至报告期末，发行人新签的有关 提供设备使用权 的合同或订 单中均已不再约定类似要求客户仅从发行人处采购或要求采购的试剂必须满足 最低采购量标准的条款。 发行人不存在 利用其市场支配地位 违背购买者的意愿 ，无正当理由 搭售商品 或 使用财物或者其他手段贿赂单位或个人以谋取交易机会或者竞争优势的情况， 符合《反不当竞争法》等法律法规的相关规定。 同时，体外诊 断行业中，为配合试剂的使用，采取试剂与仪器设备联动销售 为行业内普遍行为，上市公司如 润达医疗、 塞力医疗 、 圣湘生物、热景生物、硕 世生物、安图生物、凯普生物、艾德生物、透景生命等均存在向客户销售试剂， 配套提供仪器设备的情况。因此，公司联动销售模式符合行业惯例，不构成捆绑 销售。 三 、内部核查部门的意见及具体落实情况 海通证券 内部审核部门包括 ： 投资银行 业务部门 下设的质量控制部 以及投行 业务内核部 。内部核查部门出具的意见及落实情况如下 ： （ 一 ） 质量控制部的意见及具体落实情况 1 、 向终端医院 提供设备使用权 的合规性及信息披露 情况。发行人固定资产中的 机器设备主要为与试剂销售配套的仪器设备，用于 下游客户使用 。（ 1 ） 说明设备 提供使用权 的业务场景、基本原则及具体实施情况，报告期内发行人与客户签 订的合同中是否存在违反《反不当竞争法》、《关于进一步加强医药领域不正当 竞争案件查处工作的通知》的情况，说明核查及整改情况。（ 2 ） 说明对 提供设备 使用权 的具体核查过程、占比，是否充分 ； （ 3 ） 说明发行人作为渠道商采购设备 的来源，是否买断，是否还存在未入账却代上游供应商进行对外 提供使用权 的 情况 ； 说明由渠道商采购设备并对外 提供使用权 的模式形成原因，是否行业 通 行，原厂或上游总代不直接 提供使用权 的原因 ； 说明发行人销售试剂产品存在 由发行人对应 提供设备使用权 的占比 ； 说明该业务模式下，若结束对应试剂销 售（两种情况 ： 结束上游代理、仅结束对某下游客户销售 ） ，相关设备的处置情 况。（ 4 ） “ 报告期内，发行人与终端医疗机构的合作方式由单一的 提供设备使用 权 为主，转变为设备销售、出租和 提供使用权 相结合的方式 ” ，请说明该业务 模式转变的原因。（ 5 ） 说明报告期内发行人新增机器设备金额较少的合理性，与 发行人试剂销售业务量逐年扩大是否相匹配。（ 6 ） 说明 提供设备使用权 的折旧计 入成本的合理性，是否 符合会计准则相关规定，说明同行业可比公司会计处理 是否相同 ； 说明处置 提供设备使用权 的会计处理方法，是否符合会计准则规定。 问题回复 ： 一、说明设备 提供使用权 的业务场景、基本原则及具体实施情况，报告期 内 发行人与客户签订的合同中 是否 存在 违反 《反不当竞争法》 、 《关于进一步加 强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》 的情况，说明核查及整改情况 。 公司设备 提供使用权 的业务场景主要为与公司签订长期协议的客户，在早期 客户一般对于设备不具备较高购买意愿的背景下，通过 提供使用权 的形式为客户 提供体外诊断试剂、耗材、设备一揽子服务。 2 017 年之后随着 《关于进一步加 强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》 落地，发行人与终端医疗机构的合 作方式由单一的 提供设备使用权 为主，转变为设备销售、出租和 提供使用权 相结 合的方式。 2017 年 8 月 21 日，《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的 通知》实施，有关不得捆绑耗材和配套设备销售的市场监管予以明确后，发行人 逐步对与 提供设备使用权 相关的业务模式及合同约定方式进行调整，截至报告期 末，发行人新签的合同或订单中均已不再约定类似要求客户仅从发行人处采购或 要求采购的试剂必须满足最低采购量标准的条款。 发 行人不存在 利用其市场支配地位 违背购买者的意愿 ，无正当理由 搭售商品 或 使用财物或者其他手段贿赂单位或个人以谋取交易机会或者竞争优势的情况， 符合《反不当竞争法》等法律法规的相关规定。 同时，体外诊断行业中，为配合试剂的使用，采取试剂与仪器设备联动销售 为行业内普遍行为，上市公司如润达医疗、 塞力医疗 、圣湘生物、热景生物、硕 世生物、安图生物、凯普生物、艾德生物、透景生命等均存在向客户销售试剂， 配套提供仪器设备的情况。因此，公司销售模式符合行业惯例，不构成捆绑销售。 二、说明对 提供设备使用权 的具体核查过程 （ 一 ） 提供设备 使用权 的基本情况 报告期内，发行人的设备 提供使用权 对象主要为医疗机构。 公司将 提供使用权 的设备 列入固定资产管理与核算。报告期各期末，发行人 按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》的规定判断期末 设备 是否存在减值 的迹象。公司将 《企业会计准则》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情 况逐项进行比对，具体情况如下 ： 序号 企业会计准则的规定 发行人实际情况 1 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅 明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌 发行人同类型产品的销售毛利率较好。 2 企业经营所处的经济、技术或者法律 等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对 企业产生不利影响。 发行人经营所处的经济、技术或者法律等环 境未发生重大变化，因当前处于疫情特殊时 期，核酸检测试剂及仪器需求增加，未对发 行人所处行业产生不利影响。 3 市场利率或者其他市场投资报酬率 在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现 率，导致资产可收回金额大幅度降 低。 报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率 未发生提高。 4 有证据表明资产已经陈旧过时或者 发行人各类型仪器设备均有现时的客户需 序号 企业会计准则的规定 发行人实际情况 其实体已经损坏。 求，不存在陈旧过时的情形；发行人与客户 签订合同约定，客户应妥善保管设备，并负 责设备的日常保养，使设备保持良好状态； 发行人通过为终端客户提供维保、盘点等方 式对设备进行管理，实体已经损坏设备均会 及时退回入库并报废处理，期末不存在实体 已经损坏的设备。 5 资产已经或者将被闲置、终止使用或 者计划提前处置。 发行人通过设备后续试剂销售贡献或者新增 客户实现情况来及时了解设备的经济绩效， 对判断无法为企业带来经济绩效的情况会及 时收回设备，相关回库后会再次参与提供使 用权或进行处置，期末不存在将被闲置、终 止使用或者计划提前处置的设备。 6 企业内部报告的证据表明资产的经 济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现 的营业利润（或者亏损）远远低于（或 者高于）预计金额等。 发行人联动试剂销售毛利额高于对应期间计 提的折旧，同时设备销售定价至少大于净值， 故不存在设备的经济绩效已经低于或者将低 于预期等情形。 7 其他表明资产可能已经发生减值的 迹象。 不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹 象。 经逐项对比分析， 相关设备 不存在减值迹象。 （ 二 ） 核查情况 项目组查阅 公司 存在设备 使用权 客户试剂销售、台账，了解报告期内 提供设 备使用权 变动 情况 ； 实地走访终端客户、获取视频资料查看设备使用状态等方式， 对设备进行了盘点 ； 查找同行业可比上市公司关于 提供设备使用权 的会计处理政 策，与发行人进行比较 ； 查阅《企业会计准则》中关于固定资产的减值测试的相 关规定 ； 对设备的同类产品的销售情况进行了复核，判断设备的可变现净值是否 低于账面价值 ； 对设备按资产组测算了未来现金流入情况，判断设备是否存在减 值迹象。 三、说明发行人作为渠道商采购设备的来源，是否买断 ； 说明由渠道商采 购设备并对外 提供使用权 的模式形成原因，是否行业通行，原厂或上游总代不 直接 提供使用权 的原因 ； 说明发行 人销售试剂产品存在由发行人对应 提供设备 使用权 的占比 ； 说明该业务模式下，若结束对应试剂销售 （ 两种情况 ： 结束上 游代理、仅结束对某下游客户销售 ） ，相关设备的处置情况。 报告期内，发行人采购设备的主要来源为原厂或总代理，均为买断方式。 由于设备原厂和总代理受限于其业务重心，直接覆盖的终端医院数量有限， 所以在实际经营中，需依赖于拥有丰富医疗资源的下游渠道商拓展终端客户，有 利于扩充自身销售网络，故该业务模式属于行业通行做法。 报告期初，发行人的设备主要以 提供使用权 为主，故 提供 设备 使用权 对应试 剂产品销售的比例较高，报告期 内，发行人与终端医疗机构的合作方式由单一的 提供设备使用权 为主，转变为设备销售、出租和 提供使用权 相结合的方式，随着 业务模式的变更，发行人 提供设备使用权 对应的试剂产品销售比例随之下降。 报告期内，若结束对应试剂销售，由于公司 提供使用权 的设备不能退回存货 再销售，故发行人会考虑将其再 向其他客户提供使用权 ，如无法 向其他客户提供 ， 则进行报废处理。报告期内，公司机器设备每期减少的金额分别为 983 .0 万元、 2 ,345.64 万元、 2 ,408.17 万元和 870.67 万元。 若结束上游代理，以眼科仪器为例，发行人将该等仪器退回 原厂。 该业务模式下，由于公司 设备 由终端客户使用，存在因终端客户使用不善或 未严格履行保管义务而导致设备管理不当的风险。项目组已在招股说明书中进行 风险提示。 四、 “ 报告期内，发行人与终端医疗机构的合作方式由单一的 提供设备使用 权 为主，转变为设备销售、出租和 提供使用权 相结合的方式 ” ，请说明该业务模 式转变的原因 2017 年 8 月 21 日，《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的 通知》实施，有关不得捆绑耗材和配套设备销售的市场监管予以明确后，发行人 逐步对与 提供设备使用权 相关的业务模式及合同约定方式进行调整。转变为 设备 销售、出租、 提供使用权 相结合的方式。 公立医院在《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》出 台后，多数不再接受免费 接受设备使用权 的方式，转而就体外诊断仪器进行独立 租赁或购买。 五、说明报告期内发行人新增机器设备金额较少的合理性，与发行人试剂 销售业务量逐年扩大是否相匹配 报告期内，发行人新增机器设备原值情况如下表所示 ： 单位 ： 万元 固定资产 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 新增原值 - 562.13 429.92 1,83.82 2 018 年度起，发行人新增固定资产 原值相较 2 017 年度大幅下降主要与发行 人后续 对外提供使用权的 机器设备减少，面向客户提供体外诊断产品增量业务 时，体外诊断仪器转变为销售为主。 综上，发行人报告期内新增机器设备金额较少主要与发行人对应业务模式转 变为设备销售、出租及 提供使用权 相结合有关，与发行人试剂销售业务量逐年扩 大相匹配。 六、说明 提供使用权的 设备的折旧计入成本的合理性，是否符合会计准则 相关规定，说明同行业可比公司会计处理是否相同 ； 说明处置 提供使用权的 设 备的会计处理方法，是否符合会计准则规定。 （ 一 ） 提供 设备 使用权 的会计处理 体外诊断行业中，为 配合试剂的使用，采取试剂与仪器设备联动销售为行业 内普遍行为。因此，设备折旧可作为集约化业务的一部分计入成本。 根据润达医疗的公开披露文件， “ 在联动销售模式下设备的会计处理，公司 向客户提供的自有产权仪器折旧计入当期的营业成本 ” ； 根据 塞力医疗 的公开披露文件，其 “ 集约化营销及服务业务相关机器设备的 折旧则均计入营业成本 ” 。 经比较，发行人将 提供使用权的 设备折旧计入成本的会计处理与同行业上市 公司一致，相关会计处理具有合理性。 （ 二 ） 处置 对外提供使用权的 设备 报告期内，对于无法再次 对外提供使用权 的设备，公司予以处置处 理。公司 处置设备的会计处理与固定资产处置的会计处理一致，取得收益的部分计入资产 处置损益，损失部分计入营业外支出。具体分录如下 ： 借 ： 银行存款 （ 如有 ） 营业外支出 （ 处置损失 ） 固定资产 —— 累计折旧 贷 ： 固定资产 —— 原值 资产处置收益 综上，相关会计处理符合会计准则。 2 、 应收款项回款风险。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 30,047.81 万元、 35,575.90 万元、 50,43.42 万元和 58,546.32 万元 ； 应收账款余额占营业收入的比 例分别为 46.05% 、 41.46% 、 51 .86% 和 63.62% （年化 ）； 应收账款周转率逐年下 降、存在多起应收账款无法收回的诉讼且涉及到报告期内前五大客户。（ 1 ） 请说 明前五大客户中佑安医院应收账款诉讼的具体情况，终止合作的原因，不单项 计提坏账准备的原因 ； （ 2 ） 说明河南倍盛的应收款对应的销售收入真实性核查情 况，应收款长期拖欠的原因，说明河南倍盛的应收账款可回收性、不单项计提 坏账准备的原因及合理性 ； 河南倍盛在报告期还为发行人提供应收账款催收服 务，请说明既存在为发行人提供服务，又存在采购发行人商品的合理性，说明 其主营业务情况，并说明对其核查情况，是否存在 关联关系 ； （ 3 ） 补充披露商业 承兑汇票前五大情况，坏账准备计提情况。 问题回复 ： 一、请说明前五大客户中佑安医院应收账款诉讼的具体情况，终止合作的 原因，不单项计提坏账准备的原因 （一 ） 诉讼的具体情况 首都医科大学附属北京佑安医院 口头要求发行人向第三方支付返利，发行人 未向该等第三方支付返利。后续佑安医院 自 2019 年 8 月起开始积欠 发行人 货款， 经多次催款无效后，发行人于 2019 年 12 月向法院提起诉讼，案件已开庭审理， 尚未判决。 （二 ） 终止合作的原因 公司与佑安的合作协议于 2019 年到期，且双方并未再度续签，故终止合 作。 （ 三 ） 不单项计提坏账准备的原因 佑安医院系三甲级医院，在与发行人出现纠纷之前回款情况良好，应收账款 余额较大是因为双方纠纷所致，不存在自身经营情况不善而无力支付的情况。合 富与佑安的诉讼已开庭审理，根据代理律师出具的函件，认为公司收回本金的可 能性较大，相关赔偿款的计提比例过高，最后可能以 6% / 年的计提率进行支付。 二、 说明河南倍盛的应收款对应的销售收入真实性核查情况，应收款长期 拖欠的原因，说明河南倍盛的应收账款可回收性、不单项计提坏账准备的原因 及合理性 ； 河南倍盛在报告期还为发行人提供应收账款催收服务，请说 明既存 在为发行人提供服务，又存在采购发行人商品的合理性，说明其主营业务情况， 并说明对其核查情况，是否存在关联关系 （ 一 ） 收入真实性核查情况 项目组对河南倍盛执行了走访、函证程序 ； 并取得了报告期内河南倍盛的销 售记录，抽查了销售发票、签收单等支持性文件 ； 查看了报告期内和报告期后河 南倍盛的回款记录。 （ 二 ） 坏账准备计提情况 河南倍盛 下游客户为河南当地终端医院，由于河南当地医院其付款审批流程 较长，使得应收账款回款周期较长，由于终端医疗资信情况良好，应收账款具有 可回收性。 根据发行人最新的坏账计提政策，对于非医疗机构 逾期 6 个月以内的应收账 款按 50% 的比例计提减值准备，逾期 6 个月以上的应收账款全额计提减值准备。 根据此坏账计提政策，对于河南倍盛的应收账款坏账准备计提比例已达到 85% 以上。 （ 三 ） 河南倍盛的商业合理性 河南倍盛系河南地区域性体外诊断业务贸易商。报告期内，发行人取得斯 塔高品牌河南地区总代理后，其向发行人采购斯塔高品牌试剂向自身客户进行销 售。由于河南倍盛具备当地客户资源，更容易进行客户管理，报告期内，其同时 系发行人河南地区居间商。 项目组对河南倍盛进行了函证、现场走访，并取得了终端客户的收货确认。 经核查，河南 倍盛与发行人之间系真实业务往来，发行人与河南倍盛之间不 存在关联关系。 三、商业承兑汇票情况 发行人收到的商业承兑汇票全部来自客户广州华侨医院，该客户出于开具汇 票的费用考虑选择开具商业承兑汇票，客户于信用期到期后开具汇票支付货款。 经测算，报告期各期末，广州华侨医院应收票据按照应收账款连续账龄计算的账 龄于 1 年以内，发行人已参照应收账款的坏账准备计提政策，按 5% 的计提比例 对应收票据计提了相应的减值准备，坏账准备的计提充分。 3 、 销售收入。 （ 1 ） 请说明体外诊断产品集约化业务下主要经营的试剂品种，说 明试剂总体类别数 量，未能进一步将收入分类的原因 ； （ 2 ） 收入确认 ： 说明各类 业务收入确认的具体方式，对于大型设备亦以签收确认的合理性 ； 说明 2020 年 放肿设备销售收入的确认依据是否充分。 （ 3 ） 说明报告期内是否存在销售退货的 情况，说明相应处理机制，发行人是否可向供应商退货。 （ 4 ） 说明发行人销售过 程中客户直发和公司仓库发货的占比情况，说明客户直发的销售流程，发行人 相应的内控流程。 （ 5 ） 报告期发行人下游约 5 - 10% 为贸易商客户，请说明对贸 易商销售收入真实性的核查情况，是否进行终端穿透核查，下游贸易商客户是 否存在违法违规商业贿赂情形，说 明核查情况。 问题回复 ： 一、请说明体外诊断产品集约化业务下主要经营的试剂品种，说明试剂总 体类别数量，未能进一步将收入分类的原因 （ 一 ） 未将收入进一步分类的原因 报告期内，发行人体外诊断产品集约化业务主要针对签订长期协议的不同客 户检验科具体诉求提供不同产品。销售价格制定及产品提供主要系针对特定客户 的具体诉求 ， 与具体产品类别无关 ， 将收入、销售单价拆分为不同类别不具有实 际意义上的可比性。 报告期内发行人体外诊断产品集约化业务中，实现销售体外诊断产品多达 7, 00 余种，其中前十大体外诊断产品占发行人同类产品销售约 1 0 % ，前一百大 体外诊断产品占发行人同类产品销售比例约 3 7 % 。 二、收入确认 ： 说明各类业务收入确认的具体方式，对于大型设备亦以签 收确认的合理性 ； 说明 2020 年放肿设备销售收入的确认依据是否充分 发行人根据与购货方签订的销售合同或订单，对于未约定安装义务或者对于 安装不负有主要义务的，发行人认为在将其商品运至购货方指定交货地点并经签 收后，相关商品的控制权转移给客户，因此发行人在交付商品给客户并经签收后 确认收入。对于约定由发行人对安装负有主要义务的，发行人认为在将其商品运 至购货方指定交货地点并经安装验收后，相关商 品的控制权转移给客户，因此发 行人在交付商品给客户并经安装签收后确认收入。 对于发行人提供的服务，有合同约定服务期限的维修、租赁等服务，发行人 将其视为一系列实质相同的服务，故服务期限内的上述服务整体为一项履约义 务。由于客户在发行人履约的同时即取得了相应的经济利益，因此上述服务属于 在某一时段内履行的履约义务。根据合同约定，发行人因提供上述服务而有权收 取的对价金额，在合同约定服务期限内按照直线法摊销确认各期服务收入 ； 对于 不属于在某一时段内履行的履约义务，在相关服务提供完毕的时点，发行人既已 履行了合同中的履约义务， 且客户已经取得相关服务的控制权，因此在服务完成 时点确认服务收入。 对于 2020 年放肿设备的收入确认，项目组执行了以下核查程序 ： 1 、查看了高雄医院出具的验收报告，确认设备已达到可使用状态 ； 2 、对高雄医院的相关负责人进行了访谈，确认了设备的销售真实性 ； 3 、查看了设备于医院实际使用的照片 ； 4 、查看了高雄医院的回款资金凭证。 三、说明报告期内是否存在销售退货的情况，说明相应处理机制，发行人 是否可向供应商退货 报告期内，发行人的设备产品不存在退货情形，试剂存在销售退货的情形。 退货发生时，公司会优先与供应商协商 将其退回至供应商处，或将退货产品进行 再销售。 四、说明发行人销售过程中客户直发和公司仓库发货的情况，说明客户直 发的销售流程，发行人相应的内控流程 报告期内，发行人客户试剂和耗材销售中， 2 017 年直发销售的占比约 7 0 % ， 2 018 年至今直发销售的收入占比约为 5 0 % ，直发销售占比下降主要系公司在上 海本地的销售金额逐渐增加，发行人向上海本地客户的销售主要通过自有仓库发 货。 采用直发销售时，由供应商直接发货至终端客户， 发行人安排专人在终端客 户处 签收相关产品形成入库单的同时制作出库单，并由终端客户进行签收。 发行人在年 末时，会对终端客户签收的发行人出库单和签收的供应商发货单 进行比对，对公司入账的及时性进行确认，如出现跨期情形则及时进行调整。 五、报告期发行人下游约 5 - 10% 为贸易商客户，请说明对贸易商销售收入 真实性的核查情况，是否进行终端穿透核查，下游贸易商客户是否存在违法违 规商业贿赂情形，说明核查情况 项目组对贸易商的终端销售进行了穿透核查。获取了主要贸易商河南倍盛对 终端客户的询证函及终端医院的收货确认，以确认其对终端客户销售收入的真实 性。另外，针对设备产品的终端客户销售，项目组取得了终端客户的装机确认书， 以确保终端客 户销售的真实性。 项目组通过访谈确认和网络核查，对下游贸易商客户是否存在违法违规商业 贿赂的情形进行了核查。经核查，报告期内发行人主要贸易商客户不存在违法违 规商业贿赂的情形。 4 、向 Viewray 采购三台放肿设备的情况。 （ 1 ） 请说明对该供应商的核查情况， 说明 发行人获取该公司设备代理权的具体时间、方式、内容及发行人的主要权 利义务 ； 说明 “ 发行人具备 Viewray 磁共振引导直线加速器产品在台湾、香港、 澳门及东南亚六国 （ 泰国、马来西亚、印尼、菲律宾、越南、缅甸 ） 的代理权 以及中国境内四台仪器的销售权 ” 中，代理权与销售 权的区别，是否总代、是 否具有排他性等。 （ 2 ） 说明 为其在国内提供注册服务的相关约定情况，说明对 Viewray 的注册费收入确认的金额及依据，相关各类别收入确认方法是否已在会 计政策中披露，是否符合企业会计准则的规定 ； （ 3 ） 2019 年公司因 Viewray 设 备进口至境内，导致当期运输费用较高，请说明未确认为合同履约成本的原因， 相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。 （ 4 ） 说明目前两台放肿设备存货 的国内注册需履行的主要程序、目前的进程，是否存在不能注册的风险，说明 目前对外销售的进展情况，是否签署相关协议，若是，请补充 披露 ； （ 5 ） 说明中 美贸易摩擦对于发行人进口相关设备是否存在风险或不确定性，是否充分提示。 问题回复 ： 一、请说明对该供应商的核查情况，说明发行人获取该公司设备代理权的 具体时间、方式、内容及发行人的主要权利义务 ； 说明 “ 发行人具备 Viewray 磁共振引导直线加速器产品在台湾、香港、澳门及东南亚六国 （ 泰国、马来西 亚、印尼、菲律宾、越南、缅甸 ） 的代理权以及中国境内四台仪器的销售权 ” 中，代理权与销售权的区别，是否总代、是否具有排他性等 项目组对于 Viewray 进行了函证、视频访谈，取得发行人与其签署的合同， 并检查销售 对应收付款凭证。 2 013 年度，发行人与 Viewray 签署港澳台代理协议、中国大陆注册协议及中 国大陆代理协议。 2 019 年度，结合后续 Viewray 后复星收购的背景，发行人在此与 Viewray 进行代理权谈判，并达成港澳台及东南亚六国代理权协议 （ 含境内 4 台设备销售 权 ） 、 1 50 万美元注册服务协议、 2 00 万美元注册支持协议 （ 对应境内 2 4 个月用 于取得注册证实验设备上所取得的医学数据 ） 。 该等协议项下，发行人具备 Viewray 港澳台及东南亚六国代理权、境内 4 台 销售权、并有权就其向 Viewray 提供的注册服务收取合计 3 50 万美元。 由于复星后续取得了 Viewray 的控制权，因而发行人在境内仅具备优先销售 4 台 Viewray 仪器的权利，并无代理权所赋予的排他性。发行人就 Vieway 于港 澳台及东南亚所取得的权利系代理权，该等权利具有对应区域内的排他性。 二、说明为其在国内提供注册服务的相关约定情况，说明对 Viewray 的注 册费收入确认的金额及依据，相关各类别收入确认方法是否已在会计政策中披 露，是否符合企业会计准则的规定 发行人具有境外上市公司 Viewray 在大中华和东南亚的 设备 代理权， V iewray 设备已经通过了美国 FDA 和欧 洲的 相关 认证， 但拟在 中国 大陆销售尚需取得 CFDA 的 认证 。发行人作为 Viewray 现阶段在中国大陆的独家代理， 2019 年与 Viewray 签署协议，帮助推动其设备在中国完成 CFDA 的注册，并收取服务费 150 万美元。 另外，基于发行人已进口了 两台 Viewray 仪器，后续会分别在上海胸科医院、 广东省二院进行安装 并 收集数据，协助取得中国境内认证 。发行人与 Viewray 另 行签署了一份协议，授权 Viewray 在未来 24 个月内使用其已引进的两台仪器所 产生的数据，合同总价 20 万美元，发行人分期摊销确认收入，于 2020 年上半 年确认 50 万美元收入。 根据发行人的会计政策，服务收入于相关服务已经提供，服务收入和服务成 本能够可靠地计量、服务相关的经济利益很可能流入本公司时，确认收入的实现。 各类 收入确认办法已在会计政策中披露，符合企业会计准则的规定。 三、 2019 年公司因 Viewray 设备进口至境内，导致当期运输费用较高，请 说明未确认为合同履约成本的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则相关 规定 Viewray 设备由发行人 2018 年采购并由合玺香港签收入库， 2019 年，相关 设备由合玺香港进口至境内，并运往境内的 2 家医院进行临床试验数 据收集，但 截至招股说明书签署之日，发行人尚未与相关医院签署正式的设备销售合同，没 有明确的履约合同可归集相应的营业成本。另外，于销售层面，根据合富和 Viewray 签署的协议，这两台仪器后续存在换货再销售的可能，因 此未将这两台 设备的运费 归集 为履约成本。 由于 2019 年发生的运费系公司确认存货入库后发生的相关费用，不属于存 货入库前的相关费用，故于发生时计入当期损益，符合企业会计准则的相关规定。 四、说明目前两台放肿设备存货的国内注册需履行的主要程序、目前的进 程，是否存在不能注册的风险，说明目前对外销售的进展情况， 是否签署相关 协议 ； 国内注册需在装机后境内医学实验所需的全部流程，目前由于新冠疫情影 响，该等仪器尚未在境内完成装机。预计能于 2 02 年度或 2 023 年度最终完成境 内注册。 Viewray 仪器存在无法于境内完成注册的风险，但由于已经在境外完成美国 F DA 认证及欧盟 C E 认证，风险整体相对较小。 发行人当前已与境内上海市胸科医院、广东省第二人民医院达成合作协议。 但由于尚未取得 C FDA 认证，因而无法实现销售。 发行人目前实现的 Viewray 对应销售为面向高雄医学大学医院的一台 Viewray 仪器。 五、说明中美贸易摩擦对 于发行人进口相关设备是否存在风险或不确定性， 是否充分提示。 中美贸易摩擦对于发行人进口相关设备存在一定风险，但整体风险敞口较 小。中国境内四台仪器中的三台已完成进口。在港澳台及东南亚地区的销售不涉 及中美贸易摩擦。中美贸易摩擦对于发行人从美国进口产品的影响已在风险因素 章节进行提示。 （ 二 ） 投行业务内核部 的意见及具体落实情况 1. 根据材料，海通开元投资有限公司持有发行人股东嘉兴海通 19.394% 的合伙 份额并作为海通旭初的普通合伙人、执行事务合伙人，嘉兴海通直接持有发行 人 4.19% 股份，故海通证券间接控制公司 4 .19% 的股份。请项目组说明嘉兴海 通的上述投资行为是否符合证券公司及子公司关于直投 + 保荐的相关规定，是 否存在利益输送和利益冲突的情形。 问题回复 ： 公司与嘉兴海通签订增资协议的日期为 2019 年 5 月，支付增资款于 2019 年 5 月完成支付。公司于 2019 年 5 月 29 日完成工商登记变更。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二规定 “ 保荐机构及其控股 股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐 机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查， 出具合规审核意见，并按 规定充分披露。 ” 截至本招股说明书签署日，保荐机构全资子公司海通开元投资有限公司持有 发行人股东嘉兴海通 19.394% 的合伙份额并作为海通旭初的普通合伙人、执行 事务合伙人，嘉兴海通直接持有发行人 4.19% 股份，故保荐机构间接控制公司 4.19% 的股份。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构 及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其 他权益关系。 2 . 根据材料， “ 发行人之间接控股东系台湾上市公司合富控股。合富控股分 拆发行人于境内上市已履行包括董事会、 股东大会在内的内部程序并取得台湾 地区证券柜台买卖中心出具的同意函。根据台湾地区证券柜台买卖中心出具的 同意函，其同意合富控股维持对发行人 51% 以上股权，且维持对发行人之实质 控制力及经营权前提下，以放弃增资新股认购方式降低对发行人之持股比例， 并以发行人为申请主体在大陆资本市场申请挂牌上市。 ” （ 1 ） 发行人间接控股 股东为台湾地区企业，请说明发行人本次申请首次公开发行股票并上市，除需 要经台湾地区证券柜台买卖中心出具同意函以外，是否还要经过其他台湾地区 或大陆相关主管部门的前置审批，以及说明相关审批的进展 ； （ 2 ） 合富控股 10% 控制合富香港，合富香港持有发行人 73.34% 的股份，发行后合富香港将 持有发行人 55% 的股份。本次发行后合富控股对发行人的股权将接近 51% ，请 说明上述同意函是否会对发行人后续融资构成限制以及发行人的应对措施，是 否影响其他股东特别是公众股东的权益，是否提示投资人关注相关事项 ； （ 3 ） 请说明发行人本次信息披露与发行人间接控股东在台湾地区公开披露的涉及 发行人的信息是否一致，如有不一致，请说明原因。 问题回复 ： 一、 发行人间接控股东为台湾地区企业，请说明发行人本次申请首次公 开发行股票并上市，除需要经台湾地区 证券柜台买卖中心出具同意函以外，是 否还要经过其他台湾地区或大陆相关主管部门的前置审批，以及说明相关审批 的进展 根据境外律师出具的法律意见书、查阅台湾上市公司分拆子公司在境内上市 案例、查阅相关法律法规，除台湾地区证券柜台买卖中心出具同意函以外，发行 人申请于境内上市不需要取得其它境内或台湾地区前置审批。 二、 合 富控股 10% 控制合富香港，合富香港持有发行人 73.34% 的股份， 发行后合富香港将持有发行人 55% 的股份。本次发行后合富控股对发行人的股 权将接近 51% ，请说明上述同意函是否会对发行人后续融资构成限制以及发 行 人的应对措施，是否影响其他股东特别是公众股东的权益，是否提示投资人关 注相关事项 发行人已在重大事项提示中补充披露如下内容（未完）  |