隆基股份:隆基股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:隆基股份:隆基股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股 票简称：隆基股份 股票代码： 601012 隆基 绿能科技 股份有限公司 LONGi Green Energy Technology Co., Ltd. （注册地址：西安市长安区航天中路 388 号） 公开发行 可转换 公司债券 募集说明书 摘要 保荐机构（ 联合 主承销商 ） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层） 联合主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二 〇二 一 年 十 二 月 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 募集 说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何 决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次可转 换公司债券视作同意《受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本 募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请 联合 资信 为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主 体信用等 级为 AA A ， 本次可转换公司债券的信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后， 联合 资信 将每年至少进行一次跟踪评 级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当 提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。根据 普华永道出具的 普华永道中天审字 （ 20 2 1 ）第 10 103 号 《审计报 告》 ，截至 20 20 年 12 月 31 日 ，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产 为 351.06 亿元，不低于 15 亿元，因此公司本次发行的可转换公司债券未提供担 保。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据《公司章程》，公司 现行 的利润分配政策如下： 1 、利润分配原则 （ 1 ） 公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。 （ 2 ） 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 2 、利润分配形式 公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优 先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资 产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30% 。 3 、决策机制与程序 （ 1 ） 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时， 公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审 议； 形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 （ 2 ） 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4 、现金分红的具体条件 公司实施现金分红 时须同时满足下列条件： （ 1 ） 在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流 为正值、资产负债率不超过 65% 的情况下，公司必须进行现金分红。 （ 2 ） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 5 、现金分红比例和期间间隔 在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司以现金方式累计分配的利润 不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6 、发放 股票股利的条件： 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采 用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并 提交股东大会审议决定。 7 、利润分配的监督约束机制： 独立董事应对公司分红预案发表独立意见； 公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 8 、利润分配政策的调整机制 （ 1 ） 公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 （ 2 ） 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立 董事认可后方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调 整发表独立意见和监督意见。 （ 3 ） 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事 会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整 利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 9 、有关利润分配的信息披露 （ 1 ） 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立 董事应当对此发表独立意见。 （ 2 ） 公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。 （ 3 ） 公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分 红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和 使用计划，独立 董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 1 0 、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股 东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （二）未来三年分红回报规划（ 20 20 年 - 202 2 年） 1 、公司制定分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债 权融资环境等情 况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对 利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2 、本规划的制定原则 公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司的利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。 3 、公司未来三年（ 20 20 年 - 20 2 2 年）的具体股东分红回报规划 （ 1 ）利润分配形式 公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应 当优 先采用现金分红的利润分配方式。 （ 2 ）现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ① 在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为 正值、资产负债率不超过 65% 的情况下，公司必须进行现金分红。 ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （ 3 ）现金分红的比例和期间间隔 在符合 《公司章程》关于 现金分红具体条件 的前提下，未来三年（ 20 20 年 - 202 2 年） ，公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应 不少于当年实现的可分配利润的百 分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 （ 4 ）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 重大资金支出安排是指 ： 公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资 产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30% 。 （ 5 ）股票股利发放条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （ 6 ） 利润分配方案的决策机制与程序 ① 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司 董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成 预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 ② 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具 体方案进行审议时 ，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份） 的派发事项。 （ 7 ） 利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见 ； 公司符合现金分红条件但未提出 现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事 会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 。 4 、股东分红回报规划制定周期 及相关机制 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之 一以上独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润 分配政策调整发表独立意见和监督意见。调整利润分配政策 的议案应分别提交董 事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过 证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 （三 ）公司最近三年现金分红情况 单位：万元 分红年度 现金分红 金额 （含税） 合并报表中归属于 上市公司股东的净 利润 现金分红占 归属于 上市公司股东的净 利润的 比例 最近三年累计现金分红 占年均可分配利润的比 例 201 8 年度 36,238.35 255,796 .41 14.17 % 5 0.56% 201 9 年度 75,436.55 527,955.21 14.29% 2 020 年度 1 64,551.71 8 55,236.92 1 9.24% 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险： （一） 各国政府降低 并逐步取消 行业扶持和补贴的风险 对处于发展初期、成本较高的光伏产业，政 府 通过 政策扶持以及补贴等方式 进行培育和引导，促进其商业化条件不断成熟后 ，补贴政策逐步“退坡”，直至 最终达到“平价上网”，实现不依赖国家补贴的市场化自我持续 发展，符合新兴 产业的发展规律。在世界各国的大力扶持下，全球光伏产业取得了长足发展，发 电成本大幅下降， 目前已在全球多个国家或地区 实现 或趋近 “平价上网” ，但尚 未全面完成“去补贴化”， 现阶段 相关 政策 的调整对行业的平稳发展仍具有较大 影响，特别是在 各国扶持和补贴政策逐步“退坡”直至完全退出的过程中，如果 调整幅度过大 或 频率过快， 而 光伏行业无法实现同步技术进步， 将会降低下游电 站投资回报率和投资意愿，进而对上游产业发展和企业经营产生重大不利影响。 因此，特别提请投资者关注 ，未来相关政策重大变化对 公司 经营情况和盈利水平 可能造成 的不利影响 。 （二） 太阳能光伏行业 阶段性 波动风险 光伏产业属于战略性新兴产业，但尚未全面实现“平价上网”，受 补贴政策 调整 、宏观经济 波动 、 贸易摩擦、产业链发展不均衡以及阶段性产能过剩 等 多重 因素影响 ， 2008 年 以来 已经历 三次大的波动，行业大幅波动 对光伏企业的经营 状况和盈利能力 均 造成了重大影响。虽然经过市场 充分竞争和淘汰 ，落后产能逐 步得到 出清 ，市场供需矛盾得到改善，光伏发电成本也持续快速下降， 行业正在 全球范围内大规模迈入 “ 平价上网 ” 阶段 ， 对补贴的依赖大幅减少 ，同时新兴市 场蓬勃发展，全球应用市场格局更加均衡 ， 行业波 动属性已大幅减弱， 行业整体 发展 呈 持续向好 态势，但不排除在行业未来发展过程中仍可能出现阶段性波动， 从而 对公司短期经营 状况 和盈利 水平 造成较大不利影响。 （三 ）行业复苏带来的产能过剩风险 全球光伏行业经过 十 余 年高速发展后，出现了阶段性和结构性产能过剩的情 况，虽然在经历 201 1 - 201 2 年 以及 2018 年等多轮行业深度调整后 ， 大量 无效、 落后产能逐步得到淘汰，但产能 总体 过剩的局面并未得到彻底改变。一方面， 近 几年 随着光伏行业的持续向好， 部分原本面临市场淘汰的 企业开始恢复生产，从 而导致过剩产能淘 汰不到位；另一方面，行业内骨 干企业凭借规模、品牌、技术 等优势， 纷纷 加快 产能 扩张步伐 ， 导致市场新增产能大幅增加。如果未来下游应 用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，上述 恢复 以及 新增 的 产能将 进一步 加剧 行业内的无序竞争， 从而导致产品价格下跌、企业盈利下滑，因此 光伏行业可能 再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险。 （ 四 ） 供应链 稳定及 价格波动 的 风险 公司 产业链涵盖多个环节，涉及 多晶硅 料 、光伏玻璃、胶膜、铝边框以及浆 料等多种原辅材料， 原材料的价格 以及 供应是否稳定将 对公司的经营和业绩产生 重大影响。 2020 年三季度受到安全事故以及自然灾害等因素影响， 部分多晶硅 料企业一度停产，导致多晶硅料供应持续紧张并且价格大幅上涨， 同时因行业 对 未来市场的 增长普遍较为乐观， 而多晶硅料扩产周期相对较长，又进一步加剧了 产业链阶段性发展不平衡的矛盾，导致多晶硅料价格在 2021 年一季度以来继续 攀升；此外， 2 020 年下半年以来 EVA 胶膜、光伏玻璃等其他大宗辅材 也出现了 阶段性供应短缺和价格上涨的情况， 疫情冲击以及 国际贸易不平衡等还引发了出 口货运物流 的运力紧张和成本大幅上升， 上述情况对行业整体发展以及公司的日 常经营 均 造成了较大不利影响。 如果未来供应链紧张的状况不能有效扭转或价格 继续保 持高位， 一方面将 会给公司带来较大的 原材料供应 和成本上涨压力，另一 方面还 可能会对 行业下游 的 需求 产生 较大抑制，从而 对公司 2021 年度的经营和 业绩造成重大不利影响。 （ 五 ）国际贸易争端及贸易政策调整的风险 太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作 为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧美等国相继 对我国光伏企业发起“双反”调查，其中 美国 继 2012 年和 2014 年两次对我国出 口光伏产品 发起 “ 双反 ” 调 查后，又于 2018 年 1 月宣布对全球光伏产品征收为 期四年的保障措 施关税（ “ 20 1 ” 调 查） ， 同时 受中美贸易摩擦影响，中国光伏产 品（电池、组件和逆变器）还被列入征税清单 ；欧盟曾分别于 2012 年 9 月和 11 月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终于 2018 年 9 月 3 日起宣布终 止相关贸易限制措施，恢复自由贸易。此外，土耳其、印度等国也对我国光伏 产 品采取了贸易保护措施。 这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击， 虽然欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升，一定程度上抵消了“双反”的不 利影响，但未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩 擦。报告期内，公司 国际化战略步伐加快， 海外收入 占比快速提升，虽然公司已通过实施海外生产布 局 等措施 规避相关贸易壁垒，但仍面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来 的不确定风险。 （ 六 ）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险 公司本次募集资金投资项目是现有核心制造业务单晶电池业务的扩产项目， 经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策 和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目 的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关 系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理 预测的，由于募集资金 投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可 能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司 面临 无法实现预期产能目标、新增产 能无法完全消化、无法实现成本下降目标 以及市场价格大幅低于预期 等风险，从 而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，存在不能达到预期效 益的可能。 （ 七 ） 募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 本次募投项目达产后，将年新增 18GW 单晶电池产能，新增产能规模较大。 尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来 市场容量的 进 一步扩大和高效单晶产品市场份额的进一步提升， 由于光伏发电尚 未 全面 实现平价上网，如果相关上网 或 补贴电价政策发生重大不利调整、行业出 现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或 出现其他重大不利变化，导致市 场需求增长不及预期以及单晶推广不利 ，而公司不能及时、有效采取应对措施， 将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本项目的收益实现。 （八） 专利 诉讼风险 2019 年 3 月和 4 月， HANWHA Q CELLS & ADVANCED MATERIALS CORP. 及其关联方（审理期间由于韩华内部进行了重组，案件 原告 / 专利权人变更为 HANWHA SOLUTIONS CORPORATON ，以下统 称 “ 韩华 ” ） 先后向美国国际 贸易委员会（ ITC ）、美国特拉华州地区法院、澳大利亚联邦法院、德国杜塞尔多 夫地方法院提起专利侵权诉讼，宣称隆基股份及下属子公司在上述所在地区销售 的部分产品侵犯韩华专利权（在美国的 US9893215 专利及在欧洲和澳大利亚的 同族专利 EP2220689 、 AU2008323025 ），要求判定公司及下属子公司在上述三地 销售的光伏组件产品侵犯其专利权，请求禁令救济、侵权损害赔偿，并承担诉讼 费用及其他合理费用。 针对 上述诉讼案 ，公司 已分别于 2019 年 3 月 7 日、 2019 年 3 月 12 日、 2020 年 4 月 9 日、 2020 年 4 月 14 日、 2020 年 5 月 20 日、 2020 年 6 月 5 日 、 2020 年 6 月 20 日、 2020 年 7 月 9 日披露了相关进展公告，主要进 展情况如下： 2020 年 6 月 3 日， ITC 发布终裁结果，裁定包括公司在内的被诉企业未违反 337 条款并终止调查 。 2020 年 7 月 31 日韩华 就上述 337 终裁结果 向美国联邦巡 回法院提起上诉 ， 2021 年 7 月 9 日美国联邦巡回上诉法院举行了听证，并于 7 月 12 日终审判决维持 ITC 原判 。 根据美国特拉华州地区法院于 2019 年 4 月 16 日作出的命令，在 ITC 程序（包 括上诉 程序）作出最终裁定或相关调查被驳回前本案中止。 因此 ， 截至本募集说 明书签署日，公司在美国特拉华州地区法院的案件仍处于中止状态 。 2020 年 6 月 18 日，德国隆基收到德国杜塞尔多夫地区法院一审判决书，判 决德国隆基侵犯德国韩华专利权。 2020 年 7 月 7 日，德国隆基收到德国杜塞尔 多夫地区法院一审判决临时强制执行令送达函。 2020 年 7 月 14 日，公司向 德国 杜塞尔多夫高等地方法院 提起上诉， 截至本募集说明书签署日， 上诉尚处于审理 阶段。 截至本募集说明书签署日，公司在澳大利亚 联邦法院的案件仍处于诉状答辩 和证据调查阶段 。 2021 年 3 月 22 日，韩华向巴黎法院对荷兰隆基、德国隆基和香港隆基提起 专利侵权诉讼，要求判定公司上述子公司在法国销售的部分产品侵犯韩华 EP2220689 专利权，禁止相关产品在法国的销售，召回库存，并支付侵权和损害 赔偿金 , 截至本募集说明书签署日， 上述案件尚处于诉讼答辩阶段。 2021 年 1 0 月 1 日，荷兰隆基收到荷兰鹿特丹地方法院的简易判决，判决结 果包括：（ 1 ）荷兰隆基自判决书正式送达之日起一个工作日后不得在 9 个欧洲 国家（比利时、保加利亚、德国、法国、列支敦士登 、葡萄牙、西班牙、英国和 瑞士）实施侵犯韩华 EP2220689B1 专利的行为；（ 2 ）违反禁令每天向韩华支付 2.5 万欧元，最高不超过 500 万欧元的罚款；（ 3 ）跨境临时禁令可强制执行；（ 4 ） 双方各自承担诉讼费用。 就上述诉讼，公司已聘请境外律师进行了积极应诉， 同时 公司还向美国 专利 商标局 和欧洲专利局发起了涉案专利无效或异议程序。 2020 年 12 月 3 日，美国 专利商标局 对公司针对涉案专利（ US9893215 ）提出的 IPR （多方复审）程序做 出裁决，裁定上述涉案专利权利全部无效， 2021 年 2 月，韩华就上述无效裁定 向 美国联邦巡 回法院提起上诉 ，截至 本募集说明书签署日 ，上诉尚处于审理阶段； 2020 年 10 月 21 日 ，欧洲专利局对公司等相关方针对涉案专利（ EP2220689 ）提 起的异议程序发布了初步 意见 ，初步认定相关专利的权利要求 不具备 新颖性 和创 造性 ， 截至 本募集说明书签署日 ，欧洲专利局尚未做出裁定。 由于相关诉讼尚未最终结案 ，因此最终判决结果将存在一定不确定性。公司 将密切关注上述案例的审理情况，并及时发布进展公告，同时特别提请投资者关 注上述诉讼事项及可能引致的相关风险。 （ 九 ） 重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 2020 年初爆发的新冠肺炎疫 情，对公司 的复工复产、物流运输以及原材料 供应 等均造成了不同程度的不利影响，虽然国内疫情迅速得到有效控制，公司 生 产经营也很快恢复正常，但目前疫情形势依然严峻，特别是海外疫情仍处于持续 蔓延状态。目前海外市场占全球光伏装机需求的六成以上，报告期内随着 公司国 际化进程的加快，公司 海外产能以及 销售 规模持续扩大， 海外业务对公司整体业 绩贡献 的比重不断提升， 如果疫情在全球持续蔓延，无法得到有 效控制，甚至进 一步加剧，导致全球光伏终端需求出现下滑，或是公司海外工厂因政府疫情防控 而出现减产甚至停产，都会对公司 的经营业绩造成不利影响 。此外， 2021 年 5 月云南和青海发生了地震，由于公司单晶硅棒、硅片生产基地主要集中在宁夏和 云南，此次地震对公司 生产经营也造成了一定影响。 因此，若 未来 新冠疫情持续蔓延， 或是发生其他重大突发疫情、自然灾害等 不可抗力事件，可能会对公司 的正常生产经营以及经营业绩造成不利影响。 （ 十 ）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1 、可转债到期不能转股的风险 尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会 有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能 及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低 于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可 能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的 风险。 2 、 可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合 性证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、 回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债 券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中， 价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受 损失。 3 、 本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股 的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行 人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的 宏观经济环境、产业发展状况、相 关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因 素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无 法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑 付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4 、 市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上 升时，可转债 的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 5 、 本次可转换公司债券未提供担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应 当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。根据 普华永道出具的 普华永道中天审字 （ 20 2 1 ）第 10103 号 《审计报 告》 ，截至 20 20 年 12 月 31 日 ，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产 为 351.06 亿元，不低于 15 亿元，因此公司本次发行的可转换公司债券未提供担 保。 6 、 本次可转换公司债券触及 转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出 转股价格修正议案的风险 公司本次可转换公司债券发行方案规定：“ 在本次发行的可转换公司债券存 续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低 于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场 状况、公司实际情况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正 方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来 可能存在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者面临公司董 事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 同时，公司股价走势取决于宏观经济环境、资金供求关系以及公司经营业绩 等多重因素影响，即使公司向下修正转股价格，但公司股价仍有可能持续低于转 股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利影响，从 而对本次可转债持有人的利益造成损失。 7 、 信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经 联合 资信 综合评定，公司主体长期信用等级为 A AA ，本次可转换公司债券信用等级为 AAA 。在本次可转换公司债券存续期内， 联合 资信 将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项 等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可 转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信 用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的 投资者造成损失。 8 、 摊薄即期回报的风险 本次 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息，由于可转债票面利率 一般比较低，正常情况下公司对可转债 募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每 股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可 转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司 普通股股东即期回报。 当 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公 司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本 次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 五、公司 2021 年第三季度报告情况 20 21 年 10 月 29 日，公司公告了《隆基绿能科技股份有限公司 20 21 年第三 季度报告》。截至 20 21 年 9 月 30 日，公司总资产为 10,374,275.43 万元，归属于 上市公司股东的净资产为 4,601,594.05 万元， 20 21 年 1 - 9 月营业收入为 5,620,583.61 万元，归属于上市公司股东的净利润为 755,605.25 万元，公司 20 21 年第三季度报告报具体内容请参见上海证券交易所网 站（ http://www.sse.com.cn ）。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ..... 2 二、公司本次发 行可转换公司债券不提供担保 ................................ ................. 2 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................ ......................... 2 （一）公司的股利分配政策 ................................ ................................ ................. 2 （二）未来三年分红回报规划（ 2020 年 - 2022 年） ................................ ......... 5 （三）公司最近三年现金分红情况 ................................ ................................ ..... 8 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注意 以下风险： ................................ ................................ ................................ ............. 8 （一）各国政府降低并逐步取消行业扶持和补贴的风险 ................................ . 8 （二）太阳能光伏行业阶段性波动风险 ................................ ............................. 8 （三）行业复苏带来的产能过剩风险 ................................ ................................ . 9 （四） 供应链稳定及价格波动的风险 ................................ ................................ . 9 （五）国际贸易争端及贸易政策调整的风险 ................................ ................... 10 （六）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险 ............................... 10 （七） 募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 ........................... 11 （八）专利诉讼风险 ................................ ................................ ........................... 11 （九）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 ................................ ................... 13 （十）与本次可转 换公司债券发行相关的风险 ................................ ............... 13 五、公司 2021 年第三季度报告情况 ................................ ................................ . 16 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 17 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ......... 21 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ .......... 21 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .......... 22 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 23 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 23 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 23 （一）本次发行的核准情况 ................................ ................................ ............... 23 （二）本次公开发行可转 换公司债券的主要条款 ................................ ........... 24 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 ................................ ................... 34 （四）承销方式及承销期 ................................ ................................ ................... 34 （五）本次发行费用 ................................ ................................ ........................... 34 （六）承销期间停、复牌安排 ................................ ................................ ........... 34 （七）本次发行证券的上市流通 ................................ ................................ ....... 35 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ...................... 35 （一）发行人 ................................ ................................ ................................ ....... 35 （二）保荐人（联合主承销商）、受托管理人 ................................ ................. 35 （三）联合主承销商 ................................ ................................ ........................... 36 （四）律师事务所 ................................ ................................ ............................... 36 （五）会计师事务所 ................................ ................................ ........................... 37 （六）资信评级机构 ................................ ................................ ........................... 37 （七）申请上市的证券交易所 ................................ ................................ ........... 37 （八）股份登记机构 ................................ ................................ ........................... 37 （九）收款银行 ................................ ................................ ................................ ... 38 四、债券持有人会议规则主要内容 ................................ ................................ ...... 38 （一）债券持有人会议的权限范围 ................................ ................................ ... 38 （二）债券持有人会议的召集 ................................ ................................ ........... 38 （三）债券持有人会议的表决 ................................ ................................ ........... 39 （四）债券持有人会议决议的生效 ................................ ................................ ... 40 五、发行人的违约责任 ................................ ................................ .......................... 41 （一）违约事件 ................................ ................................ ................................ ... 41 （二）违约责任 ................................ ................................ ................................ ... 42 （三）争议解决机制 ................................ ................................ ........................... 42 六、受托管理协议主要内容 ................................ ................................ .................. 42 第三节 主要股东情况 ................................ ................................ ............................. 43 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 44 一、最近三年财务报告的审计意见 ................................ ................................ ...... 44 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .............. 44 （一）合并财务报表 ................................ ................................ ........................... 44 （二）母公司财务报表 ................................ ................................ ....................... 48 三、最近三年的主要财务指标 ................................ ................................ .............. 52 （一）主要财务 指标 ................................ ................................ ........................... 52 （二）净资产收益率 ................................ ................................ ........................... 52 （三）非经常性损益明细表 ................................ ................................ ............... 53 第五节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 54 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .. 54 （一）资产结构分析 ................................ ................................ ........................... 54 （二）负债结构分析 ................................ ................................ ........................... 55 （三）偿债能力分析 ................................ ................................ ........................... 57 （四）营运能力分析 ................................ ................................ ........................... 58 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .. 58 （一）报告期内公司营业收入与利润变动趋势 分析 ................................ ....... 58 （二）营业收入分析 ................................ ................................ ........................... 59 （三）营业成本分析 ................................ ................................ ........................... 62 （四）毛利及毛利率情况分析 ................................ ................................ ........... 63 （五）期间费用分析 ................................ ................................ ........................... 70 （六）投资收益分析 ................................ ................................ ........................... 70 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .. 70 （一）公司现金流量简要情况 ................................ ................................ ........... 70 （二）经营活动现金流量分析 ................................ ................................ ........... 71 （三）投资活动现金流量分析 ................................ ................................ ........... 71 （四）筹资活动现金流 量分析 ................................ ................................ ........... 72 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ .................. 73 （一）财务状况的发展趋势 ................................ ................................ ............... 73 （二）盈利能力的发展趋势 ................................ ................................ ............... 73 第六节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 74 一、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ .................. 74 （一）本次募集资金规模及投向 ................................ ................................ ....... 74 （二）募集资金投资项目的备案及环评批复情况 ................................ ........... 74 二、本次募投项目与公司现有业务的关系 ................................ ....................... 75 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................ .............................. 75 （一）年产 15GW 高效单晶电池项目 ................................ .............................. 75 （二）年产 3GW 单晶电池制造项目 ................................ ................................ 78 四、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 80 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 81 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .......... 81 二、地点 ................................ ................................ ................................ .................. 81 第一节 释 义 在本 募集 说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、 普通术语 隆基股份、公司、发行人 指 隆基绿能科技股份有限公司，更名前为西安隆基硅材料 股份有限公司 银川隆基 指 银川隆基硅材料有限公司，公司全资子公司 保山隆基 指 保山隆基硅材料有限公司，公司全资子公司 楚雄隆基 指 楚雄隆基硅材料有限公司，公司全资子公司 德国隆基 指 LONGI Solar Technologie GmbH，公司全资子公司 滁州乐叶 指 滁州隆基乐叶光伏科技有限公司，隆基乐叶全资子公司 宁夏乐叶 指 宁夏隆基乐叶科技有限公司，隆基乐叶全资子公司 本次发行、本次可转债发行、 本次可转换公司债券发行 指 2021年度公开发行可转换公司债券 募集说明书 指 《隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》 《债券持有人会议规则》 指 《隆基绿能科技股份有限公司 A 股可转换公司债券持 有人会议规则（ 2021 年 5 月）》 《受托管理协议》 指 《隆基绿能科技股份有限公司与国信证券股份有限公 司签订的隆基绿能科技股份有限公司 2021 年度公开发 行可转换公司债券之受托管理协议》 《公司章程》 指 《隆基绿能科技股份有限公司公司章程》 股东大会 指 隆基绿能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 隆基绿能科技股份有限公司董事会 监事会 指 隆基绿能科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国信证券、保荐人（联合主承 销商）、保荐机构（联合主承 销商） 指 国信证券股份有限公司 联合主承销商 指 国信证券股份有限公司及中信 证券股份有限公司 发行人律师、北京中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、发行人会计师、普 华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙) 评级机构、联合 资信 指 联合资信评估股份有限公司 报告期、最近三年一期 指 20 18 年度、 201 9 年度、 2020 年 度及 2021 年 1 - 6 月 元、万元 指 人民币元 、 人民币 万 元，特别注明的除外 二 、 专业术语 多晶硅料 指 纯度为 99.9999% 以上的高纯硅材料，主要制造方法有改良 西门子法和硫化床法 单晶硅 指 硅的单晶体，整块硅晶体中的硅原子按周期性排列，具有 基本完整的点阵结构的单晶体 多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料，由具有一 定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不 同 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 硅棒 指 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的 棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶 太阳能电池 指 太阳能发电单元，利用光电转换原理使太阳的辐射光能通 过半导体物质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池” 太阳能电池组件 指 由若干个太阳能电池通过串并联的方式封装而成，可以单 独使用，也可以串联或并联使用，作为离网或并网太阳能 供电系统的发电单元 P型电池 指 以P型单晶硅片为原料的太阳能电池。在单晶硅生产过程 中掺入三价元素（如硼），使之取代硅原子，形成P型单 晶硅。 N型单晶电池、N型电池 指 以N型单晶硅片为原料的太阳能电池。在单晶硅生产过程 中掺入五价元素（如磷），使之取代硅原子，形成N型单 晶硅。 兆瓦、MW 指 太阳能电池片的功率单位，1兆瓦＝1,000千瓦 吉瓦、GW 指 太阳能电池片的功率单位，1吉瓦＝1,000兆瓦 太阳能电池转换效率 指 太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太阳辐射 功率之比 “双反” 指 反倾销调查和反补贴调查 “531新政” 指 2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合 发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，该通知 从优化新增建设规模、加快补贴退坡及降低补贴强度、加 大市场化配置力度等三方面对 2018 年度的政策安排进行了 调整和规范，对行业发展产生了重大影响 注：本 募集 说明书 摘要 中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和 与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、 发行人基本情 况 中文名称：隆基 绿能科技 股份有限公司 英文名称： LONGi Green Energy Technology Co., Ltd. 股票简称：隆基股份 股票代码： 601012 股票上市地：上海 证券交易所 注册地址： 西安市长安区航天中路 388 号 联系电话 ： 029 - 81566863 传真号码 ： 029 - 86689601 邮政编码 ： 710100 经营范围： 半导体材料、太阳能电池 与组件 、电子元器件、半导体设备的开 发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站 项目的开发及工程总承包； 光伏电 站系统运行维护； LED 照明灯具、 储能 节 能产品的销售、技术服务 、售后服务 ； 合同能源管理。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 二、 本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 20 21 年 5 月 1 7 日召开的第 四 届董事会 20 21 年第 七 次会 议以及 20 21 年 6 月 7 日召开的 20 2 0 年 年度 股东大会审议通过。 公司于 2021 年 11 月 11 日收到中国证监会出具的《关于核准隆基绿能科技 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 [ 证监许可 [2021]3561 号 ] 》，核准公 司向社会公开发行面值总额 70 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。 （二 ）本次公开 发行 可转换公司债券 的主要条款 1、发行证券的种类和面值 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的总规模为人民币 700,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年1月 5日（T日）至2028年1月4日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年 0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日，即2022年1月5日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年1月11日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止 （即2022年7月11日至2028年1月4日止（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 82.65 元 / 股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正 （ 1 ） 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 三十 个交易 日中至少有 十五 个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前（未完）  |