希荻微:希荻微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:希荻微:希荻微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 广东希荻微电子股份有限公司 Halo Microelectronics Co.,Ltd. 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板 公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司 所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2座27层及28层 中国（上海）自由贸易试验区 浦明路8号 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区 上海市虹口区东大名路1089号 2301单元 自编号八座（A8）305-308单元 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 联席保荐机构（主承销商） 副主承销商 本次发行概况 一、发行股票类型 人民币普通股（A股） 二、发行股数 发行人本次发行的股票数量为4,001万股，占本次发行后 总股本的10.00%，不涉及股东公开发售股份 三、每股面值 1.00元 四、每股发行价格 人民币【*】元 五、预计发行日期 2022年1月11日 六、拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 七、发行后总股本 40,001万股 八、保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 九、招股意向书签署日期 2021年12月31日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管 会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅 读招股意向书正文内容。 一、本次发行相关的重要承诺 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，相关承诺的 具体内容详参见本 招股意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 六、 与本次发行上市 相关的重要承诺及履行情况 ” 。 二、特别风险提示 公司特别提请投资者关注本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险： （一） 尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 和 2021 年 1 - 6 月 ，发行人净利润分别为 - 538.40 万元 、 - 957.52 万元 、 - 14,487.25 万元 和 1,917.49 万元 ， 最近一年 尚未实 现盈利；截至 2021 年 6 月 30 日 ，发行人未分配利润金额为 - 5,334.98 万元 ，存在 累计未弥补亏损。 报告期内公司持续亏损的主要原因包括：（ 1 ）产品推广存在一定的验证及 试用周期，销售规模呈现逐步攀升的过程，公司收入规模达到较高水平需要一定 时间， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 和 2021 年 1 - 6 月 ，公司营业收入分别为 6,816.32 万元 、 11,531.89 万元 、 22,838.86 万元 和 21,857.5 9 万元 ， 2018 年度至 2020 年度 年复合增长率为 83.05% ， 2021 年 1 - 6 月相较上年同期增长 185.75% （ 上 年同期 2020 年 1 - 6 月财务数据未经审计） ；（ 2 ）芯片设计需要通过持续的研发 投入实现产品线的升级与拓展，报告期内公司研发投入较大，产生了较高的研发 费用， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 和 2021 年 1 - 6 月 ，扣除股份支付费用后 研发费用占营业收入的比例分别达到 20.52% 、 2 7 . 20 % 、 34.70% 和 26.07% ；（ 3 ） 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度 和 2021 年 1 - 6 月 ，公司因股权激励等原因分别 确认股份支付费用 50.50 万元、 806.52 万元 、 13,907.07 万元 和 2,176.31 万元 ，扣 除股份支付费用后的净利润分别为 - 487.90 万元 、 - 151.01 万元 、 - 580.18 万元 和 4,093.80 万元 。 公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响，如果未来无法按计划 增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，可能存在持续亏损 并将面临收入无法按计划增长的风险。随着公司在模拟芯片领域的持续深耕，公 司需要对技术和产品研发投入更多资源，如果公司对未来研发方向判断出现重 大 失误，存在研发支出较大、研发失败及产品或服务无法得到客户认同的风险；如 果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而 对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影 响；预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投 资收益造成一定程度不利影响；公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可 能面临退市的风险。 （ 二 ） 产品研发及技术创新风险 公司的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路产品 主要应用于手机、笔 记本电脑和 可穿戴设备等 领域 ，需紧密结合客户的 具体应用场景及应用诉求，有 针对性地为其定义并开发满足实际性能需求的产品。因此，公司需对客户诉求、 行业发展趋势、市场应用特点等具备深刻的理解，并持续进行较大规模的研发投 入，及时将研发及创新成果转化为成熟产品推向市场。 然而，集成电路产品的研发设计需要经过产品定义、开发、验证、流片、测 试等多个环节，需要一定的研发周期并存在一定的研发失败风险。若公司未来产 品研发不能跟上行业升级水平，创新方向不能与客户的需求相契合，或新产品研 发不及预期，将带来产品市场认可度下降、研发资源浪费并错失市场发展机会等 风险，进而对公司的经营效率和效果产生不利影响。 （三）客户集中度较高 及大客户流失 的风险 公司的终端客户主要包括智能终端应用厂商、汽车整车厂商及其他消费电子 制造商，终端市场集中度相对较高，导致公司报告期内客户集中度较高。 2018 年度、 20 19 年度、 2020 年度 和 2021 年 1 - 6 月 ，公司对前五大客户销售收入合计 占当期营业收入的比例分别为 93.87% 、 92.15% 、 90.51% 和 93.22% ， 其中 2021 年 1 - 6 月公司对台湾安富利的销售 收入占比 超过 50% 。公司 主要客户包括国际知 名的芯片平台厂商、智能终端厂商及电子元器件经销商等。 未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变 化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入 将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户 需求减少或与公司的合作规模有所缩减，可能导致公司收入增速有所放缓。 公司 2020 年度第二大客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司下达新订 单。 2020 年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的 26.77% 。 未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司可能面临收入大幅下降的 风险。 2021 年 1 - 6 月，公司前五大客户包括台湾安富利、高通等境外客户，主要来 自于中国台湾、新加坡等地区，截至目前上述地区尚不存在针对公司产品销售的 贸易摩擦，公司与上述客户的合作不存在政策限制。近年来，全球经济面临地缘 政治局势紧张、主要经济体贸易政策变动的情况，国际贸易保护不断加剧，国际 贸易摩擦事件、政治问题冲突事件发生频率升高 ，可能对全球经济状况、贸易环 境以及行业稳定发展造成一定不利影响。 如果前述地区的政治形势、经济环境、 贸易政策等发生重大变化，将对公司的产品销售及回款等造成不利影响，从而影 响公司的生产经营，公司可能面临经营业 绩下滑的风险。 （ 四 ） 供应商集中度较高的风险 公司供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂，由于晶圆制造及封测代工业 务的市场格局相对集中。 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度 和 2021 年 1 - 6 月 ，发 行人供应商中晶圆制造厂分别为 1 家、 2 家 、 4 家 和 5 家 ，封装测试厂分别为 2 家、 2 家 、 4 家 和 6 家 ，供应商数量相对较少。 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年 度 和 2021 年 1 - 6 月 ，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比 例分别为 96.96% 、 91.34% 、 82.22% 和 8 5. 02 % ，占比相对较高。 由于晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主 流供应商具有较大的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求 的供应商的数量较少，可能形成较高的依赖性。目前，公司主要供应商涵盖了国 内外一线晶圆制造及封测代工厂， 公司与主要供应商均保持稳定的合作关系。未 来，若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可 能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。 （五）毛利率波动风险 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度 和 2021 年 1 - 6 月 ，公司综合毛利率分别为 2 8.59% 、 42.19% 、 47.46% 和 54.12% ，波动较大，主要受产品结构、产品售价及 生产成本等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市 场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或 公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格 局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜 等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的 经营带来一定风险。 （六）国际贸易摩擦风险 近年来，各国贸易政策的变化引发了一定程度的国际贸易摩擦， 其中， 2 019 年 5 月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”； 2 020 年 5 月，美国商 务部修订直接产品规则（ Foreign - Produced Direct Product Rule ），进一步限制部 分中国公司获取半导体技术和服务的范围。 国际贸易摩擦对 公司所处行业的发展 带来一定不确定性。 一方面，半导体及集成电路行业具有国际化分工的特点，而在贸易摩擦下我 国集成电路设计行业主要面临加征关税、技术限制等制约，不利于产业链的国际 化拓展与升级。报告期内，公司的境外 （中国大陆地区以外，下同）供应商来自 韩国、美国、中国台湾等国家和地区 。其中， 公司晶圆 、光掩膜 采购 主要 来 自韩 国、中国台湾 供应商， 报告期内境外供应商采购占比为 1 00.00 % ； 公司 EDA 软 件采购主要来自 美国及中国境内供应商 ，报告期 内境外供应商采购占比为 9 6.10 % ；公司 技术咨询 服务采购主要来自美国、 韩国、 巴西及中国境内供应商， 报告期 内境外供应商采购占比为 82. 17 % 。 若未来贸 易摩擦继续升级，技术禁令 的波及范围扩大， 将对部分国际合作造成阻碍，可能对公司与上下游业务合作带 来不利影响，存在一定削弱业务链条高速运转能力的风险。 另一方面，我国正成为全球集成电路市场增长的主要推动力之一，本土企业 积极践行 “ 走出去 ” 战略，但贸易摩擦可能让客户对未来市场判断趋于谨慎。 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度 和 2021 年 1 - 6 月 ，公司主营业务收入中境外销售占 比分别为 98.61% 、 96.97% 、 88. 77 % 和 8 5. 1 1 % ，主要客户来自中国香港 、中国台 湾、 新加坡等国家和地区，部分海外客户在短期内可能减少订单，影响公司短期 的营运增速，也对长 期的国际业务开展带来一定阻碍。 此外，公司在美国、新加坡、韩国等地设有办公室，若国际贸易摩擦持续升 级，将对公司全球化业务联动与管理能力带来一定不利影响，在一定程度上削弱 全球化业务拓展及国际人才引进能力。 （七）募集资金投资项目用地风险 公司本次募集资金投资项目 “ 总部基地及前沿技术研发项目 ” 需要在佛山市 南海区桂城街道取得土地并建设房屋。截至 2021 年 12 月 8 日 ，公司尚未取得项 目用地的土地使用权。公司已与佛山市南海区桂城街道就意向地块签署了《战略 合作协议》，南海区桂城街道将积极推动公司取得意向地块。若公司未能如 期取 得募投项目的土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。 （八） 股票期权激励计划影响发行人盈利能力的风险 发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划 。基于截至 2021 年 6 月 30 日 的期权授予情况，该 期权激励计划确认的股份支付 费用 金额 预计 合 计为 12,071.73 万元 ，在 2019 年 至 2022 年期间进行分摊，其中 2019 年 、 2020 年 和 2021 年 1 - 6 月 分别确认 806.52 万元 、 4,734.78 万元 和 2,176.31 万元 ， 预计 2021 年和 2022 年分别确认 4,421.11 万元 和 2,109.33 万元 ，计入经常性损益，对 未来业绩产生一定影响。 三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日 。财务报告审计基准日至本 招 股意向书 签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，公 司主营业务的经营模式、主营业务的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销 售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税 收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，亦未 发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二） 2021 年 1 - 9 月财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。普华永道对公司 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 1 - 9 月 及 2021 年 7 - 9 月 的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 关报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》 （ 普华永道中天阅字（ 2021 ）第 0077 号 ） 。 截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债状况良好，资产总额为 61,288.35 万 元，较上年末增长 22.10% ；负债总额为 13,184.02 万元，较上年末增长 41.37% ； 所有者权益为 48,104.34 万元，较上年末增长 17.70% 。公司资产负债规模稳定增 长。 2021 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 35,364.77 万元，较上年同期增长 180.9 1% ， 主要原因为公司持续深化品牌客户合作，台湾安富利、高通、小米、传音、 OPPO 等主要客户采购规模持续提升，同时公司新增三星、 VIVO 等品牌客户，带动公 司收入快速增长。受益于营业收入快速增长， 2021 年 1 - 9 月，公司实现归属于母 公司股东的净利润 3,294.71 万元，较上年同期实现扭亏为盈，扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 2,424.48 万元，较上年同期实现扭亏为盈，公司盈 利能力显著改善。 2021 年 1 - 9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,681.34 万元，较上年 同期显著增加， 经营活动 产生的 现金 流量净额 大幅改善。 关于 2021 年 1 - 9 月财务数据审阅具体情况详见“第八节 财务会计信息与管 理层分析”之“二十一、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”之“（二） 2021 年 1 - 9 月财务数据审阅情况”。 （ 三 ） 2021 年度 业绩 预计 情况 公司结合实际经营状况以及公司对未来市场形势的判断等因素对 2021 年度 经营业绩进行了初步预计。 结合 202 1 年 1 - 6 月 经 审计数据、 2021 年 1 - 9 月经审 阅数据 、 已 实现数据以及在手订单情况，公司合理预计 2021 年度 经营业绩 情况 如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2021 年度 同比变动 预计 区间下限 预计 区间上限 下限 上限 营业收入 22,838.86 45,000.00 48,000.00 97.03% 110.17% 净利润 - 14,487.25 2,164.49 3,652.47 / / 归属于母公司股东的净利润 - 14,487.25 2,164.49 3,652.47 / / 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 - 5,886.51 1,112.09 2,600.07 / / 注：上述 2021 年度 业绩情况为公司初步预计数据，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或 业绩承诺。 受益于公司不断 拓展品牌客户 、 深化品牌客户合作 、 持续丰富产品类型 等因 素， 公司预计 2021 年度 营业收入约 45,000.00 万元至 48,000.00 万元，较 上年度 增长 97.03% 至 110.17% ； 随着公司营业收入持续增长，综合毛利率持续提升， 期间费用率稳中有降， 预计归属于母公司股东的净利润约 2,164.49 万元至 3,652.47 万元，与 上年度 相比实现扭亏为盈；预计扣除 理财产品取得的投资收益 、 政府补助 等 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,112.09 万元至 2,600.07 万元，与 上年度 相比实现扭亏为盈。 2021 年第四季度公司预计存在阶段性亏损，主要原因如下：长期来看公司 2021 年全年营业收入快速增长，但各季度收入分布可能受到客户需求波动、生 产及出货计划等因素影响，存在一定波动。公司预计 2021 年第四季度营业收入 约 9,600.00 万元至 12,600.00 万元，相较 2021 年第三季度营业收入小幅下降，毛 利率相对稳定，综合毛利相应小幅下降。同时公司经营规模稳步提升，持续引入 国内外优秀研发及管理人才，并增强产品研发投入，期间费用规模稳定增长。受 到上述营业收入季度波动及经营规模持续提升带来期间费用增长的影响，公司 2021 年第四季度预计亏损。 公司目前仍处于快速成长期，公司与现有主要客户合作稳定，国际国内品牌 客户持续拓展且合作逐渐深入，同时持续丰富产品类型，带动公司营业收入快速 增长。根据目前在手订单、出货计划及实际经营情况，公司预计 2022 年第一季 度营业收入将持续快速增长，台湾安富利 、高通、合肥速途、小米、 OPPO 等客 户销售收入持续增加，三星等客户销售规模进一步大幅提升，预计 2022 年第一 季度营业收入将达到 14,000.00 万元至 16,000.00 万元，毛利率相对稳定，期间费 用规模稳步增长但费用率将有所下降，公司综合毛利持续提升并将覆盖期间费 用，预计会实现盈利。公司未来业务规模的不断增长，将有利于盈利的持续性。 上述 2021 年度、 2021 年第四季度、 2022 年第一季度业绩情况为公司初步预 计数据，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本次发行相关的重要承诺 ................................ ................................ ............ 3 二、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 3 三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 ................................ .... 7 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 11 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 16 一、一般词汇 ................................ ................................ ................................ ...... 16 二、专业词汇 ................................ ................................ ................................ ...... 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 22 三、发行人的主要财务数据及财务指标 ................................ .......................... 23 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ ...... 24 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ .......................... 26 六、发行人的具体上市标准 ................................ ................................ .............. 28 七、发行人符合科创板定位的说明 ................................ ................................ .. 29 八、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .......... 30 九、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 30 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 31 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 31 二、本次发行的相关当事人 ................................ ................................ .............. 32 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明 ................................ .......... 34 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ .. 34 五、本次发行的战略配售安排 ................................ ................................ .......... 35 六、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 ................................ .................. 35 七、发行人高管、员工拟参与战略配售情况 ................................ .................. 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 38 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ...... 38 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 四、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 45 五、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险 ................................ .................. 47 六、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 49 七、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 50 八、募投项目风险 ................................ ................................ .............................. 51 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 53 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 53 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .......................... 53 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ...................... 71 四、发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌情况 ................................ ................ 73 五、发行人股权结构 ................................ ................................ .......................... 74 六、发行人子公司、参股公司及分支机构情况 ................................ .............. 76 七、控股股东及实际控制人、持有发行人 5% 以上股份的股东 ................... 81 八、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 89 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........ 108 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况 ................................ ................................ ............................ 113 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的 对外投资情况 ................................ ................................ ................................ .... 114 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................ 114 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 115 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署重大协议及其 履行情况 ................................ ................................ ................................ ............ 115 十五、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ................ 116 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近二年变动情况 .... 116 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................ 118 十八、发行人本次发行前已实施的股权激励计划和发行前已经制定、发行上 市后实施的股权激励及其他制度安排 ................................ ............................ 119 十九、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ 129 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 133 一、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ............ 133 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .... 144 三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势 ................................ .................... 170 四、发行人核心技术及研发情况 ................................ ................................ .... 193 五、发行人主要产品的销售情况及主要客户 ................................ ................ 214 六、发行人主要产品的采购情况及主要供应商 ................................ ............ 219 七、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产 ................................ .... 221 八、发行人经营资质情 况 ................................ ................................ ................ 230 九、公司境外经营情况 ................................ ................................ .................... 230 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 233 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书以及 专门委员会制度的建立健全及运行情况 ................................ ........................ 233 二、发行人不存在特别表决权或类似情况安排 ................................ ............ 235 三、发行人报告期内不存在协议控制 情况 ................................ .................... 235 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........ 235 五、公司报告期内合法合规情况 ................................ ................................ .... 240 六、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及关联担保情况 ................ 241 七、公司独立运营情况 ................................ ................................ .................... 241 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 243 九、关联方 ................................ ................................ ................................ ........ 244 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 261 十一、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见 ................................ 264 十二、关联交易的规范措施及执行情况 ................................ ........................ 265 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 267 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .... 267 二、财务报告编制基础 ................................ ................................ .................... 275 三、注册会计师的审计意见 ................................ ................................ ............ 275 四、关键审计事项 ................................ ................................ ............................ 275 五、 合并财务报表范围及变化情况 ................................ ................................ 279 六、报告期内主要会计政策和会计估计方法 ................................ ................ 279 七、非经常性损益情况 ................................ ................................ .................... 306 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................ ................ 307 九、报告期内的主要财务指标 ................................ ................................ ........ 309 十、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 310 十一、资产质量分析 ................................ ................................ ........................ 346 十二、偿债能力和分红能力分析 ................................ ................................ .... 368 十三、流动性及现金流量分析 ................................ ................................ ........ 378 十四、持续经营能力分析 ................................ ................................ ................ 384 十五、重大资本性支出与资产业务重组 ................................ ........................ 384 十六、资产负债表日后主要事项 ................................ ................................ .... 385 十七、或有事项 ................................ ................................ ................................ 385 十八、其他重要事项 ................................ ................................ ........................ 385 十九、发行人盈利预测披露情况 ................................ ................................ .... 385 二十、未来实现盈利的前瞻性信息 ................................ ................................ 385 二十一、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 ........................ 388 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 393 一、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ............ 393 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ 394 三、募集资金投资项目与公司主营业务、核心技术之间的关系 ................ 408 四、发行人战略规划 ................................ ................................ ........................ 413 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 420 一、信息披露与投资者关系管理 ................................ ................................ .... 420 二、发行人的股利分配政策 ................................ ................................ ............ 421 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................ 424 四、发行 人股东投票机制 ................................ ................................ ................ 425 五、发行人特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或累 计未弥补亏损的情况 ................................ ................................ ........................ 426 六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况 ................................ ........ 426 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 453 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ .... 453 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................ 459 三、重大诉讼和仲裁情况 ................................ ................................ ................ 459 四、实际控制人最近三年及一期是否存在重大违法行为 ............................ 460 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ . 461 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 461 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 470 三、联席保荐机构（主承销商）声明 ................................ ............................ 471 四、发行人律师声明及承诺 ................................ ................................ ............ 477 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 478 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 479 七、验资机构声明................................ ................................ ............................ 480 八、验资复核机构声明................................ ................................ .................... 481 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 482 一、附件目录 ................................ ................................ ................................ .... 482 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .... 482 三、查询时间 ................................ ................................ ................................ .... 482 四、查阅网址 ................................ ................................ ................................ .... 482 第一节 释义 一、一般词汇 发行人/公司/本公司/股份 公司/希荻微 指 广东希荻微电子股份有限公司 希荻有限 指 广东希荻微电子有限公司，系发行人前身 宁波泓璟 指 宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 重庆唯纯 指 重庆唯纯企业管理咨询有限公司，系发行人股东 深圳辰芯 指 深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 西藏青杉 指 西藏青杉投资有限公司，系发行人股东 佛山迅禾 指 佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 深圳投控 指 深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 鹏信熙源 指 佛山鹏信熙源股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 科宇盛达 指 深圳市科宇盛达科技有限公司，系发行人股东 广州航承 指 广州航承贸易有限公司，系发行人股东 嘉兴君菁 指 嘉兴君菁投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 广州金丰 指 广州金丰投资有限公司，系发行人股东 北京昆仑 指 北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 拉萨亚祥 指 拉萨亚祥兴泰投资有限公司，系发行人股东 晋江君宸达 指 晋江君宸达捌号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 共同家园 指 深圳市共同家园管理有限公司，系发行人股东 朗玛三十号 指 朗玛三十号（深圳）创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 西藏精彩 指 西藏精彩投资有限公司，系发行人的历史股东 西藏骏恒 指 西藏骏恒投资管理有限公司，系发行人的历史股东 上海希荻微 指 上海希荻微电子有限公司，系发行人的控股子公司 成都希荻微 指 成都希荻微电子技术有限公司，系发行人的控股子公司 香港希荻微 指 Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Ltd.，系发行人的控股子公司 美国希荻微 指 HALO MICROELECTRONICS INTERNATIONAL CORPORATION，系香 港希荻微的控股子公司 新加坡希荻微 指 HALO MICROELECTRONICS (SINGAPORE) PTE. LTD.，系香港希荻微的 控股子公司 希荻微韩国联络办事处 指 ... ..........，系香港希荻微在韩国设立的联络办事处 Powersphyr 指 Powersphyr Inc.，系发行人的参股公司 深圳希荻微 指 深圳希荻微电子有限公司，系发行人的原控股子公司，已注销 保荐人/保荐机构/联席保 荐人/联席保荐机构 指 民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 民生证券 指 民生证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师/金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司，是一家全球化的企业增长咨询公司，研究板块 覆盖了信息和通讯技术、汽车与交通、航空航天等各个细分板块 《公司章程》 指 现行有效的《广东希荻微电子股份有限公司章程》及其历次修订版本 《公司章程（草案）》 指 经发行人2021年第三次临时股东大会审议通过并将于公司本次发行股票 并在上交所科创板上市之日生效的《广东希荻微电子股份有限公司章程（草 案）》及其修订版本 A轮协议 指 2019年12月12日，就宁波泓璟以1.5亿元认缴希荻有限新增注册资本 199.7120万元事宜，发行人、发行人实际控制人与宁波泓璟以及发行人当 时的其他股东共同签署的《广东希荻微电子有限公司之股东协议》、《广 东希荻微电子有限公司章程》 B轮协议 指 2020年9月1日，就希荻有限2020年9月股权转让暨增资事宜，发行人、 发行人实际控制人与宁波泓璟、发行人当时的其他股东以及深圳辰芯、刘 宏伟、杨湘洲、拉萨亚祥、晋江君宸达、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投 控、北京昆仑、科宇盛达、共同家园、广州金丰共同签署的《广东希荻微 电子有限公司之股东协议》（以下简称“B轮股东协议”）及《广东希荻 微电子有限公司章程》 原协议性文件 指 A轮协议、B轮协议的合称 本招股意向书/招股意向 书 指 《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意 向书》 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交 易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次在境内首次公开发行新股4,001万股人民币普通股（A股）的 行为 本次发行上市 指 发行人本次在境内首次公开发行新股4,001万股人民币普通股（A股）并 于上交所科创板挂牌交易的行为 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6 月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金登记备案试 行办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他 相关规定 《股东大会议事规则》 指 《广东希荻微电子股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《广东希荻微电子股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《广东希荻微电子股份有限公司监事会议事规则》 《董事会秘书工作细则》 指 《广东希荻微电子股份有限公司董事会秘书工作细则》 《关联交易管理制度》 指 《广东希荻微电子股份有限公司关联交易管理制度》 《信息披露管理制度》 指 《广东希荻微电子股份有限公司信息披露管理制度》 《投资者关系管理制度》 指 《广东希荻微电子股份有限公司投资者关系管理制度》 MTK、联发科 指 MediaTek Inc.，台湾联发科技股份有限公司，是专注于无线通讯及数字多 媒体等技术领域的IC设计厂商，为台湾证券交易所上市公司 OPPO 指 OPPO广东移动通信有限公司，一家全球性的智能设备制造商 Qualcomm、高通 指 Qualcomm Inc.，高通公司，一家美国的无线电通信技术研发公司，提供数 字无线通信产品和服务，为美国纳斯达克上市公司 TCL 指 TCL科技集团股份有限公司，一家聚焦半导体显示及材料业务的科技创新 产业集团，为深圳证券交易所主板上市公司 TSMC、台积电 指 Taiwan Semiconductor Manuf acturing Co.,Ltd，台湾积体电路制造股份有限 公司，一家全球知名的集成电路制造企业，为台湾证券交易所上市公司 VIVO 指 维沃移动通信有限公司，一家以智能终端和智慧服务为核心的科技公司 YuraTech 指 YURA TECH. CO., LTD.，一家汽车零部件供应商，主要客户包括现代、起 亚等，为韩国证券交易所上市公司 Fairchild Semiconductor、 仙童半导体 指 Fairchild Semiconductor International Inc.，全球知名的半导体企业，为硅谷 的成长奠定了坚实的基础 飞兆半导体 指 仙童半导体技术（上海）有限公司，曾用名为飞兆半导体技术（上海）有 限公司 TI、Texas Instruments、德 州仪器 指 TEXAS INSTRUMENTS INC，德州仪器公司，是世界上最大的模拟电路技 术部件制造商之一，是全球领先的半导体跨国公司，为美国纳斯达克证券 交易所上市公司 ON Semi、安森美 指 ON SEMICONDUCTOR CORP，安森美半导体，是一家宽频和电力管理集 成电路和标准半导体的供应商，为美国纳斯达克证券交易所上市公司 Richtek、立锜科技 指 Richtek Technology Corp，立锜科技股份有限公司，是一家国际级的模拟IC 设计公司，为台湾证券交易所上市公司 Maxim、美信 指 Maxim Integrated Products Inc，美信集成产品公司，是一家集设计、开发、 生产和销售模拟电路业务于一体的公司，为美国纳斯达克证券交易所上市 公司 MPS、芯源系统 指 Monolithic Power Systems Inc，芯源系统公司，是一家集研发、设计、制造、 销售为一体，专注于设计并制造高性能的模拟集成电路和混合信息集成电 路产品的企业，为美国纳斯达克证券交易所上市公司 NXP、恩智浦 指 NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体公司 ，是一家基于高性能混合 信号技术为智能世界提供安全互联解决方案的半导体控股公司，为美国纳 斯达克证券交易所上市公司 Analog Devices、亚德诺 指 ANALOG DEVICES INC，亚德诺公司，是一家业界广泛认可的数据转换 和信号调理技术全球领先的供应商，为美国纳斯达克证券交易所上市公司 Dialog、戴乐格 指 Dialog Semiconductor Plc，戴乐格半导体，是一家高度集成的标准化（ASSP） 和定制（ASIC）混合信号IC供应商，为英国伦敦证券交易所上市公司 矽力杰 指 Silergy Corp.，矽力杰股份有限公司，是一家全球少数能设计及生产小封装、 高压大电流IC设计公司，为台湾证券交易所上市公司 Infineon、英飞凌 指 Infineon Technologies AG，英飞凌科技，是半导体行业领先的制造商，其 半导体及系统解决方案可用于汽车，工业电子，芯片卡和应用安全。法兰 克福证券交易所上市公司，为美国纳斯达克证券交易所上市公司 STMicro、意法半导体 指 STMICROELECTRONICS N.V.，意法半导体公司，是集设计，开发，生产 和销售为一体的半导体公司，产品运用于汽车产品，电脑周边设备，通讯 系统，消费产品，工业自动化控制系统等方面，为美国纽约证券交易所上 市公司 IDT 指 Integrated Device Technology, Inc.，全球知名的半导体解决方案销售商，为 美国纳斯达克证券交易所上市公司 Lucent Technologies、朗讯 科技 指 Lucent Technologies, Inc.，朗讯科技公司，是一家全球化的通信服务提供商 设计和提供网络的企业 成都宇芯 指 宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司，一家从事集成电路产品封装测 试的公司，为马来西亚封测代工厂UNISEM (M) BERHAD子公司，后者于 2019年被华天科技收购58.94%股权 传音 指 深圳传音控股股份有限公司，一家以手机为核心的智能终端的设计、研发、 生产及品牌运营的高新技术企业，为上海证券交易所科创板上市公司 东部高科 指 DB HiTek Co.,Ltd.，东部高科技有限公司，韩国知名晶圆制造企业，为韩 国证券交易所上市公司 华天科技 指 天水华天科技股份有限公司，主要从事半导体集成电路、MEMS传感器、 半导体元器件的封装测试业务，为深圳证券交易所主板上市公司 华为 指 华为技术有限公司，是全球知名的信息与通信基础设施和智能终端提供商 奥迪 指 Audi AG，奥迪公司，德国大众汽车集团旗下的汽车制造公司，为法兰克 福证券交易所上市公司 起亚 指 Kia Motors Corporation，起亚汽车公司，一家汽车制造和分销公司，为韩 国证券交易所上市公司 三星 指 Samsung Electronics Co.,Ltd.，三星电子有限公司，主要从事电子产品的生 产和销售业务，下设消费电子、信息技术与移动通信、器件解决方案三大 业务板块，为韩国证券交易所上市公司 苹果 指 Apple Inc.，苹果公司，一家高科技公司，主要设计、生产和销售个人电脑、 便携式数字音乐播放器和移动通信工具等，为美国纳斯达克证券交易所上 市公司 现代 指 Hyundai Motor Company，现代汽车公司，一家汽车和汽车零部件的制造和 分销业务的公司，为韩国证券交易所上市公司 台湾安富利 指 新加坡商安富利股份有限公司台湾分公司，其母公司Avnet Inc.为全球知名 的电子元器件分销商，为美国纳斯达克证券交易所上市公司 小米 指 小米集团，一家以手机、智能硬件和IoT平台为核心的知名互联网公司， 为香港联合交易所上市公司 中诺 指 深圳市中诺通讯有限公司，为国有上市公司福日电子（证券代码：600203） 的子公司，从事4G通讯终端产品、移动通讯终端产品、家庭网络接入产 品、移动宽带产品、OA办公终端产品以及3C配件产品的研发设计、生产 制造和销售 龙旗 指 上海龙旗科技股份有限公司及其下属公司，专注于智能手机、平板电脑、 可穿戴智能设备、智能家居、音频产品、配件的设计、研发、生产与服务， 提供从产品规划、概念设计到产品交付、售后服务的全套移动终端解决方 案 圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司，一家专注于高性能、高品质模拟集成 电路芯片设计及销售的高新技术企业，为深圳证券交易所创业板上市公司 韦尔股份 指 上海韦尔半导体股份有限公司，是一家以自主研发、销售服务为主体的半 导体器件设计和销售公司，为上海证券交易所主板上市公司 力芯微 指 无锡力芯微电子股份有限公司，是消费电子市场主要的电源管理芯片供应 商之一 思瑞浦 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司，公司的产品以信号链模拟芯片 为主，并逐渐向电源管理模拟芯片拓展，为上海证券交易所科创板上市公 司 芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司，是国内智能家电、标准电源、移动数码等 行业电源管理芯片提供商，为上海证券交易所科创板上市公司 卓胜微 指 江苏卓胜微电子股份有限公司，是一家在射频器件及无线连接专业方向的 芯片设计公司，为深圳证券交易所创业板上市公司 二、专业词汇 AC/DC 指 Alternating Current/Direct Current，是将交流电转换成直流电的一种技术和 方法 A/D转换器 指 Analog to Digital Converter，即模拟数字转换器，是一个将模拟信号转变为 数字信号的技术和方法 AEC-Q100 指 Automotive Electronics Council – Qualification 100，为国际汽车电子协会车 规验证标准及汽车电子系统的通用标准，是针对车用芯片可靠性及规格化 的质量控制标准 Boost 指 开关电源三大基础拓扑之一，Boost电路是升压电路，其输出平均电压大于 输入电压 Buck 指 开关电源三大基础拓扑之一，Buck电路是降压电路，其输出平均电压小于 输入电压 Buck-Boost 指 开关电源三大基础拓扑之一，其输出平均电压大于或小于输入电压 BMS 指 Battery Management System，即电池管理系统，主要用于新能源汽车等领 域 CPU 指 Central Processing Unit，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是电 子产品的运算核心和控制核心 DC/DC 指 Direct Current/ Direct Current，是将直流电转换为直流电的一种技术和方 法，可实现升压或降压功能 EDA 指 Electronics Design Automation，即电子设计自动化工具 Fabless 指 Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂 商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托 给专业厂商完成 FAE 指 Field Application Engineer，即现场技术支持工程师，主要是在软件或硬件 方向从事技术维护、应用培训、升级管理等 GPU 指 Graphic Processing Unit，即图形处理器，是一种专门运行绘图运算工作的 微处理器 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，即整合元件制造商，即垂直整合制造企业， 其经营范围涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等各环节 LDO 指 Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，能够输出稳定的降压电压， 具有过流保护、过温保护、精密基准源、差分放大器、延迟器等功能 LPDDR 指 Low Power Double Data Rate RAM，是一种同步动态随机存储器，具备低功 耗和小体积的特点，专门用于移动式电子产品 OTG供电 指 通过OTG线（On-the-go线，主要应用于不同制式设备或移动设备间的联（未完）  |