开立医疗:2020年度向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
股票简称：开立医疗 股票代码：300633 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） 标志全称横式组合 （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 联席主承销商 二〇二一年十二月 特别提示 一、本次发行新增股份数量、发行价格 1、发行数量：27,851,745 股 2、发行价格：27.79 元/股 3、募集资金总额：773,999,993.55 元 4、募集资金净额：769,055,967.35元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：27,851,745 股 2、股票上市时间：2022年 1 月6日，新增股份上市日公司股价不除权， 股票 交易设涨跌幅限制。 3、本次发行新增 27,851,745 股股份的预登记手续已于 2021 年 12 月27 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 三、新增股票限售安排 本次新增股份限售期为 2022 年1月6日-2022 年7月5日。法律法规、规范性 文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定 对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。 释 义 在本文中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》 发行人、公司、开立医 疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 保荐机构（联席主承销 商）、长城证券 指 长城证券股份有限公司 汇丰前海 指 汇丰前海证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次向特定对象发行、 本次发行 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020年度向特 定对象发行股票的行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说明：本文对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生尾数 差异。 一、发行人基本情况 公司中文名称： 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 公司英文名称： Sonoscape Medical Corp. 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 开立医疗 证券代码： 300633.SZ 注册地址： 广东省深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技 中2路1号深圳软件园（2期）12栋201,202 办公地址： 广东省深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技 中2路1号深圳软件园（2期）12栋201,202 股份公司设立时 间： 2014年12月31日 法定代表人： 陈志强 注册资本： 401,920,000元 社会统一信用代 码： 91440300743219767A 经营范围： 一般经营项目是：医疗器械的软件开发（不含国家限 制项目）；生物技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询；自产产品技术维护服务；自产产品售后服 务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。许可经营项目是：生产经营医疗器械及其配套 试剂及产品软件开发；生产经营显示器产品及电子产 品。 公司网址： www.sonoscape.com 联系方式： 86-755-26722890 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为向特定对象发行境内上市人民币普通股（ A 股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2020年9月30日，发行人召开第二届董事会第十六会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、 《关于公司2020年度向特定 对象发行股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票预 案>的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的 议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措 施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向 特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，认为发行人具备向特定对象 发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的发行方式、发行股票的种类 和面值、发行数量、发行对象、认购方式、定价基准日和发行价格、限售期安 排、上市地点、募集资金数量和用途、本次发行完成前滚存未分配利润的安 排、决议有效期限等作出了决议。 2020年10月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，对涉及本次 向特定对象发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，并授权董事会办 理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 2020年12月11日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 发行人关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的相关议案，认为发行 人具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的发行数 量、募集资金数量和用途等作出了决议。 2021年9月27日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公 司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期 的议案》等相关议案。 2021年10月14日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议 案，同意将本次向特定对象发行股票相关决议有效期、授权董事会办理本次向 特定对象发行股票相关事宜的授权期限延长至中国证监会出具的注册批复有效 期届满日（即延长至2022年3月2日）。 2、监管部门审核和注册过程 2021年1月13日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上 市审核中心出具的《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司申请向特定对象 发行股票的审核中心意见告知函》。 2021年3月10日，发行人收到中国证监会出具《关于同意深圳开立生物医 疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]668 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复有效期12个月。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商于12月 10日以电子邮件或邮寄的方式向截至2021年12月1日向深交所报送发行方案 时确定的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认 购邀请书的投资者名单》中的符合相关条件的投资者发出了《深圳开立生物医 疗科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）《深圳开立生物医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报 价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。 其中包括：已提交认购意向函的66名投资者（截止到2021年12月1日），公 司前20名股东（截止到2021年11月30日，不含关联方），20家基金公司， 11家证券公司，5家保险机构，共计118名投资者（剔除重复投资者：其中有2 名提交了认购意向函的投资者为公司前20名股东，20家基金公司中有2家为公 司前20名股东）。 除上述118家投资者外，2021年12月1日向深交所报送发行方案后至 2021年 12月14日内（含，T-1日）新增22家意向认购投资者，在北京市中伦 律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商已向上述22家新增投资者补 发了《认购邀请书》等认购文件。上述新增投资者不属于发行人和联席主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重 大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下： 序号 投资者名称 上海鼎峰弘人资产管理有限公司 2 长沙资江会企业管理合伙企业（有限合伙） 3 刘晨 4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 5 UBS AG 6 上海铂绅投资中心（有限合伙） 7 宁波市大步牛投资管理有限公司 8 龚宝兴 9 国任财产保险股份有限公司 10 周密 11 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司 12 厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙 13 中信里昂资产管理有限公司 14 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 15 薛小华 16 王福新 17 上海兴钱投资中心（有限合伙） 18 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 19 上海铭大实业（集团）有限公司 20 建信基金管理有限责任公司 21 邱丕云 22 工银瑞信基金管理有限公司 综上，共计向140名投资者发送了《认购邀请书》。 经联席主承销商、发行人律师核查，发行人与联席主承销商在本次发行中 发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发 送对象的范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。 （2）投资者申购报价情况 2021年12月15日（T日）上午9:00至12:00，在北京市中伦律师事务所 律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到39名认购对象回复的《申购报价 单》及相关文件。按照《申购报价单》接收时间的先后顺序，上述39家投资者 的报价情况如下： 序 号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 申购规模（元） 是否缴 纳申购 保证金 是否为 有效申 购 1 融通基金管理有限公司 27.98 29,000,000 不适用 是 2 光大永明资产管理股份有限公司 27.68 50,000,000 是 是 3 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 28.00 25,000,000 是 是 4 上海铭大实业（集团）有限公司 25.21 25,000,000 是 是 5 建信基金管理有限责任公司 26.02 25,000,000 不适用 是 6 王福新 26.58 30,000,000 是 是 25.58 50,000,000 7 周密 26.00 25,000,000 是 是 8 长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合 伙） 29.66 26,000,000 是 是 27.19 30,000,000 9 厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙 26.14 25,000,000 是 是 10 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 28.10 50,000,000 是 是 11 上海鼎峰弘人资产管理有限公司 27.00 25,000,000 是 是 26.00 25,000,000 25.00 25,000,000 12 华西银峰投资有限责任公司 27.01 30,000,000 是 是 26.61 35,000,000 25.81 40,000,000 13 国任财产保险股份有限公司 27.06 25,000,000 是 是 25.52 30,000,000 14 富国基金管理有限公司 26.02 30,000,000 不适用 是 15 梁留生 26.30 25,000,000 是 否 25.20 30,000,000 24.60 50,000,000 16 华民科创贰期（青岛）股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 26.50 25,000,000 是 是 25.50 25,000,000 25.00 25,000,000 17 五矿证券有限公司 27.53 30,000,000 是 是 26.62 40,000,000 25.11 60,000,000 18 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限 合伙) 28.90 30,000,000 是 是 19 国信证券股份有限公司 25.89 30,000,000 是 是 20 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 25.81 40,000,000 是 是 25.21 50,000,000 24.91 60,000,000 21 华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银 行-华泰资产价值精选资产管理产品） 28.28 25,000,000 是 是 22 华泰资产管理有限公司（华泰资管-中信银 行-华泰资产稳赢优选资产管理产品） 28.28 25,000,000 是 是 23 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票 型养老金产品-中国工商银行股份有限公 司） 28.28 25,000,000 是 是 24 杭州城投资产管理集团有限公司 28.00 30,000,000 是 是 25 诺德基金管理有限公司 28.19 34,000,000 不适用 是 27.83 54,700,000 26.14 77,200,000 26 UBS AG 28.10 68,000,000 是 是 25.90 109,000,000 27 财通基金管理有限公司 28.12 27,300,000 不适用 是 27.25 77,200,000 25.71 182,100,000 28 上海铂绅投资中心（有限合伙） 27.79 25,000,000 是 是 26.32 28,000,000 25.31 30,000,000 29 湖南聚力财富管理有限公司 29.77 39,200,000 是 是 27.77 39,200,000 24.77 39,200,000 30 杨皓然 26.28 25,000,000 是 是 25.11 25,000,000 24.72 25,000,000 31 宁波市大步牛投资管理有限公司 30.20 30,000,000 是 是 25.00 30,000,000 32 宁波宁聚资产管理有限中心（有限合伙）- 宁聚映山红4号私募证券投资基金 25.85 25,000,000 是 是 25.25 25,000,000 24.65 25,000,000 33 宁波宁聚资产管理有限中心（有限合伙）- 宁聚开阳9号私募证券投资基金 25.85 25,000,000 是 是 25.25 25,000,000 24.65 25,000,000 34 兴证全球基金管理有限公司 28.51 179,000,000 不适用 是 26.51 569,800,000 35 工银瑞信基金管理有限公司 25.25 399,000,000 不适用 是 36 中信建投证券股份有限公司 27.50 25,000,000 是 是 26.14 55,000,000 25.10 72,000,000 37 中信里昂资产管理有限公司 28.13 100,000,000 是 是 38 华夏基金管理有限公司 26.79 29,000,000 不适用 是 39 国泰君安证券股份有限公司 27.01 25,000,000 是 是 截至2021年12月15日（T日）中午12:00前，其中1名自然人认购对象 在有效申报时间内只提供了《申购报价单》而未提供《认购邀请书》要求的其 他文件，其报价被认定为无效申购报价，其他38名认购对象经确认被认定为有 效申购报价。38名有效申购报价的认购对象中，除公募基金无需缴纳保证金， 其他投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳了保证金。 （3）发行定价与配售结果情况 根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原 则，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的 原则，确定本次发行价格为27.79元/股，申购价格在27.79元/股及以上的17名 认购对象确定为获配发行对象。 本次发行股票数量为27,851,745股，募集资金总额为773,999,993.55元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下： 序号 获配发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 宁波市大步牛投资管理有限公司（大步牛 精选三号私募证券投资基金） 1,079,525 29,999,999.75 6 2 湖南聚力财富管理有限公司（聚力财富彬 水1号私募证券投资基金） 1,410,579 39,199,990.41 6 3 长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合 伙） 935,588 25,999,990.52 6 4 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有 限合伙) 1,079,525 29,999,999.75 6 5 兴证全球基金管理有限公司 6,441,165 178,999,975.35 6 6 华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银 行-华泰资产价值精选资产管理产品） 899,604 24,999,995.16 6 7 华泰资产管理有限公司（华泰资管-中信银 行-华泰资产稳赢优选资产管理产品） 899,604 24,999,995.16 6 8 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股 票型养老金产品-中国工商银行股份有限公 司） 899,604 24,999,995.16 6 9 中信里昂资产管理有限公司（中信里昂资 产管理有限公司-客户资金） 3,598,416 99,999,980.64 6 10 财通基金管理有限公司 982,367 27,299,978.93 6 11 UBS AG 2,446,923 67,999,990.17 6 12 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司（上 汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投 资-颀瑞2号） 1,799,208 49,999,990.32 6 13 杭州城投资产管理集团有限公司 1,079,525 29,999,999.75 6 14 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 899,604 24,999,995.16 6 （重环康源私募股权投资基金） 15 融通基金管理有限公司 1,043,540 28,999,976.60 6 16 诺德基金管理有限公司 1,968,333 54,699,974.07 6 17 上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅三 十七号私募证券投资基金） 388,635 10,800,166.65 6 合 计 27,851,745 773,999,993.55 （三）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式发行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量不超过31,463,414股（为本次募集资金 上限77,400.00万元除以发行底价24.60元/股，向下取整精确至1股），且不超 过本次发行前公司总股本的10%，即40,192,000股（含）。 根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为27,851,745股，未超过发 行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行 股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月13 日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，即24.60元/股，本次发行底价为24.60元/股。其中，定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。 北京市中伦律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见 证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申 购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为27.79 元/股，与发行底价的比率为112.97%。 （六）募集资金量及发行费用 本次发行的募集资金总额为773,999,993.55元，扣除不含税发行费用人民 币 4,944,026 .20元，募集资金净额为人民币769,055,967.35元。 （七）募集资金到账及验资情况 本次发行实际发行数量为27,851,745股，发行价格为 27.79 元/股。截至 2021年 12 月20 日，认购对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销 商）长城证券指定账户。2021 年 12 月 21 日，经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《长城证券股份有限公司验证报告》（天健验[2021]3-77号）验 证，截至 2021 年 12 月20 日止，保荐机构（主承销商）已收到的发行对象缴纳 的认股资金总额人民币 773,999,993.55元。 2021 年 12 月21 日，长城证券已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的 余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021 年 12 月 22 日，经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳开立生物医疗科技股份有限公 司验资报告》（天健验[2021]3-78号）验证，发行人募集资金总额为人民币 773,999,993.55元，扣除发行费用（不含税）合计人民币元4,944,026.20后，募 集资金净额为人民币769,055,967.35元，其中计入股本27,851,745.00元，计入 资本公积（股本溢价）741,204,222.35元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个 月 内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 公司已于 2021 年 12 月27日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市 公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）宁波市大步牛投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期： 2015年05月18日 法定代表人： 陈宏欢 注册资本： 1,000万人民币 住所： 浙江省宁波市江北区慈城镇随园街88号255幢2+1-1-12室 经营范围： 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码： 91440300342514802A （2）湖南聚力财富管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期： 2014年09月17日 法定代表人： 尹兀建 注册资本： 1,500万人民币 住所： 湖南省长沙市雨花区湘府东路二段300号华悦商业广场1栋707房 经营范围： 投资管理，资产管理（不含代客理财）。（不得从事吸收存款、集 资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码： 91430100394036056P （3）长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 成立日期： 2019年04月26日 执行事务合伙人： 农银国际（湖南）投资管理有限公司（委派代表：何华梁） 出资额： 100,000万人民币 主要经营场所： 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-66房 经营范围： 从事非上市股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码： 91430100MA4QEYEH5F （4）郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 成立日期： 2021年07月07日 执行事务合伙人： 深圳同创锦绣资产管理有限公司(委派代表：董冬冬) 出资额： 50,000万元人民币 主要经营场所： 河南省郑州市郑东新区中道东路6号智慧岛大厦7层A区A-704-2 经营范围： 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 统一社会信用代码： 91410100MA9JXGA75L （5）兴证全球基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2003年09月30日 法定代表人： 杨华辉 注册资本： 15,000万人民币 住所： 上海市金陵东路368号 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产营理和中国证监会 许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 913100007550077618 （6）华泰资产管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 成立日期： 2005年01月18日 法定代表人： 赵明浩 注册资本： 60,060万人民币 住所： 中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 经营范围： 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允评的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 91310000770945342F （7）中信里昂资产管理有限公司 投资者类型： 合格境外机构投资者 境外机构编号： QF2012ASF204 注册资本： 5,000,000港币 注册地址： 18/F，One Pacific Place,88 Queensway, Hong Kong 法定代表人（分支机构 负责人）： Jeremy David Collard 证券期货业务范围： 境内证券投资 （8）财通基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 成立日期： 2011年06月21日 法定代表人： 吴林惠 注册资本： 20,000万人民币 住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 91310000577433812A （9）UBS AG 投资者类型： 合格境外机构投资者 境外机构编号： QF2003EUS001 注册资本： 385840847瑞士法郎 注册地址： Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland 法定代表人（分支机构 负责人）： 房东名 证券期货业务范围： 境内证券投资 （10）上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2018年02月11日 法定代表人： 冯金安 注册资本： 5,000万人民币 住所： 上海市静安区长寿路1111号27F01室 经营范围： 投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 91310106MA1FYAXL77 （11）杭州城投资产管理集团有限公司 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2005年11月15日 法定代表人： 姜俊 注册资本： 70,000万人民币 住所： 浙江省杭州市上城区城星路69号22层 经营范围： 实业投资；服务：投资管理（末经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询（除 证券、期货)，财务信息咨询(除代理记账)，经济信息咨询(除商品中 介)，企业管理咨询；批发、零售：机械设备，商务车及九座以上乘 用车，五金交电，矿产品（除专控），有色金属，金属材料，煤炭 （除储藏），焦炭，计算机软硬件，电子产品，建筑材料，化工产 品(除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法 项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码： 91330100782352229U （12）重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 成立日期： 2015年10月12日 法定代表人： 韩勇 注册资本： 2,000万人民币 住所： 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢6-2 经营范围： 股权投资管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷 款以及证券、期货等金融业务)；企业管理咨淘服务、环保技采咨询 服务(依法须经批准的项目，经相芙部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码： 91500000MA5U32814D （13）融通基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2001年05月22日 法定代表人： 高峰 注册资本： 12,500万人民币 住所： 深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层 经营范围： 一般经营项目是：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按 证监会颁发的经营许可证办理） 统一社会信用代码： 9144030072857172XH （14）诺德基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 成立日期： 2006年06月28日 法定代表人： 潘福祥 注册资本： 10,000万人民币 住所： 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 经营范围： (一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基 金;(三)经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 91310000717866186P （15）上海铂绅投资中心（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 成立日期： 2011年12月08日 执行事务合伙人： 谢红 出资额： 2,000万人民币 主要经营场所： 宝山区淞兴西路234号3F-612 经营范围： 资产管理、投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 91310113586822318P 2、发行对象与发行人的关联关系及交易情况 本次发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和联席 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 最近一年内，公司与本次发行对象及其关联方未发生《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的重大交易，也未签订《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》规定的日常经营重大合同。对于未来可能发生的交易，公 司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策 程序，并作充分的信息披露。 3、发行对象资金来源的说明 经联席主承销商及发行人律师核查：各发行对象在提交《申购报价单》时 均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形；承诺本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不 存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股 股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他 补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认 购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会 《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行 上市审核问答》等 相关规定。 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 长城证券作为本次发行的保荐机构（联席主承销商），汇丰前海作为本次 发行的联席主承销商参与了本次发行工作，联席主承销商认为： 1、关于本次发行定价过程的合规性 开立医疗本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国 证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》等法律、法规的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于发行对象选择的合规性 本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证 券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的 规定。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程 以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得必要的授权与批准，并已取得深圳证券交易所 的核准和中国证监会的注册，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细 则》以及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次发行的发行过程符合 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》 的相关规定；本次发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购合 同》等法律形式和内容合法有效；本次发行结果公平、公正。本次发行的认购 对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交 易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《证券发行与承销管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会规定的条件。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增 27,851,745 股股份的预登记手续已于 2021 年 12 月27日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：开立医疗； 证券代码为：300633； 上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 1月6日。 （四）新增股份的限售安排 本次新增股份限售期为2022 年1月6日-2022 年7月5日。法律 法规、规范 性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向 特定 对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2021 年 12 月10 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 （%） 股东性质 有限售条件 股份数量（ 股） 1 陈志强 95,725,200 23.82 境内自然人 0 2 吴坤祥 95,725,200 23.82 境内自然人 0 3 黄奕波 20,095,613 5.00 境内自然人 0 4 周文平 15,503,800 3.86 境内自然人 0 5 香港中央结算有限公司 11,354,446 2.83 其他 0 6 李浩 7,963,240 1.98 境内自然人 0 7 刘映芳 4,788,800 1.19 境内自然人 0 8 中国工商银行股份有限公司－ 融通健康产业灵活配置混合型 证券投资基金 4,103,600 1.02 境内非国有法人 0 9 深圳市景慧投资咨询有限公司 3,580,752 0.89 境内非国有法人 0 10 全国社保基金116组合 3,080,283 0.77 境内非国有法人 0 合计 261,920,934 65.17 — 0 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股 东及其持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股东性质 持有有限售 条件股份数 量（股） （股） 1 陈志强 95,725,200 22.27 境内自然人 0 2 吴坤祥 95,725,200 22.27 境内自然人 0 3 黄奕波 20,095,613 4.68 境内自然人 0 4 周文平 15,503,800 3.61 境内自然人 0 5 香港中央结算有限公司 11,354,446 2.64 其他 0 6 李浩 7,963,240 1.85 境内自然人 0 7 中国工商银行股份有限公司－融通 健康产业灵活配置混合型证券投资 基金 5,147,140 1.20 境内非国有 法人 1,043,540 8 刘映芳 4,788,800 1.11 境内自然人 0 9 中信里昂资产管理有限公司（中信 里昂资产管理有限公司-客户资金） 3,598,416 0.84 境外非国有 法人 3,598,416 10 深圳市景慧投资咨询有限公司 3,580,752 0.83 境内非国有 法人 0 合计 263,482,607 61.31 4,641,956 最终发行后前十名股东以登记结果为准。 （三）股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 本次发行前 （截至 2021 年 12 月 10 日） 本次发行后 （截至股份登记日） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比 例 （%） 一、有限售条件股份 股(不包括高管锁定股) 1,910,000 0.48% 29,761,745 6.93% 二、无限售条件股份 股(包括高管锁定股) 400,010,000 99.52% 400,010,000 93.07% 总股本 401,920,000 100.00% 429,771,745 100.00% 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加27,851,745股有限售条 件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈志强、吴坤祥仍 为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是本次向特定对象发行股票的认购对 象，持股数量未因本次发行而发生变化，持股比例因股本增加而有所下降，具 体变动情况如下： 姓名 职务 本次发行前 （截至 2021 年 12月 10 日） 本次发行后 （截至股份登记日） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 陈志强 董事长 95,725,200 23.82 95,725,200 22.27 吴坤祥 董事、总经理 95,725,200 23.82 95,725,200 22.27 黄奕波 董事、副总经理 20,095,613 5.00 20,095,613 4.68 周文平 董事、副总经理 15,503,800 3.86 15,503,800 3.61 李浩 董事会秘书、副总经理 7,963,240 1.98 7,963,240 1.85 周玉禄 监事 11,200 0.00 11,200 0.00 合 计 235,024,253 58.48% 235,024,253 54.69% （五）股份变动对每股收益和每股净资产的影响 本次发行前 （截至 2021 年 12 月 10 日） 本次发行后 （截至股份登记日） 2021 年 1-9 月 /2021 年 9 月 30 日 2020 年 /2020 年末 2021 年 1-9 月 /2021 年 9 月 30 日 2020 年 /2020 年末 基本每股收益 0.3484 -0.1157 0.3243 -0.1076 每股净资产 3.7321 3.3305 5.2797 4.9190 注 1：发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告、2021 年三季度财务报告； 注 2：发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日归属于母公 司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按 照 2020 年度和 2021 年 1-9 月归 属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 9月30日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 资产总额 205,274.29 225,192.03 241,437.82 183,565.89 负债总额 55,273.70 90,692.75 101,011.35 52,467.05 股东权益合计 150,000.59 134,499.28 140,426.47 131,098.84 归属于母公司所有者权益合计 150,000.59 134,499.28 140,426.47 131,098.84 少数股东权益 - - - - （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1月-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 94,012.93 116,308.19 125,385.36 122,684.90 项目 2021年1月-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业利润 14,189.86 -4,417.22 10,661.61 27,172.57 利润总额 14,163.66 -4,453.86 10,769.18 27,135.43 净利润 13,935.96 -4,626.31 10,153.69 25,262.38 归属于母公司 股东的净利润 13,935.96 -4,626.31 10,153.69 25,262.38 扣除非经常性 损益后归属于 母公司净利润 11,799.39 -9,034.22 7,317.69 22,013.60 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2021年 1月-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 8,028.10 27,113.14 19,039.31 23,364.79 投资活动产生的现金流量净额 6,461.62 20,816.22 -48,336.72 -30,503.19 筹资活动产生的现金流量净额 -40,701.87 -7,658.68 32,713.76 11,653.67 现金及现金等价物净增加额 -26,561.36 38,992.76 3,871.85 4,742.00 （4）主要财务指标 项目 2021年9 月30日 /2021年1 月-9月 2020年12 月31日 /2020年度 2019年12 月31日 /2019年度 2018年12 月31日 /2018年度 主营业务毛利率 65.78% 66.34% 65.24% 69.96% 加权平均净资产收益率（扣非前） 9.82% -3.36% 7.47% 21.38% 加权平均净资产收益率（扣非后） 8.32% -6.56% 5.38% 18.63% 基本每股收益（扣非前） 0.35 -0.12 0.25 0.63 基本每股收益（扣非后） 0.30 -0.23 0.18 0.55 流动比率 2.61 1.80 2.23 2.47 速动比率 1.62 1.43 1.81 1.94 资产负债率（母公司报表） 24.57% 37.89% 40.08% 27.02% 资产负债率（合并报表） 26.93% 40.27% 41.84% 28.58% 应收账款周转率（次） 4.28 3.91 3.42 3.62 存货周转率（次） 0.83 1.30 1.63 1.61 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司资产总额分别为 183,565.89万元、241,437.82万元、225,192.03万元和205,274.29万元。 2019 年 末随着公司经营积累、借款增加以及收到授予员工限制性股票缴款，公司资产 总额增加；2020 年末、2021 年 9 月末公司资产规模受商誉减值、偿还借款等因 素影响有所下降。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，负债总 额分别为 52,467.05 万元、101,011.35 万元、90,692.75万元和55,273.70万元，2019 年末由于公司借款增加、确认限制性股票回购义务等因素影响，公司负债 总额增加；2020 年末、2021 年 9 月末随着公司偿还借款，负债总额同步降低。 2、偿债能力分析 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司流动比率分别为 2.47、2.23、1.80 和 2.61，速动比率分别为 1.94、1.81、1.43和 1.62，资产负债 率分别为28.58%、41.84%、40.27%和26.93%。2018 年末、2019 年末、2020 年 末公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率整体有所上升，主要系随着 公司规模的不断扩大，以及受新冠肺炎疫情等不可抗力因素的影响，公司结合 经营计划、发展战略增加借款所致。报告期内，公司整体财务杠杆较低，偿债 能力较强。 3、盈利能力分析 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 122,684.90 万元、125,385.36万元、116,308.19 万元和94,012.93 万元，归属母 公司股东的净利润分别为25,262.38万元、10,153.69万元、-4,626.31万元和 13,935.96万元。受医保控费政策、新冠肺炎疫情全球爆发、商誉计提减值等因 素影响，2019年、2020年公司盈利能力有所下降。随着国内新冠肺炎疫情的控 制和恢复以及公司高端彩超、高清内窥镜产品进一步获得市场认可，公司盈利 能力逐步恢复。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）：长城证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层 法定代表人：张巍 保荐代表人：郭小元、王里刚 项目协办人：赵娜 项目组成员：丁笑、陈衣达、高明、杨超 联系电话：0755-83515551 传真：0755-83516266 （二）联席主承销商：汇丰前海证券有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元 法定代表人：何善文 经办人员：周政、苏一、李外、张南星、张亚洲、吕凌波 联系电话：010-57952329、010-57952365 传真：0755-88983226 （三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 负责人：张学兵 经办律师：王秀伟、黄平 联系电话：010-5957 2288 传真：010- 65681022/1838 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼 负责人：张立琰 签字注册会计师：朱中伟、何晓明、康雪艳、杨兰 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼 负责人：张立琰 签字注册会计师：康雪艳、孙惠 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与长城证券签署了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司与长城证券 股份有限公司关于向特定对象发行股票并上市之保荐协议》。 长城证券指定郭小元、王里刚为深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责本次证券发行上市的尽 职推荐及持续督导等保荐工作事宜。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见。 保荐机构长城证券认为开立医疗2020 年度向特定对象发行股票并在创业板 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、 法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券愿 意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本新增股份变动报告及上市公 告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 九、备查文件 以下备查文件，投资者可以在深圳开立生物医疗科技股份有限公司证券部 查阅： 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐机构出具的上市保荐书； 4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 7、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 8、发行完成后经符合《证券法》规定的的会计师事务所出具的验资报告； 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 10、投资者出具的股份限售承诺； 11、会后事项承诺函。 （本页无正文，为《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020年度向特定对象 发行股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页） 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 年 月 日 中财网
 |