万集科技:（上网）北京万集科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
北京万集科技股份有限公司 VANJEE TECHNOLOGY CO., LTD. （北京市海淀区中关村软件园12号楼A区） 创业板向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 长logo （北京市西城区什锦坊街28号恒奥中心D座） 二零二二年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1.发行数量：15,232,292股 2.发行价格：26.26元/股 3.募集资金总额：人民币399,999,987.92元 4.募集资金净额：人民币391,471,686.20元 二、新增股票上市安排 1.股票上市数量：15,232,292股 2.股票上市时间：2022年1月10日（上市首日），新增股份上市日公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月 内不得转让，自2022年1月10日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释义............................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5 一、基本情况......................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 5 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 16 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 16 三、新增股份的上市时间................................................................................... 16 四、新增股份的限售安排................................................................................... 16 第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 17 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 18 三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 18 四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 18 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 23 一、保荐机构（主承销商）............................................................................... 23 二、发行人律师事务所....................................................................................... 23 三、审计机构....................................................................................................... 23 四、验资机构....................................................................................................... 23 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 25 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 25 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 26 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影 响的其他重要事项............................................................................................... 26 二、新增股份上市时仍符合发行条件............................................................... 26 三、其他需说明的事项....................................................................................... 26 第七节 备查文件 .............................................. 27 释义 本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 万集科技、发行人、公 司、本公司、上市公司 指 北京万集科技股份有限公司 本上市公告书 指 北京万集科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市 公告书 本次发行、本次向特定 对象发行 指 北京万集科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行 股票的行为 认购邀请书 指 北京万集科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购 邀请书 董事会 指 北京万集科技股份有限公司董事会 股东大会 指 北京万集科技股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行注册管理办 法》、《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、东北证券 指 东北证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本上市公告书除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行人基本情况 一、基本情况 公司名称 北京万集科技股份有限公司 英文名称 VANJEE TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址 北京市海淀区中关村软件园12号楼A区 办公地址 北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园12号楼万集空间 证券上市地 深圳证券交易所 股票简称 万集科技 股票代码 300552 统一社会信用代码 9111010810114488XN 注册资本 197,777,520元 法定代表人 翟军 上市时间 2016年10月21日 电话 010-59766888 传真 010-58858966 互联网网址 http://www.wanji.net.cn 电子信箱 [email protected] 经营范围 计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线 终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集 成电路产品、微电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术 服务、技术咨询;系统集成；产品设计;集成电路设计；集成电路芯 片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品;技术进出口；以下 项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪 表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数 据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动 化计量设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1.本次发行履行的内部决策程序 2020年6月22日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度创业板 非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》《关于<公司2020年度创业 板非公开发行人民币普通股（A股）股票预案>的议案》《关于<公司2020年度创 业板非公开发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告>的议案》《关于< 公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2020年度创业 板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于设立募集资金专 用账户的议案》《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主 体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次创业板非公开发行 人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》等与本次发行A股股票相关的议 案。 2020年7月8日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前 述本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。 2020年12月15日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整股东大会授权董事会或 董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行A 股股票相关的议案，将本次发行授权事项有效期调整为自公司股东大会审议通过 之日起十二个月。 2020年12月31日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了 前述本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。 2021年8月6日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股 东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事 宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会 决议有效期、股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的批复 有效期届满日。 2021年8月23日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了 前述本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。 2.本次发行监管部门核准过程 2020年10月28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京万 集科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所 发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年1月20日，中国证监会下发《关于同意北京万集科技股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]178号），同意公司向特定对 象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。 （三）本次发行概要 1.发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 2.发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 3.发行数量 本次发行的股票数量为15,232,292股。 4.发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首 日即2021年12月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股 票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于 25.26元/股。 北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行 人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购 金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为26.26元 /股，发行价格为发行底价的1.04倍。 5.募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为399,999,987.92元，扣除发行费用人民币（不含 税）8,528,301.72元，实际募集资金净额为人民币391,471,686.20元。 6.募集资金到账及验资情况 2021年12月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 证报告》（XYZH/2021BJAA110958）。根据前述报告，截至2021年12月13日止， 保荐机构（主承销商）东北证券指定的收款银行账户已收到11家认购对象缴纳 的认购万集科技的资金人民币399,999,987.92元。 2021年12月14日，东北证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含 税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2021年12月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（XYZH/2021BJAA110957）。截至2021年12月14日止，公司本次向特 定对象发行人民币普通股15,232,292股，每股面值人民币1.00元，发行价格26.26 元/股，实际募集资金总额399,999,987.92元，扣除承销保荐费、律师费、验资费 和咨询费等发行费用共计8,528,301.72元（不含增值税）后，募集资金净额为 391,471,686.20元，其中，计入股本人民币15,232,292.00元，计入资本公积人民 币376,239,394.20元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 7.限售期 本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另 有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根 据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有 法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （四）本次发行的发行对象情况 1.本次发行最终配售情况 序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 1 东方基金管理股份有限公司 3,427,265 89,999,978.90 2 UBS AG 571,210 14,999,974.60 3 财通基金管理有限公司 3,541,507 92,999,973.82 4 上海纯达资产管理有限公司 571,210 14,999,974.60 5 赵爱立 761,614 19,999,983.64 6 霍建勋 761,614 19,999,983.64 7 郭伟松 952,018 24,999,992.68 8 银河资本资产管理有限公司 571,210 14,999,974.60 9 济南瑞和投资合伙企业（有限合 伙） 1,942,117 50,999,992.42 10 湖南轻盐创业投资管理有限公司 894,897 23,499,995.22 11 吕强 1,237,630 32,500,163.80 合计 15,232,292 399,999,987.92 2.发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为15,232,292.00股，发行对象家数为11名，具体情况 如下： （1）东方基金管理股份有限公司 企业名称 东方基金管理股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 住所 北京市西城区锦什坊街28号1-4层 注册资本 33,333万元 法定代表人 崔伟 主要经营范围 基金募集;基金销售;资产管理;从事境外证券投资管理业务;中国证监会 许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动; 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动∶ 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 获配数量（股） 3,427,265 限售期 6个月 （2）UBS AG 企业名称 UBS AG 企业性质 QFII 住所 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 注册资本 385,840,847瑞士法郞 法定代表人 房东明 主要经营范围 境内证券投资 获配数量（股） 571,210 限售期 6个月 （3）财通基金管理有限公司 企业名称 财通基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000万元 法定代表人 吴林惠 主要经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会允 许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 获配数量（股） 3,541,507 限售期 6个月 （4）上海纯达资产管理有限公司 企业名称 上海纯达资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室 注册资本 1000万元 法定代表人 薄地阔 主要经营范围 资产管理、投资管理 获配数量（股） 571,210 限售期 6个月 （5）赵爱立 姓名 赵爱立 身份证号 110108************ 住所 江苏省常州市 获配数量（股） 761,614 限售期 6个月 （6）霍建勋 姓名 霍建勋 身份证号 320402************ 住所 江苏省常州市 获配数量（股） 761,614 限售期 6个月 （7）郭伟松 姓名 郭伟松 身份证号 350524************ 住所 福建省厦门市 获配数量（股） 952,018 限售期 6个月 （8）银河资本资产管理有限公司 企业名称 银河资本资产管理有限公司 企业性质 有限公司 住所 上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室 注册资本 1亿 法定代表人 吴磊 主要经营范围 特定客户资产管理 获配数量（股） 571,210 限售期 6个月 （9）济南瑞和投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 境内非国有法人 住所 山东省济南市市中区旅游路 28666号国华东方美郡108楼2009室 注册资本 37,500万元 法定代表人 张明明 主要经营范围 一般项目∶以自有资金从事投资活动 获配数量（股） 1,942,117 限售期 6个月 （10）湖南轻盐创业投资管理有限公司 企业名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司 企业性质 国有企业 住所 长沙市芙蓉中路运达国际广场28楼 注册资本 978,822,971元 法定代表人 任颜 主要经营范围 私募证券投资基金管理;资产管理;投资管理;证券投资 获配数量（股） 894,897 限售期 6个月 （11）吕强 姓名 吕强 身份证号 321020************ 住所 上海市浦东新区 获配数量（股） 1,237,630 限售期 6个月 3.关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法 规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构 （主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 发行对象 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 东方基金管理股份有限公司 专业投资者A 是 2 UBS AG 专业投资者A 是 3 财通基金管理有限公司 专业投资者A 是 4 上海纯达资产管理有限公司 专业投资者A 是 5 赵爱立 专业投资者B 是 6 霍建勋 专业投资者B 是 7 郭伟松 专业投资者B 是 8 银河资本资产管理有限公司 专业投资者A 是 9 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者C4 是 10 湖南轻盐创业投资管理有限公司 专业投资者A 是 11 吕强 专业投资者B 是 4.关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师北京市天元律师事务 所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备 案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的获配发行对象中UBS AG、赵爱立、霍建勋、郭伟松、吕强、济 南瑞和投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案 的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 参与本次发行的获配发行对象中的银河资本资产管理有限公司管理的银河 资本-鑫鑫一号集合资产管理计划；财通基金管理有限公司以其管理的财通基金 玉泉870号单一资产管理计划，财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基 金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金建兴机遇1号单一资产管理计划、 财通基金汇通1号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财 通基金佳朋2号单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、 财通基金君享天成单一资产管理计划、财通基金玉泉978号单一资产管理计划、 财通基金玉泉932号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、 财通基金安吉53号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、 财通基金成桐1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1020号单一资产管理计划、 财通基金玉泉1019号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号认购。 该等资产管理计划已按《证券投资基金法》等相关法律法规完成备案手续。 参与本次发行的获配发行对象中的东方基金管理股份有限公司以其管理的 公募基金东方新能源汽车主题混合型证券投资基金参与本次认购，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私 募基金产品备案。 上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选七号私募证券投资基 金、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选24号私募证券投资基 金参与本次认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定已完成私募投资基金管理人登记，其管理的产品已通过中国证券投资 基金业协会备案。 综上，本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理 办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法 律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次 发行的相关决议。 5.关于认购对象资金来源的说明 经核查，除主承销商关联方东方基金管理股份有限公司管理的公募基金外， 参与发行认购对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的 关联方的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情 形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情 形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等 相关规定。 6.发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 除主承销商关联方东方基金管理股份有限公司管理的公募基金外，本次发行 的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构 及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的 安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存 储和使用。公司将在募集资金到位后一个月内与东北证券、开户银行签订募集资 金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （六）新增股份登记托管情况 2021年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出 具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）保荐机构关于本次发行定价过程合规性结论性意见 保荐机构（主承销商）东北证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发 行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发 行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范 性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京万集科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕178号）和发行人履行的内部决策 程序的要求。 （二）保荐机构关于本次发行对象选择合规性结论性意见 保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择 公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除主承销商关 联方东方基金管理股份有限公司管理的公募基金外，发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方 不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行对象与 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或施加重大影响的关联方不存在关联关系。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市天元律师事务所律师认为： 本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象符合《注 册办法》《实施细则》等相关规定，具备相应的主体资格；本次发行的发行过程 符合《注册办法》《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的 《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《注册办 法》《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2021年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出 具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：万集科技 证券代码为：300552 上市地点为：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市时间为2022年1月10日。 四、新增股份的限售安排 本次发行发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个 月。 第三节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 （截至2021年11月10日） 本次发行 本次发行后 （截至股份登记日） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 一、有限售条件 的流通股 87,270,234.00 44.09% 15,232,292.00 102,502,526.00 48.09% 二、无限售条件 的流通股 110,658,486.00 55.91% - 110,658,486.00 51.91% 三、股份总数 197,928,720.00 100.00% 15,232,292.00 213,161,012.00 100.00% 注：公司股本与“第一节 发行人基本情况”之“一、基本情况”中注册资本不一致， 系公司因限制性股票激励计划中部分激励对象行权导致的股本数增加，尚未进行工商登记导 致。 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年11月10日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 1 翟军 境内自然人 99,154,836.00 50.10% 2 崔学军 境内自然人 10,677,114.00 5.39% 3 田林岩 境内自然人 3,733,097.00 1.89% 4 刘会喜 境内自然人 1,817,190.00 0.92% 5 鑫宸实业有限公司 境内一般法人 1,566,920.00 0.79% 6 张丽华 境内自然人 1,252,200.00 0.63% 7 朱伟轩 境内自然人 1,252,200.00 0.43% 8 罗胜男 境内自然人 847,700.00 0.42% 9 北京赢成投资管理有 限公司－赢成三号私 募证券投资基金 基金、理财产品等 840,000.00 0.37% 10 陈凤仪 境内自然人 729,200.00 0.32% 合计 121,259,457.00 61.26% （三）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 1 翟军 境内自然人 99,154,836.00 46.52% 2 崔学军 境内自然人 10,677,114.00 5.01% 3 田林岩 境内自然人 3,733,097.00 1.75% 4 中国邮政储蓄银行股份有 限公司-东方新能源汽车主 题混合型证券投资基金 基金、理财产品等 3,427,265.00 1.61% 5 济南瑞和投资合伙企业（有 限合伙） 境内一般法人 1,942,117.00 0.91% 6 刘会喜 境内自然人 1,817,190.00 0.85% 7 鑫宸实业有限公司 境内一般法人 1,566,920.00 0.74% 8 财通基金－上海银行－财 通基金玉泉870号单一资产 管理计划 基金、理财产品等 1,523,229.00 0.71% 9 张丽华 境内自然人 1,252,200.00 0.59% 10 吕强 境内自然人 1,237,630.00 0.58% 合计 126,331,598.00 59.27% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和全面摊薄后的每股 收益对比情况如下： 单位：元/股 股份类别 2021年1～9月/ 2021年9月30日 2020年度/ 2020年12月31日 发行前 发行后 发行前 发行后 基本每股收益 0.34 0.31 3.12 2.83 每股净资产 10.63 11.71 10.77 11.84 注1：发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告、2021 年三季度财务报告。 注2：发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 和 2021 年 9 月 30 日归属于 母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按 照 2020 年度和 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）主要财务数据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度及 2020年度财务报告进行审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告，2021年 1-9月财务报表未经审计。 1.合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2021年 9月30日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 资产总额 261,225.78 280,882.67 301,822.29 125,098.61 负债总额 49,963.43 67,361.52 136,900.84 48,958.72 所有者权益合计 211,262.36 213,521.15 164,921.45 76,139.89 少数股东权益 806.69 284.98 411.27 352.49 归属于母公司的 所有者权益 210,455.66 213,236.18 164,510.18 75,787.40 2.合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 68,339.41 166,258.74 335,120.77 69,226.15 营业利润 6,715.95 69,033.39 100,668.02 -208.07 利润总额 6,499.60 69,018.55 100,759.37 -213.54 净利润 6,502.42 60,166.98 87,117.95 618.88 归属于上市公司股东 的净利润 6,713.77 60,293.27 87,154.68 657.64 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 5,808.17 58,662.54 86,380.83 -225.85 3.合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金 流量净额 16,537.83 40,028.34 47,081.12 -2,473.34 投资活动产生的现金 流量净额 -3,086.21 -6,949.85 -7,037.87 2,885.43 筹资活动产生的现金 -11,892.47 -17,864.01 -9,027.97 1,290.08 项 目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 流量净额 现金及现金等价物净 增加净额 1,559.08 15,213.79 31,015.28 1,702.18 4.主要财务指标 主要财务指标 2021年 9月30日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 资产负债率（%） 母公司 18.23 24.33 45.47 38.59 合并 19.13 23.98 45.36 39.14 流动比率（倍） 4.41 3.68 2.01 2.27 速动比率（倍） 3.64 3.03 1.47 1.76 归属于发行人股东的每股净 资产（元/股） 10.63 10.77 14.96 7.04 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 每股收益（元/股） 基本 0.34 3.12 8.17 0.06 稀释 0.34 3.12 8.17 0.06 归属于母公司股东的 扣除非经常性损益净 额后每股收益（元） 基本 0.29 3.04 8.10 -0.02 稀释 0.29 3.03 8.10 -0.02 净资产收益率（%） 全面 摊薄 0.03 0.28 52.98 0.87 加权 平均 0.03 0.32 73.06 0.87 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） 全面 摊薄 0.03 0.28 52.51 -0.30 加权 平均 0.03 0.31 72.42 -0.30 应收账款周转率（次） 0.61 1.17 3.55 1.37 存货周转率（次） 0.90 1.16 4.06 2.74 利息保障倍数（倍） - 355.29 147.16 0.65 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.84 2.02 4.28 -0.23 每股净现金流量（元/股） 0.08 0.77 2.82 0.16 （二）管理层讨论与分析 公司自成立以来一直专注于智能交通行业，经过二十多年的业务和技术积 累，公司已形成涵盖专用短程通信（ETC）、动态称重、激光雷达、智能网联、 汽车电子等多领域、多产品的智能交通业务体系。 公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，归属于上市公司 股东的净利润分别为657.64万元、87,154.68万元、60,293.27万元及6,713.77万 元。公司2019年业绩较上年同期大幅增长，是受益于公司在短程通信业务领域 的长期积累及国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动。2020年业务收 入较上年同期下降，原因主要是ETC车载电子标签安装比例在2019年底逐步趋 近政策要求，2020年行业电子标签发行量下降，公司ETC车载电子标签出货量 减少。 公司2021年前三季度实现营业收入68,339.41万元，同比下降40.08%，归 属于上市公司股东的净利润6,713.77万元，同比下降85.40%。 公司2021年前 三季度经营业绩下滑，主要是因为ETC行业进入稳步发展期，ETC业务实现收 入同比下降；2021年前三季度公司收到的政府补助大幅下降；同时，公司持续 加大研发投入，在激光雷达、智能网联、汽车电子方面的研发投入同比较大幅度 增长。 公司2021年前三季度动态称重和激光雷达业务收入均同比保持增长，2021 年前三季度营业收入构成如下： 单位：万元 2021年1-9月 2020年1-9月 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 专用短程通信 40,201.02 58.83% 93,450.86 81.94% -56.98% 动态称重 16,888.25 24.71% 13,676.12 11.99% 23.49% 激光产品 10,741.20 15.72% 6,399.41 5.61% 67.85% 其他 508.94 0.74% 520.61 0.46% -2.24% 合计 68,339.41 100.00% 114,047.00 100.00% -40.08% 公司动态称重、激光产品业务收入均同比保持增长，其中公司2021年前三 季度动态称重业务收入为16,888.25万元，同比增长23.49%；公司激光产品业务 收入10,741.20万元，同比增长67.85%。 截至2020年12月份，全国ETC用户达到2.25亿，存量机动车ETC设备覆 盖率为80.07%。基于ETC设备在高速公路及车端的全面推行及应用，ETC已成 为重要的交通物联支付渠道，ETC行业后续存在持续增量业务机会。公司已积 极开展相关业务布局：其中汽车前装市场方面，公司已成为近60家车企的一级 供应商，其中包括多个国内外知名汽车品牌；存量汽车市场方面，根据公安部与 交通部数据，截止2020年底，汽车保有量为2.81亿辆，全国ETC用户达到2.25 亿，一方面仍有约5600万辆汽车未安装ETC，另一方面庞大的ETC存量用户将 带动ETC升级替换需求，公司已推出单片式ETC、ETC智能云记录仪等产品可 有效解决现有后装ETC车载电子标签使用痛点，提升用户体验；高速通行及计 费优化方面，公司推出基于自主ETC定位天线、激光雷达的精准路径还原系统， 可有效提升ETC门架捕获率进而提高计费精度；城市应用拓展方面，公司已完 成基于ETC的封闭停车场、路侧停车、加油站等多城市场景解决方案并已在多 个城市获得应用。 本次发行募集资金拟用于自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网 联设备研发及产业化建设等项目，投向包括前装车载ETC电子标签、车路两端 V2X产品、激光雷达等产品产能建设及激光雷达、感知融合、云控平台的技术 研发。随着募集资金投资项目的实施，公司面向汽车电子、智能网联、激光雷达 的产业化能力和研发能力将得到进一步加强，助力公司相关业务拓展。 第四节本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 保荐代表人：杭立俊、贾奇 项目协办人：程继光 其他项目组成员：赵盼（离职）、张嘉雨（离职）、郑倾城 电话：010-63210828 传真：010-63210837 二、发行人律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 经办律师：陈华、孙雨林、逄杨 电话：010-57763888 传真：010-57763777 三、审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 注册会计师：黄简、安小梅 电话：010- 65542288 传真：010- 65547190 四、验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 注册会计师：黄简、安小梅 电话：010- 65542288 传真：010- 65547190 第五节保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2020年8月21日，公司与东北证券股份有限公司签订了《北京万集科技股 份有限公司与东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司向特定对 象发行股票并在创业板上市之保荐协议》。 东北证券股份有限公司指定杭立俊、张尔珺为本次发行的保荐代表人。因张 尔珺于2020年12月离职，本次发行的保荐代表人变更为杭立俊、贾奇。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构东北证券认为：东北证券已按照法律法规和中国证监会及深圳证券 交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎 核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核 程序，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办 法》《股票上市规则》等法律法规规定的发行及上市条件，同意作为保荐机构推 荐万集科技在创业板向特定对象发行股票。 第六节其他重要事项 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有 较大影响的其他重要事项 募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的 其他重要事项。 二、新增股份上市时仍符合发行条件 本次发行新增股份上市时，公司仍符合《发行注册管理办法》《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。 三、其他需说明的事项 无。 第七节备查文件 1.上市申请书； 2.保荐协议； 3.保荐代表人声明与承诺； 4.保荐机构出具的上市保荐书； 5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6.律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7.保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 8.律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告 9.会计师事务所出具的验资报告； 10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11.投资者出具的股份限售承诺； 12.无会后事项承诺函。 （此页无正文，为《北京万集科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市 公告书》之盖章页） 北京万集科技股份有限公司 2022年1月5日 中财网
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