第一创业:第一创业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:第一创业:第一创业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一创业证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼） 202 2 年面向专业投资者公开发行 公司 债券 （第 一 期） 募集说明书 本 期 债券发行金额： 不超过 20 亿元（含 20 亿元） 担保情况： 无担保 信用评级结果： 发行人的主体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA 发行人： 第一创业证券股份有限公司 信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司 主承销商 受托管理人 第一创业证券承销保荐有限责任公司 东北证券股份有限公司 住所：北京市西城区武定侯街 6 号 住所：长春市生态大街 6666 号 卓著中心 10 层 募集说明书签署日期： 202 2 年 月 日 声明 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类 债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南1 号募集说明书参考格式》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实 际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高 级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投 资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期 债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息 披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括 债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关 发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中―风险因素‖等有关 章节。 一、2021年6月24日，中国证监会出具《关于同意第一创业证券股份有 限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2134号） 同意本次债券的注册申请，自注册之日起24个月内分期发行。本期债券系本次 债券的第二次发行，本期债券发行规模不超过20亿元（含20亿元）。 本期债券发行前，发行人最近一期末的合并口径净资产为1,489,609.97万 元，合并口径资产负债率为57.69%，母公司口径资产负债率为56.64%；本期 债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为48,336.70万元 （2018- 2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符 合相关规定。 二、本期债券信用评级机构大公国际评定本公司的主体信用等级为AAA级， 评定本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。在信用评级报告有效期（信 用评级报告出具之日起一年）内，大公国际将持续关注发行人经营情况、财务情 况、履行债务等情况。在发生影响评级报告结论的重大事项时，大公国际将启动 不定期跟踪评级程序，发行人应当根据法律法规的要求和大公国际的需求提供相 应资料。 在债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人进行持续跟踪评级，持续 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级 和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期 间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能 调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交 易所网站予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的 相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获 得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 四、在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之 我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实 际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。 五、报告期内，发行人合并口径营业总收入分别为176,990.19万元、 258,327.15万元、311,981.54万元和241,673.49万元，归属于母公司所有者的 净利润分别为12,435.48万元、51,305.81万元、81,268.80万元和62,507.63 万元。总体来说，发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入 结构关系密切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果 证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等 主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行 情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状 况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司 存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。 六、报告期内，公司合并口径公允价值变动收益分别为-3,545.50万元、 35,448.31万元、7,219.53万元和-21,065.82万元，占营业总收入的比重分别为 -2.00%、13.72%、2.31%和-8.72%。 截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司合并口径 金融投资（包括交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产）、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资（可供出售金融资产）） 分别为1,516,548.34万元、1,592,664.74万元、1,606,412.96万元和 1,762,643.21万元，占资产总额的比重分别为45.18%、44.77%、39.53%和 38.36%。报告期内，公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较 大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。 若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及盈利能 力产生较大影响。 七、根据中国证券业协会统计信息，截至2021年9月30日，我国共有证 券公司140家。同时，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍 然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理等构成，业务同质化现象 比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方式增强了 资本实力，但总体而言，目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争 优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。此外，随着我国逐步履行证券行业对外开 放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构境内业 务经营领域将进一步扩大，这也将加剧国内证券市场的竞争。 同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它 非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优 势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程 度的竞争压力。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。 八、本公司所处的证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的 经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于 证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式 和竞争方式的变化，进而对本公司的各项业务产生较大影响。 九、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投 资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业 投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称―双边挂牌‖）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 十二、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募 集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，发行人已制定《第一创业证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发 行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称―《债券持有人会议规则》‖）。为 明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任， 发行人聘任了东北证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并签 署了《第一创业证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受 托管理协议》（以下简称―《债券受托管理协议》‖）。凡认购、购买或以其他方 式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券 持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期债券的 利息和本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管 理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券 受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果违约事件发生，本公司应当承担相应的违约责任，包括但 不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及 迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因本公司违约 事件承担相关责任造成的损失予以赔偿，具体请参见本募集说明书第十节―投资 者保护机制‖的相关内容。 十三、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相 关规定执行。 十四、发行人第三届董事会、第三届监事会任期已届满，根据相关法律法规 以及《第一创业证券股份有限公司章程》的有关规定，发行人于2021年6月7 日召开第四届职工代表大会第十次会议，选举产生第四届监事会职工代表监事； 于2021年6月30日召开2020年度股东大会，选举产生发行人第四届董事会 非独立董事、独立董事和第四届监事会非职工代表监事。发行人于2021年7月 2日召开第四届董事会第一次会议，选举产生公司第四届董事会董事长。同日， 公司召开第四届监事会第一次会议，选举产生第四届监事会监事会主席。此次换 届，三分之一以上董事发生变动，上述人事变动已经发行人有权决策机构审议通 过，预计不会对发行人的公司治理、日常管理及偿债能力产生重大不利影响。 十五、2021年6月25日，深圳证监局向发行人出具《关于对第一创业证 券股份有限公司采取责令改正并责令增加内部合规检查次数行政监管措施的决 定》（[2021]60号），指出发行人在私募资产管理业务中风险管控方面的问题， 个别资管计划为商业银行规避监管要求提供通道服务等，因此对发行人采取相应 的行政监管措施。发行人已按照监管要求积极整改，在资管业务的管理中强化风 险管控，并按要求开展内部合规检查。目前，发行人经营情况正常，财务情况和 偿债能力未受影响。上述行政监管措施不属于重大行政处罚，发行人也无重大违 法行为，不影响本期债券的发行及上市。 十六、因涉及跨年，按照命名规则，本期债券名称拟使用“第一创业证券股 份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券 名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券相关文件的法律效力。前述法律 文件包括但不限于：《第一创业证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开 发行公司债券债券持有人会议规则》、《第一创业证券股份有限公司2021年面 向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及相关补充协议等。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 9 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 12 第一节 风险提示及说明 ................................ ................................ ........................... 15 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ .......................... 15 二、公司的相关风险 ................................ ................................ ................................ .. 17 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 25 一、本期发行基本情况 ................................ ................................ .............................. 25 二、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .......... 28 第三节 募集资金使用 ................................ ................................ ............................... 30 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ .............................. 30 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ...................... 33 三、前次公开发行公司债券 的募集资金使用情况 ................................ .................. 33 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 34 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .......... 34 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ .. 34 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ .......................... 36 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ................................ ................................ .. 38 五、发行人的公司治理及独立性 ................................ ................................ .............. 45 六、发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................ .......... 49 七、发行人主营业务情 况 ................................ ................................ .......................... 59 八、媒体质疑事项 ................................ ................................ ................................ ...... 84 九、发行人内部管理制度 ................................ ................................ .......................... 85 十、发行人违法违规及受惩罚情况 ................................ ................................ .......... 86 十一、发行人主要股东及其控制的其他企 业资金占用及担保情况 ...................... 86 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 87 一、会计政策 / 会计估计调整对财务报表的影响 ................................ .................... 87 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ .......................... 91 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................ .............................. 93 四、报告期内主要财务指标 ................................ ................................ .................... 105 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................ 108 六、公司有息负债结构 ................................ ................................ ............................ 128 七、关联方及关联交易 ................................ ................................ ............................ 130 八、资产负债表日后事项、重大或有事项或其他重要事项 ................................ 140 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ............................ 142 第六节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ . 144 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................ ........................ 144 二、信用评级报告的主要事 项 ................................ ................................ ................ 145 三、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .... 147 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ............................ 147 第七节 增信机制 ................................ ................................ ................................ ..... 151 第八节 税项 ................................ ................................ ................................ ............. 152 一、增值税 ................................ ................................ ................................ ................ 152 二、所得税 ................................ ................................ ................................ ................ 152 三、印花税 ................................ ................................ ................................ ................ 152 四、税项抵销 ................................ ................................ ................................ ............ 153 五、声明 ................................ ................................ ................................ .................... 153 第九节 信息披露安排 ................................ ................................ ............................. 154 一、本期债券存续期内的信息披露 ................................ ................................ ........ 154 二、本金兑付和付息事项 ................................ ................................ ........................ 154 三、未公开信息的传递、审核、披露流程 ................................ ............................ 154 四、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 .................... 155 五、董事 和董事会、监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 .... 155 六、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ................................ ........................ 155 七、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ................................ ................ 156 第十节 投资者保护机制 ................................ ................................ ......................... 157 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ............ 157 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ .... 158 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ............................ 158 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .... 158 五、发行人偿债保障措施承诺及负面事项救济措施 ................................ ............ 160 六、发行人违约情形及其解决措施 ................................ ................................ ........ 161 七、债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ 162 八、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ 176 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................ ................. 191 一、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................ 191 二、发行人与本次发行的有关机构、人员 的利害关系 ................................ ........ 193 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ..................... 195 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 231 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ .... 231 二、备查文件查阅地点及查询网站 ................................ ................................ ........ 231 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/第一创业/ 公司/本公司/母公 司 指 第一创业证券股份有限公司 一创有限 指 第一创业证券有限责任公司，系发行人整体变更前的有限公司 本次债券 指 经中国证监会注册，发行人面向专业投资者公开发行的总额不超过 50亿元（含50亿元）人民币的公司债券 本期债券 指 第一创业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债 券（第一期） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《第一创业证 券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明 书（第一期）》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者 《债券持有人会 议规则》 指 《第一创业证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司 债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理 协议》 指 《第一创业证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司 债券受托管理协议》及《第一创业证券股份有限公司2021年面向专 业投资者公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议》 评级报告 指 评级机构为本期债券出具的《第一创业证券股份有限公司2022年面 向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规定 的任何其他本期债券的登记机构 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 一创投行/主承销 商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司，系发行人全资子公司，本期 债券主承销商 东北证券/受托管 理人 指 东北证券股份有限公司 大公国际/评级机 构 指 大公国际资信评估有限公司，系本期债券评级机构 佛山证券 指 佛山证券有限责任公司 一创投资 指 第一创业投资管理有限公司，系发行人全资子公司 一创期货 指 第一创业期货有限责任公司，系发行人全资子公司 创新资本 指 深圳第一创业创新资本管理有限公司，系发行人全资子公司 创金合信 指 创金合信基金管理有限公司，系发行人控股子公司 银华基金 指 银华基金管理股份有限公司，系发行人参股公司 一创恒健 指 广东一创恒健融资租赁有限公司，系本公司的控股孙公司 首创集团 指 北京首都创业集团有限公司，系持有发行人 5% 以上股份的股东 华熙昕宇 指 华熙昕宇投资有限公司，系持有发行人5%以上股份的股东 航民集团 指 浙江航民实业集团有限公司，系原持有发行人5%以上股份的股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行的《第一创业证券股份有限公司章程》 可转债 指 在一定条件下可以被转换成公司股票的债券 结算备付金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于 中国证券登记结算有限责任公司的结算备付金，专用于证券交易成 交后的清算，具有决算履约担保作用 融资融券 指 向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并 收取担保物的经营活动 转融通 指 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司， 以供其办理融资融券业务的经营活动 股指期货 指 ―股票指数期货‖的简称，是一种以股票价格指数作为标的物的金融期 货合约 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以 自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务 买入返售 指 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一定的 价格买入证券等金融资产，到期日再按合同或协议规定的价格返售 该金融资产，以获取买入价与返售价差价收入 卖出回购 指 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一定的 价格卖出证券等金融资产，到期日再按合同或协议规定的价格回购 该金融资产，以获取一定时期内资金的使用权 股票质押式回购 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条 件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金及支付利息、解 除质押的交易 IPO 指 ―Initial Public Offering‖的缩写，即首次公开发行股票 ABS 指 ―Asset-Backed Securities‖的缩写，即资产支持证券 期货IB 业务 指 ―Introducing Broker‖的缩写，即证券公司接受期货公司委托，为期货 公司介绍客户参与期货交易并收取一定佣金的业务模式，也称期货 中间介绍业务或IB业务 PB业务 指 ―Prime Brokerage‖的缩写，即主经纪商业务，是指向私募基金等机 构投资者提供包括产品设计、销售推广、投资交易、托管、估值清 算、融资融券、衍生品设计与执行等一揽子综合性金融服务的总称 报告期/最近三年 及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中 所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第一节 风险提示及说明 专业投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策 以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我 国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实 际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市 流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照 预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即 出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出 售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券无担保。公司目前经营和财务状况良好，报告期内，发行人合并口 径营业总收入分别为176,990.19万元、258,327.15万元、311,981.54万元和 241,673.49万元，归属于母公司所有者的净利润分别为12,435.48万元、 51,305.81万元、81,268.80万元和62,507.63万元。受到证券市场波动影响， 报告期内公司营业总收入和归属于母公司的净利润均出现一定波动。本期债券期 限较长，在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额偿付，本期债券存在一定的偿付 风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券不提供担保。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债 账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债 券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定 的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 若发行人 未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三 方获得偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来 时，未曾发生严重违约行为；在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的 原则，严格履行所签订的合同、协议或其它承诺。但是，在债券存续期内，如果 由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风 险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约 行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响债券到期本息兑付。 （六）评级风险 本期债券信用评级机构大公国际评定本公司的主体信用等级为AAA级，评 定本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。在债券的存续期内，资信 评级机构每年将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和 不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券 存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响发行人信用 级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债 券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、经营活动现金流量波动的风险 报告期内，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-83,272.35 万元、230,980.40万元、-19,032.38万元和309,664.63万元。2018年度，公 司经营活动现金流量净流出83,272.35万元，主要系本期偿还部分上期融入的转 融通融入款项，且处置交易性金融资产净流出资金减少；2019年度，公司经营 活动现金流量净流入230,980.40万元，主要系公司交易性金融资产、融出资金、 代理买卖证券、代理承销证券、拆入资金及回购业务资金等变动的综合影响所致； 2020年度，公司经营活动现金流量净流出19,032.38万元，主要系本期交易性 金融资产、拆入资金、代理买卖证券、回购业务资金等变动的综合影响；2021 年1-9月，公司经营活动现金流量净流入309,664.63万元，主要系2021年1-9 月交易性金融资产、代理买卖证券款、回购业务资金等变动的综合影响。公司存 在经营活动现金流量波动的风险。 2、资产公允价值变动的风险 报告期内，公司 合并口径 公允价值变动收益分别为 - 3,545.50 万元、 35,448.31 万元、 7,219.53 万元和 - 21,065.82 万元 ，占营业总收入的比重分别为 - 2.00% 、 13.72% 、 2.31% 和 - 8.72% 。 截至 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末和 2021 年 9 月末 ，公司 合并口径 金融投资（包括交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产）、 债权投资、 其他债权投资和其他权益工具投资 （可供出售金融资产）） 分别为 1,516,548.34 万元、 1,592,664.74 万元、 1,606,412.96 万元和 1,762,643.21 万元 ，占资产总额的比重分别为 45.18% 、 44.77% 、 39.53% 和 38.36% 。 报告期内，公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较 大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。 若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及盈利 能力产生较大影响。 3、业务及管理费用持续增长 报告期内，公司合并口径业务及管理费分别为145,496.09万元、155,053.93 万元、186,678.55万元和149,270.23万元。其中，公司职工薪酬分别为96,027.34 万元、104,261.50万元、131,195.49万元和98,641.39万元，主要系公司加大 了人才引进的力度和人力资本的投入，推动业务及管理费用持续增长。如公司在 增加人才储备方面不能有效控制成本，业务及管理费用的持续增长可能对本公 司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 4、净资本管理风险和流动性风险 本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管 机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券市场剧 烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化， 如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 另外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发 生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格 变现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。 （二）经营及业务风险 1、市场周期性变化造成的盈利不稳定风险 我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行 情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的 经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国 民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际 证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存在因证券 市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。 受证券市场周期性变化的影响，本公司的经营业绩亦相应发生变动。报告期 内，本公司合并口径营业总收入分别为176,990.19万元、258,327.15万元、 311,981.54万元和241,673.49万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,435.48万元、51,305.81万元、81,268.80万元和62,507.63万元。总体来说， 本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切， 未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而不稳定的风险。 2、证券经纪及信用业务风险 证券经纪及信用业务是本公司的主要业务之一。报告期内，公司合并口径证 券经纪及信用业务收入为48,647.62万元、47,602.00万元、56,427.91万元和 60,706.69万元，占公司总收入比例为27.49%、18.43%、18.09%和25.12%。 公司信用业务中的股票质押式回购业务方面，截至2018年末、2019年末、 2020年末和2021年9月末，公司股票质押式回购形成的买入返售金融资产合 并口径总额分别为21.42亿元、13.82亿元、6.89亿元和6.54亿元。因资本市 场股票质押式回购业务风险暴露，公司资产减值损失规模总体有所增长。 本公司证券经纪及信用业务收入受佣金水平、交易量和资本市场波动影响较 大。随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的 变化以及互联网金融的发展，经纪业务佣金费率可能持续下滑，在资本市场大 幅波动、融入方的信用恶化、质押股票持续风险暴露等情况下资产减值损失可 能持续扩大。 3、自营投资及交易业务风险 本公司自营投资及交易业务主要包括权益类证券投资、权益类衍生品多策略 投资以及新三板做市业务。报告期内，本公司合并口径自营投资及交易业务营业 收入分别为-12,082.38万元、25,492.62万元、67,192.68万元和34,614.75万 元，占营业总收入的比重分别为-6.83%、9.87%、21.54%和14.32%。 由于我国证券市场属于新兴市场，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手 段，市场波动较大、系统性风险较高。若市场持续波动，将导致本公司自营投资 及交易业务业绩的波动。若本公司在选择证券投资品种或证券买卖时机时，出现 投资决策不当或操作失误的现象，也会对本公司自营投资及交易业务造成不利 影响。 4、投资银行业务风险 投资银行业务为本公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化 融资、新三板挂牌业务及相关财务顾问。报告期内，本公司合并口径投资银行业 务收入分别为10,955.72万元、21,312.55万元、29,988.24万元和6,931.29万 元，占营业总收入的比例为6.19%、8.25%、9.61%和2.87%。 目前本公司投资银行业务主要通过全资子公司一创投行开展。投资银行业务 受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入存在一定的不确 定性，还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或 发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险。 5、资产管理业务风险 本公司资产管理业务自2009年以来发展迅速，现为本公司的主要业务之一。 报告期内，本公司合并口径资产管理业务收入分别为59,783.69 万元、85,492.65 万元、81,273.60万元和75,404.64万元，占营业总收入的比重分别为33.78%、 33.09%、26.05%和31.20%。 本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等 原因无法达到预期收益，影响客户对公司资产管理业务的认可程度，从而导致 本公司资产管理规模的降低，进而影响公司的收益。此外，本公司资产管理产品 还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银 行等金融机构类似产品的激烈竞争，若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩 效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理业务的进一步拓 展。 6、固定收益业务风险 本公司固定收益业务主要包括债券销售业务和债券及相关衍生品的投资交 易业务，其中投资交易业务主要包括做市交易、自营投资和撮合交易三类，主要 通过赚取买卖差价、取得利息等方式获取收益。截至2018年末、2019年末、 2020年末和2021年9月末，发行人交易性金融资产（以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产）中债券投资账面价值（合并口径）分别为 1,076,785.85万元、1,337,995.47万元、1,227,186.47万元和1,356,494.81万 元。 相对于权益类证券，固定收益产品的风险较小，但其市场价格也随着市场利 率变化、货币供给情况、发行者资信情况而产生波动。公司可能因对这些变化趋 势或时点判断失误而出现投资损失。同时，固定收益产品还可能面临流动性风 险，如果公司所投资的固定收益产品出现违约预期而公司不能在短期内以合理 的价格出售该产品，则可能面临较大的损失。 7、业务资格不获批准的风险 证券公司开展业务需经相关监管机构的批准。证券公司只有具备一定的资本 实力、良好的公司治理和风险控制、达到监管机构对开展相关业务的人才储备、 制度安排等要求，才能通过审批取得相关业务资格。若公司未能满足相应要求， 则存在相关业务资格不获批准的可能。若公司无法开展该类业务，在无法取得相 关收益的同时也将影响公司为客户提供综合服务的能力。 8、市场竞争的风险 我国证券市场正处于发展阶段，行业竞争十分激烈。根据中国证券业协会统 计信息，截至2021年9月30日，共有证券公司140家。同时，由于我国证券 市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资 银行、资产管理等构成，业务同质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并 收购、股东增资、发行上市等方式增强了资本实力，但总体而言，目前我国尚未 出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。 此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场 的参与程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩大，这也将 加剧国内证券市场的竞争。 同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它 非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优 势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程 度的竞争压力。 （三）管理风险 1、合规风险 合规经营是监管机构对证券公司监管的重要方面，也是证券公司正常经营的 重要保障。监管机构颁布了一系列法律法规对证券公司合规经营进行了规范。公 司已经按照法律法规的要求，建立了合规风险管理制度，但不能完全避免本公司 及下属分支机构在经营过程中出现违反相关法律、法规行为的可能性。若公司及 下属分支机构因违反法律、法规受到行政处罚或其他监管措施，将给公司带来 财务损失及声誉损害。 2、风险管理和内部控制有效性不足的风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公 司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难 以实时保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法预见所有 风险的可能；同时任何内控管理措施都存在其固有局限，有可能因其自身的变化 或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面 或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能会给公司带来 损失及造成其他不利影响。 3、人才流失及储备不足的风险 证券行业属于知识密集型行业，人才因素非常关键。随着我国证券行业的快 速发展，国内各证券公司也加大了优秀人才的引进，从而加剧了对人才的竞争。 在激烈的人才竞争中，公司面临着优秀人才流失的风险，而人才流失可能会 对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。此外，随着公司业务规模的扩张， 本公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，进而可能影响公司业 务的开展。 4、信息系统技术风险 本公司各项主要业务及相关管理都高度依赖于信息系统的正常运作。公司证 券经纪及自营等主要业务需要信息系统准确、及时地处理大量交易，并存储和处 理大量的业务和经营活动数据。公司信息系统面临软硬件故障、系统超负荷、通 信线路中断或延迟、病毒感染、黑客入侵等重大干扰或潜在的不完善风险，同时 在信息系统的升级和更新过程中，也存在由于升级方案不完善等原因导致的操作 风险，这些风险都可能导致公司正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而影响 公司信誉和服务质量甚至带来经济损失和法律纠纷。 此外，随着公司业务发展迅速、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投 入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将 增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞 争力和经营业绩均可能受到不利影响。 5、员工不当行为风险 公司无法完全杜绝员工不当的个人行为，包括：故意隐瞒风险、未经授权或 超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。此 类行为一旦发生而本公司未能及时发现并予以制止，可能给公司造成声誉损失 或经济损失，甚至不排除本公司可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔 偿责任的风险。 6、流动性不足导致的风险 根据中国证监会于2018年5月修订并发布的《证券公司风险控制指标管理 办法》的规定，证券公司的流动性覆盖率（优质流动性资产/未来30 天现金净 流出量×100%）必须持续不得低于100%，净稳定资金比率（可用稳定资金/所 需稳定资金×100%）必须持续不得低于100%。若由于证券市场行情的变动、投 行业务大额包销、自营投资及交易业务判断失误以及业务经营中的突发事件导 致公司资产出现流动性风险，影响公司流动性风险监管指标的合规性，则不仅 会给公司带来直接损失，还可能影响公司一项或多项业务资格的存续，给公司 业务经营及声誉造成不利影响。 7、无实际控制人控制的风险 公司股权结构较为分散，截至2021年9月30日，持有公司5%以上股份的 股东为首创集团、华熙昕宇，持股比例分别为12.72%、7.74%。由于公司的股 权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的经营方针及重大事项的 决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制。 自股份公司成立以来，公司股权结构较为稳定。但基于公司股权结构分散、 无实际控制人的特性，公司无法保证主要股东未来持续不变。债券存续期内公司 股东如发生变化并构成重大事项，公司将严格依照相关法律法规规定履行信息 披露义务，提醒投资者关注公司无实际控制人控制的风险。 （四）政策风险 证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及 国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法 律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化， 进而对本公司的各项业务产生较大影响。如果本公司在开展相关业务过程中未能 及时根据法律、法规及监管政策的调整或变化采取必要措施，可能面临因业务 未及时调整而丧失业务机会、以及受到行政处罚或引发诉讼的风险。 第二节 发行概况 一、本期发行基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2018年3月30日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 公司发行债务融资工具的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。根据该 议案，公司可发行合计规模不超过人民币120亿元的债务融资工具（含120亿 元，以发行后待偿还余额计算），债务融资工具品种含公司债券、次级债券、次 级债务、证券公司短期公司债券、收益凭证及监管机构许可发行的其他品种。 2018年6月28日，公司2017年度股东大会审议通过了上述第二届董事会第二 十五次会议提交的议案，股东大会决议有效期为3年，从2018年9月17日至 2021年9月16日。 公司总裁在上述议案的授权下，签署了《关于第一创业证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券的决议》，进一步明确了本次债券发 行的相关事宜。 2021年6月24日，中国证监会出具《关于同意第一创业证券股份有限公 司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2134号）同 意本次债券的注册申请，自注册之日起24个月内分期发行。本期债券为本次债 券的第二期发行。 （二）本期发行的主要条款 1、发行主体：第一创业证券股份有限公司。 2、债券名称：第一创业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发 行公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过20亿元（含 20亿元）。本期债券两个品种设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 4、债券期限：本期债券分为2个品种，本期债券品种一为3年期固定利率 债券，品种二为5年期固定利率债券。 5、债券票面金额：人民币100元（人民币壹佰元）。 6、发行价格：按面值平价发行。 7、增信措施：本期债券无担保。 8、债券形式：实名制记账式债券。专业投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，将根据网下询 价簿记结果，由本公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致 确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根 据簿记建档情况进行配售的发行方式。 11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 12、债券承销方式：本期债券由主承销商以代销方式承销。 13、配售规则：与发行公告一致。 14、网下配售规则：与发行公告一致。 15、本期债券起息日：本期债券的起息日为2022年1月7日。 16、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定 执行。 17、付息、兑付方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本。本息支付 将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照债券登记机构的相关规定办理。 18、本期债券付息日：本期债券品种一的付息日为2023年至2025年每年 的1月7日；本期债券品种二的付息日为2023年至2027年每年的1月7日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 19、本期债券兑付日：本期债券品种一的兑付日为2025年1月7日；本期 债券品种二的兑付日为2027年1月7日。前述日期如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间本金不另计利息。 20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 21、信用级别机构及信用评级结果：经大公国际综合评定，发行人的主体 信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。 22、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 23、募集资金用途：本期债券募集资金用途为偿还有息债务、补充流动资 金。 24、募集资金专项账户：公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债 券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，于招商银 行股份有限公司深圳皇岗支行开立专项账户：755901683210463，用于募集资 金的接收、存储、划转。 25、主承销商、簿记管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司。 26、受托管理人：东北证券股份有限公司。 27、质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 28、上市安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2022年1月4日。 发行首日：2022年1月7日。 预计发行期限：2022年1月7日，共1个交易日。 网下发行期限：2022年1月7日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他合法方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第三节 募集资金使用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未 来资金需求状况，本次债券发行已经由发行人第二届董事会第二十五次会议、公 司2017年度股东大会批准。 2021年6月24日，中国证监会出具《关于同意第一创业证券股份有限公 司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2134号）同 意本次债券的注册申请，自注册之日起24个月内分期发行。本期债券的募集资 金金额为不超过人民币20亿元（含20 亿元）。 （二）本期募集资金使用计划 本期债券的募集资金金额为不超过人民币20亿元（含20亿元）。本期债 券募集资金用途为偿还有息债务、补充流动资金，拟使用不超过10亿元偿还有 息负债，剩余部分用于补充流动资金。 发行人拟偿还到期债务明细如下： 融资类型 名称 到期日 规模（亿元） 拟使用募集资金 金额（亿元） 收益凭证 心安利得044期 2022年1月11日 5 5 同业拆借 - 2022年1月31日前 5 5 合计 - - 10.00 10.00 发行人将本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，灵活安排偿 还有息债务与补充流动资金之间的比例及有息债务偿还的具体事宜。在有息债务 到期日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司实际情况，将本期 债券闲置的募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个 月）。本期发行的募集资金到位前，若发行人以自筹资金/其他借款偿还有息债 务部分本息，在募集资金到位后可按照合规的程序予以置换或偿还其他借款。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，积极通过货币基金、 定期存款、约期存款等方式，在保证流动性的前提下进行现金管理。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 本期债券存续期内，如果发行人变更募集资金使用计划，须履行以下程序： 1、 本期债券存续期内，如果发行人计划不按照《募集说明书》列举情况使 用募集资金，变更募集资金用途计划由发行人董事会审议通过后，须按照《持有 人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募 集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金 用途。 2、 变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照 《募集说明书》要求进行披露。 （五）本期募集资金专项账户管理和监督 公司开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监 管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根 据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，公司 制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划 使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》、《第一创业证券股份有限公司2021年面向专 业投资者公开发行公司债券募集资金专项账户/偿债保障金专项账户监管协议》， 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本 期债券存续期内，受托管理人应当持续监督并每年检查发行人募集资金的使用情 况是否与募集说明书约定一致。发行人应对受托管理人履行受托管理职责或授权 予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监 督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公 告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使 用及专项账户运作情况。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 以2021年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述 募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率将从57.69% 上升至58.85%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提 下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和 战略目标的稳步实施。 2、对发行人短期偿债能力的影响 以2021年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述 募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将从1.81上升 至1.99。本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的 流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债 能力进一步增强。 （七）发行人关于本期债券募集资金用途的承诺 发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策 要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不 转借他人使用，不用于弥补亏损、非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金 监督机制。发行人承诺在存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起发行日资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年9月30日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募 集资金净额为20亿元； 3、假设本期债券募集资金净额20亿元全部计入2021年9月30日的资产负 债表； 4、假设本期债券募集资金10亿元资金在2021年9月30日已用于偿还有息 债务，10亿元已用于补充流动资金； 5、假设公司债券发行在 2021年9月30日完成。 基于上述假设，本期债券发行时对发行人合并财务报表结构的影响如下表： 项目 2021年9月30日 本期债券发行后 模拟变动额 总资产（万元） 4,594,662.68 4,694,662.68 100,000.00 总负债（万元） 3,105,052.71 3,205,052.71 100,000.00 资产负债率 57.69% 58.85% 1.16% 流动比率 1.81 1.99 0.18 速动比率 1.81 1.99 0.18 三、前次公开发行公司债券的募集资金使用情况 2021年8月25日，发行人面向专业投资者公开发行了―21一创01‖、―21 一创02‖，募集资金共计15亿元。按照相关约定，上述公司债券募集资金扣除 发行费用后，将用于偿还有息债务、补充流动资金。截至本募集说明书签署日， 上述公司债券募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。 2021年10月26日，发行人面向专业机构者公开发行了―21一创C1‖，募 集资金5亿元。按照相关约定，上述债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还 有息债务。截至本募集说明书签署日，上述债券募集资金已按照募集说明书约定 使用完毕。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 第一创业证券股份有限公司 法定代表人： 刘学民 注册资本： 4,202,400,000元 实收资本： 4,202,400,000元 股份公司成立时间： 2012年3月22日 统一社会信用代码： 91440300707743879G 住所： 深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 邮编： 518048 联系电话： 0755-23838868 传真： 0755-23838877 办公地址 深圳市福田区福华一路115号投行大厦9、16-20楼 信息披露事务负责人： 屈婳 信息披露负责人联系 电话 0755-23838868 所属行业： 金融业 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公 司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产 品。 网址： http://www.firstcapital.com.cn 二、发行人历史沿革 本公司由一创有限整体变更设立，一创有限的前身为佛山证券公司。 1992 年 11 月，中国人民银行出具《关于成立佛山证券公司的批复》（银复 [1992]608 号），同意成立佛山证券公司。 1993 年 4 月，佛山证券公司领取了核 发的《企业法人营业执照》，注册资金为 1,000.00 万元。 1997 年 12 月，经中国人民银行批准，佛山证券公司与中国人民银行脱钩改 制并增资扩股，同时更名为 “ 佛山证券有限责任公司 ” 。 1998 年 1 月，佛山证券领 取了核发的《企业法人营业执照》，注册资本增至 8,000.00 万元。 2002 年 4 月，中国证监会核准佛山证券增资扩股，注册资本由 80,000,000.00 元增至 747,271,098.44 元，同时更名为 “ 第一创业证券有限责任公司 ” 。 2002 年 7 月，一创有限领取了核发的《企 业法人营业执照》。 2008 年 8 月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由 747,271,098.44 元增加至 1,590,000,000.00 元。 2008 年 9 月，一创有限领取了核 发的《企业法人营业执照》。 2011 年 8 月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由 15.9 亿元增至 19.7 亿元。 2011 年 8 月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。 2012 年 2 月，中国证监会核准一创有限变更为股份有限公司，一创有限以 2011 年 9 月 30 日经审计后的公司净资产为基数折股整体变更为本公司，注册资本 为 19.7 亿元。 2012 年 3 月，本公司领取了核发的《企业法人营业执照》。 2016 年 5 月，公司首次公开发行股票 2.19 亿股并在深圳证券交易所上市，股 票代码： 002797 。首次公开发行完成后，公司注册资本由 19.7 亿元增至 21.89 亿 元。 2016 年 8 月，本公司领取了核发的《营业执照》。 2017年5月26日，公司完成2016年度权益分派方案的实施，以21.89亿 股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。转增完成后，公司股 本由21.89亿股增加至35.024亿股。2017年7月，公司取得了深圳市市场监督 管理局核发的《变更（备案）通知书》，公司注册资本变更为35.024亿元。 2020年7月，公司完成非公开发行股份700,000,000股，该次发行新增股 份已于2020年7月22日在深圳证券交易所完成新股上市，公司注册资本变更 为42.024亿元。2020年9月，公司完成注册资本工商登记变更手续。 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司实际控制人的认定 本公司股权结构较为分散，无任何股东单独持股比例高于20%。截至2021 年9月30日，持股5%以上的两大股东及持股比例分别为：首创集团持股 12.72%，华熙昕宇持股7.74%。 由于发行人的股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的经 营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何单独一方能够决 定和实质控制，因此公司无控股股东及实际控制人。 （二）公司持股5%以上股东的简要情况 1、首创集团 北京首都创业集团有限公司成立于 1994 年 10 月 26 日 ，现持有北京市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为 91110000101138949N ），注册资本和实收资本均为 330,000 万元，法定代表人 为贺江川，公司类型为有限责任公 司（国有独资），住所为北京市西城区车公庄 大街 21 号 2 号楼一层。经营范围为：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国 有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化 工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线 电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含 九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁； 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、 投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营 的出口商品和国家实行核 定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京首都创业集团有限公司为北京市人民政府国有资产监督管理委员会的 全资子公司。 截至 2021 年 9 月 30 日，首创集团未将发行人的股权进行质押，也不存在 股权争议情况。 首创集团2020年经审计主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 项目 2020年12月31日 总资产 40,912,774.11 净资产 10,386,319.47 项目 2020年度 营业总收入 5,270,094.38 净利润 392,877.07 2、华熙昕宇 华熙昕宇投资有限公司成立于 2000 年 1 月 19 日，现持有北京市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为 91110000718734919P ）， 注册资本和实收资本均为 90,000 万元，法定代表人为赵燕，公司类型为其他有限 责任公司，住所为北京市密云区冯家峪镇政府南文化中心院内 115 室。经营范围 为：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；计算机图 文设计。（ “1 、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2 、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益 ” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 截至 2021 年 9 月 30 日，华熙昕宇的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 赵燕 601,200,000.00 66.80 2 北京华熙汇美文化创意投资有限公司 298,800,000.00 33.20 合计 900,000,000.00 100.00 截至 2021 年 9 月 30 日，华熙昕宇已累计质押本公司 153,500,000 股，所质押 股份数占其所持本公司股份总数的 47.21% 。 （未完）  |