三维天地:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:三维天地:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票 简称 ： 三维天地 股票代码： 301159 北京三维天地科技股份有限公司 BEIJING SUNWAYWORLD SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 北京市海淀区彩和坊路11号601 首次公开发行股票 并在创业板上市 之 上市公告书 保荐 机构 （主承销商） QQ截图20120514144640.png （ 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 ） 二零二 二年一 月 特别 提示 北京三维天地科技股份有限公司 （以下简称“ 三维天地 ”、“本公司”、“公 司”或“发行人”） 股票将于 2022年 1月 7日在 深圳 证 券交易所 创业板 上市。 创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 第一节 重要声明与提示 ................................ ................................ .............................. 5 一、重要声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ................................ ............................ 5 三、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ .............. 6 第二节 股票上市情况 ................................ ................................ ................................ 11 一、股票注册及上市审核情况 ................................ ................................ ..................... 11 二、公司股票上市的相关信息 ................................ ................................ ..................... 11 三、公司选定的上市标准 ................................ ................................ .............................. 13 第三节 发行人、股东及实际控制人情况 ................................ ............................... 14 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 14 二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券的情况 ................. 14 三、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ................. 15 四、本次公开发行申报前已制定或实施的 员工持股计划或股权激励计划及 相关安排 ................................ ................................ ................................ .............................. 16 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ................................ ................................ ... 23 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 ................................ ............................... 24 七、本次发行战略配售情况 ................................ ................................ .......................... 25 第四节 股票发行情况 ................................ ................................ ................................ 26 一、发行数量 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 二、发行价格 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 三、每股面值 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 四、发行市盈率 ................................ ................................ ................................ ................. 26 五、发行市净率 ................................ ................................ ................................ ................. 26 六、发行方式与认购情况 ................................ ................................ .............................. 26 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ................................ ... 27 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 ................................ ... 27 九、募集资金净额 ................................ ................................ ................................ ............ 27 十、发行后每股净资产 ................................ ................................ ................................ ... 27 十一、发行后每股收益 ................................ ................................ ................................ ... 28 十二、超额配售权 ................................ ................................ ................................ ............ 28 第五节 财务会计情况 ................................ ................................ ................................ 29 第六节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ 30 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ................................ .......................... 30 二、其他事项 ................................ ................................ ................................ ..................... 30 第七节 上市保荐机构及其意见 ................................ ................................ ................ 32 一、上市保荐机构基本情况 ................................ ................................ .......................... 32 二、上市保荐机构的保荐意见 ................................ ................................ ..................... 32 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 ................................ ...................... 32 第八节 重要承诺事项 ................................ ................................ ................................ 34 一、关于股份锁定期的承诺 ................................ ................................ .......................... 34 二、关于持股及减持意向的承诺 ................................ ................................ ................. 39 三、关于稳定股价的措施和承诺 ................................ ................................ ................. 42 四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺 ................................ ................................ ... 48 五、关于填补被摊薄即期回报的承诺 ................................ ................................ ........ 49 六、关于利润分配的承诺 ................................ ................................ .............................. 51 七、关于依法承担赔偿责任的承诺 ................................ ................................ ............ 52 八、关于承诺事项的约束措施的承诺 ................................ ................................ ........ 55 九、关于股东信息披露的承诺 ................................ ................................ ..................... 57 十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺 ...................... 57 十一、保荐机构及发行人律师核查意见 ................................ ................................ ... 58 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者 认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （ www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因 素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新 股上市初期投资风险特别提示 本次发行的发行价格为30.28元/股，根据中国证监会《上市公司行业分类 指引》（2012年修订），发行人所属行业为“（I65）软件和信息技术服务业”。 中证指数有限公司于2021年12月22日（T-3日）发布的该行业最近一个月平 均静态市盈率为61.03倍，本次发行市盈率为44.81倍，低于中证指数有限公司 发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但未来仍存在发行人股价下跌给投资 者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加 对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及 股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资 者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市 初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言， 上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上 市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨 跌幅限制，提高了交易风险。 （ 二 ） A股流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，本次发行后 公司总股本为 7,735.00万 股，其中本次发行后无限售 条件的 A股流通股数量为 1,935.00万 股，占本次发行后总股本的比例为 25.02%。公司上市初期流通股数 量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票 上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资 融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品 进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资 股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者 在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维 持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或 卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的 流动性风险。 三 、 特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本公司 招股说明书 “第四节 风险因素 ”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一） 应收账款坏账的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 6月末，公司应收账款余额分 别为 7,203.04万元、 12,284.57万元、 18,375.67万元和 17,849.81万元，其金额 随公司收入规模扩大而增长。 公司应收账款余额较大主要由于公司客户多数为政府部门、事业单位以及 大中型企业，上述客户均执行严格的预算管理制度，受客户资金预算安排以及 付款审批程序的影响，公司应收账款回款周期较长。随着公司销售规模的扩大， 应收账款余额有可能继续增加。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变 化，导致公司应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不 利影响。 （ 二 ） 新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成的风险 新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020年 1月在全国爆发以来，对新冠肺炎 疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。因新冠肺炎 疫情影响， 2020年上半 年客户的采购需求和相关的招投标工作有所放缓，公司 2020年度的项目实施进 度亦因推迟复工而有所延迟，并在一定程度上影响了当年的盈利水平。公司 2020年净利润较上一年度相比下滑 23.12%。虽然目前我国已进入常态化防疫状 态，如若 2021年度国内新冠肺炎疫情严重恶化，对国民经济生活造成重大不利 影响，则将会对发行人 2021年度业绩造成负面影响。 （ 三 ） 公司与主要的长期供应商合作发生重大变化的风险 公司自 2003年以来与雅培信息开始合作，持续合作时间超过 17年。报告 期内公司业务中含有采购雅培信 息的 Starlims实验室信息管理系统软件并进行 二次开发的业务。 2018年度至 2020年度公司销售雅培信息软件产品的收入金 额分别为 4,785.41万元、 2,177.30万元和 307.63万元，占公司主营业务收入的 比重分别为 25.66%、 8.27%和 1.12%。 2021年 1- 6月，公司已不存在销售雅培 信息软件产品的收入。 在合同期内，公司未达成与雅培信息约定的 2019年度销售目标。合同约定 的竞业禁止条款在公司达到销售目标的情况下可以豁免，因公司未达成 2019年 度销售目标进而违反协议中的竞业禁止条款。根据发行人 与雅培信息签署的合 作协议，发行人未实现协议中约定的销售目标，雅培信息有权终止经销协议但 不能向发行人追偿。 2020年 10月 20日，雅培信息邮件通知发行人终止经销协议，终止通知中 称终止将在发行人收到通知后生效，并要求发行人执行原协议中关于协议终止 的相关义务。 2021年 6月 10日，发行人与雅培信息进行了最新一轮的磋商，根 据双方的会议纪要及会后雅培信息出具确认函，除受疫情影响雅培信息暂无法 委派合适的人员前往北京，终端用户合同副本的查阅与交接一事暂时无法进行 外，其他终止相关事项发行人已履行完毕。 双方终止合作后，发 行人将损失经销雅培信息软件带来的收入，雅培信息 亦可能通知终端客户更换运维服务商或促使终端客户从厂家或其他经销商购买 后续软件。但上述因素对发行人后续业务开展影响较为有限。 报告期内，发行人来自雅培信息相关的签约项目金额及占比持续降低，自 研产品以及经销 LabVantage的软件产品已成功实现了对雅培信息软件产品的替 代，公司获取新项目未受到与雅培信息协议终止的影响。 2018年至 2021年 1- 6 月，发行人新增检验检测信息化项目合同金额分别为 16,932.89万元、 16,996.58 万元、 20,944.44万元和 9,601.50万元，其中与雅培信息相关的新增项目合同金 额占新增检验检测信息化项目合同金额的比重分别为 33.57%、 3.87%、 0.08%和 0.00%。 2019年度以来，与雅培信息相关的新增项目合同金额占比迅速降低， 但发行人新增检验检测信息化项目合同金额并未因此下滑。发行人获取项目主 要系通过公开招投标、邀请招标、单一来源等方式，发行人自主研发软件拥有 独立的获客渠道，并不依赖于销售雅培信息软件。 发行人与雅培终止合作协议对已执行完毕的项目并无直接影响，发行人仍 正常提供质保或运维服务。截至本 上市公告 书出具之日，尚有 3个涉及采购雅 培信息 Starlims软件产品的项目尚未完成验收，仍处于实施过程中，涉及合同 总金额为 335.00万元。这些项目发行人均已向雅培信息完成软件订购，并已向 雅培信息支付了全部采购款，雅培信息亦已向发行人交付了 Starlims软件授权 许可。由于发行人购买雅培信息的原生软件产品系一次性付费买断，获得授权 许可后发行人可独立完成这些项目的实施交付工作，因此发行人与雅培终止合 作协议对这些项目的正常实施及最终验收交付使用并无影响。 2018年度、 2019年度和 2020年度，发行人仅有一个项目涉及直接采购雅 培信息 的运维服务，产生的运维收入金额分别 20.50万元、 46.13万元和 25.63 万元； 2021年 1- 6月，发行人已不存在涉及直接采购雅培信息运维服务的项目。 运维服务部分收入占报告期内收入比重较小，如按照最极端的情况测算，即发 行人丧失基于雅培信息软件产品二次开发项目带来的全部运维收入，则 2018年 度、 2019年度、 2020年度和 2021年 1- 6月营业收入将分别减少 4.19%、 4.06%、 4.15%和 9.14%，影响较小。但事实上客户更换运维服务供应商的可能性较小， 截至本 上市公告书 出具之日，发行人运维服务项目尚未出 现因发行人与雅培信 息合作协议终止导致更换运维服务商的情形。 雅培信息曾于 2018年 12月 26日出具确认函，确认发行人的自研软件产品 不存在侵犯其知识产权及其他权利的情形。发行人控股股东、实际控制人金震 亦出具承诺，承诺若发行人因与雅培信息亚太有限公司之间存在合同、协议、 知识产权等方面纠纷或争议而被雅培信息亚太有限公司追责、追偿的，其自愿 承担发行人由此而产生的全部费用和损失。 结合发行人 2020年及 2021年 1- 6月业绩的实际实现情况及雅培信息终止 经销协议后发行人的经营情况，保荐人、发行人律师及申报会计师认为，雅 培 信息终止经销协议对发行人生产经营、财务状况和持续经营能力不构成重大不 利影响。 公司与雅培信息的合作协议终止，面临着协议终止义务履行、丢失原有部 分业务、市场竞争加剧等问题。如果发生发行人未能合理预计的其他因素，或 者市场形势发生变化，发行人自研产品市场认可度降低，将对生产经营造成不 利影响 。 （ 四 ） 中美之间的贸易摩擦持续升级的风险 公司外购软件二次开发与实施模式下采购的检验检测信息管理系统软件主 要来自美国地区。自 2018年以来，中美贸易摩擦不断升级，此部分软件采购已 受加征关税的影响。如果未来中美之间的贸易摩擦持续升级，公司采购雅培信 息的 Starlims及 LabVantage Solutions公司 LabVantage等国外实验室信息管理系 统软件可能会被列入管制范围，公司现有的外购检验检测信息管理系统软件二 次开发业务将可能被迫停止。 2018年度、 2019年度、 2020年度和 2021年 1- 6月，二次开发带来的收入 占主营业务收入比分别为 23.07%、 8.87%、 4.10%和 1.93%，若相关业务被迫终 止，将会给发行人的业绩造成 不利影响。 （ 五 ） 项目延期交付导致违约赔偿的风险 公司大多数项目有约定明确的实施期限，并约定如公司未能如期交付，需 向客户赔偿相应违约金。在项目实施过程中，实施进程受多种因素影响可能会 导致延期交付。虽然公司有相关部门负责管控项目实施进程，并会及时响应客 户的各种需求，无论主客观因素将导致项目可能延期交付时，项目组会及时与 客户进行积极的沟通，并尽量获取客户的确认意见。虽然在报告期内公司未曾 因项目延期发生违约赔偿损失，但不能排除因项目延期与客户发生纠纷并产生 赔偿责任的情形。如发生此类情况，将对公司经营业绩带来不利影 响。 （ 六 ） 业务规模扩张带来的管理风险 2018年度、 2019年度、 2020年度和 2021年 1- 6月，公司营业收入分别为 18,654.24万元、 26,319.27万元、 27,386.39万元和 5,892.97万元，各期末员工人 数分别为 554人、 903人、 872人和 903人。 随着公司未来业务规模的扩大，公司的资产规模和人员数量将进一步扩大， 组织机构也将更为复杂，公司需要对战略规划、资源整合、业务开拓、产品研 发、财务管理和内部控制等多方面进行调整和完善，不断提升公司各部门的协 同性与紧密性。 若公司的管理团队不具备相应管理和协调能力，无法及时调整管理方式， 优化经营模式，则会削弱公司的整体竞争力，影响公司未来盈利能力，阻碍公 司的进一步发展。 第二节 股票上市情况 一、 股票注册及上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “ 《公 司法》 ” ） 《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “ 《证券法》 ” ） 和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则 （ 2020年修订） 》 （以下简称 “ 《上市规则》 ” ） 等 国家有关法律、 法规 及规范性文件 的规定，并按照《 深圳证券交易所创业板 股票上市公告书内 容与格式指引》编制 而成 ，旨在向投资者提供有关公司 首次公开发行股票并在 创业板上市 的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意 北京三维天地科技股份有限公司 首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2021〕 3858号），同意公司首次公开发 行股票的注册申请，内容如下： 1、同意 三维天地 首次公开发行股票的注册申请。 2、 三维天地 本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 三维天地 如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于 北京三维天地科技股份有限公司 人民币普通股 股票在创业板上市的通知》 （深证上〔 2022〕 10号 ） ，同意公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为 “三维天地 ”，证券代 码为 “301159”，本次公开发行 中的 1,935.00万 股 无限售条件流通股 股票，将于 2022年 1月 7日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点 及上市板块 ： 深圳 证券交易所 创业板 （二）上市时间： 2022年 1月 7日 （三）股票简称： 三维天地 （四）股票代码： 301159 （五）本次公开发行后的总股本： 7,735.00万 股 （六）首次公开发行股票数量： 1,935.00万 股， 全部为公开发行的新股 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 1,935.00万 股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 5,800.00万 股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排： 本 次公开发行全部采用网上按市值申购向公众 投资者直接定价发行（以下简称 “网上发行” ） 的方式进行，未采用战略投资者 配售 的方式进行 （ 十 ） 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 详见本上市公告书 “ 第三 节 发行人、股东和实际控制人情况 ” 之 “ 五、本次发 行前后 的 股本结构情况 ” （ 十一 ） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见本上市公告书 “ 第 八节 重要承诺事项 ” 之 “ 一、 关于股份锁定期的 承诺 ” （十 二 ） 本次上市股份的其他 限售 安排： 除上述（十）、（十一）外 ，本次上 市股份无其他限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期： 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量 （ 万 股 ） 占比 首次 公开 发行 前已 发行 股份 金震 3,044.7450 39.36% 2025年 1月 7日 北京维恒管理咨询中心（有限 合伙） 773.9050 10.01% 2025年 1月 7日 北京三维智鉴管理咨询中心 （有限合伙） 644.9300 8.34% 2025年 1月 7日 苏民投君信（上海）产业升级 与科技创新股权投资合伙企业 （有限合伙） 300.0000 3.88% 2023年 1月 7日 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量 （ 万 股 ） 占比 宁波保税区智望天浩股权投资 合伙企业（有限合伙） 206.3600 2.67% 2023年 1月 7日 苏州成贤一期股权投资合伙企 业（有限合伙） 174.1300 2.25% 2023年 1月 7日 罗世文 154.7700 2.00% 2023年 1月 7日 杨进德 154.7700 2.00% 2023年 1月 7日 苏州雅枫一期股权投资合伙企 业（有限合伙） 96.7450 1.25% 2023年 1月 7日 苏州成贤三期股权投资合伙企 业（有限合伙） 77.3850 1.00% 2023年 1月 7日 北京启明星辰信息安全技术有 限公司 67.1000 0.87% 2023年 1月 7日 北京益发久管理咨询中心（有 限合伙） 60.0050 0.78% 2023年 1月 7日 王兆君 45.1550 0.58% 2023年 1月 7日 小计 5,800.0000 74.98% 首次 公开 发行 网上 网 下 发行 股份 网下发行股份 - - - 网上发行股份 1,935.0000 25.02% 2022年 1月 7日 小计 1,935.0000 25.02% 合 计 7,735.0000 100.00% （十 四 ）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 （十 五 ）上市保荐机构：招商证券股份有限公司 （以下简称 “ 招商证券 ” 、 “ 保荐机构 ” 或 “ 主承销商 ” ） 三、公司选定的上市标准 公司 本次发行 选择 《上市规则》第 2.1.2条第 1项 的上市标准：“ 最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000万元 ”。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2020]第 ZB11434号）， 2019年度及 2020年度 ，公司归属于母公司股东的净利 润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,818.57万元和 5,227.49万元 ，符合 上述标准 。 第三节 发行人、股东及实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 北京三维天地科技股份有限公司 英文名称 Beijing SunwayWorld Science & Technology Co., Ltd. 注册资本（发行前） 人民币 5,800万元 法定代表人 金震 成立日期 1995年 7月 3日（ 2019年 9月 24日整体变更为股份有限公 司） 公司住所 北京市海淀区彩和坊路 11号 601 经营范围 技术咨询、技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处 理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自 行开发的产品；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务 检验检测信息化、数据资产管理等应用软件产品的研发、销售 及实施，并提供相关的技术服务 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012年修 订）》，公司所属行业为 信息传输、软件和信息技术服 务业 中的 “ 软件和信息技术服务业 （ I65）”。 电话 010- 52250988 传真 010- 52970350 互联网网址 http://www.sunwayworld.com 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露和投资者 关系的部门 证券部 董事会秘书 彭微 证券事务部电话号码 010- 52970352 二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券 的情况 截至本 上市公告书出具 日， 本公司未有发行在外的债券。本次发行前， 本 公司董事、监事、高级管理人员持有公司 股票的情况 如下表所示： 序 号 姓名 职务 任职起止 日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股数量 合计持股 数量 （万股） 占发行前 总股本比 例 持有债 券情况 1 金震 董事长、 总经理 2019.9.21- 2022.9.20 3,044.7450 通过 北京维恒 间 接持股 78.2934 3,172.5690 54.70% 无 序 号 姓名 职务 任职起止 日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股数量 合计持股 数量 （万股） 占发行前 总股本比 例 持有债 券情况 万股 ，通过三维 智鉴间接持股 49.5306万股 2 罗 世文 董事 2019.9.21- 2022.9.20 154.7700 通过北京维恒间 接持股 322.4604 万股，通过三维 智鉴间接持股 25.7972万股 503.0276 8.67% 无 3 王兆君 董事 2019.9.21- 2022.9.20 45.1550 - 45.1550 0.78% 无 4 张金平 董事 2019.9.21- 2022.9.20 - 通过 三维智鉴 间 接持股 47.7248 万股 47.7248 0.82% 无 5 彭微 董事会秘 书、副总 经理 2019.9.21- 2022.9.20 - 通过 北京维恒 间 接持股 20.8954 万股 ，通过三维 智鉴 间接持股 12.8986万股 33.7940 0.58% 无 6 张镞远 财务总监 2019.9.21- 2022.9.20 - 通过 北京维恒 间 接持股 19.3476 万股 19.3476 0.33% 无 7 李晓琳 监事会主 席 2019.9.21- 2022.9.20 - 通过 北京维恒 间 接持股 6.4492万 股 6.4492 0.11% 无 8 王力 监事 2019.9.21- 2022.9.20 - 通过 三维智鉴 间 接持股 20.6378 万股 20.6378 0.36% 无 9 杨晓湖 监事 2019.9.21- 2022.9.20 - 通过 智望天浩 间 接持股 0.3967万 股 0.3967 0.01% 无 10 梁俊娇 独立董事 2019.9.21- 2022.9.20 - - - - 无 11 高金波 独立董事 2019.9.21- 2022.9.20 - - - - 无 12 王国兴 独立董事 2019.9.21- 2022.9.20 - - - - 无 注： 间接持股 数量 =持有中间主体 股权 ×中间主体持有公司股份比例。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 截至本上市公告书签署日， 金震通过直接持股及对北京维恒、三维智鉴的控 制，合计控制公司股份 4,463.5800万股，占 公司 发行前 股本总额的 76.96%， 且 担任公司董事长、总经理，对公司决策有重大影响， 系公司控股股东和实际控制 人。其基本情况如下： 金震， 男，中国国籍，无境外永久居留权， 1967年 4月出生， 1989年 7月 于大连理工大学应用数学系应用数学专业本科毕业， 2005年 6月取得北京大学 高级管理人员工商管理硕士（ EMBA）学位，并曾于 2006年被北京大学光华管 理学院聘为“ MBA（工商管理硕士） /MPAcc（专业会计硕士学位）特聘导师”， 身份证号码： 230603196704******。 1989年 7月至 1994年 9月就职于中国石油 大庆石化总厂，任软件工程师； 1994年 9月至 1997年 11月，在三维电子担任 副总经理兼总工程师； 1995年 7月至 1998年 6月，在三维有限担任监事； 1998 年 6月至 2019年 9月，在三维有限担任总经理； 2002年 4月至 2019年 9月， 在三维有限担任董事长，金震具备财务负责人所需的知识及能力，在 2019年 2 月之前实际负责发 行人的财务管理工作； 2019年 9月至今，在公司担任董事长 兼总经理，同时兼任北京维恒和三维智鉴执行事务合伙人、海南三维执行董事、 总经理，香港三维董事，三维网纳执行董事 。 （二）本次发行后实际控制人的持股情况 本次发行后，实际控制人 金震 直接持有公司 3,044.7450万 股，占公司发行 后总股本的 39.36%，同时， 金震 通过 北京维恒、三维智鉴 间接控制发行人 18.35%的股权，具体股权结构控制关系如下图： 图示, 示意图 描述已自动生成 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或 股权激励计划及相关安排 截至本 上市公告书 签署日，除 北京维恒与三维智鉴均作为公司的员工持股 平台外，公司不存在其他正在执行的股权激励及其他制度安排。 （一） 员工持股平台基本情况 1、 北京维恒管理咨询中心（有限合伙） 企业名称 北京维恒管理咨询中心（有限合伙） 成立时间 2017年 9月 20日 注册资本 （认缴出资份额） 600.00万元 执行事务合伙人 金震 主要经营场所 北京市丰台区银地家园 33号楼 1层 1- 05 主要生产经营地 北京市丰台区银地家园 33号楼 1层 1- 05 营业范围 社会经济咨询。（企业依法自主选择经营项目 ,开展经营活动 ;依法 须经批准的项目 ,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京维恒合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（元） 出资比例 在发行人处的任职情况 1 金震 普通合伙人 607,000.00 10.12% 董事长、总经理 2 罗世文 有限合伙人 2,500,000.00 41.67% 董事、副总经理 3 李美兰 有限合伙人 1,000,000.00 16.67% 员工 4 郑秋月 有限合伙人 420,000.00 7.00% 员工 5 咸赫 有限合伙人 300,000.00 5.00% 员工 6 彭微 有限合伙人 162,000.00 2.70% 董事会秘书、副总经理 7 张镞远 有限合伙人 150,000.00 2.50% 财务总监 8 吴长征 有限合伙人 150,000.00 2.50% 员工 9 宁秀玉 有限合伙人 150,000.00 2.50% 员工 10 韩易兵 有限合伙人 100,000.00 1.67% 员工 11 李晓琳 有限合伙人 50,000.00 0.83% 监事会主席 12 黄旭 有限合伙人 50,000.00 0.83% 员工 13 杨名 有限合伙人 50,000.00 0.83% 员工 14 于明辉 有限合伙人 40,000.00 0.67% 员工 15 周申 有限合伙人 40,000.00 0.67% 员工 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（元） 出资比例 在发行人处的任职情况 16 赵奕笑 有限合伙人 30,000.00 0.50% 员工 17 周卫星 有限合伙人 22,000.00 0.37% 员工 18 卓国杰 有限合伙人 20,000.00 0.33% 员工 19 范二磊 有限合伙人 20,000.00 0.33% 员工 20 韩向春 有限合伙人 20,000.00 0.33% 员工 21 原菲 有限合伙人 20,000.00 0.33% 员工 22 邓杰 有限合伙人 20,000.00 0.33% 员工 23 颜徐 有限合伙人 20,000.00 0.33% 员工 24 朱景昊 有限合伙人 20,000.00 0.33% 员工 25 毕瑞军 有限合伙人 10,000.00 0.17% 员工 26 陈华举 有限合伙人 10,000.00 0.17% 员工 27 陈洁婷 有限合伙人 10,000.00 0.17% 员工 28 李志达 有限合伙人 5,000.00 0.08% 员工 29 徐伟 有限合伙人 4,000.00 0.07% 员工 合计 6,000,000.00 100.00% 2、北京三维智鉴管理咨询中心（有限合伙） 企业名称 北京三维智鉴管理咨询中心（有限合伙） 成立时间 2016年 11月 2日 注册资本 （认缴出资份额） 500.00万元 执行事务合伙人 金震 主要经营场所 北京市丰台区银地家园 1号楼 1层 107 主要生产经营地 北京市丰台区银地家园 1号楼 1层 107 营业范围 经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目 ,开展经营活动 ;依 法须经批准的项目 ,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动 ;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三维智鉴合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额 （元） 出资比例 在发行人处的任职情况 1 金震 普通合伙人 384,000.00 7.68% 董事长、总经理 2 曹朝辉 有限合伙人 390,000.00 7.80% 员工 3 张金平 有限合伙人 370,000.00 7.40% 董事 4 刘沫 有限合伙人 350,000.00 7.00% 员工 5 涂小强 有限合伙人 250,000.00 5.00% 员工 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额 （元） 出资比例 在发行人处的任职情况 6 张庆越 有限合伙人 250,000.00 5.00% 员工 7 梁斌 有限合伙人 210,000.00 4.20% 员工 8 王文鹏 有限合伙人 210,000.00 4.20% 员工 9 王旭 有限合伙人 210,000.00 4.20% 员工 10 宫秀武 有限合伙人 210,000.00 4.20% 员工 11 罗世文 有限合伙人 200,000.00 4.00% 董事、副总经理 12 王力 有限合伙人 160,000.00 3.20% 监事 13 吴长征 有限合伙人 150,000.00 3.00% 员工 14 李璋 有限合伙人 140,000.00 2.80% 员工 15 王菊飞 有限合伙人 140,000.00 2.80% 员工 16 刘磊 有限合伙人 130,000.00 2.60% 员工 17 李斌 有限合伙人 104,000.00 2.08% 员工 18 周中彦 有限合伙人 100,000.00 2.00% 员工 19 彭微 有限合伙人 100,000.00 2.00% 董事会秘书、副总经理 20 李召波 有限合伙人 100,000.00 2.00% 员工 21 黄洪龙 有限合伙人 92,000.00 1.84% 员工 22 王高明 有限合伙人 90,000.00 1.80% 员工 23 王乾铨 有限合伙人 85,000.00 1.70% 员工 24 王昆 有限合伙人 80,000.00 1.60% 员工 25 李明 有限合伙人 70,000.00 1.40% 员工 26 张先峰 有限合伙人 65,000.00 1.30% 员工 27 杨海建 有限合伙人 60,000.00 1.20% 员工 28 蔡志欧 有限合伙人 50,000.00 1.00% 员工 29 郑秋月 有限合伙人 50,000.00 1.00% 员工 30 秦超 有限合伙人 40,000.00 0.80% 员工 31 张宪涛 有限合伙人 40,000.00 0.80% 员工 32 朱昊 有限合伙人 40,000.00 0.80% 员工 33 张毅超 有限合伙人 25,000.00 0.50% 员工 34 蔡祥利 有限合伙人 25,000.00 0.50% 员工 35 张勇 有限合伙人 20,000.00 0.40% 员工 36 贾大鹏 有限合伙人 10,000.00 0.20% 员工 合计 5,000,000.00 100.00% 北京维恒、三维智鉴合伙协议主要内容如下： 主要条款 北京维恒 三维智鉴 普通合伙人 金震 金震 合伙企业事务执 行 1.执行事务合伙人对外代表企业。 全体合伙人委托合伙人金震为执 行事务合伙人，其他合伙人不再 执行合伙企业事务。不参与执行 事务的合伙人有权监督执行事务 的合伙人，检查其执行合伙企业 事务的情况，并依照约定向其他 不参加执行事务的合伙人报告事 务执行情况以及合伙企业的经营 状况和财务状况，收益归合伙企 业，所产生的亏损或者费用，由 合伙企业承担。 2.合伙企业办理变更、注销登记、 设立分支机构、修改合伙协议应 经全体合伙人一致同意，本协议 有明确规定的除外。 1.执行事务合伙人对外代表企 业。全体合伙人委托合伙人金震 为执行事务合伙人，其他合 伙人 不再执行合伙企业事务。不参与 执行事务的合伙人有权监督执行 事务的合伙人，检查其执行合伙 企业事务的情况，并依照约定向 其他不参加执行事务的合伙人报 告事务执行情况以及合伙企业的 经营状况和财务状况，收益归合 伙企业，所产生的亏损或者费 用，由合伙企业承担。 2.合伙企业办理变更、注销登 记、设立分支机构、修改合伙协 议应经全体合伙人一致同意，本 协议有明确规定的除外。 执行事务合伙人 权限与违约处理 办法 执行事务合伙人负责企业日常运 营，对外代表合伙企业。执行事 务合伙人不按照合伙协议约定或 者全体合伙人决定执行事务导致 违约发生的，执行事务合伙人应 对其他合伙人造成的损失进行赔 偿。 执行事务合伙人负责企业日常运 营，对外代表合伙企业。执行事 务合伙人不按照合伙协议约定或 者全体合伙人决定执行事务导致 违约发生的，执行事务合伙人应 对其他合伙人造成的损失进行赔 偿。 北京维恒、三维智鉴合伙人之间的关联关系为：金震配偶李美兰系北京维 恒的有限合伙人，持有北京维恒16.67%的股份；金震外甥女郑秋月系三维智鉴、 北京维恒的有限合伙人，持有北京维恒7.00%的股份，持有三维智鉴1.00%的 股份。除此之外，北京维恒、三维智鉴合伙人之间不存在其他关联关系或一致 行动关系。 北京维恒、三维智鉴的合伙协议中约定的须经全体合伙人一致同意的事项 主要为办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议等，合伙协议中未 对北京维恒、三维智鉴作为发行人股东行使股东权利的有关事项进行明确约定。 综上，根据我国《合伙企业法》第六十七条、六十八条的规定及北京维恒、 三维智鉴合伙协议的约定，金震系北京维恒、三维智鉴唯一普通合伙人，并担 任北京维恒、三维智鉴的执行事务合伙人。金震作为执行事务合伙人，负责北 京维恒、三维智鉴日常运营，对外代表北京维恒、三维智鉴，其他合伙人不参 与合伙企业事务的执行。因此，在金震作为北京维恒、三维智鉴普通合伙人、 执行事务合伙人期间，能够对北京维恒、三维智鉴构成控制。 北京维恒、三维智鉴合伙人持有的合伙企业财产份额真实、合法，不存在 股权代持 、委托持有财产份额或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其它第 三方权利的情形，亦不存在潜在法律纠纷或风险。 （二）员工持股平台出资情况 发行人员工持股平台的出资已足额缴纳，其资金来源全部为员工工资薪酬、 家庭财产 积累及自筹资金等，资金来源合法，相关合伙人的离职转让股份符合 其《合伙协议》的约定，发行人及实际控制人未提供相关财务资助，招股说明 书中已对上述内容进行完整披露。 员工持股平台的员工均已出具承诺如下： “（ 1）本人于投资北京维恒 /三维智鉴的资金来源为本人工资薪酬、家庭财 产积累及自筹资金等，资金来源合法，不存在北京三维天地科技股份有限公司 控股股东、实际控制人向本人提供财务资助用于投资京维恒 /三维智鉴的情形。 （ 2）截至本承诺书出具日，本人持有的北京维恒 /三维智鉴财产份额真实、 合法，不存在信托、委托持有财产份额或者 类似安排，不存在质押、冻结或设 定其它第三方权利的情形，亦不存在潜在法律纠纷或风险。 ” （三）发行人实际控制人历次向员工持股平台股权转让情况 报告期内，公司实际控制人金震历次以不同价格向员工持股平台股权转让 的情形如下： 1、 金震以 1.63元 /股价格向北京维恒转让公司股权 北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中天华资评报字 [2017]第 1713号），对三维有限 2017年 10月 31日净资产价值进行了评估，以 资产基础法评估结果，公司净资产评估值为 6,468.93万元，每股价值为 1.62元； 以收益法评估结果，公司净资产评估值为 20,400.05万元，每股价值为 5.10元。 2017年 12月 4日，三维有限公司股东会决议，同意金震将其持有的公司 15%股权（ 600万元出资）按照 980万元的价格转让给北京维恒管理咨询中心 （有限合伙），股权转让的价格为 1.63元 /股。因本次股权转让时，金震持有北 京维恒管理咨询中心（有限合伙） 98%出资份额，本次股权转让价格系参考三 维有限 2017年 10月 31日净资产 价值（ 1.62元）确定 ，不涉及股份支付 。 2、 金震以 5元 /份额（对应公司的股权为 5元 /股）价格向员工转让三维智 鉴和北京维恒份额 2017年 9月，彭微以 5元 /份额（对应公司的股权为 5元 /股）的价格从金震 处取得 12万份北京维恒出资份额。 2017年 11月，金震以 5元 /份额（对应公司的股权为 5元 /股）的价格向员 工转让了 162.1万份三维智鉴出资份额； 2018年 4月，金震以同样的价格向员 工转让了 4万份三维智鉴出资份额。 2017年 12月，金震将北京维恒的出资份额以 5元 /份额（对应公司的股权 为 5元 /股）的价格向员工转让了 527.5万份； 2018年 8月，金震以 5元 /份额 （对应公司的股权为 5元 /股）的价格向员工转让了 10万份北京维恒的出资份 额。 上述员工持股平台份额转让定价系参考北京中天华资产评估有限责任公司 出具的《资产评估报告》（中天华资评报字 [2017]第 1713号）中以收益法评估 结果的每股价值确定。 3、 金震以 19元 /份额（对应公司的股权为 19元 /股）价格向员工转让北京 维恒份额 2019年 6月，金震以 19元 /份额（对应公司的股权为 19元 /股）的价格向员 工转让了 27万份北京维恒出资份额。 本次转让定价系参考公司 2019年 3月引入外部机构投资者的价格确定。此 次引入外部机构投资者系参考 2018年度未经审计净利润 5,000万元，按照 16倍 PE投后估值 8亿元进行定价。 4、 权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程 2017年9月至2018年8月，金震向公司员工转让员工持股平台份额对应的 权益工具公允价值系按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估 报告》（中天华资评报字[2017]第1713号）中以收益法评估结果作为公允价值。 根据该《资产评估报告》，公司净资产评估值为20,400.05万元，每股价值为 5.10元。在此期间公司尚未引入外部投资者，公司股权尚无可观察市场报价， 且不存在其他方将其作为资产持有，在此期间采用估值技术确定企业自身权益 工具的公允价值符合企业会计准则的规定。 2019年6月，金震向员工转让北京维恒出资份额对应的权益工具公允价值 系按照公司2019年3月引入外部机构投资者的价格作为公允价值。此次引入外 部机构投资者系参考2018年度未经审计净利润5,000万，按照16倍PE投后估 值8亿元进行定价（即8亿/4,264万股=18.76元/股，取整数定为19元/股）。 本次公司股权转让定价系按照可观察市场报价确定，可反映公司股东权益的公 允价值。 五、本次发行前后的股本结构 变动 情况 公司发行前的总股本为 5,800.00万股，本次 向社会 公开发行 人民币普通股 1,935.00万股，占发行后总股本的比例 为 25.02%，发行后总股本为 7,735.00万 股 。公司发行前后的股本变动情况如下： 序号 股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 限售期限 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 一、限售流通股 1 金震 3,044.7450 （未完）  |