康泰医学:康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:康泰医学:康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 证券简称：康泰医学 证券代码：300869 C:\Users\yimoy\Desktop\AdminStuff\建投logo.png 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 （河北省秦皇岛市海港区经济技术开发区秦皇西大街112号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二二年一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明 书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次 向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。关于本次发行符合《可 转换公司债券管理办法》相关规定特别说明如下： 序 号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行 方案是否 符合规定 核查情况 1 第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的交易行为，保护投资 者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》等法 律法规，制定本办法。 不适用 - 2 第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所（以 下简称证券交易场所）的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活 动，适用本办法。本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据 约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股 权性质的证券。 是 公司本次发行的证券类型 为可转换为公司A股股票 的可转换公司债券，该可 转债及未来转换的A股股 票将在深圳证券交易所上 市。 3 第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或 者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。证券交易场所应当根据可转 债的风险和特点，完善交易规则，防范和抑制过度投机。进行可转债程序化交 易的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易 所系统安全或者正常交易秩序。 是 公司本次发行为向不特定 对象发行，证券类型为可 转换为公司A股股票的可 转换公司债券，该可转债 及未来转换的A股股票将 在深圳证券交易所上市。 4 第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。 上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日 起十八个月内不得转让。 不适用 本次发行为向不特定对象 发行。 5 第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性 要求，制定相应的投资者适当性管理规则。证券公司应当充分了解客户，对客 户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合适当性 要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债 交易。 不适用 本次可转换公司债券尚未 发行。 序 号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行 方案是否 符合规定 核查情况 6 第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险监测，建立跨正股与可转债的 监测机制，并根据可转债的特点制定针对性的监测指标。可转债交易出现异常 波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动 公告，向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。 不适用 - 7 第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者 尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交 易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 法律后果。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款、第八 十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减 资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书 约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（三）募集说明书约定的赎回条 件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达 到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；（五）未转换的可转债 总额少于三千万元；（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、 分立等情况；（七）中国证监会规定的其他事项。 不适用 本次可转换公司债券尚未 发行。 8 第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股 期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股 或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 是 本次发行方案已按规定约 定转股期限相关内容。 9 第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书 公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上 修正。上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出 前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。 是 本次发行方案已按规定约 定了转股价格确定相关内 容。 10 第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因 配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应 当同时调整转股价格。上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款 的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股 东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召 开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 是 本次发行方案及募集说明 书已按规定约定转股价格 调整的原则及方式相关内 容。 11 第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和 价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有 人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约 定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 是 本次发行方案及募集说明 书已按规定约定赎回条款 和回售条款相关内容。 12 第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时， 应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐 人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。 是 本次发行方案已按规定约 定赎回条款和转股价格调 整相关内容。 13 第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计 是 本次发行方案已按规定约 序 号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行 方案是否 符合规定 核查情况 可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场 充分提示风险。 定赎回条款相关内容。 14 第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。 发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格 等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的， 在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行 使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的 股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债 的情况，上述主体应当予以配合。 是 本次发行方案已按规定约 定赎回条款相关内容。 15 第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程 序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 是 本次发行方案已按规定约 定回售条款相关内容。 16 第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托 管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当 在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可转债受托管理人应当按照《公司 债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管 理职责。 是 发行人已为本次发行可转 债聘请了中信建投证券股 份有限公司作为受托管理 人，并与之签订了受托管 理协议。 17 第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规 则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债 持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其 他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形 成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 是 募集说明书已按规定约定 可转债持有人会议规则相 关内容。 18 第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定 或者有关约定及时召集可转债持有人会议。在可转债受托管理人应当召集而未 召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持 有人有权自行召集可转债持有人会议。 是 本次发行方案已按规定约 定召集可转债持有人会议 相关内容。 19 第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任 及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 是 募集说明书已按规定约定 违约责任相关内容，具体 见“第二节 本次发行概 况”之“二、本次发行概 况”之“（五）违约责任 及争议解决机制”。 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信 用评级为A+级，债券信用评级为A+级。 在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并 出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素， 导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益 产生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债 能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）利润分配政策 根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分 红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利 润，保持公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。 3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金 分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 4、现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按 照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分 配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之 一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外 投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；（2）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过300万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；（5）交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过300万元的事项。 5、发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的 利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 6、利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事 会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。 7、利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润 分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大 会审议通过后实施。 （二）公司报告期内分红情况 公司首次公开发行股票于2020年8月24日上市。公司自上市以来利润分配 情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红 金额 分红年度合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表 中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比率 2020年度 10,044.92 61,339.54 16.38% 2021年1-9月 - 28,807.36 - 上市后实现的年均可分配利润（注） 51,512.51 上市后累计现金分红金额/上市后实现的年均可分配利润 19.50% 注：上市后实现的年均可分配利润=（2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净 利润+2021年1-9月合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润）/1.75 2020年度现金分红占当年实现的可分配利润比例为16.38%，不少于当年实 现的可供分配利润的10%，现金分红总额占利润分配总额的100%，与公司章程 中现金分红政策及公司的资本支出需求相匹配。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”章节全文，并特别注意 以下风险： （一）公司经营业绩的高增长不具有可持续性及经营业绩存在波动的风险 公司2019年1-9月、2020年1-9月、以及2021年1-9月的业绩对比情况如 下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 2019年1-9 月 金额 同比变 动 金额 同比变动 金额 营业收入 71,929.94 -35.27% 111,114.81 350.59% 24,659.90 利润总额 33,462.73 -44.63% 60,432.64 1,275.52% 4,393.45 归属于上市公 司股东的净利 润 28,807.36 -44.06% 51,494.37 1,208.92% 3,934.10 由上表可知，2020年1-9月公司经营业绩较2019年同期大幅度增长，主要 原因是新冠肺炎疫情导致公司疫情相关产品销量提高，具有一定的偶发性。2021 年1-9月，随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制及全球范围新冠肺炎疫情逐渐常 态化，公司红外体温计、血氧类等产品的销售订单已较上年同期有所减少，导致 公司2021年1-9月业绩出现一定程度下滑，其中营业收入同比下降35.27%、利 润总额同比下降44.63%、归属于上市公司股东的净利润同比下降44.06%。受2020 年新冠肺炎疫情在全球范围爆发影响，公司疫情相关产品需求急剧增加，公司 2020年度经营业绩较以往年度实现了的爆发式高增长，如果未来新冠肺炎疫情 在全球范围得到控制并消除，而公司疫情相关产品或其他产品的市场占有率未进 一步提升，则公司经营业绩爆发式的高增长不具有可持续性。 另外也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游行业、 物流及资金周转产生不利影响，从而对公司原材料采购、产品生产销售、款项的 收回等造成不利影响，进而造成公司经营业绩的波动。 （二）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为36,265.51万元、38,724.67万元、140,122.53 万元和71,929.94万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,203.10万元、7,378.12 万元、61,339.54万元和28,807.36万元。2020年度，公司营业收入较上一年度的 增长率为261.84%，归属于母公司股东的净利润的增长率为731.37%，主要系新 冠肺炎疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，公司红外体温计、血氧类等产品 的需求量激增，导致业绩大幅上升。随着疫情逐渐平稳，若公司红外体温计、血 氧类等产品的需求量大幅下降，或公司未能适应激烈的市场竞争，公司业绩可能 面临下滑的风险。 （三）毛利率下滑的风险 随着2021年以来新冠肺炎疫情在我国得到控制及在全球范围的常态化，公 司最近一期疫情相关产品的销售订单较2020年同期高基数出现下降，从而使得 公司最近一期营业收入和净利润较2020年同期高基数出现下降，最近一期毛利 率水平也由2020年的58.28%下降至49.84%。除此之外，由于公司毛利率的水 平主要受行业发展状况、客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、员工薪 酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化， 公司可能面临毛利率下滑的风险。 （四）募集资金运用不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金建设项目为康泰产业园建设项目。该募集资金投资项目是 公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场需求等条件所做出的投资决策。 在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境 变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响， 进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产将大幅增加，届时预计每年 新增折旧摊销费2,500万元左右。根据初步测算，每年新增2,500万元的折旧摊 销费占公司2018年-2020年平均收入的3.50%。如本次募投项目按预期实现效益， 公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用。但 鉴于未来市场需求的不确定性，若募投项目效益不及预期，新增资产的折旧摊销 费用将对公司业绩造成一定的不利影响。 （五）在建产能及募集资金投资项目产能消化的风险 公司前次募投项目医疗设备生产改扩建项目预计达产后形成每年500万台 （套）医疗设备产能，该项目尚处于建设中。公司本次募集资金投资项目为康泰 产业园建设项目，项目预计达产后形成每年3,000万台（套）医疗设备产能，有 助于进一步提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、实现产品升级，保障公司 可持续发展。上述两个项目建成后公司各类医疗设备年产能将增加3,500万台 （套），较上述两个项目实施前公司原有年生产142万台（套）的产能规模增加 幅度较大，其中血氧类产品年产能增加3,045万台（套）、超声类产品年产能增 加245万台（套），占据主要产能规模。 公司参照现在更为成熟的家用医疗设备电子血压计在欧美等发达国家 60%-70%的渗透率水平，对我国国内血氧仪（血氧类产品）和胎儿心率仪（超声 类产品）未来市场空间进行了预测。公司预计至2027年我国血氧仪和胎儿心率 仪（超声类产品）的市场空间较大，足以消化在建及新增产能（假设至2027年 相关产品在主要人群中渗透率能够达到20%-30%），且公司未来将通过加强市场 营销及改进产品性能等方式进一步加大市场占有率。 但是2021年1-9月在全球新冠肺炎疫情仍处于常态化及反复的情况下，公 司血氧类产品销量为863.65万台，较去年同期下降23.85%；公司分析测试类产 品（主要为红外体温计）销量为29.68万台，较去年同期下降78.33%。若未来 新冠肺炎疫情在全球范围得到控制甚至消除将影响全球市场对血氧仪及其他疫 情相关产品的需求，可能进一步导致公司相关产品的销量的下降，增加在建及 新增产能未来的消化风险。 另外，如果我国国内血氧仪（血氧类产品）和胎儿心率仪（超声类产品） 实际市场渗透率、我国人口出生率水平不及公司预期，或市场竞争加剧导致公司 无法进一步扩大市场占有率，甚至公司未来产品竞争力下降导致市场份额下降， 则可能导致前次募投项目及本次募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化 的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司 还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不 可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预 期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及对投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 3、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具 体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深 交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此， 本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流 通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一 价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。 4、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公 司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和 资金压力。 5、可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、 上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影 响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债 在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动甚至市场 价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收 益。 因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。 6、强制赎回风险 本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款： （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票 面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从 而造成投资者的损失。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确 定性风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际 情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因 素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。 8、信用评级变化的风险 联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用 等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外 部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变 化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 9、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 （七）贸易摩擦风险 报告期内，公司产品出口至美国的金额分别为1,105.90万美元、726.53万 美元、5,662.68万美元和1,719.71万美元，占公司出口总金额的比例分别为 32.65%、23.51%、40.38%和21.29%，美国市场是公司境外销售的重要组成部分。 近年来，国际贸易摩擦争端加剧。自2018年7月以来，美国对我国实施了 多轮加征关税，先后对合计约2,500亿美元的输美商品及3,000亿美元输美产品 清单中部分产品加征关税。其中，2018年7月6日美国对我国约340亿美元输 美商品加征25%的进口关税，加征关税清单包括了公司出口到美国的超声类、监 护类、心电类和其他产品等，后续加征关税措施没有新增涉及公司相关产品的情 形。 2019年受美国加征关税的影响，公司出口至美国的产品金额占比有一定程 度的下降。2020年受新冠肺炎疫情影响，美国地区需求量增加，公司出口至美 国的产品金额及出口金额占比上升。2021年1-9月，公司出口至美国的产品金 额占比再次下降，但是公司2021年1-9月出口至美国的产品金额仍超过疫情前 以及美国对我国商品加征关税后的水平。由此可见，公司出口业务受出口目的 地市场需求、公司产品价格、产品竞争力等多方面因素的影响，短期内美国加 征关税对公司在美国的销售产生了一定影响，但未产生重大不利影响。但是若 未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提升加征关税的 税率，公司美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区出 口销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩可能会产生不利影响。这也将增加 公司在建及新增产能的消化风险。 此外，如我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出 口，则也会对公司在建及新建产能的消化产生不利影响，并对公司经营业绩产生 不利影响。 （八）募投项目延期开工的风险 截至本募集说明书签署日，公司已取得募投用地的土地使用权证，但是由于 政府相关单位尚未完成募投用地所在地块的“三通一平”工作，公司在取得土地 使用权证后可能暂时无法启动施工准备及土建施工，将导致募投项目存在延期开 工的风险。 就募投项目用地“三通一平”工作进展情况，秦皇岛市自然资源和规划局 经济技术开发区分局于2021年12月31日出具了《关于康泰医学产业园“三通 一平”情况的说明》，确认本次募投项目用地“三通一平”各项工作均已启动， 相关的工程施工已完成招投标并确定施工单位，各项工作正在进行中。因北方 冬季天气寒冷、温度偏低，导致当前土地封冻、建筑材料无法正常使用，对施 工进度产生了一定影响，但相关工作的开展及完成不存在实质性障碍；该土地 的“三通一平”工作预计将在2022年3月31日完成，不会对公司康泰医学产 业园建设项目的实施产生重大不利影响。若因不可预期因素导致该土地无法按 时达成“三通一平”状态交付给公司使用的，将按照出让合同的约定承担向公 司支付违约金等责任；为推进项目施工进度，秦皇岛市自然资源和规划局经济 技术开发区分局召开了专题会议，研究制定了保障发行人康泰医学产业园项目 “三通一平”的具体措施，并协调未开发备用地块用于公司该项目的建设。 尽管如此，若因不可预期因素导致该土地无法按时达成“三通一平”状态 交付给公司使用，重新取得项目建设用地将导致募投项目无法按计划时间竣工 投产，则不利于公司迅速扩大生产规模和把握市场发展机遇。 （九）汇率风险 作为国际化的医疗器械公司，公司境外销售收入占比较高，报告期内，公 司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为77.29%、72.82%、77.71%和81.84%。 境外销售产品的主要结算货币为美元，因为目前我国实行以市场供求为基础、 有管理的浮动汇率制度，人民币兑美元的汇率会受到更多客观因素的影响。若 海外市场的汇率政策、经济政策、贸易政策甚至政府的稳定发生重大变化，将 给公司带来销售风险，尤其是结算风险，将会影响公司产品的价格竞争力，进 而对经营业绩造成影响。 此外，公司短期借款均为欧元借款，公司尚未对外币借款开展外汇套期保 值业务，因此在外币借款到期还款及付息时，公司面临汇率波动的风险。在外 汇汇率走势不利于公司偿还借款和支付利息的情形时，将增加公司未来还款及 付息时对应的人民币金额，对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内，由于外币借款和往来受到人民币汇率波动影响，公司汇兑损益 分别为-429.33万元、-358.48万元、1,373.43万元和-2,859.89万元，占各期 利润总额的比例为-6.19%、-4.38%、1.92%和-8.55%，若未来人民币汇率波动变 大，将导致汇兑损益金额出现变动，对公司经营业绩造成影响。 （十）国内外行业监管风险 医疗器械的使用直接影响到使用者的生命健康，医疗器械行业无论是在国内 还是国外，均受到了严格的监管。报告期内，公司产品主要销售地区为中国境内、 北美、欧洲、印度等地区，公司的产品的生产和销售直接受上述地区的医疗器械 行业监管政策的影响。 我国对医疗器械行业实施分类监管并施行许可制度，美国、欧盟对医疗器械 行业也实施了严格的准入和认证制度，医疗器械销售至其他国家或地区时也需要 满足其主管部门的法律法规的要求。若未来相关监管要求发生变化，公司产品无 法满足监管要求，无法在相应地区销售，将对公司生产经营产生不利影响。 （十一）偿债风险 报告期内，公司经营规模快速增长，所需生产经营资金需求也不断增加。报 告期内，公司主要通过银行借款方式保证公司生产经营的资金需求。报告期各期 末，公司有息负债的金额分别为0、1,887.53万元、26,793.53万元和87,509.27 万元。随着公司有息负债规模逐期增大，公司资产负债率从2018年末的11.50% 上升至2021年9月末的37.31%；流动比率从2018年末的8.51下降至2021年9 月末的1.27；速动比率从2018年末的6.41下降至2021年9月末的0.86。若未 来公司经营情况或资产负债结构发生重大不利变化，可能面临一定的偿债风险。 （十二）经销商管理风险 公司产品销售以经销模式为主，报告期内，公司经销收入占主营业务收入的 比例分别为81.70%、80.55%、87.84%和86.12%，占比较高。未来随着公司经营 规模的扩大，公司对经销商的管理难度也逐渐加大。若经销商出现自身经营不善， 或者与公司发生纠纷、合作关系终止等情形，可能导致公司产品销售出现下滑， 从而对公司经营业绩产生不利影响。 （十三）市场竞争风险 随着国家产业政策对医疗器械行业支持力度的加大及居民对身体健康关注 度的不断提高，我国医疗器械行业迎来快速发展，医疗器械较高的利润水平和广 阔的市场空间，使得医疗器械行业市场竞争呈现加剧趋势。如果公司不能持续提 高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会 面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。 （十四）科技创新的风险 公司所属的医疗器械行业是知识密集型的高技术产业，具有技术发展迅速的 特点。公司注重科技创新，经过多年发展形成了保持技术不断创新的机制。近年 来，随着互联网、大数据、人工智能、虚拟现实等技术的飞速发展，新兴技术在 医疗器械行业中的应用层出不穷，使得医疗器械生产企业面临着技术挑战，公司 所提供的产品需要充分利用先进技术、准确把握客户需求、不断进行科技创新。 若未来公司未能准确把握行业、技术的发展趋势，或在科技创新方面决策失误， 导致创新不足或失败，公司将错失市场发展机会并浪费研发资源，从而对公司的 市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 （十五）新产品开发风险 公司产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类、分析测试类等多 个大类。公司结合市场需求，通过自主开发、购买技术等多种方式不断开发新产 品，丰富产品种类，满足不断变化的市场需求。如新产品开发不能达到预期效果 甚至失败，或者不能满足不断变化的市场需求，则会对公司经营业绩产生不利影 响。 （十六）技术争议或诉讼风险 医疗器械行业对技术的要求较高，行业内企业均十分重视技术保护，采取了 申请专利等保护措施。报告期内，发行人及其子公司存在因技术争议而产生的专 利方面的诉讼。如果未来公司相关技术侵犯他人的知识产权，或因经营管理不善 导致新增其他与技术争议相关的诉讼或纠纷，公司可能需要承担赔偿责任并需支 付相关律师费等费用，从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利的影响。 六、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进 行短线交易的承诺 （一）公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上股东胡坤、王桂丽和康泰投资， 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如 下承诺： “1.本人/本公司将根据按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关 规定及康泰医学本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将 严格履行相应信息披露义务。 “2.若康泰医学启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司 最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女 /本公司将不参与康泰医学本次可转换公司债券的发行认购。 “3.若本人及配偶、父母、子女/本公司参与康泰医学本次可转债的发行认购， 自本人及配偶、父母、子女/本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，不以 任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司所持有的康泰医学股票或已发行 的可转债。 “4.本人/本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定， 不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证 券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交 易等违法行为。 “5.若本人及配偶、父母、子女/本公司违反上述承诺减持公司股票、可转债 的，本人及配偶、父母、子女/本公司因减持公司股票、可转债的所得收益全部 归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 “6.本人/本公司将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。” （二）独立董事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下 承诺： “1.本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次公开发行可转换 公司债券的计划或安排。 “2.本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购公司本次公开 发行可转换公司债券。 “3.本人将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。” 目 录 第一节 释义................................................................................................................ 23 一、一般术语....................................................................................................... 23 二、专业术语....................................................................................................... 25 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 26 一、公司基本情况............................................................................................... 26 二、本次发行概况............................................................................................... 26 三、本次发行的相关机构................................................................................... 38 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 41 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 42 一、技术风险....................................................................................................... 42 二、经营及政策风险........................................................................................... 43 三、财务风险....................................................................................................... 46 四、法律风险....................................................................................................... 49 五、管理风险....................................................................................................... 50 六、募集资金投资项目相关的风险................................................................... 51 七、与本次可转债相关的风险........................................................................... 54 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 58 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 58 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况............................... 59 三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 62 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年 及一期内，以及与本次发行相关的重要承诺及其履行情况........................... 63 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员........................................... 81 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 87 七、公司主营业务的基本情况......................................................................... 108 八、与公司产品有关的技术情况..................................................................... 125 九、公司的主要固定资产和无形资产............................................................. 127 十、公司经营许可资质..................................................................................... 136 十一、公司特许经营权情况............................................................................. 147 十二、公司重大资产重组情况......................................................................... 147 十三、公司境外经营的情况............................................................................. 147 十四、公司报告期内的分红情况..................................................................... 147 十五、公司最近三年及一期发行的债券情况................................................. 149 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 151 一、合规经营..................................................................................................... 151 二、关联方资金占用情况................................................................................. 151 三、同业竞争情况............................................................................................. 151 四、关联方和关联交易情况............................................................................. 154 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 167 一、财务报告情况............................................................................................. 167 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 167 三、合并财务报表变化说明............................................................................. 176 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表............................. 176 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正......................................... 178 六、财务状况分析............................................................................................. 181 七、盈利能力分析............................................................................................. 209 八、现金流量分析............................................................................................. 229 九、资本性支出分析......................................................................................... 231 十、技术创新..................................................................................................... 231 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项............................. 238 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................. 239 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 242 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 242 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况................................. 242 三、本次募集资金投资项目与公司主营业务及前次募投项目的区别和联系 ............................................................................................................................. 242 四、募集资金投资项目具体情况..................................................................... 244 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 259 一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................... 259 二、前次募集资金使用情况对照表................................................................. 259 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表......................................... 263 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明............................. 265 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况................................. 265 六、尚未使用募集资金情况............................................................................. 265 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................. 265 第九节 声明.............................................................................................................. 267 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 267 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 270 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 271 四、律师事务所声明......................................................................................... 273 五、会计师事务所声明..................................................................................... 274 六、债券信用评级机构声明............................................................................. 276 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 277 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 280 附表一、公司及子公司拥有的境内专利权 ........................................................... 281 附表二、公司及子公司拥有的境外专利权 ........................................................... 287 附表三、公司及子公司拥有的计算机软件著作权 ............................................... 290 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、发 行人、康泰医学 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 募集说明书、本募 集说明书 指 《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》 本次发行、本期可 转债 指 康泰医学向不特定对象发行不超过人民币70,000万元（含70,000 万元）可转换公司债券 控股股东、实际控 制人 指 胡坤 可转债 指 可转换公司债券 保荐机构、主承销 商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 评级机构、联合资 信 指 联合资信评估股份有限公司 发行人律师、律师 事务所 指 北京市长安律师事务所 审计机构、德勤会 计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 康泰有限 指 秦皇岛市康泰医学系统有限公司，由秦皇岛市康泰微电子有限公 司于2000年9月26日更名而来 康泰微电子 指 秦皇岛市康泰微电子有限公司 美国康泰 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司的美国全资子公司， CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.，中文名：康泰医学系 统（美国）股份有限公司 德国康泰 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司的德国全资子公司， CONTEC MEDICAL SYSTEMS GERMANY GMBH，中文名：康 泰医学系统（德国）有限公司 印度康泰 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司的印度全资子公司， CONTEC MEDICAL SYSTEMS INDIA PRIVATE LIMITED，中文 名：康泰医学系统（印度）有限公司 康泰诊所 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司诊所，系康泰医学分公司 康泰投资 指 绥芬河市康泰投资股份有限公司，由秦皇岛市康泰投资股份有限 公司于2021年6月更名而来 麦迪泰 指 秦皇岛麦迪泰贸易有限公司 科泰科技 指 秦皇岛科泰科技服务有限公司 首尚网络 指 秦皇岛首尚网络科技有限公司 东元软件 指 秦皇岛东元软件开发有限公司 康安科技 指 秦皇岛康安科技开发有限公司 北京超思 指 北京超思电子技术有限责任公司 河北易信 指 河北易信科技开发有限公司 祥瑞海思 指 北京祥瑞海思健康科技有限公司 迈瑞医疗 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码：300760 新华医疗 指 山东新华医疗器械股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股 票代码：600587 乐普医疗 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码：300003 鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股 票代码：002223 宝莱特 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码：300246 理邦仪器 指 深圳市理邦精密仪器股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码：300206 九安医疗 指 天津九安医疗电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股 票代码：002432 三诺生物 指 三诺生物传感股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代 码：300298 明德生物 指 武汉明德生物科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股 票代码：002932 美的连 指 深圳市美的连医疗电子股份有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 Evaluate MedTech 指 Jonathan de Pass在1996年创立的Evaluate Group开发的平台，提 供医药行业和医疗器械行业的相关数据与新闻动态 QMED 指 国外权威的第三方网站，为医疗器械和体外诊断行业人士提供相 关资料和数据资源 公司章程 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、三年及一 期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 康泰产业园建设项 目 指 本次募集资金投资项目，项目备案全称为康泰医学系统（秦皇岛） 股份有限公司康泰产业园建设项目 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 新冠肺炎疫 情 指 新型冠状病毒肺炎疫情，由2019新型冠状病毒感染引起的急性呼吸道 传染病疫情 健康一体机 指 多参数生命体征监测仪，可通过手机号/居民二代身份证号/会员卡号进 行登录，通过后台服务器验证后，能够对用户的心电、血氧、血压、 体温、血糖、体重、身高等进行全面的检测并得出测量的分析结果， 测量的数据也可以通过有线/无线网络传输到专家端，由专业的医生来 为用户提供健康管理和咨询服务。同时数据还被上传到用户数据中心， 用户可以登录数据中心查看体检详细数据及医生诊断结果 CE认证 指 欧盟对产品的认证，表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。 产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明，并加附CE 标志，是产品进入欧盟市场销售的准入条件 IBP 指 Invasive blood pressure（有创血压）的英文缩写，有创血压（IBP）一 般可监测：动脉血压（ABP）、中心静脉压（CVP）、肺动脉压（PAP）、 左房压（LAP）、颅内压（ICP） ECG 指 Electrocardiogram（心电图）的缩写，指心脏在每个心动周期中，由起 搏点、心房、心室相继兴奋，伴随着生物电的变化，通过心电描记器 从体表引出多种形式的电位变化的图形 平台服务费 指 因在电商平台上销售商品，按成交额一定比例收取的佣金等费用 天猫 指 英文简称Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌互联网零售平台，提供包括 网站（www.tmall.com）及移动客户端等多种用户接入方式 京东 指 即京东商城，销售家电、数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母 婴、图书、食品等品类，用户可通过网站（www.jd.com）及移动客户 端等渠道进行在线购物 京东自营 指 京东商城的一种经营模式，区别于第三方品牌入驻销售的模式，为京 东自主进行销售和配送的在线零售模式 京东FBP 指 Fulfillment By POP，京东商城的一种经营模式，卖家在京东销售商品， 京东提供仓储来管理所销售商品，京东负责完成购物订单配送和收款， 并开具发票给消费者，卖家承担仓储和配送费用 EBAY 指 线上拍卖及购物网站，于1995年由Pierre Omidyar创立 WISH 指 移动电商购物APP，由ContextLogic于2011年独立设计开发 亚马逊 指 Amazon，美国网络电子商务公司，成立于1994年 速卖通 指 全球速卖通（AliExpress），是阿里巴巴旗下面向国际市场打造的跨境 电商平台 马克曼听证 会 指 Markman hearing，是一种美国地方法院的审前听证会，该听证会是美 国专利侵权诉讼中的一个程序，即在开庭前进行对权利要求中关键术 语的含义进行解释 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入原因所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 英文名称 Contec Medical Systems Co., Ltd 注册地址 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街112号 办公地址 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街112号 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 康泰医学 股票代码 300869 法定代表人 胡坤 董事会秘书 郑敏 成立日期 1996年7月9日 邮政编码 066004 电话号码 0335-8015593 传真号码 0335-8015422 互联网网址 www.contecmed.com.cn 二、本次发行概况 （一）核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司2021年8月20日召开的第三届董事会第 十一次会议以及2021年9月7日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总 额不超过人民币70,000.00万元（含人民币70,000.00万元），具体募集资金数额 由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发 行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确 定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股 本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每 股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、 除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转 债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应 的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票 面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构 （主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时 的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承 销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利与义务 （1）本期可转债持有人的权利： ①根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本期可转债转换为公司人民 币普通股（A股）股票； ②根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ③依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转 债； ④依照法律、法规、公司章程的规定获取有关信息； ⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债的本息； ⑥依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使 表决权； ⑦法律、法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。 （2）本期可转债持有人的义务： ①遵守公司发行的本期可转债条款的各项规定； ②依其所认购的本期可转债足额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债《募集说明书》另有约定外，不得要求公司提 前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、法规及《公司章程》规定的应当由本期可转债持有人承担的其他义 务。 2、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，当出现下列情形之一时，公司董事会应当召集债券 持有人会议： （1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或为维护公司价值 及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人、担保物或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的； （7）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项。 此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、债券受托管理人提议； 3、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于康泰产业园建设项目，此项目投资总额 为70,000.00万元。 在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以 置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过 自有资金、银行贷款或其他途径解决不足部分。 19、募集资金存管 公司已制定了《募集资金专项管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存 放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定， 并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金量为不超过70,000.00万元（含70,000.00 万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信 用评级为A+级，债券信用评级为A+级。公司本次发行的可转债上市后，联合资 信将持续跟踪评级。 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （五）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所 述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在 经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内 仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转 债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、 丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生 重大不利影响的情形。 （未完）  |