创耀科技:创耀科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:创耀科技:创耀科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 2,000.00万股，占发行后股本总 数的 25.00%。本次发行不涉及超额配售选择权。 每股面值 1.00元 每股发行价格 66.60元 发行日期 2021年 12月 31日 上市的证券交易所和板块上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,000.00万股 保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 签署日期 2022年 1月 7日 1-1-2 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资 者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、提醒投资者给予特别关注的 “风险因素” 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股 说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）公司接入网业务领域存在业务结构波动风险，且存在公司 A终止与公司 接入网领域的合作对公司业务造成不利影响的风险 公司接入网芯片与解决方案业务由接入网芯片、接入网设备和接入网技术开 发服务三部分构成，三部分业务均源自公司在接入网芯片和网关平台性技术的积 累。报告期内，受市场需求、市场拓展情况以及技术开发服务项目验收周期的影 响，公司接入网芯片与解决方案业务结构存在一定变动，从以接入网芯片业务为 主，转变为以接入网设备和接入网技术开发服务为主， 2018年接入网芯片业务 占接入网芯片与解决方案总业务收入的比例为 70.64%，2019年、2020年和 2021 年 1-6月，接入网设备和接入网技术开发服务业务合计占接入网芯片与解决方案 总业务收入的比例分别为 66.92%、86.58%和 60.12%。未来，受接入网芯片、终 端设备和接入网技术开发服务的市场需求、市场拓展以及技术开发服务项目验收 周期等综合因素影响，接入网领域的业务结构存在波动风险。 公司与公司 A在接入网领域存在芯片合作研发和技术授权采购等合作。公 司与公司 A基于双方各自的技术优势，合作研发接入网终端芯片，其中公司主 要负责数字前端设计，公司 A主要负责模拟前端设计及 SoC平台整合。根据双 方合同约定，共同开发产生的全部开发成果芯片及其知识产权，公司负责开发的 DFE的知识产权均归双方共有，公司 A及其关联方有权免费实施或委托第三方 实施公司的背景知识产权；公司同意将公司品牌免费授权给公司 A使用；2018 年至 2020年，公司第三代接入网网络芯片由公司 A负责制造，并以公司品牌供 应，公司向公司 A采购第三代芯片成品，2021年公司自行完成了 VSPM340和 VSPM350芯片的重新流片，不再向公司 A采购。双方合作研发的 VSPM350芯 片于 2020年量产并实现营业收入 5.33万元，2021年 1-6月，公司实现 VSPM350 1-1-3 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 芯片（含晶圆）销售收入 329.95万元，根据该芯片合作协议，公司 A有权经书 面通知公司后随时终止合同，合同终止后公司应当立即停止销售、提供该协议芯 片给任何第三方。此外，公司接入网网络终端设备设备研发过程中向公司 A采 购了关于网页、按键设置等客户定制化软件技术授权。公司 A是全球领先的通 信基础设施提供商，因近些年美国政府采取“实体清单”、“净化网络计划”等 多种措施打压中国的通信及互联网等相关企业，相关打压政策将对公司 A产生 不利或者潜在不利影响，若未来公司 A因战略调整等因素终止与公司在接入网 领域的合作，将对公司业务及经营业务造成重大不利影响。 （二）公司芯片版图设计业务对公司 A存在一定依赖的风险 在芯片版图设计领域，公司芯片版图设计服务收入主要来自公司 A。2018 年、2019年、2020年和 2021年 1-6月，公司向公司 A提供芯片版图设计服务占 公司芯片版图设计服务收入的比例分别为 100.00%、99.56%、95.79%和 95.96%， 对公司 A存在一定的依赖。若未来公司 A因战略调整等因素终止与公司在芯片 版图设计领域的合作，将对公司业务及经营业务造成重大不利影响。 （三）公司电力线载波通信芯片业务面临激烈的市场竞争，存在市场份额下降 的风险 公司的市场竞争风险主要来自电力线载波通信芯片与解决方案业务领域。公 司电力线载波通信芯片与解决方案业务主要面向国家电网和南方电网的 HPLC 芯片方案提供商，目前智芯微与海思半导体占据了 HPLC芯片方案主要市场份额， 其余各家份额相对较小，竞争较为激烈。根据环球表计， 2018年、2019年和 2020 年，智芯微的市场份额分别为 67.30%、68.06%和 63.56%，海思半导体的市场份 额分别为 10.40%、9.69%和 12.21%，而公司支持的客户 HPLC芯片方案分别在 国家电网占据了 6.27%、6.58%和 8.31%的市场份额，市场份额较智芯微仍有较 大差距。 若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行 技术和产品创新，以及在电网用电信息采集领域竞争出现加剧的情形下未能及时 拓展新的客户，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 1-1-4 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 （四）公司与中广互联合作过程中存在业务结构、客户结构及经营模式变化， 以及接入网网络芯片销售毛利率下降的风险 基于公司接入网技术的持续积累和下游市场需求的驱动，2020年下半年起， 公司接入网业务领域新增中广互联、深圳达新和西安磊业等客户。其中公司向中 广互联提供接入网相关的技术许可服务，向深圳达新和西安磊业销售接入网晶圆， 深圳达新和西安磊业系中广互联指定客户，其向公司采购后销售给下游通信设备 厂商，为公司经销客户。2020年，公司实现向中广互联的销售收入 3,200万元， 2021年 1-6月，公司实现向中广互联、深圳达新及西安磊业的销售收入分别为 5,000.00万元、3,717.77万元及 423.07万元。截至 2021年 6月 30日，公司向中 广互联、深圳达新及西安磊业的在手订单金额分别为 11,723.74万元、 46,074.18 万元及 22,863.19万元，在手订单金额较大。 未来，随着公司接入网芯片产品的逐步量产并向中广互联及其指定客户出货 量的增加，以及与中广互联技术授权项目的陆续验收，公司向中广互联及其指定 客户的销售收入及占公司营业收入的比例可能大幅提高，并带动公司接入网业务 板块占公司营业收入比例的大幅提高，从而导致公司存在业务结构和客户结构变 化的风险。此外，根据公司与中广互联签订的《芯片技术使用授权合同》约定， 公司将以成本价乘以 1.05的不含税销售价格向中广互联或其指定客户销售芯片 或晶圆，因此，随着销量的增加，公司接入网网络芯片销售的整体毛利率存在下 降的风险。 如未来中广互联及其指定客户自身经营情况恶化，或向公司的采购需求发生 重大变化，将对公司经营业绩及稳定性产生不利影响。 （五）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国 包括半导体行业在内的相关产业的发展。国际局势瞬息万变，并且半导体行业作 为全球专业化分工的行业，境外企业在半导体 IP、EDA工具、半导体材料及设 备等环节占据了较大的市场份额，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应 商无法供货或者客户采购受到约束，公司的生产经营将受到重大不利影响。 报告期内，公司境外业务主要来自接入网网络芯片与终端设备销售业务，境 1-1-5 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 外直销客户及经销商主要分布在英国、中国香港地区和中国台湾地区。各地区销 售情况变动主要系下游接入网网络设备制造商竞争格局导致，贸易摩擦未对公司 销售收入构成影响。但未来若这些国家或地区的贸易政策发生不利变化，将对公 司的经营业绩造成不利影响。 （六）公司自行组织流片及量产导致前期投入及预付款项增加，生产模式的改 变将使公司存在因研发投入增加而业绩下滑的风险 报告期内，公司与公司 A合作研发的芯片由公司 A组织生产，公司向其采 购芯片成品。2020年以来，公司开始自行组织 VSPM340和 VSPM350芯片的流 片及量产，公司在研的 WiFi芯片及局端芯片等目前也陆续开始流片及量产，使 得公司研发采购 IP金额和流片费用增加，截至 2021年 6月 30日，公司接入网 业务因芯片自行开始流片而实际支付的 IP采购款累计为 4,084.38万元，实际支 付的流片费用为 12,052.21万元，从而导致公司研发的前期投入大幅上升。同时， 在当前行业产能紧张的背景下，公司为锁定产能，向晶圆厂商预付的晶圆款项大 幅增加，截至 2020年 12月 31日，公司向上海灏谷集成电路技术有限公司和中 芯国际预付的晶圆款为 10,081.17 万元，使公司预付账款远高于 2019年末的 196.04万元，且随着采购订单的增加，公司向前述晶圆厂商预付的款项于 2021 年 6月 30日进一步增加至 31,699.76万元。 公司自行组织流片及量产导致前期投入和预付款项增加，进而造成研发费用 增长，如未来公司收入增长不能覆盖研发费用的增长，公司将存在经营业绩下滑 的风险。 二、公司因 2020年 11月与中广互联开始大规模合作，造成公司业务 结构、客户结构、经营模式、财务状况和经营业绩等方面将发生较大 变化 2020年 11月起，中广互联作为通信设备 ODM商，出于自身家庭网关业务 的发展需求，与公司在接入网领域开始大规模的合作 ,具体包括：与公司签订了 两份网关技术许可合同，向公司采购有线网关和无线网关通用平台技术授权以支 撑其网关解决方案的研发；与公司及公司子公司重庆创锐签订了两份芯片技术使 用授权合同，由公司向其提供基于公司芯片的设备软硬件解决方案与技术支持， 1-1-6 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 并约定公司将以成本价乘以 1.05的不含税销售价格向中广互联或其指定客户销 售芯片或晶圆。 2021年开始，公司向中广互联的指定客户深圳达新和西安磊业 销售接入网晶圆，深圳达新和西安磊业作为经销客户，向下游通信设备商进行销 售。2020年和 2021年上半年，公司实现向中广互联的销售收入 3,200万元及 5,000 万元，截至 2021年 6月 30日，公司向中广互联、深圳达新及西安磊业的在手订 单金额分别为 11,723.74万元、46,074.18万元及 22,863.19万元，在手订单金额 较大。 基于公司与中广互联及其指定客户的上述合作，公司未来业务结构、客户结 构、经营模式、财务状况、经营业绩等方面将存在较大的变化，具体说明如下： 在业务结构方面，随着公司接入网芯片产品的逐步量产并向中广互联及其指定客 户出货量的增加，以及与中广互联技术授权项目的陆续验收，接入网业务板块占 公司营业收入比例将大幅提高；在客户结构方面，公司向中广互联、深圳达新及 西安磊业的销售收入及占公司营业收入的比例将大幅提高；在经营模式方面，公 司接入网网络芯片将转为自行组织流片和量产，并进行芯片或晶圆销售，同时， 随着深圳达新、西安磊业等客户经销收入的增长，经销模式将成为公司重要的销 售模式；在财务状况方面，由于接入网业务采购 IP及流片投入增加、向晶圆厂 商支付晶圆预付款并同时向客户预收晶圆款项等，公司资产和负债规模将出现大 幅增长；在经营业绩方面，接入网芯片或晶圆、以及接入网技术授权业务规模的 增长，将推动公司营业收入和利润的大幅增长， 2021年上半年营业收入和净利 润分别同比增长 102.16%和 147.31%，但接入网芯片或晶圆业务的毛利率随着中 广互联及其指定客户采购规模的大幅增长将有所下降。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 （一）整体经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，财务报告审计截止日至招股 说明书签署日之间，公司各项业务正常开展，经营情况稳定，经营模式未发生重 大变化。 （二） 2021年 1-9月财务状况 中汇对公司 2021年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2021年 1-9月的 1-1-7 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 合并及母公司利润表、2021年 7-9月的合并及母公司利润表、2021年 1-9月的 合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅 [2021]7515号《审阅报告》。截至 2021年 9月 30日，公司资产总额为 92,202.82 万元，较 2020年末增长 219.82%，主要由于接入网芯片业务的预付款项增长所 致；负债总额 74,060.16万元，较 2020年末增长 343.30%，主要由于接入网晶圆 销售及接入网技术开发服务业务的预收款项大幅增长所致；归属于母公司所有者 权益 18,142.66万元，较 2020年末增长 49.65%。2021年 1-9月，公司预计实现 营业收入 34,280.64万元，较 2020年 1-9月同比增长 160.50%，主要由于公司接 入网晶圆销售与接入网技术许可业务规模大幅上升所致；预计实现净利润 6,019.44万元，较 2020年 1-9月同比增长 108.48%，净利润同比上升主要由于接 入网技术许可业务及接入网芯片及晶圆销售毛利贡献增长所致。 （三） 2021年全年业绩预计情况 2021年，公司预计可实现营业收入 59,000万元至 66,000万元，较 2020年 增长约 181.59%至 215.00%；预计可实现净利润 7,350万元至 8,300万元，较 2020 年同比增长约 8.24%至 22.24%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 6,800万元至 7,750万元，较 2020年同比增长约 6.77%至 21.68%。 上述 2021年财务数据为公司初步预计数据，不构成盈利预测或业绩承诺。 1-1-8 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 目录 声明及承诺 ...................................................................................................................1 本次发行概况 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” ................................................3 二、公司因 2020年 11月与中广互联开始大规模合作，造成公司业务结构、 客户结构、经营模式、财务状况和经营业绩等方面将发生较大变化....................6 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况................................7 目录 ...........................................................................................................................9 第一节释义 .............................................................................................................14 一、基本术语 ......................................................................................................14 二、专业术语......................................................................................................18 第二节概览 .............................................................................................................22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................................22 二、本次发行概况..............................................................................................22 三、发行人主要财务数据及财务指标..............................................................24 四、发行人主营业务经营情况..........................................................................24 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略..............26 六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明..............................................28 七、发行人选择的具体上市标准......................................................................29 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项......................................................29 九、募集资金用途..............................................................................................29 第三节本次发行概况 .............................................................................................30 一、本次发行的基本情况..................................................................................30 二、本次发行的有关当事人..............................................................................31 三、发行人与本次发行中介机构的关系..........................................................32 四、预计发行上市的重要日期..........................................................................32 五、本次战略配售情况......................................................................................32 第四节风险因素 .....................................................................................................36 1-1-9 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 一、技术风险......................................................................................................36 二、经营风险......................................................................................................37 三、管理风险......................................................................................................41 四、财务风险......................................................................................................42 五、募集资金投资项目风险..............................................................................44 六、发行失败风险..............................................................................................45 七、其他风险......................................................................................................45 第五节发行人基本情况 .........................................................................................46 一、发行人概况..................................................................................................46 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况..........................................46 三、发行人的股权结构......................................................................................65 四、发行人的控股和参股公司情况..................................................................66 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 .....................................................................................................................................72 六、发行人股本情况..........................................................................................78 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ..........86 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况..................................................92 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2年的变动情 况.................................................................................................................................92 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相 关的对外投资情况 ......................................................................................................94 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况..........................................................................................................................95 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况......96 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况..................................................97 十四、发行人员工及其社会保障情况............................................................140 第六节业务与技术 ...............................................................................................143 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况................................................143 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况................................................172 1-1-10 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 三、发行人销售情况和主要客户....................................................................224 四、发行人采购及主要供应商情况................................................................229 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产....................................231 六、发行人核心技术情况 ................................................................................239 七、发行人境外经营情况................................................................................261 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................264 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况....................................................................................................................264 二、内部控制情况............................................................................................266 三、报告期内违法违规的情况........................................................................269 四、报告期内资金占用和对外担保的情况....................................................269 五、面向市场独立持续经营的能力情况........................................................270 六、同业竞争情况............................................................................................272 七、关联方及关联关系....................................................................................273 八、关联交易情况............................................................................................279 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................284 一、注册会计师审计意见................................................................................284 二、经审计的财务报表....................................................................................284 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况................................290 四、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ...................................................................................................................................291 五、影响发行人盈利能力或财务状况的主要因素........................................293 六、重要会计政策及会计估计 ........................................................................295 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率....................................335 八、分部信息....................................................................................................337 九、非经常性损益............................................................................................337 十、主要财务指标............................................................................................338 十一、发行人盈利能力分析............................................................................340 十二、发行人财务状况分析............................................................................378 十三、公司现金流量分析................................................................................408 1-1-11 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 十四、流动性风险分析....................................................................................413 十五、持续经营能力分析................................................................................414 十六、承诺事项、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ........415 十七、盈利预测................................................................................................415 十八、股利分配................................................................................................415 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................416 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................420 一、募集资金运用概况....................................................................................420 二、募集资金投资项目的可行性分析............................................................421 三、募集资金运用的具体情况........................................................................423 四、公司制定的战略规划................................................................................436 第十节投资者保护 ...............................................................................................440 一、投资者关系的主要安排............................................................................440 二、股利分配政策............................................................................................441 三、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序........................................444 四、股东投票机制的建立情况 ........................................................................444 五、承诺事项....................................................................................................445 第十一节其他重要事项 .......................................................................................471 一、重大合同....................................................................................................471 二、对外担保情况............................................................................................476 三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................476 四、控股股东、实际控制人重大违法行为....................................................477 第十二节声明 .......................................................................................................478 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................478 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................481 三、保荐机构（主承销商）声明（一）........................................................482 三、保荐机构（主承销商）声明（二）........................................................483 四、发行人律师声明........................................................................................484 五、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................485 六、承担评估业务的资产评估机构声明........................................................486 1-1-12 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 七、承担验资业务的机构声明........................................................................487 八、承担验资复核业务的机构声明................................................................488 第十三节附件 .......................................................................................................489 1-1-13 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、公司、创耀科技、 股份公司 指创耀（苏州）通信科技股份有限公司 创达特、有限公司指创达特（苏州）科技有限责任公司 创睿盈指 重庆创睿盈企业管理有限公司，曾用名苏州创智盈投资管理 有限公司 舟山半夏指舟山半夏投资合伙企业（有限合伙） 开曼创达特指 TRIDUCTOR TECHNOLOGY, INC. 中新创投指中新苏州工业园区创业投资有限公司 长江资本指长江成长资本投资有限公司 长洪投资指长洪（上海）投资中心（有限合伙） 江宁创投指南京江宁科技创业投资集团有限公司 古玉资本指古玉资本管理有限公司 同晟投资指深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） 晟唐创投指成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 惠毅投资指宁波保税区惠毅投资合伙企业（有限合伙） 美圣投资指宁波保税区美圣投资合伙企业（有限合伙） 宁波凯风指宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 敏玥投资指宁波保税区敏玥投资合伙企业（有限合伙） 中以英飞指珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙） 英飞咨询指珠海市英飞尼迪咨询服务有限公司 英飞投资指扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙） 明昕投资指苏州工业园区明昕股权投资合伙企业（有限合伙） 凯风进取指 西藏凯风进取创业投资有限公司，曾用名霍尔果斯凯风进取 创业投资有限公司及苏州凯风进取创业投资有限公司 东软载波指青岛东软载波科技股份有限公司 凯风厚泽指 霍尔果斯凯风厚泽创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司 疌泉景世丰指江苏疌泉景世丰投资基金（有限合伙） 鼎璋智能指上海鼎璋智能科技合伙企业（有限合伙） 苏州国发指 Suzhou Guofa Venture Capital Co.，即苏州国发创新资本投资 有限公司，系原开曼创达特历史股东 南京智通联指南京智通联网络科技有限公司 1-1-14 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 重庆创锐指创锐（重庆）科技有限责任公司 成都创达特指创达特（成都）科技有限公司 珠海创络指创络（珠海）科技有限责任公司 成都创络指创络（成都）科技有限公司 上海芯誊指芯誊（上海）科技有限责任公司 重庆空青指重庆空青企业管理合伙企业（有限合伙） 重庆创莘锐指重庆创莘锐企业管理合伙企业（有限合伙） 成都创芯盈指创芯盈（成都）科技有限公司 Hua Ying指 Hua Ying Management Co. Limited Roger Fang指 Fang Roger Xueyong 姚刚指 Yiu, Kong/George Kong Yiu 国家电网指国家电网有限公司 南方电网指中国南方电网有限责任公司 中宸泓昌指 北京中宸泓昌科技有限公司，现已更名为北京中宸微电子有 限公司 合肥中宸指合肥中宸微电子有限公司 中创电测指深圳市中创电测技术有限公司 溢美四方指北京溢美四方软件技术有限公司 杰思微指 南京杰思微电子技术有限公司，曾用名南瑞微电子技术有限 公司 南京科拉德指南京科拉德电子技术有限公司 烽火通信指烽火通信科技股份有限公司 共进股份指深圳市共进电子股份有限公司 D-Link指友讯科技股份有限公司 Iskratel指 Iskratel Telecommunications Systems Ltd. Alpha指明泰科技股份有限公司 亿联指深圳市亿联无限科技有限公司 英国电信指 British Telecommunications PLC 德国电信指 Deutsche Telekom AG 西班牙电信指 Telefonica SA 瑞士电信指 Swisscom AG 威欣电子指威欣电子有限公司 厦门威欣指厦门威欣电子科技有限公司 威欣指威欣电子有限公司及厦门威欣电子科技有限公司 普浩指普浩国际股份有限公司 1-1-15 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 芯智国际指芯智国际有限公司 芯智科技指深圳市芯智科技有限公司 深圳芯智云指深圳市芯智云信息技术有限公司 芯智指 芯智国际有限公司、深圳市芯智科技有限公司及深圳市芯智 云信息技术有限公司 中广互联指中广互联（厦门）信息科技有限公司 深圳达新指深圳市达新供应链有限公司 西安磊业指西安磊业电子科技有限责任公司 深圳信利康指深圳市信利康供应链管理有限公司 嘉筠通信指上海嘉筠通信技术有限公司 上海楷登指楷登企业管理（上海）有限公司 文晔科技指文晔科技股份有限公司 上海鹏武指上海鹏武电子科技有限公司 嘉兴鹏武指嘉兴鹏武电子科技有限公司 苍昊电子指上海苍昊电子科技有限公司 中芯国际北京指中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 中芯国际上海指中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 中芯南方指中芯南方集成电路制造有限公司 中芯国际指 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电 路制造（北京）有限公司及中芯南方集成电路制造有限公司 ICC指上海集成电路技术与产业促进中心 英彼森指英彼森半导体（珠海）有限公司 芯思原指芯思原微电子有限公司 矽品科技指矽品科技（苏州）有限公司 日月光指日月光封装测试（上海）有限公司 伟创力指伟创力电子技术（苏州）有限公司 博通指 Broadcom Inc. 高通指 Qualcomm Technologies,Inc. 英伟达指 Nvidia Corporation 英特尔指 Intel Corporation 三星指 Samsung Electronics Co., Ltd. SK海力士指 SK Hynix,Inc. 台积电指台湾积体电路制造股份有限公司 紫光展锐指紫光展锐（上海）科技有限公司 Synopsys指 Synopsys,Inc. 1-1-16 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 Cadence指 Cadence Design Systems, Inc. Mentor指 Mentor Graphics Corporation ARM指 ARM Holdings Plc. 智芯微指北京智芯微电子科技有限公司 力合微指深圳市力合微电子股份有限公司 鼎信通讯指青岛鼎信通讯股份有限公司 海思半导体指深圳市海思半导体有限公司 华为技术指华为技术有限公司 联发科指台湾联发科技股份有限公司 瑞昱指瑞昱半导体股份有限公司 乐鑫科技指乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 博通集成指博通集成电路（上海）股份有限公司 翱捷科技指翱捷科技股份有限公司 中兴通讯指中兴通讯股份有限公司 青岛展诚指青岛展诚科技有限公司 紫光同创指深圳市紫光同创电子有限公司 WSTS指 World Semiconductor Trade Statistics ESOP指开曼创达特在境外实施的员工持股计划 国务院指中华人民共和国国务院 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 科技部指中华人民共和国科学技术部 税务总局、国税总局指国家税务总局 保荐机构、保荐人指海通证券股份有限公司 发行人会计师、中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、启元指湖南启元律师事务所 本次发行指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股 票（A股） 本次发行上市指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股 票（A股）并在上海证券交易所科创板上市 A股指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股股票 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（ 2019年修订） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（ 2018年修正） 证监会指中国证券监督管理委员会 1-1-17 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 上交所指上海证券交易所 报告期、最近三年及一期指 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月 元指人民币元 二、专业术语 集成电路、芯片、 IC指 Integrated Circuit，集成电路，通常也叫芯片，是一种微型电子器 件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、 电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在一小块 半导体晶片如硅片或介质基片上，成为具有特定功能的电路 电力线载波通信、 PLC 指 Power Line Communication，是以电力线为信息传输媒介，信号经 过载波调制技术，实现在电网各个节点之间进行数据传输的一种 通信方式 HPLC指 High-speed Power Line Communication，高速电力线载波，目前主 要指宽带电力线载波，是在低压电力线上进行数据传输的宽带电 力线载波通信技术 物联网指 Internet of Things，是一个动态的全球网络基础设施，具有基于标 准和互操作通信协议的自组织能力，是当前互联网延伸和扩展的 重要发展方向和产业领域 物理层指 Physical Layer，指国际标准化组织 ISO制定的网络互连七层架构 参考模型中的物理层，包含通过物理介质实现通信信号传输的技 术、算法、协议、指标要求等 窄带指 Narrowband，指信号或者电子线路包含或能够同时处理的频率范 围较窄。在电力线载波通信领域，窄带采用的工作频段一般为 10kHz-500kHz，通信速率在 10kbps以下；在接入网领域，窄带 一般指通信速率在 64kbps以下的互联网连接 宽带指 Broadband，为相对于窄带而言，可较窄带提供更高的带宽和通信 速率。在电力线载波通信领域，宽带采用的工作频段一般为 2MHz-20MHz，通信速率在 1Mbps以上；在接入网领域，宽带一 般是指通信速率在 4Mbps以上的互联网连接 接入网指 Access Network，主要完成将用户接入到核心网的任务，由核心 网到用户终端之间的所有设备组成。接入网按照所用传输介质的 不同可分为有线接入网和无线接入网，其中有线接入网又分为铜 线接入网、光纤接入网和混合接入网 网关指 Gateway，又称网间连接器、协议转换器，在传输层上实现网络 互联，是最复杂的网络互联设备，用于两个高层协议不同的网络 连接，既可以用于广域网互联，也可以用于局域网互联，是一种 充当转换重任的计算机系统或设备 路由器指 Router，是互联网络的枢纽，是连接因特网中各局域网、广域网 的设备，它会根据信道的情况自动选择和设定路由，以最佳路径， 按先后顺序发送信号 WiFi AP指 ACCESS POINT，即无线接入点，是移动终端用户进入有线网络 的接入点，是无线网络的核心，主要用于家庭宽带、企业内部网 络部署等，典型覆盖距离为几十米至上百米 调制解调器指 Modem，又称猫，是调制器和解调器的总称，是使数字数据能在 模拟信号传输线上传输的转换接口 IDM指 Integrated Device Manufacture，垂直整合制造商，代表涵盖集成 电路设计、晶圆制造、封装测试等各业务环节的集成电路企业， 也指可独立实现芯片生产全流程的一种半导体行业运作模式 1-1-18 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 Fabless指 Fabrication和 less的组合，用来指代未拥有芯片制造工厂的集成 电路设计公司，也指没有制造业务、只专注于设计的一种半导体 行业运作模式 晶圆指 又称 Wafer、圆片、晶片，是半导体行业中集成电路制造所用的 圆形硅晶片。在硅晶片上可加工实现各种电路元件结构，使之成 为有特定功能的集成电路产品 封装指 将芯片装配为最终产品的过程，即把晶圆上的半导体集成电路用 导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的芯片成品，起着安 放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用 测试指集成电路晶圆测试及成品测试 版图设计指 IC layout，又称布图，是集成电路设计过程的一个工作步骤，是 指将前端设计产生的电路图或门级网表通过 EDA设计工具进行 布局布线和进行物理验证，并最终产生供晶圆制造用的 GDSII数 据的过程 流片指 Tapeout，将集成电路设计转化为芯片的试生产或生产过程。流片 可检验芯片是否达到设计预期的功能和性能：如流片成功则可对 芯片进行大规模量产，反之则需找出不成功的原因、优化设计并 再次流片 终端指 Customer Premise Equipment，又称用户端，运营商网络的边界设 备，属于网络的最后一环 局端指 Access Network Equipment，接入网络的汇聚设备，是提供终端接 入的一端 DSLAM指 Digital Subscriber Line Access Multiplexer，数字用户线路接入复 用器，是各种 DSL系统的局端设备，其功能是接纳所有的 DSL 线路，汇聚流量，相当于一个二层交换机 VoIP指 Voice over Internet Protocol，基于 IP的语音传输，是一种语音通 话技术，经由网际协议来达成语音通话与多媒体会议，也就是经 由互联网来进行通信 PCIe指 Peripheral Component Interconnect Express，是一种高速串行计算 机扩展总线标准，属于高速串行点对点双通道高带宽传输，所连 接的设备分配独享通道带宽，不共享总线带宽，主要优势为数据 传输速率高 接入 SV传输芯片指 是用于局端 DSLAM产品的铜线接入接口卡芯片，具备 Super Vectoring功能 转发芯片指是局端设备所应用的二层以上大容量数据传输与协议处理芯片 IP指 Intellectual Property，知识财产所有权，在集成电路领域， IP指具 有特定电路功能的电路版图或硬件描述语言程序等设计模块 EDA指 Electronic Design Automation，电子设计自动化，是指利用计算机 辅助设计软件完成集成电路芯片的功能设计、验证、物理设计等 流程 SoC指 System on Chip，片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成 在一块芯片上，可以实现完整系统功能的集成电路 OFDM指 Orthogonal Frequency Division Multiplexing，正交频分复用技术， 多载波调制的一种，采用多个相互正交的子载波同时传输数据， 比传统的单载波具有更强的抗噪声和抗干扰的能力 CMOS指 Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化物半导 体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制造 出来的芯片 1-1-19 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 FinFET指 Fin Field-Effect Transistor，鳍式场效应晶体管，是一种新的互补 式金氧半导体晶体管，一种集成电路制造工艺 DSL、xDSL指 Digital Subscriber Line，数字用户线路，是以电话线为传输介质的 传输技术组合，包括 HDSL、ADSL/ADSL2+、VDSL/VDSL2等 ADSL指 Asymmetric Digital Subscriber Line，非对称数字用户线路 VDSL指 Very-high-speed Digital Subscriber Line，甚高速数字用户线，由 ADSL升级而来的一种新的宽带接入方式，在通信速率方面远超 ADSL G.fast指 一种利用电话线传输的千兆宽带接入技术，早期工作频率主要采 用 106MHz，100米内的上行下行速率之和约为 1Gbps，后续将 采用 212MHz，在 100米内的上行下行速率之和将可达到 2Gbps FTTH指 Fiber To The Home，光纤到家，将光网络单元安装在住家用户或 企业用户处，是光接入系列中除光纤到桌面外最靠近用户的光接 入网应用类型 DFE指 Digital Front End，数字前端， xDSL芯片中 xDSL PHY物理层中 数字模块部分，具体功能包括物理媒介相关传输汇聚功能、传输 协议相关传输汇聚功能、管理协议相关传输汇聚功能等 Firmware软件指 固件，主要实现 xDSL协议层面的状态机互通流程，并保证系统 的高性能和高稳定性，包含时域频域同步、时钟恢复、现网线路 突发脉冲保护、串扰抵消等算法 DSP指 Digital Signal Processing，数字信号处理，用数值计算的方式对信 号进行加工 RTL指 Real Time Logistics，寄存器转换级电路，在集成电路设计中， RTL 用于描述同步数字电路操作的抽象级，在 RTL级，IC是由一组 寄存器以及寄存器之间的逻辑操作构成 ADC/AD指 Analog-to-Digital Converter，模/数转换器或者模拟 /数字转换器， 是将连续变量的模拟信号转换为离散的数字信号的器件 DAC/DA指 Digital-to-Analog Converter，数/模转换器或者数字 /模拟转换器， 是将离散的数字信号转换为连续变量的模拟信号的器件 PGA指 Programmable Gain Amplifier，可编程增益放大器，是一种通用性 很强的放大器，其放大倍数可以根据需要用程序进行控制。采用 这种放大器，可通过程序调节放大倍数，使模拟/数字转换器满量 程信号达到均一化，因而大大提高测量精度 FPGA指 Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列，属于专 用集成电路中的一种半定制电路，能够有效的解决原有的器件门 电路数较少的问题，其基本结构包括可编程输入输出单元、可配 置逻辑块、数字时钟管理模块、嵌入式块 RAM、布线资源、内 嵌专用硬核和底层内嵌功能单元等 LNA指 Low Noise Amplifier，低噪声放大器，是噪声系数很低的放大器 RF指 Radio Frequency，射频，是一种高频交流变化电磁波的简称，表 示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从 300kHz-300GHz之间 PLL指 Phase Locked Loop，锁相回路或锁相环，用来统一整合时钟信号， 使高频器件正常工作，如内存的存取资料等，用于振荡器中的反 馈技术 LDO指 Low Dropout Regulator，低压差线性稳压器，可用于电流主通道 控制，并具有过流保护、过温保护、精密基准源、差分放大器、 延迟器等功能 WiFi指 Wireless Fidelity，是一种无线传输规范，通常工作在 2.4GHz ISM 或 5GHz ISM射频频段，用于家庭、商业、办公等区域的无线连 1-1-20 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 接技术 DRAM指 Dynamic Random Access Memory，动态随机存取存储器，是一种 半导体存储器，主要的作用原理是利用电容内存储电荷的多寡来 代表一个二进制比特是 1还是 0 Nor Flash指 一种非易失闪存技术，特点是芯片内执行，这样应用程序可以直 接在 Flash闪存内运行，不必再把代码读到系统 RAM中 NAND Flash指 是 Flash存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固态 大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案，具有容量大、改 写速度快等优点 CPU指 Central Processing Unit，中央处理器，是计算机系统的运算和控 制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元 MCU指 Microcontroller Unit，微控制单元，是把中央处理器的频率与规格 做适当缩减，并将内存、计数器、 USB、UART等周边接口甚至 驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机 本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均由四舍五 入所致。 1-1-21 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 创耀（苏州）通信科技股份 有限公司 有限公司成立日 期 2006年 8月 2日 注册资本 6,000万元法定代表人 YAOLONG TAN 注册地址 苏州工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园 1期 133 单元 主要生产经营地 苏州工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园 1期 133 单元 控股股东创睿盈实际控制人 YAOLONG TAN 行业分类软件和信息技术服务业 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人海通证券股份有限公司主承销商海通证券股份有限公司 发行人律师湖南启元律师事务所其他承销机构无 审计机构 中汇会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构天源资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,000.00万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,000.00万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本 8,000.00万股 每股发行价格 66.60元 发行市盈率 83.65倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按 2020年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.74元/股（按照 2021 年 6月 30日经审计的 归属于发行人股东的 净资产除以本次发行 发行前每股收益 1.06元/股（按照 2020年度经审计 的扣除非经常性 损益前后孰低的 1-1-22 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 前的总股本计算）归属于母公司所 有者的净利润除 以本次发行前的 总股本计算） 发行后每股净资产 17.30元/股（按本次 发行后归属于母公司 所有者权益除以发行 后总股本计算，其中， 发行后归属于母公司 所有者权益按公司 2021年 6月 30日经 审计的归属于母公司 所有者权益加上本次 募集资金净额之和计 算） 发行后每股收益 0.80元/股（按照 2020年度经审计 的扣除非经常性 损益前后孰低的 归属于母公司所 有者的净利润除 以本次发行后的 总股本计算） 发行市净率 3.85倍（每股发行价格 /发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 发行费用的分摊原则 本次发行的承销、保荐费用、律师费用、会计师费用、用于本次 发行的信息披露费用、发行手续费用由发行人承担 募集资金总额 133,200.00万元 募集资金净额 121,964.51万元 募投资金投资项目 电力物联网芯片的研发及系统应用项目 接入 SV传输芯片、转发芯片的研发及系统应用项目 研发中心建设项目 发行费用 保荐及承销费用 8,800.00万元 会计师费用 1,254.43万元 律师费用 572.07万元 用于本次发行的信息披露费用 509.43万元 发行手续费用 99.56万元 注：以上各项费用均不含增值税；前次披露的招股意向书中，发 行手续费用为 69.06万元，差异系本次发行的印花税 30.50万元， 除上述调整外，发行费用不存在其他调整情况。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 12月 23日 1-1-23 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 初步询价日期 2021年 12月 28日 刊登发行公告日期 2021年 12月 30日 申购日期 2021年 12月 31日 缴款日期 2022年 1月 5日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2021.6.30/ 2021年 1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 资产总额（万元） 83,671.03 28,829.95 10,260.86 8,378.96 归属于母公司所有者 权益（万元） 16,430.64 12,123.21 5,209.45 4,480.03 资产负债率（母公司） 51.96% 55.91% 47.06% 44.87% 营业收入（万元） 16,913.72 20,952.17 16,532.58 10,893.81 净利润（万元） 4,307.42 6,790.15 4,726.54 1,053.08 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 4,307.42 6,790.15 4,776.56 1,109.05 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 4,005.29 6,369.03 4,270.10 1,715.70 基本每股收益（元） 0.72 1.13 1.16 0.26 稀释每股收益（元） 0.72 1.13 1.16 0.26 加权平均净资产收益 率 30.17% 77.98% 85.07% 32.82% 经营活动产生的现金 流量净额（万元） 31,415.98 6,964.80 2,761.40 1,595.33 现金分红（万元） ---- 研发投入占营业收入 的比例 20.73% 9.97% 10.78% 21.25% 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务情况 公司是一家专业的集成电路设计企业，主要专注于通信核心芯片的研发、设 计和销售业务，并提供应用解决方案与技术支持服务。公司致力于结合市场需求， 1-1-24 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 将持续积累的物理层通信算法及软件、模拟电路设计、数模混合大规模 SoC芯 片设计和版图设计等平台性技术应用在不同业务领域，发展了通信芯片与解决方 案业务、芯片版图设计服务及其他技术服务，其中，通信芯片与解决方案业务具 体包括接入网网络通信领域、电力线载波通信领域的应用。 （二）主要经营模式 公司是专业的集成电路设计企业，专注于通信核心芯片的研发、设计和销售 业务，并提供应用解决方案与技术支持服务，主要经营模式为 Fabless模式，公 司自身不从事晶圆制造和芯片封装测试，该环节主要委托专业的晶圆厂商和封测 厂商完成。 （三）竞争地位 公司为国家高新技术企业、江苏省省级工程技术研究中心，是中国通信标准 化协会会员。公司自成立以来深耕接入网网络通信相关的通信技术领域，致力于 提供更好的宽带接入和智能家庭通信解决方案，实现关键技术和芯片产品的国产 化，并凭借技术积累快速切入了电力线载波通信领域，是国内较早研发并掌握基 于 VDSL2技术的宽带接入技术和宽带电力线载波通信技术的企业，同时，公司 凭借在通信芯片研发与设计中积累的优秀的版图设计技术拓展了芯片版图设计 业务，并始终以研发和创新为发展驱动，持续推进技术的演进。目前，公司已在 电力线载波通信芯片相关的算法与软件、接入网网络芯片相关的算法与软件、模 拟电路设计、数模混合和版图设计等方面形成了诸多核心技术，主要产品和技术 处于国内先进水平。公司具备优秀的数模混合 SoC芯片全流程设计能力，并打 造了一支能力全面、经验丰富的研发团队，是国内少数几家较具规模的同时具备 物理层核心通信算法能力和大型 SoC芯片设计能力的公司之一，并同时具备 65nm/40nm/28nm CMOS工艺节点和 14nm/7nm/5nmFinFET先进工艺节点物理设 计能力。 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 1-1-25 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 一、通信芯片 与解决方案业 务 12,995.63 76.83% 12,244.3 7 58.44% 9,772.80 59.11% 6,220.76 57.10% 电力线载波通 信芯片与解决2,221.13 13.13% 5,576.29 26.61% 5,844.41 35.35% 2,686.49 24.66% 方案业务 其中：基于 IP 授权的量产服2,007.57 11.87% 5,538.63 26.43% 5,574.81 33.72% 1,899.97 17.44% 务 IP设计开发服 务 184.74 1.09% 9.43 0.05% 264.15 1.60% 773.58 7.10% 芯片及模块销 售 28.82 0.17% 28.23 0.13% 5.44 0.03% 12.94 0.12% 接入网网络芯 片与解决方案10,774.50 63.70% 6,668.08 31.83% 3,928.39 23.76% 3,534.27 32.44% 业务 其中：芯片销 售 4,296.92 25.40% 894.82 4.27% 1,299.47 7.86% 2,496.60 22.92% 终端设备销售 1,293.58 7.65% 2,180.44 10.41% 427.75 2.59% -- 技术开发服务 5,184.00 30.65% 3,592.81 17.15% 2,201.18 13.31% 1,037.68 9.53% 二、芯片版图 设计服务及其3,918.09 23.17% 8,707.80 41.56% 6,759.78 40.89% 4,673.05 42.90% 他技术服务 其中：芯片版 图设计服务 3,899.72 23.10% 8,636.22 41.22% 6,746.40 40.81% 4,663.79 42.81% 其他技术服务 18.36 0.07% 71.58 0.34% 13.39 0.08% 9.26 0.09% 合计 16,913.72 100.00 % 20,952.1 7 100.00 % 16,532.5 8 100.00 % 10,893.8 1 100.00 % 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）技术先进性 公司自成立以来始终专注于通信核心芯片的设计、研发和销售业务，并提供 应用解决方案与技术支持服务。经过十余年的耕耘，公司在接入网相关的通信技 术方面已具备了深厚的积累，并处于国内先进水平，公司的核心技术主要包括电 力线载波通信芯片相关的算法和软件核心技术、接入网网络芯片相关的算法和软 1-1-26 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 件核心技术、模拟电路设计相关的核心技术以及数模混合和版图设计的核心技术 四大类。截至本招股说明书签署日，公司拥有境内已授权专利 12项，其中发明 专利 7项，拥有境外已授权发明专利 6项，拥有集成电路布图设计 21项，以及 拥有软件著作权 59项。 （二）研发技术产业化情况 目前，公司已在电力线载波通信芯片相关的算法与软件、接入网网络芯片相 关的算法与软件、模拟电路设计、数模混合和版图设计等方面形成了诸多核心技 术，主要产品和技术处于国内先进水平。公司具备优秀的数模混合 SoC芯片全 流程设计能力，并打造了一支能力全面、经验丰富的研发团队，是国内少数几家 较具规模的同时具备物理层核心通信算法能力和大型 SoC芯片设计能力的公司 之一，并同时具备 65nm/40nm/28nmCMOS工艺节点和 14nm/7nm/5nmFinFET先 进工艺节点物理设计能力。 对于通信芯片与解决方案业务，在电力线载波通信领域，公司主要客户包括 东软载波、中宸泓昌、中创电测、溢美四方及杰思微等国家电网和南方电网的主 要 HPLC芯片方案提供商，在接入网网络通信领域，公司产品和服务主要应用于 公司 A、烽火通信、共进股份、 D-Link、Iskratel、Alpha、亿联和中广互联等知 名通信设备厂商以及英国电信、德国电信和西班牙电信等大型海外电信运营商； 对于芯片版图设计服务，公司主要服务于公司 A、紫光同创等国内知名芯片设计 公司。 （三）未来发展战略 公司将以立足科技、持续创新、诚信为本、合作共赢的经营理念为旗帜，以 牢固建立起来的通信 SoC芯片技术为基础，以国家大力促进集成电路产业发展 的背景为契机，持续提升公司技术实力，丰富产品线和产品应用领域，成为业内 知名的通信芯片与相关解决方案供应商。具体而言，公司将在已经形成较强竞争 优势和行业壁垒的行业方向上扩大投入，通过持续创新与研发，进一步增强公司 的竞争优势，拓宽护城河；在车载以太网网关、高速工业总线和 WiFi无线通信 等新的应用领域方面，以前期积累的通信 SoC平台技术和持续的技术演进为支 撑，以市场需求为导向，以早期一两款芯片产品为突破点，不断推出新的具有竞 1-1-27 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 争力的通信 SoC芯片产品，丰富产品种类，从而占据新的市场。 六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明 （一）发行人符合科创板定位的行业领域 公司主要从事通信核心芯片的研发、设计和销售业务，并提供应用解决方案 与技术支持服务，所处行业属于集成电路设计行业。根据《战略性新兴产业分类 （2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”中的“新兴软件和新型信息技术 服务”，根据《国民经济行业分类（ GB/T 4754-2017）》，公司所处行业属于“软 件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，根据中国证监会发布的《上市公 司行业分类指引》（ 2012年修订），公司所处行业属于“ I 信息传输、软件和信 息技术服务业”中的“ I65 软件和信息技术服务业”。公司符合科创板定位的行 业领域，属于科创板重点支持的“新一代信息技术领域”。 （二）发行人符合科创属性指标 1、研发投入情况 2018年至 2020年，公司累计研发投入为 6,186.33万元，占最近三年营业收 入的比重为 12.79%。公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比 例在 5%以上，最近三年研发投入金额累计在 6,000万元以上。 2、发明专利情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有已授权发明专利 13项，其中境内已授 权发明专利 7项，境外已授权发明专利 6项，形成主营业务收入的发明专利在 5 项以上。 3、营业收入情况 2018年至 2020年，公司的营业收入分别为 10,893.81万元、 16,532.58万元 及 20,952.17万元，营业收入复合增长率为 38.68%，最近三年的营业收入复合增 长率达到 20%以上。 综上，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 定位的行业领域和科创属性指标。 1-1-28 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 七、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2中规定的第（一）条：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均 为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿 元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理方面的特殊安排。 九、募集资金用途 公司本次公开发行 A股普通股股票，实际募集资金总额将视市场情况及询 价确定的发行价格确定，所募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以 下项目： 单位：万元 序号募集资金投资项目名称项目总投资 拟投入募集 资金 备案情况 1 电力物联网芯片的研发及系统应 用项目 8,194.93 8,194.93 苏园行审备 [2020]772号 2 接入 SV传输芯片、转发芯片的研 发及系统应用项目 13,179.44 13,179.44 苏园行审备 [2020]774号 3研发中心建设项目 12,085.82 12,085.82 苏园行审备 [2020]773号 合计 33,460.19 33,460.19 - 若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上募集资金需求， 公司将按照轻重缓急顺序投资于上述募集资金投资项目，不足部分由公司通过自 有资金以及银行贷款等自筹资金方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投 资项目所需资金，则公司根据发展规划及实际生产经营需求，将按照国家法律、 法规及中国证监会和上交所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。 若本次发行募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致， 公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金以及银行贷款等自筹资金 先行投入，待本次发行募集资金到位后置换先行投入的资金。 1-1-29 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,000.00万股 占发行后总股本的比例 25.00% 每股发行价格 66.60元 发行人高管、员工参与战略配 售情况 2021年 10月 20日，公司召开第一届董事会第十四次会议， 审议并通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与 公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》， 同意发行人部分高级管理人员及核心员工通过专项集合资 产管理计划参与本次发行战略配售，认购股份数量不超过本 次发行的 10%，并确认了参与本次发行上市战略配售的高 级管理人员及核心员工名单。创耀科技专项资管计划实际获 配 141.9329万股，获配金额 9,452.7311万元，占本次发行 数量的 7.10%。富诚海富通创耀科技员工参与科创板战略配 售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为 自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月 保荐人相关子公司参与战略配 售情况 海通证券将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本 次发行战略配售，配售数量为本次公开发行数量的 4.00%， 即 80.0000万股，获配金额 5,328.0000万元。海通创新证券 投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首 次公开发行并上市之日起 24个月 发行市盈率 83.65倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.74元/股（按 2021年 6月 30日经审计的归属于发行人股 东的净资产除以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 17.30元/股（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所 有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行 后总股本计算） 发行市净率 3.85倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非 限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板 市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁 止参与者除外 承销方式余额包销 发行费用概算保荐及承销费用 8,800.00万元 1-1-30 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 会计师费用 1,254.43万元 律师费用 572.07万元 用于本次发行的信息披露费 用 509.43万元 发行手续费用 99.56万元 注：以上各项费用均不含增值税；前次披露的招股意向书中， 发行手续费用为 69.06万元，差异系本次发行的印花税 30.50 万元，除上述调整外，发行费用不存在其他调整情况。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人创耀（苏州）通信科技股份有限公司 法定代表人 YAOLONG TAN 住所苏州工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园 1期 133单元 联系电话 0512-62559288 传真 0512-62887395-2000 联系人谭玉香 （二）保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 法定代表人周杰 住所上海市广东路 689号 联系电话 021-23219000 传真 021-63411627 保荐代表人杜娟、章熙康 项目协办人陈启明 项目经办人 吴志君、刘婧昱、杜超珣、邬凯丞、黄晓伟、夏至锴、孙珮 祺 （三）发行人律师湖南启元律师事务所 负责人丁少波 住所湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城 A座 17层 联系电话 0731-82953778 传真 0731-82953779 经办律师陈金山、彭龙、龙斌 （四）会计师事务所中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人余强 住所杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢601室 联系电话 0571-88879999 1-1-31 创耀（苏州）通信科技股份有限公司招股说明书 传真 0571-88879000-9000 经办会计师邵明亮、魏玲 （五）资产评估机构天源资产评估有限公司 负责人钱幽燕 住所杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 1202室 联系电话 0571-88879780 传真 0571-88879992-9780 经办评估师梁雪冰、周琦 （六）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188号 联系电话 021-6887 0204 传真 021-5875 4185（七）主承销商收款银行上海银行徐汇支行 户名海通证券股份有限公司 账号 03004485897 大额支付号 325290002911（八）上市的证券交易所上海证券交易所 住所上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话 021-6880 8888 传真 021-6880 4868 三、发行人与本次发行中介机构的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、（未完）  |