英力股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:英力股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 股票简称：英力股份 股票代码：300956 安徽英力电子科技股份有限公司 Anhui Shiny Electronic Technology Co., Ltd. （住所：安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人/主承销商/受托管理人 二〇二一年十二月 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《安 徽英力电子科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评 级报告》，根据该评级报告，英力股份主体信用级别为A+，本次可转债信用级别 为A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一 次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导 致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产 生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 三、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》及《未来三年分红回报规划》，对利润分配政 策规定如下： 1、利润分配的考虑因素、基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，在满足分红条件的前提下，按当年实现 的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配方案的具体内容 （1）利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取 现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）现金分红的具体条件和比例 ①公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件的情 况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且近 三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。 前款所称的“现金分红条件”如下： A.公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见 的审计报告； B.保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求； C.未发生弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划或重大资金支出等 特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、资 产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司近一个会计年 度经审计合并报表净资产的30%。 ②公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）股票股利分配的条件 本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出实施股票股利分配的预案。 （4）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 3、利润分配方案决策机制与程序 （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项，董事会未提出现金 分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对 此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使 用计划安排或原则。 （2）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立 意见。 （3）公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事 半数以上通过。 （4）股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式为 中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以抵偿其占用的资金。 4、利润分配方案的调整机制 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 （2）公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审 议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时 公司应为投资者提供网络投票方式。 （3）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑 和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 （4）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的 决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）最近三年利润分配方案 2018及2019年度，公司未进行利润分配。 2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》。以公司现有总股本132,000,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金红利人民币 3,960.00万元（含税）。此次利润分配已于2021年5月27日实施完毕。 公司2021年3月于创业板上市，公司2020年度合计现金分红3,960.00万元， 2020年度公司可分配利润（合并报表归属于母公司的净利润）为9,954.14万元， 2020年以现金方式分配的利润比例为39.78%，符合公司章程的规定。公司2018 年以来累计现金分红3,960.00万元，最近三年实现的合并报表年均可分配利润为 9,609.51万元，累计分配比例为41.21%，符合公司章程的规定。 四、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特 别注意以下风险 （一）未来业绩波动风险 报告期各期，公司的营业收入分别为103,750.77万元、126,221.76万元、 151,217.13万元和122,713.25万元，归属于上市公司股东净利润分别为7,788.41 万元、11,086.00万元、9,954.14万元和5,409.56万元，最近一年及一期归属于上 市公司股东净利润呈下降趋势，同比下降幅度分别为14.86%、49.28%。公司2020 年度以及2021年1-9月归属于上市公司股东净利润下滑主要受汇率波动以及产品 结构变动等因素带来的毛利率波动影响。 1、汇率波动风险 汇率波动对公司利润的影响主要体现在：①公司的外销收入；②公司以外币 结算的原材料采购成本；③银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生的 汇兑损益。 报告期内公司主营业务以外销为主，2018年度、2019年度、2020年度及2021 年1-9月，公司外销收入占主营业务比例分别为97.13%、97.21%、94.09%和 93.55%，公司塑胶原料、电子件及部分薄膜、模切材料主要以外币进行采购，外 币采购占原材料采购比例分别为49.05%、42.55%、42.41%和33.14%。公司外币 业务主要以美元现汇结算，公司与美元结算客户信用周期主要为对账后月结120 天，总体上长于与美元结算供应商信用周期，如公司与美元结算的塑胶原料供应 商信用周期主要为对账后60天内。经测算，汇率变动对结构件模组产品毛利率 的弹性系数平均在0.61左右，汇率变动对毛利率的影响较大。截至2021年9月 30日，应收账款美元折算人民币余额为56,321.13万元，应付账款美元折算人民 币余额为4,225.49万元。报告期内，公司以美元结算销售占比大幅高于以美元结 算采购占比，与美元结算客户信用周期总体亦长于与美元结算供应商，因此美元 汇率波动对公司净利润影响较大。 受美元汇率波动的影响，报告期内公司因结算货币汇率波动导致的汇兑损益 分别为928.44万元、396.34万元、-3,176.86万元和-248.57万元，占同期利润总 额的比例分别为9.93%、2.94%、-26.62%和-4.33%，总体对公司净利润影响较大。 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，美元兑人民币即期汇率的平 均值分别为6.62、6.91、6.90和6.47。2020年下半年起美元兑人民币汇率波动下 行，美元兑人民币即期汇率由2020年7月1日的7.06降至2021年9月30日的 6.46。如果未来美元兑人民币汇率持续处于下行或汇率波动加剧，公司将面临一 定的汇率波动风险并可能进一步加大，从而影响公司净利润水平。 2、毛利率波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为17.32%、18.79%、16.21%和12.04%， 呈现一定程度的波动。公司销售的主要产品毛利率波动主要受产品结构、技术工 艺以及订单数量情况等因素影响，毛利率存在一定差异。目前发行人为顺应笔记 本电脑产业金属化的发展趋势，积极拓展金属结构件市场，报告期各期金属结构 件收入占结构件模组收入的比重持续上升，占比分别为0.25%、1.70%、3.96%和 11.41%。若今后金属结构件市场拓展未达预期，未能形成规模效应，或公司尚未 具备开展金属结构件产品所需的技术、经验、人员、专利储备造成金属结构件短 期内无法盈利，将会对公司的综合毛利率产生负面影响。此外，若未来承接的新 品牌、新机型的产品订单毛利空间较小或现有品牌、机型的产品订单毛利空间下 降，或者随着产品定制化涉及的技术工艺普及或快速更新迭代导致产品定价降低， 或者未来销售的结构件模组产品根据客户要求需嵌入外购的高成本触控板等电子 件的比例大幅提升，或者来宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成笔记 本电脑市场规模及产品销售价格下滑或成本上升都可能对公司销售的主要产品毛 利率产生不利影响，从而影响公司的业绩表现。 随着目前汇率波动相对趋于平缓，以及发行人对金属结构件产品市场的拓展， 业绩下滑的因素有望得到缓解，但不排除公司未来受汇率大幅波动、金属结构件 产品市场开拓不利、无法掌握新产品的关键技术和生产工艺、原材料价格大幅上 涨、人力成本持续上升等不利因素的影响，导致公司未来经营业绩持续下滑。 （二）新增固定资产折旧增加风险 前次及本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产增加幅度较大。其中， 本次募集资金投资项目完成后，公司将新增固定资产25,425.00万元，根据募集资 金可行性研究报告及公司会计政策，公司将新增每年折旧费用2,306.88万元，占 公司2020年度利润总额的19.33%。结合前次IPO募集资金投资项目情况，前次 募集资金投资项目完成后，公司将新增固定资产38,585.82万元，新增每年折旧费 用3,077.48万元。即前次及本次募集资金投资项目完成后，将新增每年折旧费用 合计5,384.36万元，对公司利润和毛利率的影响较大。如果市场环境发生重大不 利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加 而导致公司盈利能力下降的风险。 （三）募集资金投资项目实施风险 公司前次募集资金用于“二期厂区新建PC精密结构件建设项目”、“PC精 密结构件技术改造项目”、“一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智 能化改造项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次募集资金拟 用于“年产200万片PC全铣金属精密结构件项目”、“PC全铣金属精密结构件 技术改造项目”和补充流动资金。首先，存在募集资金不能按期足额到位的风险， 导致募投项目不能充分按照原计划实施；其次，募集资金到位后，在募投项目实 施的组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市 场持续开发等方面仍存在一定风险；最后，在相关募投项目全部建成投产后，仍 存在订单获取能力、生产管理能力、技术能力不能满足公司业务规模扩张需要， 原材料采购及人员招聘不能满足生产需求，良品率不能满足客户需要等方面的风 险。综上，在各阶段均存在募投项目实施风险，如不能按计划顺利实施，则会直 接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 （四）募集资金投资项目产能消化的风险 公司前次募集资金用于“二期厂区新建PC精密结构件建设项目”、“PC精 密结构件技术改造项目”、“一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智 能化改造项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次发行募集资 金将主要投资于“年产200万片PC全铣金属精密结构件项目”及“PC全铣金属 精密结构件技术改造项目”。在前次及本次募投项目完全达产后，公司新增产能 较多，尤其是冲压型金属结构件和全铣型金属结构件的产能将大幅增加。虽然相 关募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，相关产品具有广阔的市场前景， 且因前次募投项目与本次募投项目产品所面对的客户群体与公司当前的客户群 体一致，发行人有相应的客户储备，但笔记本电脑结构件制造属于精密制造行业， 单批产品的订单量通常都较大，下游客户在下单时会优先选择产能充足、有能力 充分备货且良品率高的供应商，故发行人后续能否从客户处获取金属结构件订单 的关键在于产能和备货能力及良品率。第一，关于产能和备货能力，截至2021 年9月30日，因发行人暂未形成全铣金属结构件产能，故暂无相关订单，且冲 压金属结构件的产能利用率仅为52.71%，虽已随着产能和订单量的提升在同步提 高，但仍处于较低水平，若后续产能及备货能力提高速度不及预期将可能无法获 取相应订单；第二，关于良品率，随着新产品型号订单的新增，发行人金属件的 良品率仍存在一定程度的波动，若后续发行人不能通过有效的生产管理和卓越的 技术能力将良品率稳定在高水平，将有可能无法持续获取相关订单。综上，若公 司在产能建设和备货能力以及良品率不及同类产品的竞争对手或不及客户预期， 则可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）经营活动现金流量风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,786.30万元、 4,727.37万元、12,397.63万元、-3,485.40万元，2018年度、2020年度及2021 年1-9月经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，且最近一期经营性 现金流量净额为负数。报告期内，公司处于成长期，存货、经营性应收项目、经 营性应付项目变动较大，导致公司报告期内经营活动产生的现金流净额低于净利 润且波动较大。随着公司销售收入和生产规模的扩大，公司将需要筹集更多的资 金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金可能会导致生产经营 活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。 （六）客户集中度较高和大客户依赖的风险 公司主营业务的下游行业市场集中度较高，根据Trend Force数据显示，前6 大笔记本电脑品牌商全球市场份额占比超过了85%；而笔记本电脑代工市场主要 集中在广达、仁宝、联宝、纬创、和硕、英业达等几家主力代工厂商。笔记本电 脑品牌商、代工厂商集中度较高的特点导致公司客户集中度较高，报告期各期， 公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为95.01%、96.68%、 95.56%和96.97%。其中第一大客户联宝的收入占比分别为39.15%、42.09%、 48.71%和55.09%，逐年上涨且已超过50%，公司对第一大客户联宝存在一定程度 的依赖。公司与联宝等主要客户建立了长期友好合作关系，但如果主要客户的经 营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如主要 客户减少甚至不再采购公司产品，或者针对现有客户的金属件订单开拓情况不 佳，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）经营环境发生不利变化的风险 关于笔记本电脑市场规模，自2011年笔记本电脑出货量达到顶峰2.04亿台 后，曾经历过八年的负增长。2019年，笔记本电脑出货量增长率再度转正并持续 上升。报告期内，全球笔记本电脑出货量的持续增长为发行人的生产经营提供了 良好的外部环境，一旦全球笔记本电脑出货量不再持续增长或出现下降，进而导 致笔记本电脑精密结构件需求量不再持续增长或出现下降，将会对发行人的业绩 表现及本次募投项目的后续实施产生一定程度的不利影响。 （八）市场竞争风险 近年来消费电子产品市场面临激烈的行业竞争，公司主营业务处在消费电子 产品的上游行业，因此也会面临行业竞争加剧的挑战。目前消费电子结构件制造 业已形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局，且在逐步走向 行业整合。其中跨国公司掌握了行业内先进技术，而本土优势企业通过推动技术 工艺创新、降低价格等方式不断提高市场竞争力。如果公司不能正确把握行业市 场发展动态、积极拓宽营销渠道，不能根据行业技术水平和客户需求变化及时调 整，公司可能会在激烈的市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 2 三、公司利润分配政策及分配情况..................................................................... 2 四、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险................................................................................................................. 6 目 录.......................................................................................................................... 11 第一节 释义.............................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、发行人基本信息........................................................................................... 18 二、本次发行的基本情况................................................................................... 18 三、本次可转债发行的基本条款....................................................................... 21 四、本次发行的相关机构................................................................................... 32 五、发行人与本次发行相关机构的关系........................................................... 34 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、创新风险....................................................................................................... 35 二、技术风险....................................................................................................... 35 三、经营风险....................................................................................................... 35 四、内控风险....................................................................................................... 38 五、财务风险....................................................................................................... 38 六、本次发行后股东即期回报被摊薄的风险................................................... 41 七、募投项目风险............................................................................................... 42 八、与本次可转债发行相关的主要风险........................................................... 43 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况....................................... 46 二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况........................................... 46 三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况............... 49 四、重要承诺及其履行情况............................................................................... 54 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................................... 56 六、公司所属行业基本情况............................................................................... 67 七、公司主要业务的有关情况........................................................................... 94 八、与产品有关的技术情况............................................................................. 110 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产................................................. 117 十、重大资产重组............................................................................................. 132 十一、公司境外经营情况................................................................................. 132 十二、报告期内的分红情况............................................................................. 132 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形..... 135 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................. 136 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 137 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况..................................... 137 二、资金占用情况............................................................................................. 139 三、同业竞争情况............................................................................................. 139 四、关联方及关联关系..................................................................................... 141 五、关联交易情况............................................................................................. 144 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 151 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平......................................... 151 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 151 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............. 161 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表..................... 161 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..................................... 164 六、财务状况分析............................................................................................. 168 七、经营成果分析............................................................................................. 199 八、现金流量分析............................................................................................. 227 九、资本性支出分析......................................................................................... 231 十、技术创新分析............................................................................................. 232 十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项................................. 232 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................. 233 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 234 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 234 二、本次募集资金投资项目实施的必要性及可行性..................................... 234 三、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 239 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 255 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 257 一、最近五年内募集资金基本情况................................................................. 257 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................. 259 第九节 声明............................................................................................................ 267 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 267 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 268 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 269 发行人控股股东声明......................................................................................... 270 发行人控股股东、实际控制人声明................................................................. 271 保荐人（主承销商）声明................................................................................. 272 保荐人（主承销商）董事长声明..................................................................... 273 保荐人（主承销商）总经理声明..................................................................... 274 发行人律师声明................................................................................................. 275 会计师事务所声明............................................................................................. 276 信用评级机构声明............................................................................................. 277 发行人董事会声明............................................................................................. 278 第十节 备查文件 ................................................................................................... 281 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义部分 可转债 指 可转换公司债券 英力股份/英力电子/公司 /股份公司/发行人 指 安徽英力电子科技股份有限公司 英力有限/有限公司 指 发行人前身安徽英力电子科技有限公司 上海英准 指 上海英准投资控股有限公司 重庆英力 指 英力电子科技（重庆）有限公司 真准电子 指 真准电子（昆山）有限公司 南昌英力 指 南昌英力精密制造有限公司 台湾分公司 指 大陆商英力科技有限公司台湾分公司 舒城誉之 指 舒城誉之股权管理中心（有限合伙） 舒城誉铭 指 舒城誉铭股权管理中心（有限合伙） 九赢投资 指 嘉兴九赢股权投资合伙企业（有限合伙）及其前身杭州九赢 股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） NEW OCEAN 指 New Ocean Group Limited，一家注册于英属维京群岛的公司， 已注销 香港英力 指 英力真空科技股份有限公司，一家注册于中国香港的公司 昆山赢川 指 昆山赢川电子科技有限公司，及其前身英力电子科技（昆山） 有限公司 毅达基金 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙） 毅达汇承 指 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），毅达基金的 执行事务合伙人、基金管理人 安华基金 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司 六安拾岳 指 六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙） 远哲电子 指 上海远哲电子技术有限公司 远哲视讯 指 上海远哲视讯科技有限公司 寒视科技 指 上海寒视科技有限公司，及其前身上海英力真空涂层制品有 限公司 凯旋真空 指 中山凯旋真空科技有限公司，及其前身中山凯旋真空技术工 程公司 联宝 指 联宝（合肥）电子科技有限公司 仁宝/仁宝集团 指 仁宝电脑工业股份有限公司 纬创/纬创集团 指 纬创资通股份有限公司 广达/广达集团 指 广达电脑股份有限公司 和硕 指 和硕联合科技股份有限公司 英业达 指 英业达股份有限公司 仁宝集团下属公司 指 仁宝信息技术（昆山）有限公司，仁宝资讯工业（昆山）有 限公司，仁宝电脑（重庆）有限公司，仁宝电脑（成都）有 限公司，瑞宏精密电子（太仓）有限公司等 纬创集团下属公司 指 纬创资通（重庆）有限公司，纬创资通（成都）有限公司 纬创资通（昆山）有限公司，纬腾技术服务（昆山）有限公 司，纬腾（重庆）信息技术服务有限公司，重庆纬创医疗科 技有限公司等 广达集团下属公司 指 达功（上海）电脑有限公司，达丰（重庆）电脑有限公司， 研精舍（上海）精密机械加工有限公司等 宝龙达集团下属公司 指 深圳宝龙达信息技术股份有限公司、宝龙达资讯（香港）有 限公司、合肥海易嘉精密科技有限公司、武汉宝龙达信息技 术有限公司、合肥宝龙达信息技术有限公司等 华勤集团下属公司 指 华勤技术股份有限公司、南昌华勤电子科技有限公司等 小米 指 小米集团 华为 指 华为技术有限公司 库尔兹集团下属公司 指 库尔兹压烫科技（合肥）有限公司，利昂哈德库尔兹公司等 丞翔国际及其下属公司 指 丞翔国际股份有限公司，世曜有限公司等 聚盛祥电子 指 包括昆山聚盛祥塑胶电子有限公司、舒城聚盛祥塑胶电子有 限公司 公司股东大会 指 安徽英力电子科技股份有限公司股东大会 公司董事会 指 安徽英力电子科技股份有限公司董事会 公司监事会 指 安徽英力电子科技股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《安徽英力电子科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《安徽英力电子科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《安徽英力电子科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《安徽英力电子科技股份有限公司监事会议事规则》 《债券持有人会议规则》 指 《安徽英力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2018年度、2019年、2020年度及2021年1-9月 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、 2021年9月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元及人民币亿元 本募集说明书、募集说明 书 指 安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书 保荐机构/主承销商/受托 管理人/长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师/嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 申报会计师/容诚/容诚会 计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 专业术语部分 消费电子产品 指 Consumer Electronics指供日常消费者生活使用的电子产品 结构件 指 指具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，称为 结构件。如，支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等 结构件模组 指 是指特定结构件与其他零配件预组装后形成的模块化半成品 笔记本电脑结构件 指 笔记本电脑结构件通常自上而下分为A面（背盖）、B面（前 框）、C面（上盖）及D面（下盖） RoHS 指 RoHS是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关 于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 （Restriction of Hazardous Substances）。该标准已于2006年 7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及 工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。 注塑加工 指 注塑是一种工业产品生产造型的方法，将热塑性塑料或热固 性料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品。 冲压加工 指 冲压是靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外 力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的 工件（冲压件）的成形加工方法。 全铣加工 指 全铣又称Unibody 铝合金，是一种把铝合金挤压成板材，然 后通过CNC一体成型的机械加工技术。 模具 指 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、 冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具。主要通过所成 型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工。素有“工业 之母”的称号。 模内转印（IMR） 指 在注塑的同时，胶片的印刷自动对位印在胶件上，而不要再 去喷油丝印等二次的工艺。 CNC 指 计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的简称， 是一种由程序控制的自动化机床 CAM 指 Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造 CAE 指 计算机辅助工程（Computer Aided Engineering）的简称，针对 特定类型的工程或产品所开发的用于产品性能分析、预测和 优化的软件 CCD 指 电荷耦合元件（Charge-coupled Device）的简称，是一种半导 体器件，能够把光学影像转化为电信号。 溅镀 指 在真空环境下，通入适当的惰性气体作为媒介，靠惰性气体 加速撞击靶材，使靶材表面原子被撞击出来，并在表面形成 镀膜。 PQM 指 质量管理系统 IQC 指 Incoming Quality Control，来料质量控制 IPQC 指 InPut Process Quality Control，制程控制 FQC 指 Final Quality Control，成品控制 OQC 指 Outgoing Quality Control，出货控制 SPC 指 Statistical Process Control，统计过程控制，是一种借助数理统 计方法的过程控制工具 CPK 指 Combined Public Key，过程能力指数，是一种表示答制程水平 高低的方便方法，其实质作用是反映制程合格率的高低 PA 指 尼龙 GF50% 指 玻纤改性，玻纤含量为50% 双色注塑 指 将两种不同的材料注塑到同一套模具，从而实现注塑出来的 零件由两种材料形成的成型工艺 TPE材料 指 热塑性弹性体业界通常说的TPE指的是以SEBS改性所得的 复合功能性材料。TPE弹性体软胶具有的综合性能，是二次 注塑，包胶射粘成型，双色注塑常应用到的软胶材料 RHCM技术 指 高温高速成型技术 UV涂装技术 指 紫外线固化喷墨涂装 包圆技术 指 在冲压成型90度折弯基础上增加圆弧成型及转角预成型工艺 镦厚技术 指 在外力作用下使材料产生塑性变形，产品侧壁高度方赂被挤 压，宽度方向发生增厚，获得所要求的产品形状和尺寸的加 工方法 自动攻牙技术 指 通过冲床上下运动转化为挤压丝锥的螺旋运动从而达到螺纹 成型的目的 UG 指 Unigraphics NX，是Siemens PLM Software公司出品的一个产 品工程解决方案，它为用户的产品设计及加工过程提供了数 字化造型和验证手段 ChromeBook 指 采用谷歌的Chrome OS系统的笔记本电脑的统称。 特别说明：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集 说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 本募集说明书中涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计，来源于一般 认为可靠的各种公开信息渠道。公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合 理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差或基于其它原因，此等信息可能 与国内和国外所编制的其他资料不一致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 中文名称 安徽英力电子科技股份有限公司 英文名称 Anhui Shiny Electronic Technology Co., Ltd. 股票简称 英力股份 股票代码 300956 股票上市地 深圳证券交易所创业板 成立日期 2015年4月14日 上市日期 2021年3月26日 法定代表人 戴 明 注册资本 132,000,000元 注册地 安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区 电话号码 0564-8191989 传真号码 0564-8191989 电子信箱 [email protected] 经营范围 冲压件、金属结构件、模具、五金配件、注塑件、喷涂、塑料真空 镀膜、笔记本电脑结构件、铝金属制品、金属材料、塑料材料、电 子产品研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务(国家限定公司经营或禁止进出口商品除外)。 二、本次发行的基本情况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过340.00万张。 （三）证券面值 每张面值100.00元。 （四）发行价格 按债券票面价格发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过34,000.00万元（含），扣除发行费用后 预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会 授权人士）确定。 （七）发行方式与发行对象 本次为向不特定对象发行可转换公司债券。 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权 人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并 在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余 额及现有股东放弃优先配售后的部分通过深交所交易系统向社会公众投资者网上 发行，余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 【】 律师费用 【】 项目 金额 审计及验资费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露及发行手续等费用 【】 合计 【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他 需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。 与本次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 发行安排 T-2日 【】年【】月【】日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1日 【】年【】月【】日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T日 【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日（缴付足额资金）； 网上申购；确定网上中签率 T+1日 【】年【】月【】日 刊登网上中签率公告；网上申购摇号抽签 T+2日 【】年【】月【】日 刊登网上中签结果公告；网上投资者缴纳认购款 T+3日 【】年【】月【】日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销 金额 T+4日 【】年【】月【】日 刊登发行结果公告；向发行人划付募集资金 注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件 影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 每张面值100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经中证鹏元评级，根据中证鹏元出 具的《安徽英力电子科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券 信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；英力股份主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 （六）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会 授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日 公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制定。 （七）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日 中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日 后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股 本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交 易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加 上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转 换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余 额本息的事项。 （十一）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可 转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 2、债券持有人会议相关事项 债券持有人会议相关事项说明如下： （1）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是 否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是 否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持 有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （2）债券持有人会议的召集 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之 一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②拟修改本规则； ③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者 申请破产； ⑥保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的 债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动的； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； .根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面 提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的通知 上述债券持有人会议事项发生之日起15日内，如债券受托管理人及公司董事 会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总 额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召 开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债 券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在 原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有 人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充 通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （4）债券持有人会议的决策机制 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或 其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥 有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题 应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决 议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一 事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有 人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不 得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事 项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票 视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其 所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席 会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有 人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过， 并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时组织重新点票。 除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上 未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （十二）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本 次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还 本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其 在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本 次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以 上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得 到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程 序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、 申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发 行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大 不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发 行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发 行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利 息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期 未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率 计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他 违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依 据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通 过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院 提起诉讼。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：安徽英力电子科技股份有限公司 法定代表人 戴明 住所 安徽省六安市舒城县杭埠经济开发区 联系人 鲍灿 联系电话 0564-8191989 传真 0564-8191989 （二）保荐人、主承销商、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人 王承军 住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联系电话 021-61118978 传真 021-61118973 保荐代表人 李海波、张文海 项目协办人 李凯栋 项目组成员 孔令瑞、赖嫣珩、王聪、夏钰雯 （三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人 颜羽 住所 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 联系电话 010-66413377 传真 010-66412855 经办律师 黄国宝、郭光文 （四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 联系电话 010-66001391 传真 010-66001392 经办注册会计师 宛云龙、洪志国、李鑫 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住所 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 0755-82872897 传真 0755-82872090 经办人 蒋晗、刘惠琼 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 电话 0755-88668888 传真 0755-82083104 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行 中国农业银行上海市浦东分行营业部 户名 长江证券承销保荐有限公司 账号 03340300040012525 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 联系地址 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 五、发行人与本次发行相关机构的关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的债券时，除募集说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人经 营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司面临的风险如下： 一、创新风险 结构件模组制造业具有产品定制化、更新速度快、生产节奏快的特点，需要 公司建立高效、快速的产品开发体系，可根据客户需求快速设计解决方案，推出 不同型号产品。随着科技进步和流行趋势的变化，笔记本的更新换代速度较快， 结构件厂商必须及时跟上笔记本电脑品牌商的新品研发节奏，适应其产品功能与 造型的变化趋势，才能在激烈的市场竞争中站稳脚跟。公司作为笔记本电脑结构 件模组领域的领先企业之一，如果不能根据客户需求的变化和技术进步及时进行 技术及生产工艺创新，将会在激烈的市场竞争中丧失优势。 二、技术风险 公司终端客户所处的消费电子行业发展较快，产品及技术更新换代速度较快， 这对公司这样的上游供应商提出了更高的技术要求。随着下游消费电子行业的升 级换代，各类结构件模组的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果 发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，不能紧跟技术发展趋 势提前布局，提高自身的研发实力以更好满足客户需求，则公司可能面临产品不 被客户接受、核心技术被替代乃至客户流失的风险，将对公司经营业绩带来不利 影响。 三、经营风险 （一）客户集中度较高和大客户依赖的风险 公司主营业务的下游行业市场集中度较高，根据Trend Force数据显示，前6 大笔记本电脑品牌商全球市场份额占比超过了85%；而笔记本电脑代工市场主要 集中在广达、仁宝、联宝、纬创、和硕、英业达等几家主力代工厂商。笔记本电 脑品牌商、代工厂商集中度较高的特点导致公司客户集中度较高，报告期各期， 公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为95.01%、96.68%、 95.56%和96.97%。其中第一大客户联宝的收入占比分别为39.15%、42.09%、 48.71%和55.09%，逐年上涨且已超过50%，公司对第一大客户联宝存在一定程度 的依赖。公司与联宝等主要客户建立了长期友好合作关系，但如果主要客户的经 营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如主要 客户减少甚至不再采购公司产品，或者针对现有客户的金属件订单开拓情况不 佳，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）产品质量风险 由于公司结构件产品质量直接关系着下游终端客户的产品质量，尽管公司拥 有一套成熟的产品和项目质量管理体系，随着公司生产能力的扩大，如果公司内 部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，一旦公司产品出现问题将会影响到下 游生产厂家的产品质量，进而影响公司的行业地位和市场声誉，降低客户对于公 司的信任感，对公司的持续经营产生不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 原材料是公司产品成本的重要组成部分，报告期各期，公司直接材料占主营 业务成本的比例分别为62.19%、64.20%、62.46%和56.97%。公司生产所需主要 原材料包括塑胶原料、电子元器件、薄膜、模切材料等，原材料价格变动将对公 司产品成本构成产生较大影响。上述原材料价格受到大宗商品价格、市场供求等 影响，如果原材料价格出现大幅上涨，公司经营业绩将可能受到不利影响。 （四）劳动力成本上升的风险 报告期各期，公司直接人工占主营业务成本的比例分别为16.75%、18.35%、 17.13%和20.62%，人工成本上升对笔记本电脑制造行业造成一定影响。一方面， 受到国民收入增长等因素影响，近年来我国人均工资水平不断提高，劳动力成本 呈现逐渐上升趋势；另一方面，未来优质劳动力老龄化以及新生代劳动力就业偏 好转移可能进一步加剧行业内劳动力成本上升。若未来公司人力成本持续上升， 而公司生产线自动化和智能化投入未能有效提高生产效率，公司将面临盈利能力 下降的风险。 （五）劳动用工风险 笔记本电脑结构件生产业务具有劳动密集的特点。在结构件的生产工序中存 在大量的辅助性岗位，相关岗位用工需求大、人员流动性高，对发行人的人员招 聘、用工管理都带来难度。发行人采用劳务外包及劳务派遣的方式应对部分用工 需求，尤其报告期内发行人的劳务外包采购金额逐年增加，虽然对特定劳务外包 供应商不存在重大依赖，但对成熟的劳务外包模式存在一定程度依赖。随着发行 人经营规模的不断扩大，尽管生产自动化水平不断提高，日益扩大的生产及持续 增长的劳动用工需求与劳动力供应之间的矛盾依然存在，用工管理不当或劳务外 包供应市场发生重大不利变化，都可能对发行人的生产经营造成不利影响。 （六）市场竞争风险 近年来消费电子产品市场面临激烈的行业竞争，公司主营业务处在消费电子 产品的上游行业，因此也会面临行业竞争加剧的挑战。目前消费电子结构件制造 业已形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局，且在逐步走向 行业整合。其中跨国公司掌握了行业内先进技术，而本土优势企业通过推动技术 工艺创新、降低价格等方式不断提高市场竞争力。如果公司不能正确把握行业市 场发展动态、积极拓宽营销渠道，不能根据行业技术水平和客户需求变化及时调 整，公司可能会在激烈的市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。 （七）公司成长性风险 报告期内，公司营业收入主要来自于笔记本电脑结构件模组和相关精密模具 业务。报告期各期，公司实现营业收入分别为103,750.77万元、126,221.76万元、 151,217.13万元和122,713.25万元，实现净利润分别为7,788.41万元、11,086.00 万元、9,954.14万元和5,409.56万元。公司经营业绩增长受到市场环境、产业政 策、行业需求、管理水平等多种因素的综合影响，若出现极端情况或诸多风险集 中发生导致下游行业发展低迷或发生重大变化，将可能对公司的成长性造成不利 影响，导致本公司营业收入与净利润大幅度下滑的风险。 （八）经营环境发生不利变化的风险 （未完）  |