合富中国:合富中国首次公开发行股票招股说明书
原标题:合富中国:合富中国首次公开发行股票招股说明书 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股数： 9,951.32万股 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 4.19元/股 预计发行日期： 2022年 2月 7日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本： 39,805.2633万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺： 1、控股股东合富香港、间接控股股东合富控股承诺： （1）自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止， 本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业直接或间接 持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不提议由发行人回 购该部分股份。 （2）在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，本企业所持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上 自动延长六个月。前述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调 整。 2、发行人持股 5%以上股东荆州慧康承诺： 自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满十二个月止，不转让 或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股 份，也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人股东员程合伙、员昂合伙、员意合伙、员裕合伙、确 资有限、华金有限、嘉兴海通、联方有限、国泰创业、上海擎 天、华润投资、祺睿投资、兴原国际、陆群勇、丁金锁、徐绮 雯、刘殿奎、张溢丹、李辉、贾燕妮、夏耀武、韩亚民、魏丽 华、叶萍、毛晓锋、李雪咏、冯其英、陆婷婷、石均飞、汤琪、 吴月明、金学翠、崔涛承诺： 自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满十二个月止，不转让 或者委托他人管理本企业 /本人持有的发行人本次发行上市前已发 行股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、发行人董事 /高级管理人员李惇、王琼芝、曾冠凯、 Stanley Yi Chang、周露露、陈烨、王丰华、杨省荣、杜家海、张晨承诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本 人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人 股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增 等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价 格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同）；发行人上市后六个月内如股份公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 1-1-1 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自 动延长六个月。 （3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不 再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有 的发行人股份。 5、发行人监事沈群香、陈晏、杨筱珺承诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本 人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股份公 司股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转 增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 （2）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不 再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有 的发行人股份。 保荐机构（主承销 商）： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年 1月 7日 1-1-2 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 （一）控股股东合富香港和间接控股股东合富控股承诺 （1）自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止，本企业及 一致行动人不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行 上市前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有发行 人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。前述收盘价应考虑 除权除息等因素作相应调整。 （二）发行人持股 5%以上股东荆州慧康承诺 自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满十二个月止，不转让或者委托 他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不由发行人回购 该部分股份。 （三）发行人股东员程合伙、员昂合伙、员意合伙、员裕合伙、确 资有限、华金有限、嘉兴海通、联方有限、国泰创业、上海擎天、 华润投资、祺睿投资、兴原国际、陆群勇、丁金锁、徐绮雯、刘殿 奎、张溢丹、李辉、贾燕妮、夏耀武、韩亚民、魏丽华、叶萍、毛 晓锋、李雪咏、冯其英、陆婷婷、石均飞、汤琪、吴月明、金学 翠、崔涛承诺 自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满十二个月止，不转让或者委托 他人管理本企业 /本人持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不由发行人 回购该部分股份。 1-1-4 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 （四）间接持有公司股份的董事、高级管理人员李惇、王琼芝、曾 冠凯、 Stanley Yi Chang、周露露、陈烨、王丰华、杨省荣、杜家 海、张晨承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让 或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股 份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分 股份。 （2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后六个月内 如股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个 月。 （3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内 不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （五）间接持有公司股份的监事沈群香、陈晏、杨筱珺承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让 或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股份公司股份（包括由该部分 股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部 分股份。 （2）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内 不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内， 1-1-5 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 二、关于稳定股价的承诺 为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利 益，发行人上市后 36个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价低于发 行人最近一期未经审计每股净资产时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘 价与发行人最近一期未经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应 做相应调整，下同），在不违反证券法规并且不会导致发行人的股权结构不符合 上市条件的前提下，发行人、发行人的控股股东合富（香港）控股有限公司、 间接控股股东合富控股及发行人的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人 员将按照稳定股价预案采取以下全部或者部分措施稳定发行人股票价格： （一）启动股价稳定措施的具体条件 当发行人股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产且同时满足监管机 构对于增持或回购发行人之股份等行为的规定时，发行人应当在 3个交易日内 根据当时有效的法律法规和本承诺函，以及发行人实际情况、股票市场情况， 与董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序 和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条 件。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的启动条件成就时，发行人将在与各方协商的基 础上及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价，发行人、发行人的控股股 东及发行人的董事、高级管理人员承诺将依据法律法规规定依照以下顺序采取 措施稳定发行人股价： 1、由发行人回购股票 在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取发行人回购股份方式稳定股 价，发行人应在 3个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购股 份的方案。发行人董事会应当在《公司章程》、股东大会授权的范围内对回购股 1-1-6 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 份做出决议，须有三分之二以上董事出席，发行人董事承诺就董事会审议该等 股份回购事宜时投赞成票。在董事会审议通过股份回购方案后，发行人依法通 知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办 理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，发行人方 可实施相应的股份回购方案。 发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合下列各项： （1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股 所募集资金的总额，且发行人单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事 项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； （2）发行人单次回购股份的数量不超过发行人总股本的 1%，单一会计年 度累计回购股份的数量不超过发行人发行后总股本的 2%； （3）如果发行人股价自发行人股份回购计划披露之日起连续 10个交易日 收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致发行人不满 足法定上市条件的，发行人可不再实施向社会公众股东回购股份方案，且在未 来 3个月内不再启动股份回购事宜。如在一年内两次以上满足启动稳定发行人 股价措施的条件，则发行人应持续实施回购股份，每一年度内用于回购股份的 资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 30%。 发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《关于支持上市公司回购股份 的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以 集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导 致发行人股权分布不符合上市条件。 在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事 会经综合考虑公司经营发展实际情况、发行人所处行业情况、发行人股价的二 级市场表现情况、发行人现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因 素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独 立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席 1-1-7 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、控股股东、合富控股或其指定的其他符合法律法规的主体增持发行人 股票 在发行人无法实施回购股票，或发行人回购股票议案未获得董事会或股东 大会审议通过，或发行人回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件 时，控股股东、合富控股或其指定的其他符合法律法规的主体将在符合《上市 公司收购管理办法》等法律法规规定的前提下，在获得监管机构的批准（如 需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行 增持；单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度从发行人所获得现金分 红金额的 20%。控股股东履行前述增持义务时，合富控股将承担敦促义务。 在发行人控股股东、合富控股或其指定的其他符合法律法规的主体增持方 案实施期间内，若发行人股票连续 10个交易日收盘价超过最近一期经审计的每 股净资产时，可停止实施股价稳定措施。 3、董事、高级管理人员增持发行人股票 若控股股东、合富控股或其指定的其他符合法律法规的主体未及时提出或 实施增持发行人股票方案，或控股股东、合富控股或其指定的其他符合法律法 规的主体增持发行人股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在发 行人任职并领取薪酬的发行人董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管 理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；有义务 增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持发行人股份的货币资 金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计 总和的 20%，但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从发行人领取的 税后薪酬累计额的 50%。如果任何董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的 具体措施的，其将在前述事项发生之日起 5个工作日内，停止在发行人领取薪 酬，同时该等董事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份不得转让，直 至该等董事、高级管理人员按本承诺函的规定采取相应的股价稳定措施并实施 完毕。 1-1-8 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 发行人董事、高级管理人员增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下 终止： （1）通过增持发行人股票，发行人股票连续 3个交易日的收盘价均已高于 发行人最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收 购； （4）已经增持股票所用资金达到其上一年度从发行人领取的税后薪酬累计 额的 100%。 4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许 的措施 发行人董事、高级管理人员增持发行人股票稳定股价方案终止后，自上述 稳定股价义务触发之日起 12个月内，如果再次出现发行人股票连续 20个交易 日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则发行人应按照上述顺序继续实 施股价稳定方案。 在发行人股票在上海证券交易所正式上市之日后三年内，发行人在聘任非 独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公 开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 选用上述股价稳定措施时应考虑：（1）不能导致发行人股权分布不满足法 定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 承诺方自不再作为发行人的控股股东、间接控股股东、非独立董事或高级 管理人员之日起，无需遵守上述承诺。 三、持股 5%以上股东减持意向承诺 （一）控股股东合富香港和间接控股股东合富控股承诺 1、本企业所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价 1-1-9 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业将 根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行 减持。 2、本企业减持所持有的发行人股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次 减持的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减 持进展情况；通过其他方式减持发行人股票，将提前三个交易日通知发行人， 并按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。 3、本企业在减持所持发行人股份时（减持本企业通过集中竞价交易方式取 得的发行人股份除外），将遵守下列规则： 1）本企业通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90日 内，本企业减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 1%； 2）本企业通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90日内，本 企业减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 2%； 3）本企业通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将 不低于发行人届时股份总数的 5%； 4）如本企业采取协议转让方式减持导致减持完成后合并计算的持股比例低 于 5%的，则本企业在减持后 6个月内将继续遵守本承诺函第二条和第三条第 1 项的相关承诺。 4、本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计 算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 5、本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。 6、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终 止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减 持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 7、本企业自不再作为发行人的直接或间接控股股东之日起，无需遵守上述 承诺中属于相关监管规则对于控股股东所持发行人股份锁定或减持特殊要求的 1-1-10 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 内容。 8、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股 份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本 企业自行承担。 （二）持有公司 5%以上股份的荆州慧康承诺 1、本企业减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规 章、规范性文件（以下统称“监管规则”）的规定，包括但不限于集中竞价交 易、大宗交易、协议转让等。 2、本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时二级市场价格确定， 并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。 3、本企业通过集中竞价交易方式在二级市场减持所持有的发行人股份的， 将在首次卖出股份的 15个交易日前按照监管规则的规定披露减持计划，并按照 监管规则的规定及时披露减持进展情况。本企业通过其他方式减持发行人股份 的，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规则的规定及时、准确地履行 信息披露义务。 4、本企业在减持发行人股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等监管规则，包括但不限于： 1）本企业通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90日 内，本企业减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 1%； 2）本企业通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90日内，本 企业减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 2%； 3）本企业通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将 不低于发行人股份总数的 5%； 4）如本企业采取协议转让方式减持，减持后的持股比例低于 5%的，则本 企业在减持后 6个月内将继续遵守本承诺函第三条和第四条第 1款的相关承 1-1-11 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 诺。 5、本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计 算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 6、本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。 7、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终 止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减 持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 8、本企业自不再作为发行人的持股 5%以上的主要股东之日起，无需遵守 上述承诺中属于相关监管规则对于持股 5%以上的主要股东所持发行人股份锁定 或减持特殊要求的内容。 9、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股 份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本 企业自行承担。 四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 1、发行人本次发行上市提供的《合富（中国）医疗科技股份有限公司首次 公开发行股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其摘要存 在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，发行人将根据相关法律、法 规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购 措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为不低于下列两者中的孰 高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行 1-1-12 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银 行同期存款利息。 3、若发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿 投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体 之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规 的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行 人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确 保投资者合法权益得到有效保护。 （二）发行人控股股东合富香港和间接控股股东合富控股承诺 1、《合富（中国）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担法律责任。 2、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其摘要存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本企业将根据相关法 律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施，依法回购已转让的原限 售股份，回购价格为不低于下列两者中的孰高者： 1）发行人股票二级市场价 格； 2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交 易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。 3、若发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。有权获 得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚 假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关 法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本企业将严格履行生效司 1-1-13 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得 到有效保护。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 1、《合富（中国）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担法律责任。 2、若发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责 事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假 陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法 律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文 书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有 效保护。 （四）中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行 人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本 所为合富（中国）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实 性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果 本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。 验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若监管部门认定因本 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责 任，赔偿投资者损失。 1-1-14 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 发行人律师上海市方达律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制 作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因 本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投 资者造成直接损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。有权获得赔偿的投 资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证 券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干 规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修 订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿 责任，确保投资者合法权益得到保护。 五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的 承诺 （一）发行人承诺 本次发行上市后，随着募集资金的到位，发行人的股本及净资产将大幅增 长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内发行人的营业收入和净利 润难以实现同步增长，发行人每股收益和净资产收益率等指标在本次发行上市 后的一定期间内将会被摊薄。发行人承诺将充分保护中小投资者的利益，采用 多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下： 1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 发行人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制订了《合富（中国） 医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办 法》 ”），规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。 根据《募集资金管理办法》和发行人董事会决议，本次发行募集资金将存 放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存 管银行、发行人共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进 行检查，发行人也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机 1-1-15 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 构对募集资金使用情况的检查与监督。本次发行募集资金到账后，发行人将根 据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募 集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使 用效率，努力提高股东回报。 2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 发行人目前主营业务是体外诊断产品集约化业务、医疗产品流通及其它增 值服务。发行人拟充分利用现有业务的项目经验、管理团队和销售网络等资 源，通过投资多个募投项目以拓展主营业务服务范围，以全面拓展营销、管理 及服务能力，实现前述业务战略发展规划的推进。同时，发行人将加大人才引 进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的营销和管理人才梯 队，发行人也将不断加强内部管理，从而全面提升发行人综合竞争能力和盈利 能力。 发行人在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场 开拓和产品推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩 的持续提升。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善发行人的 治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规的规定行 使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为发 行人发展提供制度保障。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善和健全发行人科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积 极回报投资者，发行人董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》的相关 1-1-16 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 要求，综合发行人盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外 部融资环境等因素，并制订了发行人未来三年的股东回报规划。 本次发行完成后，发行人将按照中国证监会的规定和监管要求以及未来三 年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合 理投资回报和发行人的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，坚持为股东创造长期价值。 发行人如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或 其他非归属于发行人的原因外，将向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在发行人 股东大会审议通过后实施。 （二）公司控股股东、间接控股股东承诺 （1）承诺不越权干预公司经营管理活动； （2）承诺不会侵占公司利益； （3）承诺将根据未来中国证监会和上海证券交易所等相关监管机构的相关 规定，积极采取一切必要、合理的措施，使上述公司填补回报措施能够得到有 效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本公司前述承诺若存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本公司将对公司或股东给予充分、及时而有效的的补 偿。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会 和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本公司作出相关 处罚或采取相关管理措施。 （三）公司董事、高级管理人员承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害发行人利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 1-1-17 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、若发行人后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条 件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人自不再作为发行人的董事或高级管理人员之日起，无需遵守上述承 诺。 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺 一、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相 关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕： 1、发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该 等已违反的承诺仍可继续履行，发行人将继续履行该等承诺。 二、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关 审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 1-1-18 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明相关承诺未能履行、确 已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。 （二）发行人控股股东和间接控股股东关于未履行承诺约束措施的 承诺 一、如本企业 /本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提 出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履 行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕： 1、本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明相 关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； 2、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴； 3、不得转让发行人的股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重 组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 4、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 5、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。本企 业/本人如因违反相关承诺取得收益的，则该等收益归发行人所有。如该等已违 反的承诺仍可继续履行，本企业将继续履行该等承诺。 二、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关 审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 1-1-19 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明相关承诺未能履行、确 已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施 的承诺 一、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关 审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕： 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明相关 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉； 2、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴； 3、不得转让发行人的股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重 组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 4、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 5、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。本企 业/本人如因违反相关承诺取得收益的，则该等收益归发行人所有。如该等已违 反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 二、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审 批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 1-1-20 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明相关承诺未能履行、确 已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。 七、公司利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2020年第七次临时股东大会和 2021年第二次临时股东大会审议通过 的《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市方案的议案》，首 次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策情况如下： 1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件 而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 2、现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报 告的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）当年经营性现 金流量净额为负数；（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本 性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司 拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超 过公司最近一个会计年度经审计净资产的 5%以上；（3）董事会认为不适宜现金 分红的其他情况。 3、现金分红的具体比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证 公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司年度以 1-1-21 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%；任何三个连 续年度内，公司以现金累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均可分配利 润 30%。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司 现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 5、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。 6、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状 况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事 会审议通过后提交股东大会审议。 （2）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直 1-1-22 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 接提交董事会审议。 （3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除 安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动 平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 （4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披 露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上 通过。 八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）市场竞争加剧的风险 近年来体外诊断行业已经成为国内医疗卫生行业内发展较快的领域之一， 不断增加的市场需求以及国家政策的鼓励，将吸引更多的厂商进入，市场竞争 将进一步加剧。如果将来公司不能在产品布局、销售与服务网络等方面持续提 升，激烈的市场竞争环境可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利的影响。 （二）新型肺炎疫情风险 受 2020年初爆发的新冠肺炎疫情的影响，公司开复工情况有所延迟。公司 下游医疗机构集中力量救治新冠肺炎患者，为避免院内交叉感染，医院常规就 诊人数减少，导致常规就诊所需的试剂耗材消耗降低，对公司体外诊断产品集 约化业务业绩造成了一定的影响。由于目前疫情尚未根本性结束，防疫工作仍 需持续。未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠 肺炎疫情等其他影响，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。 1-1-23 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 （三）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 37,496.31万元、54,297.09万 元、 55,783.93万元和 57,681.58万元，总体增长幅度较大，占营业收入的比例 分别为 41.46%、51.86%、51.22%和 52.90%（年化）。 截至报告期末，发行人应收账款余额中账龄在 1年以内的应收账款占比为 90.12%、86.79%、79.46%和 86.10%。由于各期末应收账款数额较大，且随着业 务量的增长而增加，若客户的经营状况发生重大的不利影响、部分客户由于涉 诉未及时回款，发行人将面临发生应收账款不能按期收回或无法收回从而发生 坏账的风险。 （四）设备管理风险 医疗机构在检测过程中所需要的试剂、仪器、耗材等组成了体外诊断系 统。根据行业惯例，公司在相应的设备管理制度下，根据不同客户需求，向客 户提供仪器设备使用并明确了公司对仪器设备保留所有权。由于公司提供的仪 器由终端客户使用，存在因终端客户使用不善或未严格履行保管义务等设备管 理不当情形引致损失的风险。 （五）公司无实际控制人的风险 发行人间接控股股东合富控股为柜买中心上柜公司，股票代码 4745，股权 结构分散。报告期内，李惇夫妇及子女（包括李惇、王琼芝夫妇、王琼芝控制 的 Crown Technology Co.,Ltd.以及其子女李颖杰、李颖文）始终持有合富控股最 多的股份且无法对合富控股股东会及董事会形成有效控制，因此合富控股无实 际控制人导致公司无实际控制人。 在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决 策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业 绩波动的风险。 1-1-24 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 （六）上市后再融资需要取得柜买中心同意函的风险 发行人间接控股股东合富控股为柜买中心上柜公司，股票代码 4745，根据 柜买中心出具的“证柜监字第 1070003517”号函件，同意合富控股在持有合富 中国 51%以上股权并维持对合富中国实际控制及经营权的前提下，以放弃增资 新股认购方式降低对合富中国的持股比例，并以合富中国为主体在大陆资本市 场申请挂牌上市的事宜。 上述函件系柜买中心针对本次合富中国首次公开发行股票并上市的事项的 确认。本次首次公开发行股票并上市后，若发行人存在进一步融资需求，发行 人需再次获取柜买中心的同意函件。 （七）客户续约风险 发行人未与报告期内主要客户首都医科大学附属北京佑安医院达成续约， 2018年度至 2020年度发行人向其实现的销售收入分别为 8,232.67万元、 7,387.15万元和 119.79万元，营业收入占比分别为 9.10%、7.06%和 0.11%。 发行人报告期内向其主要客户上海市第一妇婴保健院和上海市第十人民医 院合计实现的销售收入分别为 11,151.35万元、16,015.79万元、19,569.74万元 和 12,236.15万元，营业收入占比分别为 12.33%、15.30%、17.97%和 20.42%， 发行人与该等客户所履行的合约将分别于 2023年 5月和 2022年 4月到期。 如果未来公司不能与主要客户完成续约，将可能会对公司经营业绩造成一 定的不利影响。 （八）Viewray设备在发行人代理权区域的产品注册及减值风险 发行人已取得境外高新放肿治疗设备 Viewray磁共振引导直线加速器在中 国台湾和中国香港的代理权以及中国大陆四台仪器的销售权。报告期内该等设 备原厂的出厂价小幅上升，全球市场的销售数量和价格情况良好，全球市场单 台设备的终端销售价格约为 7,000万元人民币。截至 2021年 6月 30日，发行人 账面结存该等设备共计 3台，账面价值为 9,496.35万元，未对设备计提存货跌 价准备。发行人单台设备的采购均价低于 Viewray原厂所公告的 2021年 2季度 1-1-25 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 平均出厂价格 610万美元，主要原因为发行人的采购时点较早以及原厂基于发 行人有能力协助设备在中国大陆开展临床试验的考量。 目前发行人已与上海市胸科医院、广东省第二人民医院和清远市人民医院 签署了合作协议，约定在该等医院开展临床试验，该等医院均已按照协议约定 完成了设备配套机房建设，其中广东省第二人民医院和清远市人民医院的协议 中约定了在设备取得注册证后以合法的程序买断该等设备；同时，发行人已在 中国台湾地区取得多家医院的采购意向书。 目前，该等设备已在美国、欧盟、加拿大、日本、中国台湾等国家和地区 取得了注册证；于中国大陆的 NMPA注册工作尚在推进中，于中国香港的注册 工作尚未开始。若未来该等区域无法完成注册工作，则发行人仅能够在中国台 湾地区销售该等设备，可能对发行人流动性和经营业绩造成一定不利影响。 同时，该等设备具有研发周期长、销售金额高、销售周期相对较长的特 点，若未来相关产品发生终端销售价格下降或其他从事相关业务原厂进行产品 技术迭代等情况，发行人可能面临存货跌价的风险。假设未来 ViewRay设备发 生减值迹象，模拟发行人对其计提 10%、30%、50%的存货跌价准备，对利润 总额的影响金额分别为 949.64万元、2,848.92万元、4,748.21万元。 （九）“两票制”推行的风险 自 2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布以 来，医疗卫生行业改革不断深化。 2016年以来，国家推动深化医药卫生体制改 革，出台了 ―两票制 ‖政策，主要目的是解决当前 ―看病难、看病贵 ‖问题，减轻 群众的疾病负担。发行人目前业务范围内，“两票制”实施前后营业收入和毛利 率小幅波动，没有受到明显不利影响。 报告期内，发行人向上游原厂及其一级代理商的采购占比分别为 89.58%、 89.14%、88.03%和 88.05%；其中发行人通过上游原厂采购或与上游原厂签订协 议并由原厂协调其一级代理商所形成的采购占比（未包含向 Viewray采购进口 放疗设备的金额）分别为 30.42%、28.96%、31.50%和 34.60%，呈上升趋势， 且该等供应商未要求发行人承担代理义务、竞品销售或排他性条款。如果在体 1-1-26 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 外诊断试剂领域全面推行“两票制”，发行人仅能够向上游原厂进行采购，届时 若上游原厂要求发行人签订排他性条款，则可能导致发行人的供应商数量及供 应产品品类受到较大限制，使得发行人业务模式的竞争优势减弱，并对发行人 的经营业绩产生较大不利影响。 同时，报告期内发行人向非终端医院所形成的销售收入金额为 5.98%、 9.04%、5.21%和 6.84%。如果在体外诊断试剂领域全面推行 ―两票制 ‖，诊断试 剂贸易商的客户在该等背景下只能为终端医院而非其它贸易商。发行人向下游 贸易商、经销商进行销售的业务在该等背景之下存在较大的下滑风险。 （十）集中采购的风险 目前国家层面尚未出现针对体外诊断产品的集采政策，地方性的体外诊断 产品集采政策仅有安徽省等少数地区实施，尚未涉及发行人业务开展区域。集 中采购政策的目的主要为压缩体外诊断产品的终端价格，与挂网定价同属于政 府参与定价政策的方式，政策具有相似性。发行人目前业务范围内，政府参与 定价政策实施前后营业收入和毛利率小幅波动，没有受到明显不利影响。 发行人体外诊断产品集约化业务持续向医院提供多维度、高质量的服务， 形成了较强的客户粘性和上游原厂的谈判地位。若未来集中采购全面实施，且 发行人上游供应商未能入围集中采购目录，同时发行人未能持续增强与原厂和 终端医疗机构的合作并将集中采购产品纳入体外诊断产品集约化业务范围，则 可能导致发行人的供应商数量及供应产品品类受到限制，使得发行人业务模式 的竞争优势减弱，并对发行人的经营业绩产生不利影响。 （十一）高新仪器流通与维修业务持续性的风险 十余年来，发行人已成功代理并引入包括境外原厂 Accuray、TearScience、 Viewray在内的多项国外先进医疗设备，并提供长期的维修服务，报告期内，发 行人高新仪器流通与维修业务收入分别为 3,575.28万元、3,973.09万元、 10,963.41万元和 1,235.37万元。若发行人未能围绕 Viewray设备或其他高新设 备开拓流通和维修业务，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。 1-1-27 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 九、发行人关于股东信息披露的承诺 发行人就申请公开发行股票并上市的相关文件中的股东信息披露事项作出 如下承诺： 1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议 或潜在纠纷等情形。 3、除嘉兴海通和祺睿投资的间接股东中存在资产管理计划，本公司不存在 法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。 4、本次发行保荐机构全资子公司海通开元投资有限公司持有发行人股东嘉 兴海通 19.3944%的合伙份额并作为嘉兴海通的普通合伙人、执行事务合伙人， 嘉兴海通直接持有发行人 4.19%股份。 除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人 员不存在直接或间接持有发行人股份情形。 5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。 6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本 次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义 务。 若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）2021年 1-9月主要财务信息及经营情况 发行人经审计财务报表的审计截止日为 2021年 6月 30日。审计截止日 后，公司生产经营情况正常，没有迹象表明公司所处的行业处于重大波动或者 出现明显下滑，未出现对公司未来经营业绩产生重大不利影响的情形。 1-1-28 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 根据《中国注册会计师审阅准则第 2101号—财务报告审阅》，毕马威会计 师审阅了公司 2021年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、 2021年 1-9月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表以及财务报表附注，并出具了 ―毕马威华振专字第 2101340号‖《审阅报 告》。审阅意见为： ―根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信合 富中国中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第 32号——中期 财务报告》的规定编制。 ‖ 公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务状况及经营成果如下： 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 资产总计 111,406.32 109,944.95 负债总计 34,319.28 38,242.53 所有者权益总计 77,087.04 71,702.42 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 2021年 7-9月 2020年 7-9月 营业收入 89,910.04 75,835.11 29,988.52 25,294.13 营业利润 7,534.16 5,940.88 2,522.66 1,373.77 利润总额 7,354.71 5,882.11 2,511.38 1,356.39 净利润 5,375.50 4,410.83 1,853.61 945.61 归属于母公司所有者的净利润 5,380.18 4,410.83 1,856.99 945.61 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 5,052.16 4,203.35 1,447.50 741.65 经营活动产生的现金流量净额 -6,312.28 -5,831.28 -1,545.57 -409.28 （二）2021年全年经营成果预计情况 发行人预计 2021年营业收入约为 118,966.60万元至 124,914.93万元，较 2020年增长 9.24%至 14.70%；预计 2021年净利润约为 7,902.70万元至 8,297.84 万元，较 2020年增长 8.92%至 14.37%；预计 2021年扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润约为 7,426.20万元至 7,821.34万元，较 2020年增长 1.12%至 6.50%。以上仅为公司根据自身经营情况和在手订单情况做出的预计， 不构成盈利预测。 1-1-29 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 目录 本次发行概况 .................................................................................................................................1 发行人声明 .....................................................................................................................................3 重大事项提示 .................................................................................................................................4 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 .......................................................................................4 二、关于稳定股价的承诺 .......................................................................................................6 三、持股 5%以上股东减持意向承诺 ....................................................................................9 四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .................................12 五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺 .............................15 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 .................................................................................18 七、公司利润分配的安排 .....................................................................................................21 八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 .................................................................23 九、发行人关于股东信息披露的承诺 .................................................................................28 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .....................................................28 目录 .............................................................................................................................................30 第一节释义 .................................................................................................................................34 第二节概览 .................................................................................................................................39 一、发行人简介 .....................................................................................................................39 二、公司控股股东及实际控制人简介 .................................................................................42 三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................................42 四、本次发行情况 .................................................................................................................43 五、募集资金用途 .................................................................................................................44 第三节本次发行概况 ...................................................................................................................45 一、本次发行基本情况 .........................................................................................................45 二、本次发行相关机构基本情况 .........................................................................................45 三、发行人与本次发行相关机构及人员的利益关系 .........................................................47 四、本次发行上市的重要日期 .............................................................................................47 第四节风险因素 ..........................................................................................................................49 一、政策及市场风险 .............................................................................................................49 二、经营风险 .........................................................................................................................49 三、财务风险 .........................................................................................................................55 四、内控风险 .........................................................................................................................56 五、未决诉讼相关风险 .........................................................................................................57 六、募集资金投资项目风险 .................................................................................................57 七、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 .....................................................................57 八、发行失败的风险 .............................................................................................................57 九、上市后再融资需要取得柜买中心同意函的风险 .........................................................58 第五节发行人基本情况 ...............................................................................................................59 一、发行人基本情况 .............................................................................................................59 二、发行人的设立及改制重组情况 .....................................................................................59 三、发行人股本形成及变化情况 .........................................................................................61 四、发行人报告期内的资产重组情况 .................................................................................91 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ...............................................102 1-1-30 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 六、发行人股权结构及组织结构 .......................................................................................104 七、发行人子公司及分支机构情况简介 ...........................................................................106 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............112 九、发行人股本情况 ...........................................................................................................137 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股东数 量超过二百人等情况 ...........................................................................................................143 十一、员工及其社会保障情况 ...........................................................................................146 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 153 十三、合富控股与柜买中心上市的情况 ...........................................................................154 第六节业务与技术 .....................................................................................................................159 一、发行人主营业务及变化情况 .......................................................................................159 二、公司所处行业基本情况及竞争状况 ...........................................................................172 三、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................................203 四、主营业务的具体情况 ...................................................................................................210 五、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素 ...........................................................276 六、公司的核心技术、研发及技术人员情况 ...................................................................291 七、公司境外经营情况 .......................................................................................................291 八、产品质量控制情况 .......................................................................................................292 九、发行人名称冠有“科技”字样的依据 .......................................................................296 第七节同业竞争与关联交易 .....................................................................................................297 一、公司独立经营情况 .......................................................................................................297 二、同业竞争情况 ...............................................................................................................298 三、关联方及关联关系 .......................................................................................................303 四、关联交易情况 ...............................................................................................................308 五、关于规范关联交易的措施和制度安排 .......................................................................319 六、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见 .......................................324 七、公司采取的减少和规范关联交易的措施 ...................................................................325 第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 .............................................................327 一、董事、监事和高级管理人员简介 ...............................................................................327 二、董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况 ...................................332 三、董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况 ...................................................334 四、董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 ...................................................................336 五、董事、监事和高级管理人员兼职情况 .......................................................................337 六、董事、监事和高级管理人员之间的亲属关系 ...........................................................339 七、董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺以及与公司签署的协议情况 ...........339 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...................................................................340 九、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ...................................................340 第九节公司治理 ........................................................................................................................342 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的运作和人员履 行职责情况 ...........................................................................................................................342 二、报告期内违法违规行为情况 .......................................................................................351 三、本公司报告期内资金占用和对外担保情况 ...............................................................351 四、内部控制相关情况 .......................................................................................................351 第十节财务会计信息 .................................................................................................................352 1-1-31 合富（中国）医疗科技股份有限公司招股说明书 一、财务报表 .......................................................................................................................352 二、审计意见及关键审计事项 ...........................................................................................359 三、财务报表的编制基础 ...................................................................................................363 四、本公司合并报表范围及变化情况 ...............................................................................364 五、主要会计政策和会计估计 ...........................................................................................365 六、适用的税种、税率及主要优惠政策 ...........................................................................409 七、分部报告 .......................................................................................................................410 八、最近一年收购兼并情况 ...............................................................................................410 九、经会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................411 十、最近一期末主要资产情况 ...........................................................................................411 十一、最近一期末主要负债情况 .......................................................................................412 十二、股东权益变动情况 ...................................................................................................415 十三、现金流量情况 ...........................................................................................................415 十四、承诺及或有事项、资产负债表日后事项、其他重要事项 ...................................415 十五、主要财务指标 ...........................................................................................................416 十六、发行人盈利预测报告披露情况 ...............................................................................418 十七、资产评估情况 ...........................................................................................................418 十八、历次验资情况 ...........................................................................................................418 十九、执行新收入准则对公司的影响 ...............................................................................419 第十一节管理层讨论与分析 .....................................................................................................421 一、财务状况分析 ...............................................................................................................421 二、盈利能力分析 ...............................................................................................................471 三、现金流量分析 ...............................................................................................................523 四、资本性支出分析 ...........................................................................................................529 五、诉讼、仲裁及资产负债表日后事项 ...........................................................................529 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................................530 七、未来分红回报规划 .......................................................................................................530 八、本次发行摊薄即期回报的有关事项及填补回报的措施 ...........................................531 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ...................................................537 十、两票制和国家集采政策对发行人生产经营的影响 ...................................................539 十一、新冠肺炎疫情对公司生产经营和财务状况的影响 ...............................................549 第十二节业务发展目标 .............................................................................................................552 一、发行人未来三年的发展规划及发展目标 ...................................................................552 二、发展规划所依据的条件、实现发展规划可能面临的困难及拟采用的途径 ...........554 三、未来规划与现有业务的关系 .......................................................................................555（未完）  |