鹏博士:川财证券有限责任公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司控股股东股份质押事项的监管工作函的相关问题回复
川财证券有限责任公司 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 控股东股份质押事项的监管工作函的相关问题回复 上海证券交易所： 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称 “ 鹏博士 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 上市 公司 ” ）于 2021 年 12 月 15 日收到贵所下发的《关于鹏博士电信传媒集团股份 有限公司控股东股份质押事项的监管工作函》（上证公函【 2021】 2993 号）（以 下简称 “ 《 监管工作函 》 ” ）。作为鹏博士非公开发行股票的持续督导保荐机构， 川 财证券有限责任公司（以下简称 “ 川财证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ） 就《监管工作函》 中提出的问题 进行了认真调查和核实， 特做出如下回复： 三、公司本次非公开发行的相关中介机构和年审会计师应当勤勉尽责，切实 履行持续督导义务 、承担审计责任，审慎出具审计报 告等专业意见，并结合上述 资金占用情况，核实公司 2020 年年报及非公开发行申请文件是否存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，以及具体原因及相关责任人。 回复： 一、 关联方资金占用情况 （一）关联方资金占用的形成原因 2020 年 4 月 2 日，公司之全资孙公司廊坊鹏博士云科技有限公司（以下简 称 “ 廊坊鹏博士 ” ，其为鹏博士大数据有限公司之全资子公司）与上海索缇信息 科技有限公司（以下简称 “ 上海索缇 ” ）签订廊坊数据中心外市电工程合同。 2020 年 4 月 2 日 -3 日，廊坊鹏博士向上海索缇支付合同款 1.35 亿元。 2020 年 4 月 3 日，上海索缇将 3,000 万元支付给深圳市觅科实业发展有限公 司。同日，深圳市觅科实业发展有限公司向深圳市瑞达升电子技术有限公司（以 下简称 “ 深圳瑞达升 ” ）支付 30,001,396.52 元。 2020 年 4 月 1 日，公司原控股东深圳鹏博实业集 团有限公司（以下简称 “ 鹏博实业 ” ）与深圳瑞达升签订《借款合同》，因经营周转需要，鹏博实业向深 圳瑞达升借款 3,000 万元。 2020 年 4 月 3 日，深圳瑞达升向鹏博实业提供上述借 款。 2020 年 10 月 23 日 -28 日，鹏博实业向深圳瑞达升足额偿还上述借款。 （二）上述被占用资金的归还情况 2021 年 8 月 11 日 -9 月 23 日，鹏博士大数据有限公司以部分自有资金及收 到的上海索缇还款，向公司退还往来款，其中包括上述 3,000 万 元。 公司曾多次核查与鹏博实业及其关联方之间的资金往来，包括财务序时账、 银行日记账、银行交易流水及银 行对账单等，均未发现存在鹏博实业及其关联方 占用公司资金的情形。 2021 年 7 月至 11 月，公司再次深度核查资金流水，发现 2020 年 4 月至 2020 年 10 月期间，公司数据中心项目投资款中的 3,000 万元，存在最终流入鹏博实 业的情形。针对上述资金占用问题，公司发现后立即与鹏博实业进行沟通确认， 鹏博实业亦深刻认识到问题的严重性，并已于 2021 年 12 月向公司支付资金占用 费 210 万元。 二、 结合上述资金占用情况，核实公司 2020 年年报及非公开发行申请文件 是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 针对 公司非公开发行是否存在资 金占用情况的核查，保荐机构 履行了如下尽 调手段： 获取了公司及 实际控制人、 控股东出具的相关说明 ， 相关会计科目明 细及主要 合同及协议 ， 查询相关方的基本信息、股权结构、管理层等相关信息 ， 访谈及现场走访 等。 非公开申请文件的相关章节中未及时、准确披露上述关联方资金占用事项 。 但 公司 控股东及其关联方非经营性占用 上市公司 资金 3,000 万元，占 上市公司 2019 年度经审计的净利润 绝对值 的 比例为 0.52%，占 上市公司 2019 年度经审计 的营业收入的 比例为 0.50%。对 公司 营业收入、净利润影响占比较小， 因此 不属 于重大遗漏。 经核 对 非公开发行申请文件， 非公开发行申请文件中不存在 虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 。 三、 具体原因及相关责任人 对于本次发生的关联方非经营性资金占用 3,000 万元事项，相关参与人员未 及时向公司董事会汇报，导致公司未能及时准确披露资金占用情况。同时，由于 公司董事会在审议并披露公司《 2020 年年度报告》及非公开 发行 申请文件时，尚 不知晓相关资金占用事项，导致《 2020 年年度报告》的 “ 重要提示 ” 及非公开 发 行 申请文件的相关章节中未及时、准确披露上述关联方资金占用事项。 公司董事长及财务总监系上述违规资金占用事项的主要责任人，其已充分认 识到控股东资金占用及违规划转资金的错误及严重性，并承诺不再发生类似事 件，并将加强对相关法律法规、证券监管规则及财务管理制度的学习 ， 强化规范 运作意识。 四、 后续 持续督导 措施 针对上述资金占用情况，根据 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 的要求 ，保荐机构已经开展专项现场检查工作 。 针对 上述 资金占用， 保荐机构 将从以下几个方面 进一步 履行持续督导义务： 一、督促公司相关人员 加强对《公司法》 、 《证券法》 、 《 上海证券交易所股票 上市规则 》 、 《 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 》 、 《上海证券交易 所上 市公司信息披露事务管理制度指引》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 等相关法律法 规、规范性文件的 学习及相关 培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度， 增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。 二 、 督促公司 全面梳理、健全并严格执行公司内部控制度，完善资金管理、 关联交易、信 息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出 现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。 三 、 督促公司 提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完 整性、及时性， 公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责， 做好相关信息披露工作。 此外， 保荐机构 还 将 重点 关注 大股东股权质押、 募集资金专户存储和使用 、 履行承诺、 担保等事项， 进一步 督促 上市公司及其控股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员遵守法律、法规和交易业务规则及其他规范性文件 。 保荐机构已经制定了 鹏博士 持续督导 工作计划。 其中 针对募集资金专户存储 和使用， 具体规定如下： 一 、每周与上市公司沟通募集资金专户的存储与使用情况； 二 、每半个月 到 募集资金专户银行 查询、复印 募集资金 专户的资料 ； 三 、每月 5 号前获取募集资金专户银行出具的募集资金 专户 对账单； 四 、每季度 对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查 ； 五 、 每个会计年度结束后， 我公司 应当对上市公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向 上交 所 提交，同时在 上 交 所 网站披露 。 保荐机构 鹏博士 前任 持续督导保荐代表人许奇志 已于 2021 年 12 月 23 日 去 募集资金专户银行现场查询、复印了募集资金专户对账单。 后续，保荐机构将严 格按照持续督导工作计划履行持续督导职责。 五 、 保荐机构核查过程及结论 一、核查过程 （一）资金占用的核查 非公开 发行申请 阶段，针对公司是否存在资金占用，保荐机构履行了如下 核 查 手段： 1、获取了 公司及实际控制人、控股东出具的控股东、实际控制人及其 控制的其他企业不存在占用上市公司资金的情形 的 相关说明 ； 2、查阅了审计报告，取得了涉及资金占用相关科目如 其他应收款、其他非 流动资产等科目的明细表，查阅主要其他应收款、其他非流动资产 等 对应的合同 、 协议 及相关证据资料 ， 了解相关的具体内容、发生背景及现状， 分析形成原因； 3、查询上述主要其他应收款、其他非流动资产 等 对应对象 的基本信息、股 权结构、管理层等相关信息 ，判断与公司是否存在关联关系； 4、对上述 主要其他应收款、其他非流动资产等 重点关注对象进行了 访谈及 现场走访 ，进一步 了解 相关的背景 ，判断其真实性； 如 2021 年 3 月 16 日 ，保荐 代表人 许奇志 在 珠海市的项目 办公室对 珠海市快速捷信息技术有限公司 总 经理 张冰凯 进行 访谈 ，并进行了项目现场查看。 5、查阅了会计师出具的资金占用专项审核说明， 了解了会计师年报审计重 点关注事项及核查程序， 就 公司 是否存在资金占用情况，与会计师沟通 。 （二）上海索缇相关事项的核查 非公开发行申请阶段，针对上海索缇，保荐机构进行了如下核查： 1、公司与上海索缇交易事项的核查 （ 1）保荐机构取得了 公司提供 的 2020 年 4 月与上海索缇签署 的《鹏博士廊 坊云计算中心项目外市电工程合同协议书》 ， 主要审查了合同的主要内容、合同 金额、合同付款方式、工期约定等内容， 对比分析 了 合同金额与合同内容，检查 了 项目预算、可研、立项等文件 。 （ 2）保荐机构取得了 公司提供的银行付款回单及银行流水， 上述交易 款项 中第一笔付款 13,500 万元 于 2020 年 4 月 2 日由廊坊市老奶食品有限公司 （ 为 廊坊鹏博士 原名 ） 的招商银行北京分行世纪城支行分别支付了 2,000.00 万元、 11,500.00 万元给上海索缇开立在中国银行上海市华科路支行的银行账户内，转 账摘要为建设投资费用。上述资金 其 中 11,500 万元来源于鹏博士支付给鹏博士 大数据有限公司 （为 公司 原子公司，以下简称“鹏博士大数据”） 后再支付给廊 坊鹏博士，另 外 2,000 万元为鹏博士大数据自有资金支付给廊坊鹏博士 。 （ 3）保荐机构通过 全国企业信用信息系统、企查、天眼查等公开信息 ， 查询了 上海索缇 基本信息、股权结构 、 管理层情况 等 信息 。 经核查，公司与上海索缇交易具有合理 的商业逻辑 。 经对比合同，公司付款 进度与合同约定一致，相关款项支付未见异常。 未发现上海索缇与公司 及 控股 东 、实际控制人 存在关联关系 。 2、 对 与上海索缇交易所涉及 廊坊云计算项目的核查 （ 1）保荐机构取得了 鹏博士大数据与固安江永汽车零部件有限公司 于 2019 年 9 月 签署的《关于廊坊市老奶食品有限公司的股权转让协议》以及 2019 年 12 月签署的两份股权转让协议之补充协议 。 协议约定鹏博士大数据收购廊坊鹏 博士 100%股权，最终交易价款 10,385.02 万元，其中股权转让款 5,891.278987 万 元，承担目标公司债务 4,493.741012 万元，本次收购主要系为取得廊坊鹏博士位 于廊坊安次区安次工业园安锦道 12 号的两块土地 ，该土地用于廊坊云计算项目。 （ 2）保荐机构取得了 公司提供的廊坊云计算项目立项、预算及相关政府部 门的审批文件 。 廊坊云计算中心项目位于河北省廊坊市安次区安锦道 12 号。 2020 年 1 月，项目通过廊坊市安次区发展和改革局节能审查； 2020 年 4 月，廊坊市 发展和改革委向 河北 省发改委提交 了 项目节能审查； 2020 年 6 月 1 日，廊坊数 据中心取得河北省发改委节能审查意见（机柜 12188 个）； 2020 年 10 月 20 日， 廊坊数据中心取得国网冀北电力有限公司经济技术研究院电力接入系统设计评 审意见。 2019 年至 2020 年 5 月，公司累计对廊坊项目投入约 2.57 亿元（不包括鹏博 士直接支付给福建省邮电工程有限公司的技术服务费 17,638.25 万元），主要包括 土地款（股权收购款） 1.12 亿元、支付给工业园区的开工保证金及基础配套 0.1 亿元、支付给上海索缇市电工程相关款项 1.35 亿元。 经核查， 廊坊云计算项目 具有合理的商业目的 ， 2020 年 已进入项 目实施阶 段。 3、 关于廊坊鹏博士股权转让事项的核查 （ 1）保荐机构取得了 公司提供的深圳市千佰汇资产管理有限公司（以下简 称“深圳千佰汇”）与鹏博士大数据于 2020 年 5 月 11 日签署的《股权转让协议》 及 2020 年 5 月 13 日签署的《补充协议》，主要审查了合同的主要内容、合同金 额、合同付款方式等内容， 协议约定深圳千佰汇以 1.3 亿元的价格收购廊坊鹏博 士 100%的股权，其中股权转让款 5,750 万元，承担债务 7,250 万元。 （ 2）保荐机构取得了 公司提供的银行收款回单 。 公司于 2020 年 6 月 19 日 收到深圳千佰汇款项 9,577.75 万元，剩余款项一直未支付。 2020 年 12 月 5 日， 公司与深圳千佰汇、广州新信投资有限公司（后更名为：广州宝能科技投资有限 公司，以下简称 “广州新信 ”）、廊坊鹏博士签订关于《廊坊鹏博士云科技有限公 司之股权收购协议》，剩余款项于 2020 年 12 月 8 日由广州新信直接支付给了公 司。 （ 3） 保荐机构通过全国企业信用信息系统、企查、天眼查等公开信息， 查询了 深圳千佰汇 基本信息、股权结构、管理层情况等 信息 ； （ 4）保荐机构取得了深圳千佰汇出具的承诺函， 深圳千佰汇 承诺股权转让 交易真实，不存在其他利益安排，其实际控制人、重要关联方、高级管理人员与 鹏博士及其控股东、实际控制人之间不存在直接或间接的 股权关系或其他利益 关系。 经核查， 廊坊鹏博士股权转让事项 具有合理的商业背景，交易真实有效， 未 发现 深圳千佰汇 与公司 及 控股东 、实际控制人 存在关联关系 。 4、 鹏博士大数据与公司往来款的形成及回收 2020 年 11 月，鹏博士与广州新信签署《关于鹏博士大数据有限公司之股权 收购协议》，鹏博士将持有鹏博士大数据 100%的股权以 2,000 万元的价格转让给 广州新信，工商登记变更于 2020 年 12 月 11 日完成，相关转让款项于 2020 年 12 月 24 日收讫，至此鹏博士失去鹏博士大数据的控制权。 如上所述，鹏博士大数据支付给廊坊鹏博士原股东的股权收购款 10,385.02 万元以及支付给廊坊鹏博士用于支付上海索缇的项目投资建设费用 11,500.00 万 元均系鹏博士支付给的鹏博士大数据，同时鹏博士与鹏博士大数据在日常管理过 程中资金的上拨下划、日常 内部关联交易等形成的往来款与上述往来款综合统计 抵消后，截止 2020 年 12 月 31 日，鹏博士应收鹏博士大数据往来款 20,446.06 万 元。 保荐机构取得了公司 2021 年收回鹏博士大数据往来款的相关银行单据，经 核查，公司应收鹏博士大数据的往来款 20,446.06 万元已于 2021 年 8 月、 9 月全 部收回。 二、核查结论 经 核查 ， 保荐机构未发现上述 3,000 万元资金被控股东占用的情况 ， 本次 资金占用金额 对公司营业收入、净利润影响占比较小 ， 非公开发行申请文件中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除上述 3,000 万元 外，公司不存在其他 资金占用情形。截至目前，鹏博实业已经归还相关欠款，公司资金被关联方非经 营性占用已经清理完毕，相关影响已消除。 （以下无正文） 中财网
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