迈威生物:迈威生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:迈威生物:迈威生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人控股股东及实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东及实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-1 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 本次发行概况 一、发行股票类型 二、发行股数 三、每股面值 四、每股发行价格 五、发行日期 六、拟上市的证券交易所和板块 七、发行后总股本 八、保荐人（主承销商） 九、招股说明书签署日期 人民币普通股（A股） 发行人本次发行的股票数量为 9,990.00万股，不涉及股东 公开发售股份，公开发行股份数量占本次发行后总股本的 25.00% 人民币 1.00元 34.80元/股 2022年 1月 4日 上海证券交易所科创板 39,960.00万股 海通证券股份有限公司 2022年 1月 10日 1-1-2 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股 说明书正文内容。 一、发行人是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司 发行人是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司。发行人提示投资者关注公 司以下特点及风险： （一）无产品上市销售导致公司未盈利并持续亏损 截至本招股说明书签署日，公司所有品种均处于研发阶段，尚未开展商业化生产及 销售，亦无药品实现销售收入，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损： 2018年 12月 31 日、2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日及 2021年 6月 30日，公司累计未弥补亏 损分别为 40,064.68万元、132,854.08万元、 97,309.55万元和 131,248.56万元。未来一 段时间内，公司预期将持续亏损，累计未弥补亏损持续扩大。 （二）预期未来持续较大规模研发投入 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药上市前 准备， 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月，公司研发费用分别为 16,907.19 万元、36,304.48万元、 58,132.97万元和 26,192.98万元。截至本招股说明书签署日，公 司产品管线拥有 15项在研品种，其临床前研究、临床试验及新药上市前准备等开发业 务的开展仍需持续较大规模研发投入。 （三）主要在研品种上市存在不确定性 由于在新药研发及上市申请阶段，各阶段研究数据是否符合审评、审批要求（无论 审评、审批要求是否发生变化）存在不确定性，公司无法保证在研品种所获得的研究数 据能够满足审评、审批要求，从而保证所研发的新药均能取得监管机构的批准而上市销 售。 （四）未能实现盈利将可能被终止上市 公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，且公司研发支出对应品种在未取得新 药上市批准前均按费用化处理，因此上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损 1-1-3 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 可能继续扩大。若公司自上市之日起第 4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板 股票上市规则》第 12.4.2条规定的财务状况，即经审计的扣除非经常性损益之前或者之 后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1亿元，或经审计 的净资产（含被追溯重述）为负，将导致公司触发退市条件。若上市后公司的主要产品 研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符合《上海证券交易 所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第五项规定要求，亦将导致公司触发退市条件。根 据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终 止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。 二、发行人主要产品管线进展情况、市场竞争情况及相应风险 （一）产品管线进展情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有涵盖自身免疫、肿瘤、代谢、眼科、感染等 疾病领域的 15项在研品种，与君实生物合作开发的 9MW0113已于 2019年 11月申请 新药上市；发行人自主研发品种 9MW0311和 9MW0321的药品上市许可申请已于 2021 年 12月获得受理；另有 3项在研品种处于关键注册临床试验阶段，其中 9MW0813处 于 III期临床试验阶段， 8MW0511及 9MW0211处于 II/III期临床试验阶段；有 1项品 种 9MW3311处于 II期临床试验阶段；其他 8项在研品种处于 I期临床试验阶段、获得 临床默示许可阶段或者临床前研究阶段。 （二）主要在研品种市场竞争情况 公司已申请新药上市、处于关键注册临床试验阶段及 II期临床试验阶段的在研品 种及其市场竞争情况如下： 药品名称目标适应症研发进度 市场竞争情况 1 上市 NDA II/III期 临床 I期 临床 9MW01132类风湿关节炎等 NDA 5 2 6 3 9MW03113骨折高风险的女性绝经后 骨质疏松症 NDA 1 3 2 6 9MW03214预防实体瘤骨转移患者发 生骨相关事件 NDA 1 2 2 5 8MW05115预防肿瘤化疗引起的中性 粒细胞降低 II/III期临床 3 0 5 1 9MW02116新生血管（湿性） 黄斑变性 II/III期临床 3 0 9 6 1-1-4 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 药品名称目标适应症研发进度 市场竞争情况 1 上市 NDA II/III期 临床 I期 临床 9MW33117治疗新型冠状病毒感染 II期临床 1 0 11 4 9MW08138糖尿病性黄斑水肿等 III期临床 1 0 3 0 注 1：竞争情况包含发行人品种在内； 注 2：9MW0113国内市场竞争情况为阿达木单抗（修美乐 .）及其生物类似药的竞争情况； 注 3：9MW0311国内市场竞争情况为地舒单抗（普罗力 .）及相同或相似药品的竞争情况； 注 4：9MW0321国内市场竞争情况为地舒单抗（安加维 .）及相同或相似药品的竞争情况； 注 5：8MW0511国内市场竞争情况为长效 G-CSF产品的竞争情况； 注 6：9MW0211为创新药，其国内市场竞争情况的统计范围涵盖适应症为新生血管（湿性）黄 斑变性的所有治疗用生物制品； 注 7：9MW3311为创新药，其竞争情况为全球竞争情况，表中处于 II/III期临床试验阶段的品 种中有两款在美国获得应急使用授权（ EUA）； 注 8：9MW0813国内市场竞争情况为阿柏西普（艾力雅 .）及其生物类似药的竞争情况。 资料来源：弗若斯特沙利文分析，上市公司公告，统计截止日 2021年 12月 21日 （三）9MW0113、9MW0311和 9MW0321的风险 截至本招股说明书签署日，公司与君实生物合作开发的 9MW0113的新药上市申请 已经受理，预计 2022年第一季度获得上市批准；公司自主研发品种 9MW0311和 9MW0321的药品上市许可申请已于 2021年 12月获得受理， 9MW0311和 9MW0321预 计 2023年获得上市批准。如 9MW0113、9MW0311和 9MW0321未能通过上市审批， 公司在 2023年之前不会产生药品销售收入，将对公司的业务、财务状况、经营业绩及 前景产生不利影响。 9MW0113、9MW0311和 9MW0321均为生物类似药，存在无法获得适应症外推导 致的商业价值降低风险。 9MW0113、9MW0311和 9MW0321如期获批上市后，市场竞 争激烈，同时面临生物类似药集中带量采购所带来的价格压力，从而导致 9MW0113、 9MW0311和 9MW0321存在上市后商业价值降低的风险。 （四）关键注册临床品种的风险 截至本招股说明书签署日，公司 8MW0511、9MW0211、9MW0813等 3个品种处 于关键注册临床阶段。上述品种中 9MW0813为生物类似药，8MW0511和 9MW0211 为成熟靶点的创新药。上述品种存在关键注册临床失败或未达到主要临床终点及次要临 床终点导致的研发失败的风险，同时，上述产品上市后，市场竞争较为激烈，存在商业 价值降低的风险。 1-1-5 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 （五）早期临床阶段及获得临床默示许可品种的风险 公司 9MW3311、9MW1111、9MW1411、6MW3211和 9MW1911等品种处于早期 临床（I/II期临床）试验阶段， 9MW2821获得临床试验默示许可。上述品种中，9MW1111 为成熟靶点的创新药，9MW3311、9MW1411、9MW1911、6MW3211和 9MW2821为 热门靶点快速跟进的创新药。上述品种存在较大的临床试验失败风险。 （六）临床前品种的风险 公司 8MW2311、6MW3411和 9MW3011处于临床前研究阶段。上述品种中， 8MW2311为热门靶点快速跟进的创新药， 6MW3411和 9MW3011为潜在的同类首创药 物。上述品种有着更高的靶点失败风险、分子失败风险和临床试验失败风险。 （七）生物制品集中带量采购的风险 生物制品研发费用高，制造难度大，行业的进入门槛高，生物制品的销售单价也较 高。若未来生物制品参加集中带量采购，将降低生物制品的销售价格，降低生物制品的 毛利率，降低企业的盈利能力。 （八）无法实现商业化预期的风险 截至本招股说明书签署日，公司产品均处于研发阶段，尚无产品获得上市许可，亦 无任何产品实现销售收入。公司无法确保在研品种能够取得上市许可，且即使获得药品 监管机构的上市许可并按计划实现商业化生产，上述在研品种也可能因为竞争激烈、销 售不力或定价不当导致无法实现商业化预期。 三、发行人及实际控制人历史收购过程中原技术股东及部分关键技术人员 离职对发行人持续创新、持续研发能力影响的风险 发行人拥有 15项在研品种组成的研发管线，其中 9MW0211、9MW0311、9MW0321 和 8MW0511均为泰康生物在被发行人实际控制人收购前立项开发品种，为国家“重大 新药创制”的课题成果，该重大新药创制项目起止时间为 2012年 1月至 2016年 12月， 验收通过时间为 2019年 3月。泰康生物原技术股东裘霁宛、黄岩山于 2015年 1月离职， 导致泰康生物不再具备重组蛋白产品类药物的分子设计和改造能力。泰康生物所承担的 重大新药创制项目的 19名研究人员中，课题负责人余国良、严守升等 10人从 2015年 1月到 2020年陆续离职。子公司德思特力原核心员工 JIANXIN CHEN于 2017年末离 1-1-6 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 职。子公司普铭生物总经理王骊淳已于 2021年 2月离职。尽管发行人设立后引入了刘 大涛、杜欣、张锦超、郭银汉、王树海、胡会国等核心技术人员，组建了 45人组成的 关键技术人员团队，泰康生物原技术股东和关键技术人员离职后由谢宁、丁满生等 8 名关键技术人员接替泰康生物的经营管理工作，JIANXIN CHEN离职后，公司培养了 李纲、王敏、王安、汤沛霈、欧阳子均等关键技术人员接替 JIANXIN CHEN的工作， 并进一步加强了发行人的工艺开发与质量研究体系，桂勋接任王骊淳负责普铭生物的管 理和技术发展，使发行人仍然具备持续创新、持续研发能力，但仍提醒投资者关注上述 人员离职对发行人持续创新、持续研发能力可能存在潜在的不利影响。 四、合作开发风险 （一）9MW0113合作开发的风险 9MW0113为迈威生物及子公司泰康生物与君实生物及其子公司苏州众合合作开发 品种，根据协议及补充协议约定双方设立合资公司作为 9MW0113的 MAH，委托迈威 生物或其子公司负责销售，生产转移完成后委托迈威生物或其子公司负责生产。尽管双 方已就 9MW0113的合作签署了协议及补充协议，对各自的权利义务进行了约定，但仍 然存在双方就协议及补充协议未尽事项无法达成一致，或协议双方一致同意终止协议， 或协议一方单方面终止协议，导致 9MW0113存在合作无法实施的风险。 （二）9MW3311在境外合作开发的风险 迈威生物就 9MW3311非中国市场的部分区域的合作开发事宜与 ABPRO签署了 《合作与许可协议》《联合承诺书》和《第一修订案》等协议，依据系列协议， ABPRO 将向迈威生物支付最高 1.22亿美元的里程碑款，以及 9MW3311在合作区域内获批上市 后的销售分成，从而获得在合作区域内实施 9MW3311开发和商业化的权利。9MW3311 在境外合作开发存在以下风险： 1、无法全额收到注册里程碑款的风险 尽管合作事宜处于推进阶段，但仍存在 9MW3311在合作区域的开发未能达到预期 导致公司存在无法全额收到注册里程碑款的风险。 2、无法收到销售分成和销售里程碑款的风险 9MW3311存在未能在合作区域获批上市导致公司存在无法收到销售分成和销售里 1-1-7 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 程碑款的风险。 3、无法收到/全额收到销售里程碑款的风险 9MW3311存在上市后销售未能达到预期导致公司存在无法收到 /全额收到销售里 程碑款的风险。 4、协议终止或无法合作的风险 公司与 ABPRO存在就系列协议未尽事项无法达成一致，或协议双方一致同意终止 协议，或协议一方单方面终止协议，导致 9MW3311存在无法继续合作的风险。 五、知识产权风险 公司开发的已进入 II期临床试验阶段的 9MW3311，在发现阶段利用了与格物智康 共同申请中的专利。公司在部分海外市场将本品种的开发和商业化的权利授予 ABPRO， 并将开发过程中涉及到的共同申请中的专利以普通许可方式授权给 ABPRO。公司独立 实施及以普通许可方式授权第三方使用共同申请中的专利的行为符合《中华人民共和国 专利法》相关规定。依据《中华人民共和国专利法》，格物智康有权利在共同申请中的 专利基础上进行相同、相似产品的开发和 /或以普通许可的方式许可他人实施共同申请 中的专利，一旦实施将影响公司 9MW3311的商业价值。同时公司以普通许可方式授权 ABPRO使用共同申请中的专利进行开发和商业化，收到专利使用费应与格物智康共同 分配，截至本招股说明书签署日，公司尚未就专利使用费的分配与格物智康达成一致， 因此存在向格物智康分配专利使用费高于预期的风险。 六、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 （一）审计基准日后主要经营状况 公司财务报告的审计基准日为 2021年 6月 30日，财务报告审计基准日至本招股说 明书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，经营状况正常，经营模式未发生重 大变化。公司主要原材料及服务的采购规模及采购价格，主要供应商的构成，主要研发 活动，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 （二）审计截止日后的主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，申报会计师对公司 2021年 9月 30 日的合并及母公司资产负债表、2021年 7-9月和 2021年 1-9月的合并及母公司利润表、 1-1-8 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 2021年 7-9月和 2021年 1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅，并出具了“安永华明（ 2021）专字第 61474717_B12号”《审阅报告》。 经审阅,截至 2021年 9月 30日，公司资产总计为 162,873.95万元，归属于母公司 所有者权益合计为 121,926.99万元；2021年 1-9月，公司营业收入为 1,070.84万元，营 业利润为-51,677.64万元，净利润为-51,678.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润为-49,844.98万元。具体信息见本招股说明书“第八节财务会计信息与管 理层分析”之“九、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”。 （三）2021年度业绩情况预计 公司预计 2021全年实现营业收入 1,390.28万元至 1,536.62万元，同时，随着研发 投入的增加，预计公司 2021年度仍处于亏损状态，实现归属于母公司股东净利润 -72,446.32万元至-65,546.67万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 -71,848.24万元至-65,005.55万元，亏损幅度与上年同期相近。 上述 2021年度业绩预计情况为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，不构 成公司的盈利预测或业绩承诺。 1-1-9 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 目录 发行人声明 ...............................................................................................................................1 本次发行概况 ...........................................................................................................................2 重大事项提示 ...........................................................................................................................3 一、发行人是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司....................................3 二、发行人主要产品管线进展情况、市场竞争情况及相应风险................................4 三、发行人及实际控制人历史收购过程中原技术股东及部分关键技术人员离职对发 行人持续创新、持续研发能力影响的风险....................................................................6 四、合作开发风险............................................................................................................7 五、知识产权风险............................................................................................................8 六、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况................................................8 目录 ......................................................................................................................................10 第一节释义 ...........................................................................................................................15 一、一般词汇..................................................................................................................15 二、专业词汇..................................................................................................................19 第二节概览 ...........................................................................................................................24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..............................................................24 二、本次发行概况..........................................................................................................24 三、发行人的主要财务数据及财务指标......................................................................25 四、发行人的主营业务经营情况..................................................................................26 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略..........................28 六、发行人的具体上市标准..........................................................................................38 七、募集资金用途..........................................................................................................39 第三节本次发行概况 ...........................................................................................................40 一、本次发行的基本情况..............................................................................................40 二、本次发行的相关当事人..........................................................................................41 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明......................................................42 四、有关本次发行的重要时间安排..............................................................................43 五、战略配售..................................................................................................................43 1-1-10 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 ...................................................................................................................46 一、经营风险..................................................................................................................46 二、发行人及实际控制人历史收购过程中原技术股东及部分关键技术人员离职对发 行人持续创新、持续研发能力影响的风险..................................................................50 三、技术风险..................................................................................................................51 四、法律风险..................................................................................................................53 五、财务风险..................................................................................................................54 六、内控风险..................................................................................................................56 七、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险..............................................................56 八、募集资金投资项目风险..........................................................................................58 九、新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响..................................................................59 十、研发、生产设备及部分关键试剂对进口依赖度较高的风险..............................59 第五节发行人基本情况 .......................................................................................................60 一、发行人基本情况......................................................................................................60 二、发行人设立情况......................................................................................................60 三、发行人报告期内股本和股东变化情况..................................................................65 四、发行人报告期内的重大资产重组情况..................................................................70 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ............................................................75 六、发行人股权结构......................................................................................................76 七、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况..................77 八、控股股东、实际控制人，以及持有发行人 5%以上股份的主要股东 ...............89 九、发行人股本情况......................................................................................................97 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况....................................108 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及 其履行情况....................................................................................................................116 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行 人股份的情况................................................................................................................116 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的聘任及变动情况118 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况........................119 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况............................122 1-1-11 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 十六、发行人本次公开发行前实施的股权激励计划及相关安排 ............................124 十七、员工情况及社保、公积金缴纳情况................................................................131 第六节业务和技术 .............................................................................................................134 一、发行人的主营业务及主要产品............................................................................134 二、发行人所处行业的基本情况................................................................................190 三、发行人在行业中的竞争地位................................................................................216 四、发行人销售及主要客户情况................................................................................220 五、发行人采购及主要供应商情况............................................................................222 六、对主营业务有重大影响的主要固定资产和无形资产 ........................................226 七、发行人核心技术及研发情况................................................................................245 八、公司境外经营情况................................................................................................267 第七节公司治理与独立性 .................................................................................................269 一、概述........................................................................................................................269 二、公司的特别表决权股份或类似安排....................................................................272 三、协议控制架构........................................................................................................272 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见................272 五、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚情况 ................................................273 六、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况....................................273 七、发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立情况以及主营业务、控制 权变动及其权属情况....................................................................................................274 八、同业竞争................................................................................................................277 九、关联方、关联关系和关联交易............................................................................288 第八节财务会计信息与管理层分析 .................................................................................308 一、财务报表................................................................................................................308 二、注册会计师的审计意见........................................................................................316 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....................................318 四、报告期内主要会计政策和会计估计方法............................................................321 五、非经常性损益情况................................................................................................357 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率............................................................358 七、报告期内的主要财务指标....................................................................................359 1-1-12 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 八、管理层分析............................................................................................................361 九、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况............................................426 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................430 十一、发行人盈利预测披露情况................................................................................433 十二、未来可实现盈利情况........................................................................................433 第九节募集资金运用与未来发展规划 .............................................................................435 一、募集资金使用概况................................................................................................435 二、募集资金拟投资项目实施的可行性....................................................................437 三、募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................439 四、发行人战略规划....................................................................................................447 第十节投资者保护 .............................................................................................................452 一、发行人关于投资者关系的主要安排....................................................................452 二、发行人的股利分配政策........................................................................................454 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............................459 四、发行人股东投票机制的建立情况........................................................................459 五、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施................................................460 六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况....................................................460 第十一节其他重要事项 .....................................................................................................485 一、发行人的重大合同................................................................................................485 二、对外担保情况........................................................................................................490 三、重大诉讼或仲裁事项............................................................................................490 四、控股股东及实际控制人最近三年是否存在重大违法行为................................491 五、股东的特殊权利条款事项....................................................................................491 第十二节有关声明 .............................................................................................................495 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................495 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................496 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................497 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ....................................................................498 三、保荐机构（主承销商）声明（二）....................................................................499 四、发行人律师声明及承诺........................................................................................500 1-1-13 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 五、会计师事务所声明................................................................................................501 六、资产评估机构声明................................................................................................502 七、验资及验资复核机构声明....................................................................................503 第十三节附件 .....................................................................................................................505 一、附件目录................................................................................................................505 二、查阅时间和地点....................................................................................................505 1-1-14 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 一、一般词汇 发行人、公司、本公司、 迈威生物 指迈威（上海）生物科技股份有限公司 迈威有限指迈威（上海）生物科技有限公司，公司前身 普铭生物指 上海普铭生物科技有限公司，发行人持有100%股权的控股子公 司 泰康生物指 江苏泰康生物医药有限公司，发行人持有100%股权的控股子公 司 诺艾新指 南京诺艾新生物技术有限公司，发行人持有 80%股权的控股子公 司 德思特力指 上海德思特力生物技术有限公司，发行人持有100%股权的控股 子公司 朗润迈威指 上海朗润迈威生物医药科技有限公司，发行人持有100%股权的 控股子公司 迈威康指 江苏迈威康新药研发有限公司，发行人、泰康生物分别持有 70% 股权和30%股权的控股子公司 科诺信诚指 北京科诺信诚科技有限公司，德思特力持有100%股权的控股子 公司 江苏迈威、江苏登科指 江苏迈威药业有限公司，曾用名江苏登科药业有限公司，发行人 持有100%股权的全资子公司 君实康生物指 上海君实康生物科技有限公司，发行人持有 51%股权的控股子公 司 迈威丽水指 迈威（丽水）医药科技有限公司，发行人持有100%股权的控股 子公司 泰州贝今指 泰州贝今生物技术有限公司，原为泰康生物持有100%股权的控 股子公司，已于2020年1月14日注销 上海至衡指 上海至衡生物技术有限公司，原为德思特力持有42.86%股权的子 公司，已于2020年1月7日将股权出让 迈威（美国）指 MABWELL THERAPEUTICS INC.，中文名称：迈威（美国）生 物治疗有限公司，发行人持有100%股权的控股子公司 德思（美国）指 DESTINY BIOTECH LLC，中文名称：德思特力生物技术公司， 泰康生物、德思特力分别持有84.03%和15.97%股权的控股子公 司 恩泰睿科指 Nterica Bio, Inc. 中文名称：恩泰睿科生物公司，发行人子公 司迈威（美国）持有32.61%已发行股份的参股公司 控股股东、朗润股权指朗润（深圳）股权投资基金企业（有限合伙） 实际控制人指唐春山、陈姗娜 朗润咨询指深圳市朗润投资咨询管理有限公司 朗润投资指深圳市朗润投资有限公司 中骏建隆指宁波梅山保税港区中骏建隆投资合伙企业（有限合伙） 真珠投资指宁波梅山保税港区真珠投资管理合伙企业（有限合伙） 1-1-15 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 恒耀兴业指厦门恒耀兴业投资合伙企业（有限合伙） 中凯富盛指深圳中凯富盛投资中心（有限合伙） 苏州永玉指苏州永玉股权投资合伙企业（有限合伙） 北京瑞丰指北京瑞丰投资管理有限公司 芜湖鑫德指芜湖鑫德壹号投资中心（有限合伙） 深圳九尚指深圳九尚投资中心（有限合伙） 信熹汇瑞指深圳信熹汇瑞投资合伙企业（有限合伙） 上海旭朝指上海旭朝投资合伙企业（有限合伙） 华金丰盈指珠海华金丰盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波高灵指宁波高灵股权投资合伙企业（有限合伙） 海通创新指海通创新证券投资有限公司 安徽和壮指安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙） 深圳富海指深圳富海股投邦七号投资企业（有限合伙） 苏州瑞华指苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙） 赣州发展指赣州发展壹号投资基金合伙企业（有限合伙） 中小企业发展基金指中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） 江西科维指江西科维协同创新药物有限公司 江西青峰指江西青峰药业有限公司 上海青润指上海青润医药科技有限公司 上海青赛指上海青赛生物科技有限公司 上海施朗指上海施朗投资合伙企业（有限合伙） 大连抱朴指大连抱朴投资中心（有限合伙） 歌菲木投资指上海歌菲木投资中心（有限合伙） 上海交联指上海交联药物研发有限公司 方德门达指苏州方德门达新药开发有限公司 赛尔富森指北京赛尔富森生物科技有限公司 君实生物指上海君实生物医药科技股份有限公司 江苏众合指江苏众合医药科技有限公司，系君实生物的全资子公司 苏州众合指苏州众合生物医药科技有限公司，系君实生物的全资子公司 普米斯指普米斯生物技术（珠海）有限公司 远大诺康指辽宁远大诺康生物制药有限公司 格物智康指深圳市福田区格物智康病原研究所 康希诺指康希诺生物股份公司 百奥泰指百奥泰生物制药股份有限公司 1-1-16 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 三生国健指三生国健药业（上海）股份有限公司 神州细胞指北京神州细胞生物技术集团股份公司 前沿生物指前沿生物药业（南京）股份有限公司 艾力斯指上海艾力斯医药科技股份有限公司 仁会生物指上海仁会生物制药股份有限公司 盛诺基指北京盛诺基医药科技股份有限公司 泽璟生物指苏州泽璟生物制药股份有限公司 海和药物指上海海和药物研究开发股份有限公司 金迪克指江苏金迪克生物技术股份有限公司 迪哲生物指迪哲（江苏）医药股份有限公司 上海药物所指中国科学院上海药物研究所 董监高指董事、监事、高级管理人员 《公司章程》指现行有效的《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》 中国大陆指 中华人民共和国大陆，为出具本招股说明书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 大中华区指 中华人民共和国，同时包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 食药监局指具有适格管辖权的各地食品药品监督管理局 卫生部指 原中华人民共和国卫生部。2013年，国务院将卫生部的职责、人 口和计划生育委员会的计划生育管理和服务职责整合，组建中华 人民共和国国家卫生和计划生育委员会，不再保留卫生部 卫计委指 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，于2018年3月撤 销 卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会 ABPRO指 ABPRO Corporation, 美国马萨诸塞州的一家生物技术公司 CDE指国家药品监督管理局药品审评中心 FDA指美国食品药品监督管理局 NMPA、国家药监局指 国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局，国家食品药 品监督管理局于2013年更名为国家食品药品监督管理总局（简称 “CFDA”），2018年，国务院组建国家市场监督管理总局，不 再保留国家食品药品监督管理总局，考虑到药品监管的特殊性， 单独组建国家药品监督管理局（简称 “NMPA”），由国家市场 监督管理总局管理 9MW0113指发行人与君实生物合作开发的阿达木单抗注射液 9MW0211指发行人开发的重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液 9MW0311指 发行人开发的重组全人源抗RANKL单克隆抗体注射液（规格： 60mg/1ml） 9MW0321指 发行人开发的重组全人源抗RANKL单克隆抗体注射液（规格： 120mg/1.7ml） 1-1-17 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 8MW0511指 发行人开发的注射用重组（酵母分泌型）人血清白蛋白-人粒细 胞集落刺激因子（I）融合蛋白 9MW0813指 发行人开发的重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白注射 液 9MW1111指发行人开发的重组人源化抗PD-1单克隆抗体注射液 9MW1411指发行人合作开发的重组人源化抗α-toxin单克隆抗体注射液 9MW1911指发行人开发的重组人源化抗ST2单克隆抗体注射液 8MW2311指发行人开发的注射用多聚乙二醇化重组人白介素-2 6MW3211指发行人开发的重组人源化抗CD47/PD-L1双特异性抗体注射液 9MW2821指发行人开发的重组抗Nectin-4抗体偶联药物 6MW3411指 发行人开发的针对多种实体瘤的重组人源化双特异性抗体注射 液 9MW3011指发行人开发的针对地中海贫血的重组人源化单克隆抗体注射液 9MW3311指发行人开发的重组全人源抗新冠状病毒单克隆抗体注射液 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 上市规则指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 上交所指上海证券交易所 保荐机构/保荐人/主承销 商/海通证券 指海通证券股份有限公司 报告期各期末指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6 月30日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 本招股说明书指本《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 圣森生物指圣森生物制药有限公司 益方生物指益方生物科技（上海）股份有限公司 首药控股指首药控股（北京）股份有限公司 海创药业指海创药业股份有限公司 亚虹医药指江苏亚虹医药科技股份有限公司 加科思-B指 Jacobio Pharmaceuticals Group Co., Ltd.，开曼群岛公司 欧康维视生物-B指 Ocumension Therapeutics，开曼群岛公司 东曜药业-B指东曜药业股份有限公司 云顶新耀-B指 Everest Medicines Limited，开曼群岛公司 药明巨诺-B指 JW (Cayman) Therapeutics Co. Ltd，开曼群岛公司 和铂医药-B指 Hbm Holdings Limited，开曼群岛公司 迈博药业-B指 Mabpharm Limited，开曼群岛公司 1-1-18 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 华领医药-B指 Hua Medicine，开曼群岛公司 基石药业-B指 CStone Pharmaceuticals，开曼群岛公司 中国抗体-B指中国抗体制药有限公司 嘉和生物-B指 JHBP (CY) Holdings Limited，开曼群岛公司 康方生物-B指 Akeso,Inc.，开曼群岛公司 康宁杰瑞制药-B指 Alphamab Oncology，开曼群岛公司 诺诚健华-B指 InnoCare Pharma Limited，开曼群岛公司 荣昌生物-B指荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 二、专业词汇 强直性脊柱炎指 一种主要影响脊柱的关节炎，引发脊柱关节发炎并导致严重的慢性痛楚及 不适 新冠肺炎 /COVID-19 指新型冠状病毒感染的肺炎 自身免疫性疾病指由身体对正常存在于身体内的物质和组织的异常免疫反应引起的疾病 癌症指 恶性肿瘤疾病，主要特征为细胞在人体内不受控制地生长且该等细胞能够 从原部位转移并远距离扩散到其他部位 生物类似药指 在质量、安全性和有效性方面与已获准上市的参照药具有相似性的治疗用 生物制品 参照药/对照药指 已批准注册的，在生物类似药研发过程中与之进行比对研究用的产品，通 常为原研产品 原研产品指按照新药研发和生产并且已获准注册的生物制品 创新药物指与现有药物或疗法不同，用以治疗疾病之新化学或生物药物 细胞库指 为了在产品或药物需求中使用而储存特定基因组细胞的设施。其通常含有 大量可用于各种项目的基础细胞物质。细胞库可长期保存各种细胞系或细 胞株，亦可以帮助缓解细胞株的交叉污染 细胞株指 由原代细胞群经系列传代培养获得的细胞群。也指可长期连续传代的培养 细胞 临床试验指 以人体（患者或健康受试者）为对象的试验，意在发现或验证某种试验药 物的临床医学、药理学以及其他药效学作用、不良反应，或者试验药物的 吸收、分布、代谢和排泄，以确定药物的疗效与安全性的系统性试验 药品生产许可证指 从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督 管理部门批准，取得药品生产许可证 抗体指一类能与抗原特异性结合的免疫球蛋白 抗原指能引起抗体生成的物质，是任何可诱发免疫反应的物质 单克隆抗体/单抗指 由相同免疫细胞产生的抗体，为相同母细胞的所有克隆，是高度均一、仅 针对某一特定抗原表位的抗体 双特异性抗体/双 抗 指 一个抗体分子可以与两个不同抗原或同一抗原的两个不同抗原表位相结 合 双功能抗体指 由两个不同的抗原结合位点组成，可同时与两种不同的抗原决定簇结合， 并可将其偶连的药物、酶或放射性核素等导向到靶部位的具有双价双特异 性的抗体 1-1-19 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 重组蛋白指应用了重组 DNA或重组 RNA的技术从而获得的蛋白质 细胞因子指 由免疫细胞和某些非免疫细胞经刺激而合成、分泌的一类具有广泛生物学 活性的小分子蛋白质。细胞因子一般通过结合相应受体调节细胞生长、分 化和效应，调控免疫应答 BSL-2指 Biosafety Laboratory-2，生物安全二级 国家医疗保险药 品目录 指 National Reimbursement Drug List（NRDL），由中国中央政府机关确定， 在中国境内一般适用的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录》下的药品名单目录（经不时修订、补充或以其他方式修改） 安慰剂指 在临床试验中通常用作对照组的给药物质的无积极治疗作用的物质或治 疗剂 化学药/化药指经过化学合成而制得的药物 关键注册临床指 获相关监管机构认可，可以以其得出的临床试验数据直接进行新药上市申 请的临床试验 ADC指 Antibody-drug Conjugate，抗体药物偶联物，一种由抗体、连接子及小分 子药物组成的药物形式 B淋巴细胞指免疫细胞中主要负责产生抗体的免疫细胞，广泛存在于血液和骨髓中 T细胞指 T淋巴细胞，是由来源于骨髓的淋巴干细胞，在胸腺中分化、发育成熟后， 通过淋巴和血液循环而分布到全身的免疫器官和组织中发挥免疫功能 CD47指 Cluster of differentiation-47，是免疫球蛋白超家族成员，可介导细胞凋亡、 增殖、免疫等，是一种肿瘤治疗药物靶点 cGMP指 Current Good Manufacture Practices，由 FDA执行的现行生产质量管理规 范条例，其规定了确保对生产工艺和设施进行适当设计、监控和控制的系 统 CHO细胞指 Chinese Hamster Ovary Cell，中国仓鼠卵巢细胞，是一种来源于中国仓鼠 卵巢的上皮细胞株，经常用于生物和医学研究以及治疗性蛋白的商业化生 产 CMC指 Chemistry、Manufacturing and Controls，药品开发、许可、生产及持续上 市的化学、生产及控制过程 CRO指 Contract Research Organization，合同研究组织，通过合同形式为制药企业、 医疗机构、中小医药医疗器械研发企业、甚至各种政府基金等机构在基础 医学和临床医学研发过程中提供专业化服务 DLT指 剂量限制性毒性，药物或其他治疗所出现的副作用，鉴于其严重程度，需 阻止增加该治疗药物用于临床试验的剂量 Fc融合蛋白指 利用基因工程等技术将某种具有生物活性的功能蛋白分子与 Fc片段融合 而产生的新型重组蛋白，其不仅保留了功能蛋白分子的生物学活性，还具 有一些抗体的性质 同类首创指同类治疗药物中具有新结构、新靶点、新机制的首个药物 GCP指 Good Clinical Practice，药物临床试验质量管理规范 GMP指 Good Manufacturing Practices，药品生产质量管理规范，系质量管理体系 的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低 药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地 生产出符合预定用途和注册要求的药品 GSP指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 IND指 Investigational New Drug Application，新药研究申请，于开始人体临床试 验之前所需的申请及批准过程 Pre-IND会议指 IND提交前会议，在发起人递交 IND申报之前，发起人可以请求与审评 负责人召开提交前会议进行沟通 1-1-20 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 MA指 Marketing Authorization，药品上市许可 MAH指 Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人，是取得药品注册证 书的企业或者药品研制机构。由 NMPA授予的认证，准许持有人与符合 资格的合约制药机构进行合约生产 NDA指 New Drug Application，新药申请 PD指 Pharmacodynamics，药效动力学，是研究药物对机体的作用、作用原理及 作用规律的一门分支科学 PD-1指 Programmed cell death protein 1，程序性细胞死亡蛋白 1 PD-L1指 PD-1 ligand 1，PD-1配体 1，PD-1的主要配体，其结合 T细胞上的 PD-1 以抑制免疫应答 PEG指 Polyethylene Glycol，聚乙二醇，通过化学偶联到蛋白药物后可延长药物 代谢时间，达到减少用药频率的目的 PEG修饰指将活化的 PEG通过化学方法以共价键偶联到蛋白质或多肽分子上 PI指 Principle Investigator，主要研究者 PK指 Pharmacokinetics，药代动力学，是定量研究药物在生物体内吸收、分布、 代谢和排泄规律，并运用数学原理和方法阐述血药浓度随时间变化的规律 的一门学科 SMO指 Site Management Organization，临床机构管理组织 TNF-α指 Tumor Necrosis Factor α，肿瘤坏死因子 α，是调节免疫系统的重要炎性因 子，过度表达可导致自身免疫性疾病，是一个重要靶点 TH细胞指 辅助性 T细胞，是一种 T细胞（白细胞的一种），它的表面有抗原接受 器，可以辨识抗原呈献细胞的 MHC Class II分子呈献的抗原片段 VEGF指 Vascular Endothelial Growth Factor，血管内皮生长因子，是一个广谱的肿 瘤治疗药物靶点 多中心指 多中心临床试验是由多位研究者按同一试验方案在不同地点和单位同时 进行的临床试验，各中心同期开始与结束试验，多中心试验由一位主要研 究者总负责，并作为临床试验各中心间的协调研究者 随机指 随机对照试验是一种对医疗卫生服务中的某种疗法或药物的效果进行检 测的手段，特别常用于医学，生物学，农学。随机对照试验的基本方法是， 将研究对象随机分组，对不同组实施不同的干预，以对照效果的不同。具 有能够最大程度地避免临床试验设计、实施中可能出现的各种偏倚，平衡 混杂因素，提高统计学检验的有效性等诸多优点，被公认为是评价干预措 施的金标准 双盲指 双盲试验，在双盲试验中，试验者和参与者都不知道哪些参与者属于对照 组、哪些属于试验组。只有在所有数据被记录完毕之后（在有些情况下是 分析完毕之后），试验者才能知道那些参与者是哪些组的。采用双盲试验 是为了要减少偏见和无意识地暗示对试验结果的影响 修美乐.指艾伯维生产的阿达木单抗注射液 格乐立.指百奥泰生产的阿达木单抗注射液，为修美乐.的生物类似药 安健宁.指海正药业生产的阿达木单抗注射液，为修美乐.的生物类似药 苏立信.指信达生物生产的阿达木单抗注射液，为修美乐.的生物类似药 汉达远.指复宏汉霖生产的阿达木单抗注射液，为修美乐.的生物类似药 安加维.指美国安进公司生产的地舒单抗注射液（120mg） 普罗力.指美国安进公司生产的地舒单抗注射液（60mg） 1-1-21 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 津优力.指石药集团生产的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液 ACR20指 美国风湿病学会（ ACR）规定的观察指标，若患者达到 20%的缓解即达到 ACR20缓解。这些指标包括：关节压痛数、关节肿胀数及下列 5项中至 少 3项：患者对疼痛的 VAS评分、患者对疾病全面评估、医生对患者的 全面评估、患者 X十残疾状况的评价、急性期反应物（如 ESR或 CRP） IL-33指 白介素 33（interleukin 33，IL-33），是炎症反应和免疫偏倚的重要调节因 子之一，主要诱导 Th2型免疫。IL-33正常情况下存在于细胞核中，作为 转录因子发挥作用，当细胞受到损伤时可分泌 IL-33至胞外后与受体 ST2 结合，从而作为细胞因子发挥作用 ST2指 IL-33的受体，与 IL-33介导多种生理和病理情况 ,如慢性炎症、自身免疫 疾病、过敏性免疫反应、组织修复等 RANKL指 Receptor Activator of Nuclear Factor-κ B Ligand （核因子 κ B受体活化因子 配体），是一种由成骨细胞所产生的 II型跨膜蛋白，同时也是肿瘤性梭形 基质细胞中最重要的膜上标记物 G-CSF指 粒细胞集落刺激因子（ G-CSF），是促进中性粒细胞发育及从骨髓向外周 释放的关键因子，能够通过激活其受体调控中性粒细胞的早期发育、存活、 迁移和活化 Nectin-4指 脊髓灰质炎病毒受体样分子4，I型跨膜糖蛋白，属于 Nectin家族的Ig超家 族蛋白分子 IL-2指 白细胞介素2，是一种T细胞成长因子，能够在体外支持 T细胞的长期生长， 具有免疫抑制和免疫增强双重作用 NK细胞指 自然杀伤细胞（natural killer cell，NK），是机体重要的免疫细胞，不仅 与抗肿瘤、抗病毒感染和免疫调节有关，而且在某些情况下参与超敏反 应和自身免疫性疾病的发生，能够识别靶细胞、杀伤介质 PTM指 蛋白质翻译后修饰，是在 mRNA被翻译成蛋白质后，对蛋白质上个别氨 基酸残基进行共价修饰的过程 MMAE指 Monomethyl auristatin E (MMAE； SGD-1010)，是海兔毒素 10的合成衍 生物，通过抑制微管蛋白聚合而起到有效的有丝分裂抑制作用。 MMAE 广泛用作细胞毒性成分制作抗体-药物偶联物（ADCs）以治疗癌症 BCVA指最佳矫正视力 BMP-SMAD指 大量存在于骨基质中的骨形态发生蛋白 BMPs是诱导骨形成的蛋白，而成 骨细胞和破骨细胞的分化受多种信号传导通路调控。BMP-Smad是信号传 导通路中非常重要的一种，BMP-Smad信号传导通路在胚胎发育 ,成体组 织稳态平衡以及肿瘤发生过程中都发挥着重要的作用，可以调节干细胞的 自我更新和分化，细胞的增殖、迁移和凋亡，以及胚胎发育和出生后组织 体内稳态的维持 融合蛋白指 HSA融合蛋白，利用基因工程技术将人血清白蛋白与其他生物活性蛋白 融合所得的产物；抗体融合蛋白是指利用基因工程技术将抗体片段与其他 生物活性蛋白融合所得的产物 PlGH指 胎盘生长因子（Placental growth factor），是血管内皮生长因子（VEGF） 家族中的一员，其分子结构为糖蛋白同型二聚体分子，通过特异结合 VEGFR-1/Flt-1来产生生物学活性 Fab指 抗原结合片段（fragment of antigen binding），是木瓜蛋白酶水解 IgG铰 链区二硫键近 N端所形成的两个结构相同的片段，由一条完整的轻链以 及重链 VH、CH1结构域组成，可与抗原结合，但不能发生凝集反应或沉 淀反应 90%CI指 90%的置信区间 95%CI指 95%的置信区间 1-1-22 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 等效性界值Δ指一定范围内临床中认为两组别具有相同效果，此范围即为等效性界值 SAE指严重不良事件 Cmax指达峰浓度 AUC0-t指时间从 0至所选时间 t时，血药浓度 -时间曲线下面积 AUC0-∞指时间从 0至无穷大时，血药浓度 -时间曲线下面积 tmax指达峰时间 Vd指表观分布容积 t1/2指消除半衰期 GMR指几何均数比值 免疫原性指诱发机体产生免疫应答的能力 平行对照指两组试验在相同的试验条件下，比较两组的差异 ADA指抗药抗体 RA指类风湿性关节炎 AS指强直性脊柱炎 NCCN指美国国家综合癌症网络 CoPP指 Certificate of Pharmaceutical Product的简写，《药品出口销售证明》的英 文名称简写 1-1-23 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 发行人声明： “本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 ” 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 迈威（上海）生物科技股份有 限公司 成立日期 2017年 5月 12日 注册资本人民币 29,970万元法定代表人刘大涛 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区 蔡伦路 230号 2幢 105室 主要生产经营地址 中国（上海）自由贸易 试验区蔡伦路 230号 2 幢 105室 控股股东 朗润（深圳）股权投资基金企 业（有限合伙） 实际控制人唐春山、陈姗娜 行业分类医药制造业（C27） 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人/主承销商海通证券股份有限公司发行人律师北京国枫律师事务所 审计机构 安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 福建联合中和资产评 估土地房地产估价有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 9,990.00万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 9,990.00万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本 39,960.00万股 每股发行价格 34.80元 发行市盈率不适用 发行前每股净资产 4.11元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母 公司所有者权益除以本 次发行前总股本计算） 发行前每股收益不适用 发行后每股净资产 11.35元（按 2021年 6发行后每股收益不适用 1-1-24 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 月 30日经审计的归属于 母公司所有者权益加上 本次募集资金净额除以 本次发行后总股本计 算） 发行市净率 3.07倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户 并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、 法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销方式 公开发售股份股东名称本次发行不涉及股东公开发售 发行费用的分摊原则 本次发行不涉及股东公开发售，不涉及发行费用分摊，发行费用全部由 发行人承担 募集资金总额募集资金总额 347,652.00万元 募集资金净额扣除新股发行费用后，募集资金净额 330,343.22万元 募集资金投资项目 年产 1,000kg抗体产业化建设项目 抗体药物研发项目 补充流动资金 发行费用概算 （1）保荐费 100.00万元，承销费 15,366.22万元； （2）审计、验资及评估费 1,419.38万元； （3）律师费 890.00万元； （4）信息披露费 534.91万元； （5）发行手续费等其他费用 152.00万元。 注：1、以上各项费用均不含增值税； 2、前次披露的招股意向书中，发 行手续费为 88.25万元，差异系本次发行的印花税以及登记费减免，除 前述调整外，发行费用不存在其他调整情况；3、上述费用包含发行人 前期已计入损益的发行费用 1,153.72万元。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 12月 24日 刊登发行公告日期 2021年 12月 31日 申购日期 2022年 1月 4日 缴款日期 2022年 1月 6日 股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人的主要财务数据及财务指标 以下财务指标中，除资产负债率（母公司）以母公司财务报告的数据为基础计算， 其余以合并财务报告的数据为基础计算。 项目2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 1-1-25 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 资产总额（万元） 161,126.09 163,889.71 107,231.00 89,192.23 归属于母公司所有者权益（万元） 123,175.12 147,066.07 75,663.49 -14,103.02 资产负债率（母公司） 12.54% 8.76% 20.22% 105.68% 资产负债率（合并报表） 23.55% 10.28% 29.36% 114.76% 主要财务指标 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入（万元） 678.22 530.22 2,942.57 3,737.57 净利润（万元） -34,024.09 -64,362.42 -92,893.62 -23,783.48 归属于母公司所有者的净利润（万元） -33,939.01 -64,254.54 -92,789.40 -22,522.20 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） -31,656.01 -67,951.27 -29,395.73 -22,487.91 基本每股收益（元） -1.13 -2.26 -- 稀释每股收益（元） -1.13 -2.26 -- 加权平均净资产收益率 -25.12% -44.82% -121.42% 792.50% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -13,556.60 -51,498.74 -35,435.07 -15,551.06 现金分红（万元） ---- 研发投入占营业收入的比例 3862.02% 10964.00% 1233.77% 452.36% 四、发行人的主营业务经营情况 发行人是一家创新型生物制药企业，主营业务为治疗用生物制品的研发、生产与销 售，具体为包括人用治疗性单克隆抗体、双特异性 /双功能抗体及 ADC药物在内的抗体 药物以及包括长效或特殊修饰的细胞因子类重组蛋白药物。截至本招股说明书签署日， 发行人根据主营业务特征，设立了创新发现部（负责新品种立项和部分早期项目的发现 工作）、药理部（负责临床前研究的药理药效等工作的组织和开展）、新药研发部（承 担部分进入临床前研究的药学开发工作）和临床医学部（负责在研品种的临床试验组织、 管理和实施）等业务部门开展创新研究和开发，同时利用不同控股子公司所拥有的技术 平台优势，独立或内部合作开展药物发现和开发，从而形成完整的以基础研究和转化为 起点的新药研发及商业化链条。 （一）技术平台建设及经营成果 公司依托控股子公司建设完成了分子发现与成药性研究体系、工艺开发与质量研究 体系和生产转化体系，其中分子发现与成药性研究体系建立了自动化高通量杂交瘤抗体 新分子发现平台、高效 B淋巴细胞筛选平台、双特异性 /双功能抗体开发平台、 ADC药 物开发平台、 PEG修饰技术平台等五项技术平台，结合工艺开发与质量研究体系和生 1-1-26 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 产转化体系，公司完成了 9个品种的工艺、质量及生产转化研究，其中 2个品种的药品 上市许可申请已经获得受理，3个品种处于关键注册临床阶段。 截至本招股说明书签署日，公司已有 15项在研品种处于不同开发阶段，治疗领域 涵盖自身免疫、肿瘤、代谢、眼科、感染等疾病领域。截至本招股说明书签署日，公司 与君实生物合作开发的 9MW0113已经于 2019年 11月申请新药上市；公司自主研发品 种 9MW0311和 9MW0321的药品上市许可申请已于 2021年 12月获得受理；3个品种 处于关键注册临床试验阶段、 1个品种处于 II期临床试验阶段； 4个品种处于 I期临床 试验阶段； 1个品种已经取得临床默示许可； 3个品种处于临床前研究阶段。 15项在研 品种包括 11个创新品种和 4个生物类似药，产品管线创新度高。公司的双抗品种 6MW3211已实现 IND中美双报并获准进入临床试验，新冠中和抗体 9MW3311已实现 海外授权，公司已经启动上述 2个品种的国际多中心临床研究。 （二）产业化能力建设及经营成果 子公司泰康生物完成符合 GMP要求的抗体及重组蛋白药物生产设施建设，已通过 各项验证并投入使用，建立了完整的质量体系，初步具备商业化生产能力，于 2019年 4月通过江苏省药品监督管理局验收并颁发药品生产许可证。截至本招股说明书签署日， 生产设施包括三条原液生产线和两条制剂生产线，拥有抗体药物产能 4,000L，可快速 扩大到 8,000L，同时拥有融合蛋白（细胞因子）产能 4,000L，制剂生产线可满足一次 性预充针和多个规格西林瓶分装。已完成 8项在研品种的临床样品制备工作，其中原液 生产合计 35批次（ 200L培养规模 14个批次、500L培养规模 1个批次和 2,000L培养规 模 20个批次，与上市后商业化拟定生产规模一致），制剂生产合计 50批次，所有批次 样品均检定合格。 为了进一步扩大抗体药物商业化生产能力，朗润迈威已启动“年产 1,000kg抗体产 业化建设项目”，该建设项目占地 6.97万平方米，包括抗体药物生产车间、制剂车间 及辅助设施，建成后可实现年产 1,000kg抗体药物生产能力。一期建设规划采用一次性 生物反应器及不锈钢生物反应器两种原液生产方式，建成后可形成 27,000L哺乳动物细 胞培养规模。泰康生物亦已购买泰州市 5.34万平方米土地用于抗体药物和重组蛋白药 物车间建设，主要用于 ADC药物和重组蛋白药物的商业化生产。截至本招股说明书签 署日，朗润迈威的建设项目已完成一期规划厂房的土建工程、已开展净化及机电安装设 计工作；泰康生物已取得建设用地，已完成整体规划设计工作和建设项目环境影响评价 1-1-27 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 工作，并已取得《建设工程规划许可证》和《建设项目环评报告批复意见》，正在申请 施工许可。 （三）营销体系建设及全球商务拓展 公司以全球市场为目标开展推广和销售，设立国际业务部和商务拓展部进行境内外 市场推广及商务合作，9MW0113和 9MW3311两个品种就境外合作和推广已签署 5份 正式协议及 1份框架协议，合同金额累计超过 1.2亿美元并可获得产品上市后的销售收 益；设立营销中心负责国内市场的推广和销售工作， 9MW0113上市前销售准备工作正 在有序开展。 （四）主营业务加速发展 公司主营业务发展进入加速阶段，现处于临床前研究阶段的品种将陆续获得临床试 验许可，每年将新增 4-5个候选创新品种进入临床前开发阶段，各平台协同优势得以充 分体现，公司产品管线更加丰富，多品种研发和产业化保障公司稳健发展。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）技术先进性 抗体药物从二十世纪 90年代末起步至今 20余年，经历了从鼠源、人鼠嵌合到人源 化/全人源的演变，伴随着生命科学的不断进步，得到长足的发展。进入二十一世纪后， 测序技术的发展和蛋白质组学研究成果涌现，为抗体药物的开发提供了更多的候选靶点； 高通量筛选技术加速了抗体药物分子发现；培养技术优化和制造装备的升级使抗体药物 的商业化更具可行性，制造成本显著降低，患者可及性提升；抗体工程技术的完善促进 了双特异性/双功能抗体和 ADC药物的发展，抗体药物进入蓬勃发展阶段。公司在全面 掌握上述先进技术的基础上，围绕源头创新，在抗体药物发现领域利用长期积累的特色 技术构建五个主要技术平台，结合高表达细胞株构建和培养工艺优化体系、质量研究和 控制体系以及成熟的工艺放大能力，建立了从早期发现到商业化阶段全过程完整而成熟 的技术体系。 1、分子发现与成药性研究体系 （1）自动化高通量杂交瘤抗体新分子发现平台 新分子发现是抗体药物研发的起点，为治疗性单克隆抗体、双特异性/双功能抗体、 1-1-28 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 ADC等药物开发的基础。公司建设的自动化高通量杂交瘤抗体新分子发现平台，其技 术团队长期在跨国公司抗体分子发现部门工作，积累了丰富的抗体分子发现经验。平台 装备国际先进设备，拥有自主整合的工作站体系，结合多样化的动物免疫技术、高效稳 定的杂交瘤电融合技术、无血清杂交瘤悬浮培养技术以及真实世界的流式筛选技术等众 多底层技术，开展杂交瘤的自动化、高通量筛选。同时，平台在计算机辅助设计、多种 展示技术等组成的抗体工程改造优化体系中，以抗体分子活性为前提，增加了抗体表达 特征、分子结合表位、疏水性等理化稳定性指标，将抗体亲和力提升到 10-10（Ｍ）以 下，从而确保所获得的创新分子符合产业化需求。 本平台的技术先进性在于： 1）靶点开发范围更广泛且从源头提高免疫成功率。在常规免疫基础上，通过设计 种属嵌合抗原、优化组合细胞免疫、核酸（ DNA/mRNA）免疫等多样化的动物免疫技 术，以及应用不同免疫背景动物品系等方法，针对诸如种属同源性高、空间结构复杂、 多次跨膜等靶蛋白实施有效免疫，增大成功获得抗体分子的概率。 2）高效稳定、可重复的杂交瘤电融合技术。利用先进的电融合仪和稳定的、程序 化融合模式，以耐电击驯化的骨髓瘤细胞进行更大体积的杂交瘤融合，提高了免疫动物 脾细胞的融合效率，解决了传统 PEG融合模式受人工熟练程度和操作误差干扰的问题， 增加了杂交瘤筛选丰度，有利于获得候选抗体分子。 3）无血清杂交瘤悬浮培养技术显著加速克隆筛选。通过优选驯化的无血清培养体 系，在保证杂交瘤细胞融合、培养效率的同时，有效避免因使用动物血清而导致未知成 分及无关抗体等对筛选结果的干扰，显著降低假阳性的发生率。 4）真实世界的流式细胞筛选技术（ FACS筛选体系）利用独特的杂交瘤悬浮特性， 采用流式细胞仪在蛋白抗原尤其是膜蛋白抗原天然构象条件下进行筛选，并可同时测定 表达特性、细胞活率以及与膜蛋白真实结合活性等参数，进而增加了筛选结果的可靠性 和数据的充分性。 5）全自动设备的使用显著提升了筛选效率，FACS筛选体系可实现单人单日完成 50块 384孔板的筛选工作，ELISA筛选实验可实现单人单日完成 60块 384孔板的筛选 工作，筛选通量为常规方式的 20-30倍，使获得优秀抗体分子的概率大大提升，彻底解 决了手工操作速度慢、人为干扰大、筛选通量低等因素导致的候选分子大量丢失的问题。 1-1-29 迈威（上海）生物科技股份有限公司招股说明书 （2）高效 B淋巴细胞筛选平台 公司建立的高效 B淋巴细胞筛选平台包括从免疫动物及人类的脾脏或外周血中直 接分离获得抗原特异性 B淋巴细胞，利用高通量筛选和克隆扩增专有技术，将单（ B 淋巴）细胞培养物中的单个抗体重链和轻链克隆到重组表达系统中，在高通量 CHO或 293表达体系下进行表达及功能鉴定。传统的杂交瘤技术是抗体分子发现的主要手段， 但受限于融合效率，即使高通量杂交瘤筛选技术仍有 B淋巴细胞丢失的情况发生，降 低了原有的抗体多样性，利用 B淋巴细胞筛选技术可获得利用常规细胞融合手段难于 获得的高亲和力抗体基因，进而获得更优质的候选抗体分子，丰富了抗体新分子发现的 技术手段。 本平台的技术先进性在于： 1）抗原特异性 B淋巴细胞筛选阳性率显著提高。高效淘选技术的使用实现了在 109 个 B淋巴细胞中筛选出 105个能够与抗原特异性结合的 B淋巴细胞，分泌的抗体对抗原 结合的阳性率超过 （未完）  |