臻镭科技:臻镭科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
目录 1 发行保荐书 .. .. .. .. 1 2 - 1 法律意见书 ................................ ................................ ................................ ........ 28 2 - 2 发行人律师出具的补充法律意见书（一） ................................ ...................... 7 1 2 - 3 发行人律师出具的补充法律意见书（二） ................................ .................... 1 25 2 - 4 发行人律师出具的补充法律意见书（三） ................................ .................... 1 82 2 - 5 发行人律师出具的补充法律意见书（四） ................................ .................... 1 95 3 律师工作报告 .. .. .. .. 215 4 财务报表及审阅报告 .. .. .. 392 5 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 518 6 发行人公司章程（草案） ................................ ................................ .................... 538 7 内部控制鉴证报告 ................................ ................................ ................................ 582 8 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ ........................ 597 9 关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 ............ 610 浙江臻镭科技股份有限 公司 财务报表附注 2021 年 7-9 月 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江臻镭科技 股份有限公司（以下简称公司或本公司）系 由 杭州臻镭微波技术 有限公司 整体变更设立的股份有限公司， 于 2020 年 9 月 29 日 在 杭州市场监督管理局 登记注册，总 部位于 浙江省杭州市 。公司现持有 统一社会信用代码为 9130 11035243235XH 的营业执照 ， 现有注册资本 8,190.0 万 元，股份总数 8,190.0 万 股（每股面值 1 元）。 本公司属计算机、通讯和其他电子设备制造业。主要经营活动为芯片的研发、生产和销 售。产品主要有： 终端射频前端 芯片 、 射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC 芯片 、电源管理 芯片和 微系统及模组 ；提供的劳务主要有： 技术服务 。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合 企业会计准则 的要求， 除本财务报表附注三所述的会计政 策变更事项外， 采用的会计政策与上年度财务报表相一致， 真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息 。 三、公司会计政策变更 企业会计准则变化引起的会计政策变更 本公司自 20 21 年 1 月 1 日 （以下称首次执行日） 起执行经修订的《企业会计准则第 21 号 —— 租赁》 （以下简称新租赁准则） 。 对本 公司作为承租人 的租赁合同 ， 公司根据 首次执行日执行新租赁准则与原准则的 累计 影响数 调整本报告期初留存收益及财务报表其他相关项目金额 ， 对可比期间信息不予调整 。 具体处理如下： 对于首次执行日前的经营租赁， 公司 在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日 公 司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照 假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账 面价值（采用首次执行日公司增量借款利率作为折现率） 计量使用权资产 。 在首次执行日， 公司 对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。 (一) 执行新租赁准则对公司 20 21 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下： 项 目 资产负债表 20 20 年 12 月 31 日 新租赁准则 调整影响 20 21 年 1 月 1 日 预付款项 8,917,585.58 - 672,319.34 8,245,26.24 使用权资产 2,039,317.46 2,039,317.46 一年内到期的非流动负债 1,36,98.12 1,36,98.12 (二) 本公司 20 20 年 度财务报表中披露的重大经营租赁中 尚未支付的最低租赁付款额 为 2,072,69.94 元，将其 按 首次执行日 增量借款利率折现的现值为 2,039,317.46 元，折现 后的金额与 首次执行日计入资产负债表的与原经营租赁相关的租赁负债 的差额为 33,352.48 元。 首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加权平均值为 4.75 % 。 四、经营季节性/周期性特征 公司客户主要为国防科工集团的下属单位 ， 通常于下半年第四季度集中开展产品和服务 的验收工作，因此公司在第四季度 的营业收入较多。 五、合并财务报表范围的变更 年初至本中期末合并财务报表范围未发生变动。 六、性质特别或者金额异常的合并财务报表项目注释 说明：本财务报表附注的 期初数指财务报表上年末数按新租赁准则调整后的 2021 年 1 月 1 日 的数据 ，期末数指 20 2 1 年 9 月 30 日财务报表数，本中期指 20 2 1 年 7 月 - 9 月， 上年度可比中期指 2020 年 7 月 - 9 月，年初至本中期末指 202 1 年 1 - 9 月，上年度年初至上 年度可比中期 末 指 20 20 年 1 - 9 月。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行存款 18,10,601.96 19,432,280.51 其他货币资金 60.0 50,0.0 合 计 18,1,201.96 19,932,280.51 (2) 使用受限的其他货币资金明细情况 项 目 期末数 期初数 票据保证金 50,0.0 其他保证金 60.0 合 计 60.0 50,0.0 2. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 113,058,03.04 10.0 5,680,690.15 5. 02 107,37,312.89 合 计 113,058,03.04 10.0 5,680,690.15 5. 02 107,37,312.89 （续上表） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 91,862,427.0 10.0 5,024,970.45 5.47 86,837,456.5 合 计 91,862,427.0 10.0 5,024,970.45 5.47 86,837,456.5 2 ) 采用组合计提坏账准备的应收账款 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例 (%) 1 年以内 112,502,203.04 5,625,10.15 5.0 1 - 2 年 55,80.0 55,580.0 10.0 小 计 113,058,03.04 5,680,690.15 5.02 (2) 坏账准备变动情况 1) 明细情况 项 目 期初数 年初至本中期末增加 年初至本中期末减少 期末数 计提 收回 其他 转回 核销 其他 单 项 计 提 坏 账准备 按 组 合 计 提 坏账准备 5,024,970.45 65,719.70 5,680,690.15 小 计 5,024,970.45 65,719.70 5,680,690.15 2) 年初至本中期末 无重要的坏账准备收回或转回情况。 (3) 年初至本中期末 无实际核销的应收账款。 (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例 (%) 坏账准备 客户 A3 16,453,80.0 14.5 82,690.0 客户 B1 15,389,282.0 13.61 769,464.10 客户 A2 9,908,040.0 8.76 495,402.0 客户 E1 8,543,35.0 7.56 427,16.75 客户 D 6,801,285.15 6.02 340,064.26 小 计 57,095,742.15 50.50 2,854,787.1 3. 预付款项 (1) 账龄分析 1) 明细情况 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例 (%) 减值准备 账面价值 账面余额 比例 (%) 减值准备 账面价值 1 年以内 29,036,010.25 99.7 5 29,036,010.25 8,903,726.08 99.84 8,903,726.08 1 - 2 年 67,549.4 0.2 3 67,549.4 13,859.50 0.16 13,859.50 2 - 3 年 5,819.50 0.02 5,819.50 合 计 29,109,379.19 10.0 29,109,379.19 8,917,585.58 10.0 8,917,585.58 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额 的比例 (%) 供应商 M 12,549,97.54 43. 1 2 供应商 B 2,96,537.04 10.19 供应商 O 2,725,846.50 9.36 供应商 L 2,089,264.0 7.18 供应商 P 1,616,701.41 5.5 小 计 21,948,326.49 75.40 4 . 存货 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8,176,467.44 8,176,467.44 1,665,177.79 1,665,177.79 库存商品 13,646,123.67 13,646,123.67 1,019,099.91 1,019,099.91 发出商品 644,824.82 644,824.82 4,942,035.15 4,942,035.15 委托加工物资 3,447,327.33 3,447,327.33 1,317,099.83 1,317,099.83 在产品 985,742.89 985,742.89 2,313,297.64 2,313,297.64 合同履约成本 2,962,842.10 2,962,842.10 1,739,246.33 1,739,246.33 合 计 29,863,328.25 29,863,328.25 12,995,956.65 12,995,956.65 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本中期 上年度可比中期 主营业务收入 16,350,217.49 23,957,658.87 其他业务收入 营业成本 2,693,492.87 2,193,06.84 （续上表） 项 目 年初至本中期末 上年度年初至上年度可比中期末 主营业务收入 10,089,143.35 74,07,813.15 其他业务收入 营业成本 13,863,485.27 5,494,825.45 (2) 公司前 5 名客户的营业收入情况 1) 本中期 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例 (%) 集团 B 5,076,106.07 31.05 集团 A 4,351,230.09 26.61 集团 C 1,927,91.45 11.79 客户 P 718,584.08 4.39 集团 H 665,486.72 4.07 合 计 12,739,318.41 77.92 2) 年初至本中期末 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例 (%) 集团 A 23,756,106.38 23.73 集团 C 16,736,601.71 16.72 集团 E 15,635,95.69 15.62 集团 H 10,940,797.30 10.93 集团 B 6,70,84.86 6.69 合 计 73,405,390.19 73.70 七、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 关联方名称 关联方与本公司关系 浙江集迈科微电子有限公司 (以下简称集迈科公司) 本公司之联营企业 北京华力创通科技股份有限公司 间接持股 5%以上股东高小离担任董事长并控制的企业、 (以下简称华力创通公司) 董事张海鹰担任独立董事的企业 浙江铖昌科技股份有限公司 (以下简称铖昌科技公司) 2018 年 1 月至 2018 年 3 月实际控制人曾施加重大影响 的公司 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 和接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 本中期 上年度可比中期 金额 定价方式 金额 定价方式 集迈科公司 采购材料 / 服务 62,757.60 市场价 236.46 市场价 水电费 43,295.72 市场价 4,32.46 市场价 小 计 106,053.32 4,58.92 ( 续上表 ) 关联方名称 关联交易内容 年初至本中期末 上年度年初至上年度可比中期末 金额 定价方式 金额 定价方式 集迈科公司 采购材料 / 服务 290,732.32 市场价 236.46 市场价 水电 费 98,682.54 市场价 46,510.15 市场价 小 计 389,414.86 46,746.61 2. 销售货物 关联方名称 关联交易内容 本中期 上年度可比中期 金额 定价方式 金额 定价方式 华力创通公司 出售商品 460,106.20 市场价 小 计 460,106.20 ( 续上表 ) 关联方名称 关联交易内容 年初至本中期末 上年度年初至上年度可比中期末 金额 定价方式 金额 定价方式 华力创通公司 出售商品 460,106.20 市场价 小 计 460,106.20 3. 其他关联交易 2021 年 1 月，铖昌科技公司作为主承研单位，代客户向分承研单位本公司之子公司浙 江航芯源集成电路科技有限公司支付技术服务款项 90,0.0 元。 4 . 关联方未结算项目 ( 1) 应收关联方款项 单位名称 期末数 期初 数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 华力创通公司 274,920.0 13,746.0 小 计 274,920.0 13,746.0 其他应收款 铖昌科技公司 90,0.0 45,0.0 小 计 90,0.0 45,0.0 (2 ) 应付关联方款项 单位名称 期末数 期初 数 应付账款 集迈科公司 255,700.61 小 计 255,700.61 八、其他重要事项 (一) 资产受限情况 截至期末，本公司资产受限情况如下： 资产名称 账面价值 受限原因 货币资金 600.00 均系其他货币资金，包括：其他保证金 600.00 元 合 计 600.00 (二) 无其他重要事项。 九、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表 (1) 明细情况 项 目 本中期 年初至本中期末 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越 权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 3,172,478.0 5,30,649.03 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 541,37.93 541,37.93 单独进行减值测试的应收款项 、合同资产 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 8,370.05 - 9,370.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 3,705,485.8 5,862,656.91 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 3,705,485.8 5,862,656.91 (2) 重大非经常性损益项目说明 项 目 涉及金额 本中期 年初至本中期末 军民融合发展专项资金 补助 2,980,0.0 2,980,0.0 凤凰行动补助 1,50,0.0 高新技术企业补助及奖励 60,0.0 其他零星补助 192,478.0 250,649.03 合计 3,172,478.0 5,30,649.03 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 (1) 本中期 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.10 0.00 0.00 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -0.82 -0.04 -0.04 (2) 期初至本中期末 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.81 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.27 0.43 0.43 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本中期 年 初至本中期 末 归属于公司普通股股东的净利润 A 400,289.29 41,317,678.21 非经常性损益 B 3,705,485.88 5,862,656.91 扣除非经 常 性损益后的归属于公司普通股东 的净利润 C=A-B -3,305,196.59 35,455,021.30 归属于公司普通股东的期初净资产 D 402,619,513.86 361,702,124.94 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 股东的净资产 G 减少净资产次月起至报告期末的累计月数 H 中财网
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