纬德信息:纬德信息首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:纬德信息:纬德信息首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中信 证券股份有限公司 关于 广东纬德信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （ 广东省 深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 ） 二〇 二 一 年 十 二 月 目 录 声 明 .. .. .. .. 2 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、保荐机构名称 .. .. .. .. 3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 .. .. 3 三、发行人基本情况 .. .. .. 4 四、保荐机构与发行人的关联关系 .. .. .. 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. 6 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 7 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .. .. 8 一、保荐结论 .. .. .. .. 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 .. .. .. 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .. .. 8 四、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 .. .. 9 五、发行人符合科创板定位要求 .. .. .. 11 六、发行人面临的主要风险 .. .. .. 14 七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况 的核查意见 .. 21 八、对发行人发展前景的评价 .. .. .. 21 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、 “保荐人”）接受 广东纬德信息科技股份有限公司 （以下简称“ 纬德信息 ”、“发 行人”或“公司”）的委托，担任 纬德信息 首次公开发行 A 股股票并 在科创板 上 市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具 发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《 科创板首次公开 发行股票注册管理办法（试行） 》（以下简称“《首发 注册 管理办法》”）、《 上海证 券交易所科创板股票发行与承销实施办法 》 、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、 上海证券交易所（以下简称“证交所”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证 所 出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《 广东纬德信息科技股份 有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （ 注册 稿）》中相同的含 义） 第 一 节 本次证券发行基本情况 一、 保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、 保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定 周鹏 、 肖少春 为 广东纬德信息科技股份有限公司 首次公开发行 股票并在 科创板上市项目的保荐代表人；指定 沈民坚 为项目协办人；指定 陈焱、 林骥原 和 李庆为 其他项目组成员。 （一） 保荐代表人 周鹏， 男，保荐代表人， 206 年开始从事投资银行，现任中信证券投资银 行委员会信息传媒组总监。曾负责或参与传音控股 IPO 、卫光生物 IPO 、富煌钢 构 IPO 、银之杰 IPO 、招商轮船非公开、新乡化纤非公开、洛阳钼业跨境并购等 多个股权项目，及重庆城投、湖州城投、禹州地产熊猫债、国泰君安公司债等多 个债券项目。 肖少春， 男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司 高级 副总裁， 7 年投 资银行工作经验，项目经验包括小米集 团 CDR 项目，传音 控股 科创板 IPO 项目， 恒银金融、鲁南新材、多益网络 IPO 项目，上市公司深天马再融资项目，上市公 司新国都再融资项目，上市公司立讯精密资产重组项目，上市公司金宇车城、东 杰智能重大资产重组项目。 （二）项目协办人 沈民坚，男，准保荐代表人，中国注册会计师，具有 5 年投行工作经验及 7 年审计经验。曾负责或参与瑞茂通非公开发行可交换债项目、博济医药、恒兴饲 料、建华管桩、明阳风电、金域体检等 IPO 项目；曾参与浩宁达、南方风机并购 审计项目，以及中国通信服务、凯德置地等知名企业的审计项目。 （三）项目组其他成员 陈焱，男， 经济学博士后，保荐代表人，拥有近 20 年投资银行工作经验， 现任中信证券投资银行委员会装备制造行业组执行总经理。主要项目经验包括： 广百股份、珠江啤酒、顺威股份、新元科技、亚翔集成、珠江钢琴等 IPO 项目； 宝石 A 、韶能股份、三聚环保、电子城、华仁药业、北京科锐、东旭蓝天、万孚 生物、珠江钢琴、万达信息、凯文教育等上市公司再融资项目；广百股份、有研 新材、恒通科技、嘉麟杰等重组项目， 08 鑫城国资债、 09 宿建投债、 10 沈国资 债、 12 喀什债、 14 德阳高新债、 15 喀城投债等债券项目。 林骥原， 男， 2016 年加入中信证券，现任中信证券投资银行委员会 副总裁 ， 曾参与传音控股科创板 IPO 项目、海能实业创业板 IPO 项目，以及 古瑞瓦特 IPO 、 华润双鹤发行股份购买资产等项目。 李庆， 男， 2018 年加入中信证券，现任中信证券投资银行委员会高级经理， 曾参与传音控股科创板 IPO 、立讯精密可转债等项目 。 三、 发行人基本情况 （一）发行人基本信息 中文名称 广东纬德信息科技股份有限公司 英文名称 Guangdong Weide Information Technology CO,.Ltd. 注册资本 6,283.00 万元 法定代表人 尹健 有限责任公司成立日期 2012 年 4 月 24 日 整体变更为股份公司日期 2019 年 10 月 18 日 住所 广州市黄埔区科学大道 182 号 C1 栋 401 房 邮政编码 51070 电话 020-8200 6651 传真 020-3203 3001 互联网网址 ww.weide - gd.com 电子信箱 investor@weide - gd.com 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 信息披露和投资者关系负责人 钟剑敏 部门电话 020 - 820 6651 （二）发行人的主营业务 纬德信息是一家电力配电网信息安全领域的技术创新型企业，公司致力于为 工业企业提供自主可控、安全可靠的信息安全产品和服务。公司依托电力配电网 信息安全领域的关键技术，主要从事智能安全设备和信息安全云平台的研发、生 产和销售，并基于上述产品为客户提供信息安全整体解决方案。报告期内，公司 信息安全产品主要应用于电力配电网行业，同时随着 5G 、云计算、人工智能等 新兴技术的广泛应用，新兴安全需求不断产生，公司产品应用领域也将更为广泛。 四、保荐机构与发行人的关联关系 （一） 保荐 机构 或其控股 东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况 本次发行前，本保荐机构或其控股东、实际制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股东、重要关联方股份的情况 。 本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关 规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略 配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）发行人或其控股东、重要关联方持有保荐人或其控股东、实际控制 人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书 签署日，发行人或其控股东、重要关联方不存在持有本 保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人 权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐代 表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。 （四）保荐机构控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人控股东、实际控制人、重要关联方不 存在与发行人 控股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐 机构 与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一） 内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释 和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （ 二 ）内核意见 20 20 年 5 月 13 日， 中信证券 召开了 广东纬德信息科技股份有限公司 IPO 项 目 项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保 荐机构内核委员会同意将 广东纬德信息科技股份有限公司 申请文件上报 上海证 券交易所 。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会 、上海证券交易所 的规定， 对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书 及 就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信 发行人符合法律法规及中国证监会 、上海证券交易所 有关证券发行上市相关规定； （二）有充分理由确信 发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； （三）有充分理由确信 发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信 申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异 ； （五） 本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和 信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六） 保证 发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人 提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会 、证交所 的规定和行业规范 ； （八） 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办 法》采取的 监管措施 ； （九）中国证监会规定的其他事项。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 第 三 节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、 保荐结论 本保荐机构根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《 科创板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称《首发注册管理办法》） 、《保荐机 构尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对 广东纬德信息科技股份有限公 司 进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理 结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好； 本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将 预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了 相关法律、法规定的首次公开发行股票并 在科创板 上市的条件。因此，本保荐 机构同意对发行人首次公开发行股票并 在科创板 上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要 的决策程序 （一）董事会决策程序 20 20 年 4 月 28 日，发行人依照法定程序召开 第一届 董事会第 四 次会议，审 议通过了本次发行的相关议案。 （ 二 ） 股东大会决策程序 20 20 年 5 月 15 日，发行人召开了 2020 年第 二 次 临时 股东大会，审议通过 了本次发行的相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履了 必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十 二 条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了 管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、 监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十 二 条第一款第（一）项的规定。 （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”） 出具的“ 天健审 〔 202 1 〕 7 - 69 号 ”《审计报告》，发行人 201 8 年度 、 201 9 年度 和 2020 年度 连续盈利，财务状况良好， 具有持续 经营 能力，符合《证券法》第 十 二 条第一款第（二）项的规定。 （三）根据天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，符合《证券法》 第十 二 条第一款第（三）项的规定。 （四）截至本发行保荐书签署日， 发行人及其控股东、实际控制人最近三 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪， 符合《证券法》第 十二 条第一款第（ 四 ）项的规定。 四、发行人符合《首发 注册 管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发 注册 管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发 注册 管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一） 经 核查 公司营业执照、工商登记信息材料、公司历次股东大会、董事 会、监事会议文件，与公司法务部负责人进行访谈 。本 保荐 机构认为： 公司是 依法设立且合法存续的股份有限公司，由 纬德有限 整体变更设立，自 纬德有限 201 2 年 4 月 2 4 日成立至今，持续经营时间已经超过三年。公司已经按照《公司 法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理 、 常务副总经理 、副总经理、 总工程师、 财务 总监 、董事会秘书等高级管理人员， 并根据公司业务运作的需要设置了相关 职能部门，具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责，前述情形符合《首发注册管理办法》第 十条的规定。 （二）经核查发行人财务会计 制度 及其运行效果，并根据 天健会计师 出具的 “ 天健审 〔 202 1 〕 7 - 69 号 ”《 审计报告 》，本保荐机构认为 ：公司的会计基础工 作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健已就 公司 201 8 年度、 201 9 年度 和 2020 年度 的财务报表向公司出具了无保留意见的 《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （三）经核查发行人的内部控制度及其运行效果，并根据天健会计师出具 的 “ 天健审〔 20 2 1 〕 7 - 70 号 ” 《内部控制 的 鉴证报告》，本保荐机构认为 ：公司 的内部控制度健全且被有效执行，能合理够保证公司运行效率、合法合规和财 务报告的可靠性。天健已就公司的内控情况向公司出具了无保留结论的《内 部 控 制 的 鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （四）经核查，公司的业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1 、 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重 影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第一 款第 （ 一 ） 项的规定。 2 、 公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 东和受控股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近两年实 际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首 发注册 管理办法》第十二条第一款第 （ 二 ） 项的规定。 3 、 经 核查 中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、公司正在履行的 重大合同 、 公司拥有的重要资产的权属状况 、涉讼 情况， 并根据 广东信达律师事 务所 出具的《法律意见书》， 公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权 属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者 将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。前述情形符合《首发 注册管理办法》第十二条第一款第 （ 三 ） 项的规定。 基于上述， 本保荐机构认为： 公司符合《首发注册管理办法》第十二条的规 定。 （五）公司的主营业务为 智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产 和销售，并基于上述产品为客户提供 电力配电网 信息安全整体解决方案 。经核查 公司《营业执照》及《公司章程》， 本保荐机构认为： 公司的生产经营符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》 第十三条第一款的规定。 （六）经核查， 报告期 内，发行人及其控 股 股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全 、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条 第二款的规定。 （七）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在 报告期 内受到中国 证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十 三条第三款的规定。 基于上述，本保荐机构认为：发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》 规定的发行条件。 五、发行人符合科创板定位要求 （一） 纬德信息 符合科创板定位要求的具体情况 1 、处于战略新兴产业，科技附加值高 电力配电网信息安全行业具有跨学科应用、多技术融合、需求复杂多样等特 点，安全产品开发需深入掌握信息安全技术、通讯技术、计算机技术、自动化技 术等多领域专业技术，对科学技术的综合运用能力要求较高。公司建立了规范的 研发管理流程，凭借优秀的技术研发团队和技术创新能力进行自主研发设计，全 面掌握产品核心技术，实现信息系统从硬件到软件的自主研发、生产、升级、维 护的全程可控。公司已获得多项专业资质及荣誉，在配电网信息安全行业取得了 扎实的研发成果，公司工业互联网设备安全可信接入技术研发及产业化项目入选 了工信部“ 2019 年物联网 关键技术与平台创新类项目”，公司工业互联安全锁云 平台入选了工信部“ 2020 年新型信息消费示范项目”，公司董事长、核心技术人 员尹健入选国家科技创新人才。 发行人基于电力行业服务经验，创新性开发应用工业安全通信技术和工业数 据安全管理技术，充分体现了发行人的技术创新能力。 公司已拥有专利 34 项（其 中发明专利 10 项），已登记的软件著作权 58 项。 在国家不断提高对工业行业信 息安全重视程度的背景下，发行人已成为电力配电网信息安全领域的技术创新厂 商。 2 、经验丰富的研发团队及持续的研发投入 自成立以来，公司对研发进行了持续投 入。发行人 201 8 年至 20 20 年研发投 入总金额为 3,46.76 万元，占三年营业收入的比例为 10. 18 % 。公司重视培养自 主研发团队，截至 202 1 年 6 月 3 0 日，公司拥有研发人员 39 人，占公司总员工 人数的 30.0 % 。 公司建立了研发中心管理制度和人力资源管理制度，有效激发了公司研发人 员参与研发工作的积极性，确保新产品研发项目按计划进度进行，促进公司产品 技术水平不断提高。在面对新研发项目或客户需求时，公司研发团队能够迅速进 行需求分析，经过技术研发实现快速灵敏的市场响应，为客户提供创新解决方案 和高效技术服务。 3 、持续提供高质量产品与服务 发行人始终坚持打造自主品牌，及时追踪市场需求，对产品种类不断进行丰 富和完善。公司的智能安全设备产品结合国密 SM 系列加密算法与多种通信技术， 提供硬件级动态加密数据安全通信方案，具有可靠性高、兼容性好、功能丰富与 配置简单等特点，适用于复杂多变、环境苛刻的工业现场环境。公司的信息安全 云平台基于工业大数据分析、数据融合、数据挖掘、数据安全管理展示和镜像等 技术，具有自主可控、实战性强、安全性强、全业务和可视化设计等特点；公司 创新开发基于高仿真模拟的实战化攻防演练平台，突破了传统攻防演练平台 仅能 进行攻防演示和教学的局限，可在保障系统持续稳定运行的同时进行攻防实战演 练。公司对研发、供应链、生产、售后等各个环节进行严格、细致的规范，各部 门按照公司的质量管理制度进行协同作业，不断提升产品成本控制能力。公司产 品不仅满足了客户的多样化需求，而且以长期稳定的运行成果赢得了客户的信赖。 报告期内公司产品主要应用于电力行业，电力具有高安全性、高可靠性的行 业特点，因此行业企业具有精准、高效的服务能力。公司已建立起覆盖全国的售 后服务体系，并随着业务规模增长持续提升服务能力。公司在为客户服务的过程 中，对客户需求的把 握越来越深入，并根据客户的反馈情况及时对产品的功能进 行改进和升级。 4 、发行人符合科创属性要求的具体情况 根据证监会公布 的 《科创属性评价指引（试行）》（〔 2020 〕 21 号公告） 及《关 于修改 < 科创属性评价指引（试行） > 的决定》（〔 2021 〕 8 号公告） ， 发行人主营 业务系为工业企业提供自主可控、安全可靠的 电力配电网 信息安全产品和服务， 属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的 “新一代信息技术领域”行业领域。 发行人符合科创属性常规指标的具体情况如下： （ 1 ）发行人研发投入 符合要求 情况 发行人为软件企业，最近三年研发投入分别为 1,17.65 万元 、 834.69 万元 和 1,514.42 万元 ，最近三年研发投入占营业收入比例为 10. 18 % ，满足最近三年软件 行业研发占比应在 10% 以上的要求。 （ 2 ）发行人发明专利 符合要求 情况 发行人为软件企业，不适用发明专利指标的要求。 （ 3 ）发行人营业收入增长 符合要求 情况 发行人最近三年营业收入分别为 8,232.96 万元 、 12,238.87 万元 和 13,589.89 万元 ，三年复合增长率为 28.48 % ，满足最近三年营业收入复合增长率达到 20% ， 或最近一年营业收入金额达到 3 亿元的要求。 （ 4 ）发行人研发人员占比符合要求情况 发行人 2018 年至 2020 年研发人员占当年员工总数的比例分别为 20.83% 、 26.96% 、 29.17% ，满足研发人员占当年员工总数的比例不低于 10% 的要求 。 综上，发行人符合科创属性相关要求。 （二）保荐机构核查过程及意见 本保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件， 取得并核查专利权、软 件 著 作 权等相关无形资产的证明文件，查阅公司的销售合 同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核 心技术人员、核查公司及有关人员无违法违规情况并取得相关部门合规证明等核 查程序。 经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略， 属于面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要 靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可 度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。 六、发行人面临的主要风险 （一） 技术风险 1 、 技术创新风险 公司的核心技术主要应用 于配电网信息安全产业，随着信息技术的快速发展， 加密、通信等技术更新换代较快，产品创新和技术创新均较大程度依赖于企业的 技术水平及持续研发投入。公司聚焦的配电网信息安全行业是发展时间较短的新 兴行业，公司目前处于成长阶段，业务规模仍较小，累计研发投入金额不高，而 同行业竞争对手特别是头部安全厂商收入规模大、发展历程较长、研发投入高， 具备较强的技术和研发优势。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展新 技术研发，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而在新技术产 业化过程中执行不到位，可能导致公司所提供产品和 服务的竞争力减弱，导致关 键技术无法取得突破、核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风 险。 2 、 技术人员流失风险 公司所处行业为技术密集型行业，掌握核心技术并保持核心技术团队稳定是 公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。与同行业上市公司相比，公司业务规 模仍较小，研发人员总人数较少。随着行业技术不断迭代、市场竞争不断加剧， 若发行人未来无法为技术人员提供富有竞争力的薪酬水平、激励机制、科研环境 和发展空间，则可能导致核心技术人员流失，将给公司后续产品研发以及未来经 营造成不利影响。另外，若离职技术人员泄露公司 技术机密导致公司核心技术泄 密，将在一定程度上影响公司市场竞争力，从而对公司的生产经营造成较大的不 利影响。 （二）经营风险 1 、 市场新竞争者加入，公司较高的营业收入增速和毛利率不可持续的风险 公司目前主要聚焦的配电网信息安全行业是发展时间较短的新兴行业，2017 年下半年行业才逐步成型并开始快速增长。报告期各期，公司营业收入分别为 8,232.96 万元、12,238.87 万元、13,589.89 万元及 5,151.89 万元，2018-2020 年度 年复合增长率为 28.48%。公司凭借较早进入该领域的先发优势，针对产品应用 过程中发现的具体问题进行软件迭代更新，满足了客户的产品需求。报告期各期， 公司毛利率分别为 73.17%、72.86%、64.27%及 62.52%，毛利率水平较高，公司 毛利率水平主要受市场竞争程度、产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料 价格等因素的影响。整体上公司发展时间仍较短，目前收入和业务规模较小，累 积研发投入不高，尚未形成稳定的产品“护城河”及较高的技术门槛。而头部安 全厂商如启明星辰、卫士通等收入规模较大、发展历程较长，通过长期研发积累 获得较强的技术和研发优势。未来若头部安全厂商在继续巩固现有业务的同时拓 展到配电网信息安全细分行业，或不断加大对配电网信息安全细分行业的投入和 重视程度，将凭借其在规模、研发实力等方面的竞争优势，进一步获取配电网领 域客户的相关业务订单，可能导致公司无法在南方电网、国家电网等公司招标采 购中持续取得订单，或导致产品销售价格出现重大不利变化，公司营业收入、毛 利率水平和盈利能力将受到不利影响。同时，若市场竞争环境、客户结构、产品 结构、政策环境等因素发生重大不利变化，公司存在营业收入增速和毛利率较高 不可持续的风险。 2 、 公司规模较小、抗风险能力较弱的风险 配电网信息安全行业是发展时间较短的新兴行业，市场需求受行业政策影响 较大， 报告期各期，公司营业收入分别为 8,232.96 万元、 12,238.87 万元 、 13,589.89 万元及 5,151.89 万元 ，净利润分别为 2,709.71 万元、 6,353.29 万元、 6,36.69 万 元及 2,161.54 万元 ，收入及利润规模较小，相比于同行业上市公司特别是头部安 全厂商，发行人抗风险能力较弱。未来若我国宏观经济形势、行业政策、市场竞 争环境、公司自身生产经营或下游市场需求波动等因素出现重大不利 变化，导致 订单减少，将可能对公司经营业绩造成较大不利影响。 3 、 信息安全多业务领域经营及非电力领域拓展风险 信息安全行业所涉及的细分领域众多，报告期内公司主要聚焦于电力配电网 信息安全行业。公司进入非电力领域，需要一定的资源投入与实践。由于在其他 非电力领域的行业经验、技术积累较少，新进入行业领域验证周期较长，且公司 规模较小，处于成长阶段，在新领域持续提高市场份额存在一定难度。目前公司 已在水利、通信等领域进行业务拓展，开展了相应产品测试，但尚未形成公司业 务收入，未来在非电力领域形成收入具有不确定性。如公司在非电 力领域信息安 全业务开拓不力，无法有效拓展其他行业的新客户并获取订单，可能造成未来在 非电力领域拓展不利的风险。同时，若未来公司在进行业务拓展后不能保持与各 行业客户的业务合作，不能持续开展多业务领域经营，可能影响公司在配电网信 息安全行业的聚焦经营，对公司的经营业绩产生不利影响。 4 、 公司业务收入均来自电力领域，对电网公司特别是南方电网依赖程度较 高，业务受国家电力政策和投资安排影响较大的风险 报告期内，公司收入均来自电力领域， 客户主要为国家电网、南方电网及电 力设备提供商 。报告期内，公司向电网公司和电力设备提供商销售产品的收入占 比分别为 93.8% 、 95.69% 、 84.87% 及 71.41% ， 对电网市场依赖程度较高。公司 业务对电网公司特别是南方电网依赖程度较高，受国家电力政策和投资安排影响 较大。如未来国家电网及南方电网对配网升级改造的投资规模不及预期，或电力 行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，或市场竞争日趋激烈，都 将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响。 5 、配电网信息安全行业发展及产业政策影响变化的风险 配电网信息安全行业是近年来发展迅速的新兴行业，在政 策支持下，行业逐 渐获得快速发展，自 2015 年起，配电网加密改造相关主要政策陆续颁布。 2015 年，国家发改委发布《关于加快配电网建设改造的指导意见》； 2016 年，国家发 改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划》《有序放开配电网业务管理 办法》； 2017 年，国家电网发布《世界一流城市配电网建设工作方案》； 2019 年， 国家发改委、国家能源局发布《关于进一步推进增量配电业务改革的通知》。国 家能源局 2015 年发布的《配电网建设改造行动计划（ 2015 - 2020 年）》提出，通 过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网 资金投入，在 2015 - 2020 年期 间，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，配电网自动化覆盖率在 2020 年将达 到 90% 。公司所在的细分行业发展时间较短，受行业政策影响较大，且相关支持 政策均是在 2015 年后发布，未来相关新政策的出台时间及对行业的支持力度均 具有一定的不确定性。 若未来国家对配电网信息安全行业的政策延续性不足、新政策的支持力度或 电网公司的执行力度不及预期，或电网行业的政策及相关技术规范变化过快导致 公司产品研发不及市场响应的变化，将致使公司产品的市场需求不能保持较快增 长，导致下游客户对相关产品的需求逐 步减少，将对公司的经营状况和盈利能力 产生不利影响。 6 、外协加工风险 公司部分非重要生产环节采用外协加工模式进行，主要外协内容为 PCB 板 的贴片和插件。虽然 PCB 贴片和插件的外协市场已经较为成熟，但可能存在因 外协加工产品质量、交货期等问题，导致公司产品质降低、交货延误的风险， 从而对公司的经营带来不利影响。 7 、新冠肺炎疫情对公司经营业绩不利影响的风险 进入 2020 年以来，受国内新冠肺炎疫情爆发的影响，公司 2020 年一季度复 工延迟，且 2020 年第四季度以来国内部分地区疫情有所反复 ， 因隔离和交通管 制等防疫管控措 施导致下游客户招投标流程、现场的安装实施、市场拓展等有所 延迟，整体项目实施进度及订单获取时点受到一定影响，若疫情得不到有效控制， 可能对公司经营业绩造成不利影响。 8 、公司市场竞争力下降风险 公司凭借较早进入配电网信息安全新兴行业的先发优势，针对产品应用过程 中发现的具体问题进行软件迭代更新，满足了客户的产品需求，但公司目前收入 和业务规模较小，累积研发投入不高，尚未形成稳定的产品“护城河”及较高的 技术门槛。未来如部分头部安全厂商凭借其规模、研发及资金等优势进入配电网 信息安全领域，市场竞争将日趋激烈，公司产品将面 临较大的市场竞争压力。若 信息安全头部厂商凭借其在规模、研发实力等方面的竞争优势进一步获取配电网 信息安全业务订单，公司产品存在销量下滑或价格下跌的市场风险，从而影响公 司的盈利能力。同时，如果公司不能保持技术和服务的创新，不能充分适应行业 竞争环境，将面临客户资源流失、市场竞争力下降的风险。 （ 三 ） 管理风险 1 、 公司治理风险 本次发行后，随着募集资金的到位及募投项目 的实施，公司的整体经营规模 有可能快速扩张。如公司无法在战略决策、运营管理、财务管理等方面必须持续 完善管理体系及内控制度，健全激励及约束机制，则将影响公司持续、稳定、健 康的发展，对生产经营可能造成不利影响。 2 、 实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为尹健，本次发行前其可支配表决权的股份比例为 51.61% 。 虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和 规范性文件的规定，建立了公司治理结构，但并不能排除实际控制人利用其控制 地位，造成公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事 项不利 的影响，或者侵占公司利益，进而损害公司及公司其他股东利益的风险。 （ 四 ） 财务风险 1 、 应收账款余额较大及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,107.50 万元、 5,392.84 万元 、 9,069.24 万元 及 9,060.82 万元，占各期末总资产的比例分别为 41.46% 、 30.1% 、 32.75% 及 31.95% ，应收账款周转率分别为 2.24 次、 2.4 次、 1.78 次及 0.5 4 次 。 报告期各期末，公司存在一定规模的应收账款余额，一方面电网公司及电力设备 提供商具有严格的资金支付审批流程，内部流程需时较长；另一方面公司给予信 用情况良好、长期合作的客户一定信用期。随着公司经营规模的持续扩大，应收 账款余额仍可能继续保持较高水平。 报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，公司已根据应收账款坏 账准备计提政策于各期末计提坏账准备。但如果公司应收账款持续上升，当客户 出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，或公司获取外部资金的市场环境趋紧 时，公司将面临较大的运营资金压力，对公司的生产经营和财务状况 产生不利影 响。 2 、 存货周转率偏低风险 公司存货主要为原材料、在产品、未完工项目成本、库存商品及发出商品。 报告期各期，公司的存货周转率分别为 2.02 次、 2.47 次 、 4.18 次 及 1.54 次 ， 存 货周转率较低，主要原因为：首先，公司为了满足持续增长的订单需求以及客户 对交货及时性的要求而增加备货，导致原材料、在产品及库存商品的余额有所上 升；其次，由于电网对产品安全性及兼容性的要求较高，部分项目验收周期较长， 部分智能安全设备及信息安全云 平台项目在期末尚未验收完毕，导致期末发出商 品及未完工项目成本余额较大。如公司存货不能及时周转，将可能导致公司营运 资金周转压力增加，对公司资金使用状况和经营业绩产生不利影响。 3 、 税收优惠政策变化的风险 根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔 2012 〕 27 号）文件规定，我国境内符合条件的软 件企业，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免 征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半缴纳企业所得税，并享 受至期满为止。本公司 2 017 年至 2019 年按 25% 的法定税率减半缴纳企业所得税。 公司于 2019 年 12 月 2 日通过高新技术企业复审并取得编号为 GR2019406049 的高新技术企业证书，有效期三年，公司可享受按 15% 的优惠 税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司销售自行开发生产的软件产品按照财税〔 201 〕 10 号财政 部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，享受增值税 实际税负超过 3% 的部分实行即征即退的税收优惠。 根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得 税政策的通知》（财税〔 2012 〕 27 号）文件规定，我国境内符合国家规划布局内 的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10% 的税率征收企业所得税。 公司于 2020 年 7 月 24 日取得编号为粤软协函〔 2020 〕 QP2 - 010 号的软件企业 证明函，认定公司符合财税〔 2016 〕 49 号文件第六条（二）规定的国家规划布 局内重点软件企业条件，公司 2020 年 及 2021 年 1 - 6 月按 10% 的税率征收企业所 得税。 报告期内，发行人享受软件企业所得税优惠、高新技术企业所得税优惠及软 件销售增值税退税的税收优惠合计金额分别为 1,14.62 万元、 1,381.53 万元 、 1,292.51 万元 及 469.68 万元 ，税收优惠金额占发行人各期利润总额的比例分别为 34.32% 、 19.2% 、 18.53% 及 21.63% 。 如果公司不能持续符合软件企业或高新技术企业的认定条件，或上述企业所 得税优惠、软件销售增值税即征即退等税收优惠政策发生不利变化，公司的经营 业绩将受到一定程度的不利影响。 （ 五 ） 其他风险 1 、 募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资于新一代智能安全产品研发及产业化项目、信息安 全研发中心建设项目和营销网络建设项目。尽管公司前期进行了充分论证，但由 于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间。目前公司虽已足额缴纳项目 所需土地的土地出让金，但土地使用权证还未完全取得，项目投资进度可能受取 得土地所有权证时间的影响，从而面临项目不能如期实施的风险。若未来政策环 境、市场规模、投资成本等发生变化，也存在项目建成后不能完全达到预期经济 效益的风险。 2 、 发行后净资产收益率下降的风险 预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅 度的增长。由于募集 资金投资项目有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和 时间差。募集资金投资项目建成后将新增设备和房屋建筑物等固定资产，预计每 年新增固定资产折旧金额会增加，在项目尚未产生效益时或因市场发生不利变化 导致募集资金投资项目未达到预期效益，公司将面临因新增折旧摊销费用较大导 致利润水平下滑、净资产收益率下降的风险。因此，发行当年公司净资产收益率 可能出现一定程度下滑，进而导致发行后净资产收益率下降和短期内每股收益摊 薄的风险。 3 、发行失败风险 本次发行公司采用的市值和财务标准为预计市值不 低于人民币 10 亿元，最 近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,0 万元，或者预计市值不低 于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。根据 《上海证券交易所科创板发行与承销实施办法》的规定，根据相关法规要求，若 本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发 行时总市值未能达到预计市值上市条件的，或存在《上海证券交易所科创板股票 发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，公司可能面临发行失败的 风险。 七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 经核查， 发行人股东中私募投资基金情况如下： 序号 股东名称 私募投资基金类型 基金编号 登记编号 1 深圳市达晨创通股权投资企 业（有限合伙） 私募投资基金 SCQ638 P1090 2 济南中广股权投资合伙企业 （有限合伙） SJR637 P1067371 3 广州创钰铭晨股权投资基金 企业（有限合伙） SCH62 P1027462 4 宁波梅山保税港区德笙股权 投资合伙企业（有限合伙） SX0128 P1064107 5 珠海广发信德智能创新升级 股权投资基金 证券公司私募投资 基金 SCX037 PT2601589 除上述主体外，其余股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按 照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基 金备案。 八、对发行人发展前景的评价 发行人 凭借较强的技术能力、稳定的产品质量、卓越的客户服务、长期积累 的品牌影响力，已成为电力配电网信息安全领域重要的供应商。公司客户包括国 家电网、南方电网、北京科锐、长园深瑞、国电集团、许继电气等众多业内知名 企业，公司与客户保持长期稳定的合作关系，持续得到客户的认可。公司通过提 升产品性能、推出更多满足客户需求的创新产品，在巩固与原有客户合作关系的 基础上，逐步增加客户覆盖范围和产品市场占有率，提高公司在电力信息安全行 业的市场地位。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纬德信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 周 鹏 肖少春 项目协办人： 沈民坚 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 总经理： 杨明辉 法定代表人： 张佑君 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权周鹏和肖少春 担任广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目的 保荐代表人，负责广东纬德信息科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行 上市后对广东纬德信息科技股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名 保荐代表人 负责广东纬德信息科技股 份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 法定代表人： 张佑君（ 11010819650721* ） 被授权人 ： 周 鹏（ 34082319831020* ） 肖少春（ 1310219860217* ） 中信证券股份有限公司 年 月 日 关于广东纬德信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法 律 意 见 书 中国 深圳 福田区 益田路 601 号太平金融大厦 11 、 12 层 邮编： 5180 17 电话（ Tel ）：（ 075 ） 8826528 传真（ Fax ）：（ 075 ） 8826537 电子邮箱（ E - ）： [email protected] 网站（ Website ）： ww.shujin.cn 目 录 第一节 律师声明事项 .. .. .. 5 第二节 法律意见书正文 .. .. .. 7 一、 本次发行上市的批准和授权 .. .. .. 7 二、 发 行人本次发行上市的主体资格 .. .. .. 7 三、 本次发行上市的实质条件 .. .. .. 7 四、 发行人的设立 .. .. .. 11 五、 发行人的独立性 .. .. .. 11 六、 发起人和股东（实际控制人） .. .. .. 11 七、 发行人的股本及其演变 .. .. .. 12 八、 发行人的业务 .. .. .. 13 九、 关联交易及同业竞争 .. .. .. 13 十、 发行人的主要财产 .. .. .. 18 十一、 发行人的重大债权债务 .. .. .. 18 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .. .. 19 十三、 发行人公司章程的制定与修改 .. .. 20 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 20 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .. 20 十六、 发行人的税务 .. .. .. 21 十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障 .. 21 十八、 发行人募集资金的运用 .. .. .. 22 十九、 发行人业务发展目标 .. .. .. 22 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 22 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .. .. 22 二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 .. .. 23 广东信达律师事务所 关于 广东纬德信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在 科创板 上市 的 法 律 意 见 书 信达首 科 意 字 [ 20 20 ] 第 0 06 号 致： 广东纬德信息科技股份有限公司 根据 广东纬德信息科技股份 有限公司 与广东信达律师事务所签订的专项法 律顾问聘请协议，广东信达律师事务所接受 广东纬德信息科技股份有限公司 的 委托，担任其首次公开发行股票并 在 上海证券交易所科创板 上市的特聘专项法 律顾问。 广东信达律师事务所根据 《 中华人民共和国 公司法》《 中华人民共和国 证券 法》《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》《 公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号 -- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 》 《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》 等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督 管 理 委员会 、上海证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 《广东信达律师事务所关于 广东纬德信息科技股份有限公司 首次公开发行股票 并 在 科创板 上市 的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信 达律师事务所关于 广东纬德信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在 科创 板 上市 的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》”） 。 释 义 在本《 法律意见书 》中，除上下文另有解释或说明外，下列 使用的简称分别 代表如下全称或含义： 简 称 全称或含义 发行人 / 公司 / 股份公 司 / 纬德信息 广东纬德信息科技股份有限公司 纬德 有限 / 有限公司 发行人前身广东纬德信息科技有限公司 驰宇投资 广东驰宇投资有限公司，系纬德有限曾用名 北京分公司 广东纬德信息科技股份有限公司北京分公司 纬腾合伙 广州纬腾股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 深圳达晨 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 信德科技 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙），系发行人 股东 信德创新 珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙），系发行人 股东 创钰铭晨 广州创钰铭晨股权投资基 金企业（有限合伙），系发行人股东 宁波德笙 宁波梅山保税港区德笙股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 广远众合 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙），系发行人股东 济南中广 济南中广股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 发起人 股份公司设立时尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、张春等 5 名自然人 股东及纬腾合伙、深圳达晨、信德科技、信德创新、创钰铭晨、宁 波德笙、广远众合等 7 名合伙企业股东 股票/A 股 中华人民共和国境内上市人民币普通股 本次发行 发行人 首次公开发行人民币普通股 A 股股票的行为 本次发行上市 发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的 行为 最近三年一期 / 报告期 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年 1 - 3 月 报告期末 2020 年 3 月 31 日 《公司章程》 发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过的、现行有效的 《 广东纬德信息科技股份有限公司 章程》及其章程修正案 《公司章程（草案）》 经发行人 2020 年第二次临时股东大会 审议通过并将于发行人首次 公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效、实施的 《 广东纬德信息科技股份有限公司 章程（草案）》 《 招股说明书（申报 稿）》 《 广东纬德信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2020 年 4 月 2 8 日出具的 天 健审〔 2020 〕 7 - 682 号《审计报告》及其所附已审会计报表 《内部控制 的 鉴证报 告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2020 年 4 月 2 8 日出具的 天 健审〔 2020 〕 7 - 683 号《 关于 广东纬德信息科技股份有限公司内部 控制 的 鉴证报告》 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 《律师工作报告》 《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号 —— 公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》 中国 中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而 言 ，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 广州市工商局 广州市工商行政管理局 黄埔区市监局 广州市黄埔区市场监督管理局 / 广州市黄埔区市场和质量监督管理 局 保荐机构 / 主承销商 / 中信证券 中信证券股份有限公司 审计机构 / 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 广东中广信资产评估有限公司 信达 广东信达律师事务所 信达律师 广东信达律师事务所经办律师 元 中国的法定货币，人民币元 第一节 律师声明事项 1、信达 律师是依据 《律师工作报告》《 法 律意见书 》 出具日之 前已经发生 或者存在的事实 ，并根据 《编报规则第 12 号》和我国现行法律、法规及中国证 监会 、上海证券交易所 的有关规定发表法律意见 ， 并不对任何中国司法管辖区 域之外的 事实和 法律发表意见。 2、信达 律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意 见。 信达 律师在 《 律师工作报告 》或《 法律意见书 》 中引用有关会计报表、审 计报告、验资报 告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律 师 对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、信达 律师 在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得 到 发 行人的如下保证：发行人已向信达 律师 提供了信达 律师 认为出具 《律师工作报 告》 《法律意见书》所必需的 和 真实的原始书面材料、副本材料 、复印材料、书 面说明 或口头证言 等文件 ；发行人在向信达 律师 提供文件时并无 隐瞒、 遗漏、 虚假记载或误导性陈述；所 提供 文件上的签名、印章均是真实的； 其中， 文件 材料为副本或者复印件的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。 4、信达及信达律师依据《 证券 法》《 律师事务所从事 证券 法律业务管理办 法》和《律师事务所 证券 法律业务执业规则（试行）》等规定及 《律师工作报告》 《法律意见书》 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 《律师工作报 告》 《法律意见书》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 。 5、信达同意将《 律 师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法 律责任。 6、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或 按中国证监会 、上海证券交易所 审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见 书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发 行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、 本次发行上市的批准和授权 经核查，信达律师认为： （ 一 ） 发行人 的 第一届董事会第四次会议 、 20 20 年 第 二 次 临时股东大会的 召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议 。 （二） 发行 人 2020（未完）  |