创耀科技:创耀科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:创耀科技:创耀科技首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：创耀科技股票代码：688259 创耀（苏州）通信科技股份有限公司 Triductor Technology（Suzhou） Inc. 苏州工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园 1期 133单元 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） 上海市广东路 689号 2022年 1月 11日 特别提示 创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称 “创耀科技”、“发行人”、 “公司”、“本公司”）股票将于 2022年 1月 12日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股”）上市初 期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易 的涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价 格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证 券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 2 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12个月或 36个月，保荐机构跟投 股份锁定期为 24个月，高级管理人员及核心员工战略配售股份锁定期为 12个 月，网下限售股锁定期为 6个月。本公司发行后总股本为 8,000.0000万股，其 中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,698.4450万股，占本次发行后总 股本的比例为 21.2306%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风 险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司 所处行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服 务业”。截至 2021年 12月 28日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信 息技术服务业（ I65）行业最近一个月平均静态市盈率为 61.11倍。公司本次发 行市盈率为： 1、58.85 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、62.74 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、78.47 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、83.65 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 3 本次发行价格 66.60元/股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为 83.65倍，高于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服 务业（I65）行业最近一个月平均静态市盈率。但仍存在未来发行人股价下跌给 投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资 风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资 融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品 进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资 股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者 在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维 持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或 卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2018年、2019年、2020年以及 2021年 1-6月。 （一）公司接入网业务领域存在业务结构波动风险，且存在公司 A 终止与公司接入网领域的合作对公司业务造成不利影响的风险 公司接入网芯片与解决方案业务由接入网芯片、接入网设备和接入网技术 开发服务三部分构成，三部分业务均源自公司在接入网芯片和网关平台性技术 的积累。报告期内，受市场需求、市场拓展情况以及技术开发服务项目验收周 期的影响，公司接入网芯片与解决方案业务结构存在一定变动，从以接入网芯 片业务为主，转变为以接入网设备和接入网技术开发服务为主， 2018年接入网 芯片业务占接入网芯片与解决方案总业务收入的比例为 70.64%，2019年、 2020年和 2021年 1-6月，接入网设备和接入网技术开发服务业务合计占接入网 芯片与解决方案总业务收入的比例分别为 66.92%、86.58%和 60.12%。未来， 受接入网芯片、终端设备和接入网技术开发服务的市场需求、市场拓展以及技 4 术开发服务项目验收周期等综合因素影响，接入网领域的业务结构存在波动风 险。 公司与公司 A在接入网领域存在芯片合作研发和技术授权采购等合作。公 司与公司 A基于双方各自的技术优势，合作研发接入网终端芯片，其中公司主 要负责数字前端设计，公司 A主要负责模拟前端设计及 SoC平台整合。根据双 方合同约定，共同开发产生的全部开发成果芯片及其知识产权，公司负责开发 的 DFE的知识产权均归双方共有，公司 A及其关联方有权免费实施或委托第三 方实施公司的背景知识产权；公司同意将公司品牌免费授权给公司 A使用； 2018年至 2020年，公司第三代接入网网络芯片由公司 A负责制造，并以公司 品牌供应，公司向公司 A采购第三代芯片成品， 2021年公司自行完成了 VSPM340和 VSPM350芯片的重新流片，不再向公司 A采购。双方合作研发的 VSPM350芯片于 2020年量产并实现营业收入 5.33万元，2021年 1-6月，公司 实现 VSPM350芯片（含晶圆）销售收入 329.95万元，根据该芯片合作协议， 公司 A有权经书面通知公司后随时终止合同，合同终止后公司应当立即停止销 售、提供该协议芯片给任何第三方。此外，公司接入网网络终端设备设备研发 过程中向公司 A采购了关于网页、按键设置等客户定制化软件技术授权。公司 A是全球领先的通信基础设施提供商，因近些年美国政府采取 “实体清单 ”、“净 化网络计划 ”等多种措施打压中国的通信及互联网等相关企业，相关打压政策将 对公司 A产生不利或者潜在不利影响，若未来公司 A因战略调整等因素终止与 公司在接入网领域的合作，将对公司业务及经营业务造成重大不利影响。 （二）公司芯片版图设计业务对公司 A存在一定依赖的风险 在芯片版图设计领域，公司芯片版图设计服务收入主要来自公司 A。2018 年、2019年、2020年和 2021年 1-6月，公司向公司 A提供芯片版图设计服务 占公司芯片版图设计服务收入的比例分别为 100.00%、99.56%、95.79%和 95.96%，对公司 A存在一定的依赖。若未来公司 A因战略调整等因素终止与公 司在芯片版图设计领域的合作，将对公司业务及经营业务造成重大不利影响。 （三）公司电力线载波通信芯片业务面临激烈的市场竞争，存在市 5 场份额下降的风险 公司的市场竞争风险主要来自电力线载波通信芯片与解决方案业务领域。 公司电力线载波通信芯片与解决方案业务主要面向国家电网和南方电网的 HPLC芯片方案提供商，目前智芯微与海思半导体占据了 HPLC芯片方案主要 市场份额，其余各家份额相对较小，竞争较为激烈。根据环球表计， 2018年、 2019年和 2020年，智芯微的市场份额分别为 67.30%、68.06%和 63.56%，海思 半导体的市场份额分别为 10.40%、9.69%和 12.21%，而公司支持的客户 HPLC 芯片方案分别在国家电网占据了 6.27%、6.58%和 8.31%的市场份额，市场份额 较智芯微仍有较大差距。 若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进 行技术和产品创新，以及在电网用电信息采集领域竞争出现加剧的情形下未能 及时拓展新的客户，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利 影响。 （四）公司与中广互联合作过程中存在业务结构、客户结构及经营 模式变化，以及接入网网络芯片销售毛利率下降的风险 基于公司接入网技术的持续积累和下游市场需求的驱动， 2020年下半年起， 公司接入网业务领域新增中广互联、深圳达新和西安磊业等客户。其中公司向 中广互联提供接入网相关的技术许可服务，向深圳达新和西安磊业销售接入网 晶圆，深圳达新和西安磊业系中广互联指定客户，其向公司采购后销售给下游 通信设备厂商，为公司经销客户。2020年，公司实现向中广互联的销售收入 3,200万元，2021年 1-6月，公司实现向中广互联、深圳达新及西安磊业的销售 收入分别为 5,000.00万元、3,717.77万元及 423.07万元。截至 2021年 6月 30 日，公司向中广互联、深圳达新及西安磊业的在手订单金额分别为 11,723.74万 元、46,074.18万元及 22,863.19万元，在手订单金额较大。 未来，随着公司接入网芯片产品的逐步量产并向中广互联及其指定客户出 货量的增加，以及与中广互联技术授权项目的陆续验收，公司向中广互联及其 指定客户的销售收入及占公司营业收入的比例可能大幅提高，并带动公司接入 6 网业务板块占公司营业收入比例的大幅提高，从而导致公司存在业务结构和客 户结构变化的风险。此外，根据公司与中广互联签订的《芯片技术使用授权合 同》约定，公司将以成本价乘以 1.05的不含税销售价格向中广互联或其指定客 户销售芯片或晶圆，因此，随着销量的增加，公司接入网网络芯片销售的整体 毛利率存在下降的风险。 如未来中广互联及其指定客户自身经营情况恶化，或向公司的采购需求发 生重大变化，将对公司经营业绩及稳定性产生不利影响。 （五）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中 国包括半导体行业在内的相关产业的发展。国际局势瞬息万变，并且半导体行 业作为全球专业化分工的行业，境外企业在半导体 IP、EDA工具、半导体材料 及设备等环节占据了较大的市场份额，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、 供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的生产经营将受到重大不利影响。 报告期内，公司境外业务主要来自接入网网络芯片与终端设备销售业务， 境外直销客户及经销商主要分布在英国、中国香港地区和中国台湾地区。各地 区销售情况变动主要系下游接入网网络设备制造商竞争格局导致，贸易摩擦未 对公司销售收入构成影响。但未来若这些国家或地区的贸易政策发生不利变化， 将对公司的经营业绩造成不利影响。 （六）公司自行组织流片及量产导致前期投入及预付款项增加，生 产模式的改变将使公司存在因研发投入增加而业绩下滑的风险 报告期内，公司与公司 A合作研发的芯片由公司 A组织生产，公司向其采 购芯片成品。2020年以来，公司开始自行组织 VSPM340和 VSPM350芯片的流 片及量产，公司在研的 WiFi芯片及局端芯片等目前也陆续开始流片及量产，使 得公司研发采购 IP金额和流片费用增加，截至 2021年 6月 30日，公司接入网 业务因芯片自行开始流片而实际支付的 IP采购款累计为 4,084.38万元，实际支 付的流片费用为 12,052.21万元，从而导致公司研发的前期投入大幅上升。同时， 在当前行业产能紧张的背景下，公司为锁定产能，向晶圆厂商预付的晶圆款项 7 大幅增加，截至 2020年 12月 31日，公司向上海灏谷集成电路技术有限公司和 中芯国际预付的晶圆款为 10,081.17 万元，使公司预付账款远高于 2019年末的 196.04万元，且随着采购订单的增加，公司向前述晶圆厂商预付的款项于 2021 年 6月 30日进一步增加至 31,699.76万元。 公司自行组织流片及量产导致前期投入和预付款项增加，进而造成研发费 用增长，如未来公司收入增长不能覆盖研发费用的增长，公司将存在经营业绩 下滑的风险。 8 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021年 11月 16日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）（证监许可〔 2021〕3654 号）《关于同意创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》）同意注册。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（〔 2022〕7号）批准，本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 8,000.00万股（每股 面值 1.00元），其中 1,698.4450万股将于 2022年 1月 12日起上市交易。证券 简称为“创耀科技”，证券代码为“688259”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 1月 12日 （三）股票简称：创耀科技，扩位简称：创耀通信科技 9 （四）股票代码：688259 （五）本次公开发行后的总股本：8,000.0000万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,000.0000万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,698.4450万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,301.5550万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：221.9329万股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：创睿盈、 YAOLONG TAN、 谭显高、重庆空青企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆创莘锐企业管理合伙 企业（有限合伙）、间接持有公司股份的在职员工王万里、杨凯等 48人及间接 持有公司股份的离职员工姚刚、王中文等 8人限售期 36个月，其他股东限售期 12个月。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项 ” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “第 八节重要承诺事项 ” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（ 1）海通创新证券投资有限公司 所持 80.0000万股股份限售期 24个月，富诚海富通创耀科技员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划所持 141.9329万股股份限售期 12个月。（2）网下发 行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外 机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票 限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。根据摇号结果，参与 网下配售摇号的共有 5,342个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应 的账户数量为 535个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。 这部分账户对应的股份数量为 796,221股，占网下发行总量的 7.30%，占扣除战 略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.48%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 三、上市标准 10 公司本次发行价格为 66.60元/股，对应发行后市值为人民币 53.28亿元。 发行人 2019年、2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 4,270.10万 元、6,369.03万元， 2019年、2020年营业收入分别为 16,532.58万元、 20,952.17万元，满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2中规定的第（一）条：预 计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民 币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营 业收入不低于人民币 1亿元； 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 11 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况 发行人创耀（苏州）通信科技股份有限公司 英文名称 Triductor Technology（Suzhou） Inc. 发行前注册资本 6,000万元 法定代表人 YAOLONG TAN 所属行业软件和信息技术服务业（代码： I65） 经营范围 研发、设计通信高端芯片，通信设备及相关软件，销售本公司所 研发设计的产品并提供相关服务。从事本公司所研发设计产品的 同类商品的批发、进出口、佣金代理及其相关业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 公司是一家专业的集成电路设计企业，主要专注于通信核心芯片 的研发、设计和销售业务，并提供应用解决方案与技术支持服 务。公司致力于结合市场需求，将持续积累的物理层通信算法及 软件、模拟电路设计、数模混合大规模 SoC芯片设计和版图设 计等平台性技术应用在不同业务领域，发展了通信芯片与解决方 案业务、芯片版图设计服务及其他技术服务，其中，通信芯片与 解决方案业务具体包括接入网网络通信领域、电力线载波通信领 域的应用。 有限公司成立日期 2006年 8月 2日 整体变更为股份公司日 期 2020年 6月 30日 住所苏州工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园 1期 133单元 办公地址苏州工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园 1期 133单元 邮政编码 215021 电话 0512-62559288 传真 0512-62887395-2000 互联网网址 www.triductor.com 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资者 关系的部门 证券投资部 负责人（董事会秘书）谭玉香 电话号码 0512-62559288 二、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 12 本次发行前，创睿盈持有公司 2,211.12万股股份，占公司总股本的 36.85%， 系公司控股股东。其基本情况如下： 公司名称 重庆创睿盈企业管理有限公司（曾用名苏州创智盈投资管理有 限公司） 统一社会信用代码 91320594071026021K 成立时间 2013年 5月 6日 注册资本 968.40万元 注册地址重庆市垫江县桂阳街道桂西大道南二段 2号 法定代表人 YAOLONG TAN 经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务） 截至本上市公告书签署日， YAOLONG TAN直接及间接合计持有创睿盈 53.40%的股权，控制创睿盈 100.00%的股权，为创睿盈的控股股东。通过创睿 盈间接持有公司 14.80%的股份，控制公司 27.64%的股份，为发行人的实际控 制人。 YAOLONG TAN，男，1972年出生，美国国籍，拥有中国居留权，西安交 通大学学士，中国科学院硕士，加州大学洛杉矶分校博士。1998年 6月至 2000 年 6月，任美国洛克威尔科研中心（Rockwell Science Center）研究员，2000年 7月至 2003年 8月任 Voyan Technology主任研究员，2003年 9月至 2006年 1月 任 ElectriPHY半导体公司技术总监，2006年 6月至今任公司董事长、总经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 注：YAOLONG TAN直接持有创睿盈 51.56%的股权，通过重庆空青和重庆创莘锐间接持 有创睿盈 1.84%的股权，因此，直接和间接合计持有创睿盈 53.40%的股权。 13 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情 况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下： 序号姓名任职情况提名方本届任职期间 1 YAOLONG TAN 董事长、总经理创睿盈 2020.6.19至 2023.6.18 2杨凯董事、副总经理创睿盈 2020.6.19至 2023.6.18 3王万里董事、副总经理创睿盈 2020.6.19至 2023.6.18 4赵贵宾董事宁波凯风 2020.6.19至 2023.6.18 5戴瑜董事中新创投 2020.6.19至 2023.6.18 6赵家兴 董事、数字 IC设计 部主要负责人 创睿盈 2021.7.29至 2023.6.18 7娄爱华独立董事创睿盈 2020.6.19至 2023.6.18 8徐赞独立董事创睿盈 2020.6.19至 2023.6.18 9张卫独立董事创睿盈 2020.9.23至 2023.6.18 2、监事情况 截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下： 序号姓名任职情况提名方本届任职期间 1李远星监事会主席长江资本 2020.6.19至 2023.6.18 2王周波监事英飞投资 2020.8.21至 2023.6.18 3薛世春 职工代表监事、DSP软 件部负责人 职工代表大会 2020.6.19至 2023.6.18 3、高级管理人员情况 截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下： 序号姓名任职情况本届任职期间 1 YAOLONG TAN董事长、总经理 2020.6.19至 2023.6.18 2杨凯董事、副总经理 2020.6.19至 2023.6.18 3王万里董事、副总经理 2020.6.19至 2023.6.18 14 4张鑫副总经理 2020.6.19至 2023.6.18 5谭玉香董事会秘书 2020.6.19至 2023.6.18 6纪丽丽财务总监 2020.6.19至 2023.6.18 4、核心技术人员情况 截至本上市公告书签署日，发行人核心技术人员的基本情况如下： 序 号 姓名职务 1 YAOLONG TAN董事长、总经理 2杨凯董事、副总经理 3王万里董事、副总经理 4薛世春监事、DSP软件部负责人 5赵家兴董事、数字 IC设计部主要负责人 6瞿俊杰首席技术官 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员及其近亲属未直接持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员及其近亲属通过直接或间接持有创睿盈、舟山半夏的权益，间接持有发 行人发行后的股份比例、限售期等具体情况如下： 股东姓名发行人处任职情况持股主体 间接持有发行人 股份的比例（%） 间接持股数 量（万股） 限售期 （月） YAOLONG TAN 董事长、总经理、 核心技术人员 创睿盈 14.80 1,184.2519 36 谭显高 YAOLONG TAN的 父亲 舟山半夏 0.87 69.6316 36 王万里 董事、副总经理、 核心技术人员 创睿盈 1.38 110.1030 36 杨凯 董事、副总经理、 核心技术人员 创睿盈 1.38 110.1030 36 赵家兴 董事、数字 IC设计 部主要负责人、核 心技术人员 创睿盈 0.66 53.1335 36 薛世春监事、DSP软件部创睿盈 0.35 27.8309 36 15 股东姓名发行人处任职情况持股主体 间接持有发行人 股份的比例（%） 间接持股数 量（万股） 限售期 （月） 负责人、核心技术 人员 张鑫副总经理创睿盈 0.36 29.1655 36 谭玉香董事会秘书创睿盈 0.69 55.4079 36 纪丽丽财务总监创睿盈 0.40 31.9167 36 瞿俊杰 首席技术官、核心 技术人员 创睿盈 0.73 58.1091 36 注：1、根据长洪投资出具的《关于对李远星持有长洪投资合伙人份额的说明》：发行人监 事李远星持有的长洪投资 2万元合伙人份额，系通过长洪投资投资于四川圆通油气建设工 程有限公司的股权，李远星并未通过长洪投资间接持有发行人股权。 2、间接持股数量系发行后总股本 *间接持有发行人股份的比例，向上取整所得。 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过富诚海富通创耀科技 员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“创耀科技专项资管计 划”）持有本公司股份，创耀科技专项资管计划的限售期为 12 个月，限售期自 本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。创耀科技专项资管计划的 具体情况请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。 截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情 况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有的公司股 份不存在质押或者冻结的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售 安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项 ”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情 况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在持有发行人债券的情况。 16 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划 及员工持股计划 截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在实施的对公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及员工实施的股权激励及相关安排。 发行人设立了创睿盈、重庆空青、重庆创莘锐作为员工持股平台，重庆空 青、重庆创莘锐通过创睿盈间接持有公司股份，具体情况如下： （一）重庆空青 重庆空青是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于 2020年 9月 3日，注册地址为重庆市垫江区桂阳街道桂西大道南二段 2号，执 行事务合伙人为 YAOLONG TAN。 截至本上市公告书签署日，重庆空青的权益比例情况如下： 序号姓名合伙人类型权益比例（注） 1 YAOLONG TAN普通合伙人 2.21% 2杨凯有限合伙人 11.01% 3王万里有限合伙人 11.01% 4瞿俊杰有限合伙人 5.81% 5谭玉香有限合伙人 5.54% 6赵家兴有限合伙人 5.31% 7尹冀湘有限合伙人 4.15% 8张理华有限合伙人 3.56% 9郑宇有限合伙人 3.27% 10纪丽丽有限合伙人 3.19% 11陈一希有限合伙人 3.07% 12张鑫有限合伙人 2.92% 13薛世春有限合伙人 2.78% 14翟新亚有限合伙人 2.72% 15潘慧锋有限合伙人 2.40% 16陈天华有限合伙人 2.36% 17向来有限合伙人 2.28% 17 序号姓名合伙人类型权益比例（注） 18王荣诚有限合伙人 2.28% 19唐岸峰有限合伙人 1.96% 20徐鑫有限合伙人 1.81% 21单梦骏有限合伙人 1.75% 22杨恒伟有限合伙人 1.67% 23刘小宁有限合伙人 1.32% 24刘卓有限合伙人 1.32% 25杜豫博有限合伙人 1.04% 26樊考声有限合伙人 0.98% 27周子燕有限合伙人 0.98% 28江林帅有限合伙人 0.94% 29邓金鸣有限合伙人 0.80% 30李琛有限合伙人 0.80% 31郑红艳有限合伙人 0.74% 32邓胜文有限合伙人 0.69% 33唐益民有限合伙人 0.69% 34赵风清有限合伙人 0.65% 35倪同贵有限合伙人 0.58% 36王二帅有限合伙人 0.50% 37邹建涛有限合伙人 0.50% 38周沙有限合伙人 0.50% 39邱吉皓有限合伙人 0.45% 40王宁有限合伙人 0.45% 41袁昊有限合伙人 0.45% 42俞友宝有限合伙人 0.40% 43彭敦梦有限合伙人 0.40% 44孙国强有限合伙人 0.40% 45朱梅香有限合伙人 0.40% 46张波有限合伙人 0.40% 47戴书芬有限合伙人 0.30% 48张净有限合伙人 0.25% 合计 100.00% 注：权益比例是指合伙企业利润及其所持财产权益的分配比例。 18 （二）重庆创莘锐 重庆创莘锐是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立 于 2020年 9月 1日，注册地址为重庆市垫江县桂阳街道桂西大道南二段 2号， 执行事务合伙人为 YAOLONG TAN。 截至本上市公告书签署日，重庆创莘锐的权益比例情况如下： 序号姓名合伙人类型权益比例（注） 1 YAOLONG TAN普通合伙人 30.98% 2姚刚有限合伙人 62.79% 3王中文有限合伙人 1.22% 4李业胜有限合伙人 1.17% 5张宝辉有限合伙人 1.05% 6崔时锐有限合伙人 1.01% 7尹金鹏有限合伙人 0.79% 8方正茂有限合伙人 0.57% 9陈亚丽有限合伙人 0.42% 合计 100.00% 注：权益比例是指合伙企业利润及其所持财产权益的分配比例。 截至本上市公告书签署日，重庆空青持有创睿盈 45.21%股权，重庆创莘锐 持有创睿盈 3.23%股权，创睿盈持有发行人 22,111,200股股份，持股比例为 27.64%，具体限售安排请参见本上市公告书 “第八节重要承诺事项 ”。 五、本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前总股本为 6,000.00万股，本次发行 2,000.00万股新股， 发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表： 股东名称 本次发行前本次发行后 持股数比例持股数比例锁定期 限制（万股）（%）（万股）（%） 一、有限售条件 A股流通股 创睿盈 2,211.1200 36.8520 2,211.1200 27.6390 36个月 宁波凯风 1,132.0560 18.8676 1,132.0560 14.1507 12个月 19 中新创投 SS 474.3540 7.9059 474.3540 5.9294 12个月 长江资本 331.9860 5.5331 331.9860 4.1498 12个月 美圣投资 291.9600 4.8660 291.9600 3.6495 12个月 敏玥投资 261.4680 4.3578 261.4680 3.2684 12个月 中以英飞 259.5240 4.3254 259.5240 3.2441 12个月 惠毅投资 227.7300 3.7955 227.7300 2.8466 12个月 江宁创投 SS 162.6780 2.7113 162.6780 2.0335 12个月 晟唐创投 162.6780 2.7113 162.6780 2.0335 12个月 舟山半夏 129.7620 2.1627 129.7620 1.6220 12个月 英飞投资 103.8060 1.7301 103.8060 1.2976 12个月 古玉资本 81.3360 1.3556 81.3360 1.0167 12个月 疌泉景世丰 70.5840 1.1764 70.5840 0.8823 12个月 杨景婷 51.9060 0.8651 51.9060 0.6488 12个月 鼎璋智能 33.2220 0.5537 33.2220 0.4153 12个月 长洪投资 13.8300 0.2305 13.8300 0.1729 12个月 海通创新证券投资有限公 司 --80.0000 1.0000 24个月 富诚海富通创耀科技员工 参与科创板战略配售集合 资产管理计划 --141.9329 1.7742 12个月 网下摇号抽签限售股份 --79.6221 0.9953 6个月 小计 6,000.0000 100.0000 6,301.5550 78.7694 - 二、无限售条件 A股流通股 无限售条件的流通股 --1,698.4450 21.2306 - 小计 --1,698.4450 21.2306 - 合计 6,000.0000 100.0000 8,000.0000 100.0000 - 注：股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东。股东谭 显高承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 六、本次发行后的前十名股东 本次发行后，公司前十名股东如下： 序号股东名称 持股数量（万 股） 持股比例 （%） 限售期限 1创睿盈 2,211.1200 27.6390 36个月 2宁波凯风 1,132.0560 14.1507 12个月 20 3中新创投 474.3540 5.9294 12个月 4长江资本 331.9860 4.1498 12个月 5美圣投资 291.9600 3.6495 12个月 6敏玥投资 261.4680 3.2684 12个月 7中以英飞 259.5240 3.2441 12个月 8惠毅投资 227.7300 2.8466 12个月 9江宁创投 162.6780 2.0335 12个月 10晟唐创投 162.6780 2.0335 12个月 七、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投及发行人高级管理人员与 核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发 行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通创耀科技员工参 与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“创耀科技专项资管计划”）。 本次发行最终战略配售结果如下： 序 号 投资者 名称 类型 获配股 数（万 股） 获配股 数占本 次发行 数量的 比例 （%） 获配金额 （元） 新股配售 经纪佣金 （元） 合计（元） 限售期 （月） 1 海通创 新证券 投资有 限公司 保荐机构 相关子公 司跟投 80.0000 4.00 53,280,000.00 -53,280,000.00 24 2 创耀科 技专项 资管计 划 发行人高 级管理人 员与核心 员工专项 资产管理 计划 141.9329 7.10 94,527,311.40 472,636.56 94,999,947.96 12 合计 221.9329 11.10 147,807,311.40 472,636.56 148,279,947.96 - （二）参与规模 1、根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次 公开发行股票》要求，本次发行规模 13.32亿元，保荐机构相关子公司海通创 21 新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的 4.00%，即 80.0000 万股。 2、创耀科技专项资管计划最终获配股数为 141.9329万股，占本次公开发 行股份数量的 7.10%，具体情况如下： （1）名称：富诚海富通创耀科技员工参与科创板战略配售集合资产管理 计划 （2）设立时间： 2021年 11月 9日 （3）募集资金规模： 9,500.00万元 （4）管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司 （5）托管人：招商银行股份有限公司苏州分行 （6）实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司， 发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体 （7）创耀科技专项资管计划参与人姓名、职务及比例情况 共 16人参与创耀科技专项资管计划，参与人姓名、所在公司、职务、实际 缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下： 序号姓名所在公司职务 实际缴款 金额（万 元） 资管计划份额的 持有比例 员工类别 1 YAOLONG TAN 创耀科技 董事长、总经 理 2,000.00 21.05% 高级管理人 员 2王万里创耀科技 董事、副总经 理 1,350.00 14.21% 高级管理人 员 3杨凯创耀科技 董事、副总经 理 599.00 6.31% 高级管理人 员 4薛世春创耀科技 监事、DSP软 件部门负责人 725.00 7.63%核心员工 5张鑫珠海创络副总经理 368.00 3.87% 高级管理人 员 6谭玉香创耀科技董事会秘书 410.00 4.32% 高级管理人 员 7纪丽丽创耀科技财务总监 383.00 4.03% 高级管理人 员 8江林帅创耀科技 系统硬件部经 理 305.00 3.21%核心员工 22 序号姓名所在公司职务 实际缴款 金额（万 元） 资管计划份额的 持有比例 员工类别 9郑宇创耀科技 车载网关产品 线总监 555.00 5.84%核心员工 10樊考声创耀科技 测试支持部经 理 370.00 3.89%核心员工 11赵家兴创耀科技 董事、数字 IC 设计部主要负 责人 370.00 3.89%核心员工 12尹冀湘创耀科技 生产运营部经 理 320.00 3.37%核心员工 13瞿俊杰上海芯誊首席技术官 270.00 2.84%核心员工 14杜豫博上海芯誊市场部经理 230.00 2.42%核心员工 15赵风清创耀科技 技术合作部经 理 470.00 4.95%核心员工 16周子燕创耀科技 技术合作部经 理 775.00 8.16%核心员工 合计 9,500.00 100.00% - 注 1：合计数与各部分数直接相加之和如在尾数存在差异系由四舍五入造成。 注 2：创耀科技专项资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战 略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。 注 3：珠海创络：创络（珠海）科技有限责任公司、上海芯誊：芯誊（上海）科技有限责 任公司。珠海创络和上海芯誊为创耀科技全资子公司。 3、本次共有 2名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为 221.9329万股，占本次发行数量的 11.10%。符合《上海证券交易所科创板股票 发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名、战略投 资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%、专项资产管 理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%的要求。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次 发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购 的股票数量。 （四）限售期限 创耀科技专项资管计划获配股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市 23 之日起 12 个月。 海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公 开发行并上市之日起 24 个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关 于股份减持的有关规定。 24 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量： 20,000,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股 转让） （二）发行价格：66.60元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）市盈率 1、58.85 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、62.74 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、78.47 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、83.65 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 （五）市净率： 本次发行市净率为 3.85倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） （六）发行后每股收益 0.80元/股（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） 25 （七）发行后每股净资产 17.30元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计 算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2021年 6月 30日经审计的 归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 133,200.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额 为 121,964.51万元。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位 情况进行了审验，并于 2022年 1月 7日出具了中汇会验 [2022]第 0008号《验资 报告》，审验结果如下： 截至 2022年 1月 7日止，创耀科技实际已发行人民币普通股 20,000,000.00 股，募集资金总额为人民币 1,332,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 112,354,936.73元，实际募集资金净额为人民币 1,219,645,063.27元。其中新增 注册资本为人民币贰仟万元整，资本公积为人民币 1,199,645,063.27元。 （九）发行费用总额及明细构成： 项目金额（万元） 保荐及承销费用 8,800.00 会计师费用 1,254.43 律师费用 572.07 用于本次发行的信息披露费用 509.43 发行手续费用 99.56 发行费用总额 11,235.49 注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致；前次披露的招 股意向书中，发行手续费用为 69.06万元，差异系本次发行的印花税 30.50万元，除上述调整外，发行费 用不存在其他调整情况。 （十）募集资金净额：121,964.51万元 （十一）发行后股东户数：22,381户 二、发行方式和认购情况 26 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资 者定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为 20,000,000股。其中，最终战略配售数量为 2,219,329 股，占本次发行数量 11.10%。网下最终发行数量为 10,902,171股，其中网下投 资者缴款认购 10,902,171股，放弃认购数量为 0股；网上最终发行数量为 6,878,500股，其中网上投资者缴款认购 6,831,865股，放弃认购数量为 46,635 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包 销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 46,635股。 三、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 27 第五节财务会计情况 一、财务会计资料 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在 科创板上市的财务审计机构，对本公司 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日和 2021年 6月 30日的合并及母公司资产负债表， 2018年度、 2019年度、2020年度和 2021年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并 出具了中汇会审 [2021]6901号标准无保留意见的《审计报告》。相关数据已在 招股说明书中“第八节财务会计信息与管理层分析 ”、招股意向书中 “第八节财 务会计信息与管理层分析 ”进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读 招股说明书、招股意向书对应章节的内容，本上市公告书不再披露，敬请投资 者注意。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年 9月 30日的合并及母 公司资产负债表，2021年 1-9月的合并及母公司利润表、2021年 7-9月的合并 及母公司利润表、2021年 1-9月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附 注进行了审阅，并出具了中汇会阅 [2021]7515号《审阅报告》。相关财务数据 已在招股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析 ”之“十九、财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况 ”、招股意向书 “第八节财务会计信息与管 理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了 详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录之“发行人审计报告基准日至招 股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告”中披露，投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书、招股意向书或招股意向书附录对应章节的内容， 本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 二、2021年度业绩预计情况 基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计 2021年度营 业收入区间为 59,000万元至 66,000万元，同比增长约 181.59%至 215.00%；预 计可实现净利润区间为 7,350万元至 8,300万元，同比增长约 8.24%至 22.24%， 28 预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 6,800万元至 7,750 万元，同比增长约 6.77%至 21.68%。 上述 2021年财务数据为公司初步预计数据，不构成盈利预测或业绩承诺。 三、财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计基准日至本上市公告书签署日之间，公司所处行业未发生重 大不利变化，各项业务正常开展，经营情况稳定，经营模式未发生重大变化。 29 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构 海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》（以下简称 “监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及存 放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下： 序号银行全称公司全称募集资金账号 1 中国建设银行股份有限 公司苏州分行 创耀（苏州）通信科技股 份有限公司 32250198823600005206 2 江苏银行股份有限公司 苏州分行 创耀（苏州）通信科技股 份有限公司 30230188000305821 3 交通银行股份有限公司 苏州分行 创耀（苏州）通信科技股 份有限公司 325612000013000697802 4 宁波银行股份有限公司 江苏自贸试验区苏州片 区支行 创耀（苏州）通信科技股 份有限公司 75280122000117080 5 上海浦东发展银行股份 有限公司苏州分行 创耀（苏州）通信科技股 份有限公司 89010078801300006790 6 招商银行股份有限公司 苏州分行 创耀（苏州）通信科技股 份有限公司 512908157010302 二、其他事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 30 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决议 及其内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未 发生重大变化。 31 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 保荐代表人：杜娟、章熙康 联系人：杜娟 021-23219000 传真：021-63411627 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证 券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐创耀（苏州）通 信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 姓名：杜娟、章熙康 杜娟女士：本项目保荐代表人，海通证券北京投资银行部执行董事，为保 荐代表人，拥有清华大学理学硕士学位。杜娟女士具有 12年的承销保荐从业经 验，曾担任美瑞新材 IPO项目、上海农商行 IPO项目、浦发银行非公开发行项 目、大东方非公开发行项目的保荐代表人，主要负责或参与了美瑞新材 IPO、 炬华科技 IPO、上海农商行 IPO、奇瑞汽车金融 IPO、大通燃气非公开发行、大 东方非公开发行、民生银行可转债、交通银行配股和建设银行配股等项目。 章熙康先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事总经理，为 保荐代表人、注册会计师，南京大学数学博士后。章熙康先生于 2001年加入海 32 通证券，曾担任海兰信 IPO项目、国电清新 IPO项目、利达光电 IPO项目及上 海电力可转债项目的保荐代表人，曾担任积成电子、中原特钢、中化岩土等多 个 IPO项目的负责人，并曾参与多个项目的改制、首发、再融资及并购工作； 曾任质量控制部负责人 6年，多年来主管各项目发行上市业务的质量控制环节 的工作。 33 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 1、控股股东创睿盈承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公 司直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称 “首发 前股份”），也不由发行人回购该部分股份。 （2）自锁定期届满之日起两年内，若本公司通过任何途径或手段减持首发 前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市 后 6个月内如果股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个 月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项，发行价相应调整。 （3）本公司在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控 制权安排，保证公司持续稳定经营。 发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定 或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股 份。 本公司减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减 持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海 证券交易所相关法律、法规的规定；本公司及时向发行人申报本公司持有的股 份数量及变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通 问题有新的规定，本公司承诺按新规定执行。 若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增 34 股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 （4）本公司将遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺的，本公司转让首发 前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前， 发行人有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红，同时本公司 不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收 益足额交付发行人为止。 如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、实际控制人 YAOLONG TAN承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 （2）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前 股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内如果股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。若 发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 发行价相应调整。 如本人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间本人每年转让股份数 不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，本人离职后半年内本承诺人不转让 持有的发行人股份。 如本人为发行人核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起 4年 内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的 25%，前述 减持比例可以累积使用。 （3）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制 权安排，保证公司持续稳定经营。 35 发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定 或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 本人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减 持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海 证券交易所相关法律、法规的规定；本人及时向发行人申报本人持有的股份数 量及变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题 有新的规定，本人承诺按新规定执行。 若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 （4）本人将遵守上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。 未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本 人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本 人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本 人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、实际控制人控制的合伙企业重庆空青企业管理合伙企业（有限合伙）、 重庆创莘锐企业管理合伙企业（有限合伙）承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本合 伙企业直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （2）自锁定期届满之日起两年内，若本合伙企业通过任何途径或手段减持 首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人 上市后 6个月内如果股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个 36 月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，发行价相应调整。 （3）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚 决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本合伙企业承诺不减持 发行人股份。 本合伙企业减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比 例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、 上海证券交易所相关法律、法规的规定；本合伙企业及时向发行人申报本合伙 企业人持有的股份数量及变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述 股份的上市流通问题有新的规定，本合伙企业承诺按新规定执行。 若在本合伙企业减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 （4）本合伙企业将遵守上述承诺，若本合伙企业违反上述承诺的，本合伙 企业转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减 持收益之前，发行人有权暂扣应向本合伙企业支付的报酬和本合伙企业应得的 现金分红，同时本合伙企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本合 伙企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、实际控制人亲属谭显高承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 （2）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前 股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 37 6个月内如果股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。若 发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 发行价相应调整。 （3）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚 决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人 股份。 本人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减 持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海 证券交易所相关法律、法规的规定；本人及时向发行人申报本人持有的股份数 量及变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题 有新的规定，本人承诺按新规定执行。 若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 （4）本人将遵守上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。 未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本 人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本 人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本 人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、间接持有公司股份的在职员工王万里、杨凯等 48人承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 38 （2）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前 股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内如果股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 至少 6个月，不因本人在发行人所任职务变更或离职等原因而放弃履行本项承 诺；若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，发行价相应调整。 如本人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就任时确定 的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让股份数不超过本人直接和间接持有 的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。 如本人为发行人核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起 4年 内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的 25%，前述 减持比例可以累积使用。在本承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影 响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行本承诺。 （3）本人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、 减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上 海证券交易所相关法律、法规的规定；本人及时向发行人申报本人持有的股份 数量及变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问 题有新的规定，本人承诺按新规定执行。若在本人减持发行人股票前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为 除权除息后的价格。 （4）本人将遵守上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未 向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人 应得的现金分红，同时本人不得转让持有的发行人股份，直至本人将因违反承 诺所产生的收益足额交付发行人为止。 39 6、间接持有公司股份的离职员工姚刚、王中文等 8人承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 （2）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前 股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内如果股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。若 发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 发行价相应调整。 （3）本人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、 减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上 海证券交易所相关法律、法规的规定；本人及时向发行人申报本人持有的股份 数量及变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问 题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 （4）本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份 的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权 暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让持有的发 行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 7、其他股东承诺 （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人/ 公司/合伙企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份。 40 （2）本人 /公司 /合伙企业减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持 方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符 合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定；本人 /公司/合伙企业及 时向发行人申报本人/公司/合伙企业持有的股份数量及变动情况。如中国证监会、 上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人 /公司/合伙企业 承诺按新规定执行。 若在本人/公司/合伙企业减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 （3）本人/公司/合伙企业将遵守上述承诺，若本人 /公司/合伙企业违反上 述承诺的，本人/公司/合伙企业转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未 向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人 /公司/合伙企业支付 的报酬和本人 /公司/合伙企业应得的现金分红，同时本人 /公司/合伙企业不得转 让持有的发行人股份，直至本人 /公司/合伙企业将因违反承诺所产生的收益足额 交付发行人为止。 二、稳定股价的措施和承诺 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后 36个月内股价低于每股净资 产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》的相关规定和公司的实际情况，公司 2020年第三次临时股东大会审 议通过了《首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》，具 体如下： 1、启动稳定股价措施的条件 如果公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36个月内，公司股价连 续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（最近一期 末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公 司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称为 “启 41 动股价稳定措施的触发条件 ”），公司及本预案中规定的其他主体应依照本预案 的规定启动股价稳定措施。 2、稳定股价的措施及程序 当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将选择如下一种或几 种相应措施稳定股价： （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称 “回购股份”），应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股 权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会 上投赞成票。 若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股 东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成 票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件 的要求之外，还应符合下列各项条件： ①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； ①单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不超过上一会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 30%。 （2）公司控股股东、实际控制人增持股票 公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控 股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前 42 提下对公司股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、 法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： ①控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每 股净资产； ①单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制 人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%，且不超过其上一会计 年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%； ①单一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数的 2%。 控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6个月内不出售所增持的 股份。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符 合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进 行增持。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票 时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条 件： ①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； ①单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员 上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 10%，且不超过其上一会计年度自公 司所获税后薪酬总和的 20%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后 的 6个月内将不出售所增持的股份。 43 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员 且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票的启动程序 ①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15个交易日内 作出回购股份的决议； ①公司董事会应在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ①公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购， 并在 60个交易日内实施完毕； ①公司回购股份方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报 告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程 序 ①公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司 股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告； ①控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行 相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30个交易日内实施完毕。 4、稳定股价预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定 股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （2）公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增 44 持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员需 要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、约束措施 （1）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员严格履行关于股价稳定措施的相应承诺。 （2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定 预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提 条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取 上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员承诺接受以下约束措施： ①若公司违反上市后 36个月内稳定股价预案中的承诺，则公司应在股东大 会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。 ①若控股股东、实际控制人违反上市后 36个月内稳定股价预案中的承诺 （即控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额未达到其上一会计年度自 公司所获得税后现金分红金额的 10%），则控股股东、实际控制人应在公司股 东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东 和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的 权益。 控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长 6个月，并自收到 公司书面通知之日起 7日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金 额的 20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可 以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务 的最近一个会计年度从公司已取得的税后现金分红金额的 40%。 45 ①若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后 36个月内 稳定股价预案中的承诺（即用于增持股份的资金未达到董事、高级管理人员上 一年度税后薪酬总和的 10%），则该等董事、高级管理人员应在公司股东大会 及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起 7日内，按上年度 薪酬（税后）总和的 20%减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补 偿。拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之日起，扣减该名董事、 高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近 一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 40%。 三、对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、公司承诺 （1）保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存 在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程 序，购回本次公开发行的全部新股。 2、控股股东创睿盈、实际控制人 YAOLONG TAN承诺 （1）保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存（未完）  |