实朴检测:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:实朴检测:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 实朴检测技术（上海）股份有限公司 SEP ANALYTICAL（SHANGHAI）CO., LTD. 上海市闵行区都会路2059号2幢2F306室、1F106室 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行3,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行股 份全部为公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2022年1月19日 拟上市的证券交易所和 板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 12,000万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022年1月11日 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会 计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资 者认真阅读本 招股意向书 正文内容。 一、特别风险因素提示 （一）公信力和品牌受到负面影响的风险 作为第三方检测机构，公信力和品牌是公司的核心竞争力和长期稳定发展的 基础。若业务质量控制不当，发生导致公司品牌和公信力受损的不利事件，将影 响公司业务拓展和经营业绩，甚至存在业务资质被暂停的风险，对公司持续经营 能力造成不利影响。 （二）主营业务单一的风险 公司自设立以来一直专注于以土壤和地下水检测为核心的环境检测业务。报 告期各期，公司土壤和地下水检测收入占主营业务收入的比例分别为 98.15% 、 95.69% 、 94.73% 及 91.81% 。报告期内，公司检测 业务虽拓展至水质和气体、食 品安全等其他领域，但由于进入上述业务领域时间较短，而检测参数资质和销售 网络的全面覆盖、优质的人才储备均需要长期积累，公司短期内难以在上述细分 领域建立社会公信力，亦未形成规模。因此，如果土壤和地下水检测业务发展受 阻，将对公司的经营发展产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 我国检测行业市场空间大、发展速度快。 截至 2020 年底，我国各类检验检 测机构共 48,919 家，同比增长 11.16% ；从业人员 141.19 万人，同比增长 9.90% ； 全年发布检验检测报告 5.67 亿份，同比增长 7.59% ； 全年营收 3,585.92 亿元，同 比增长 11.19% 。 随着我国检测行业市场化程度不断加深，检测机构数量不断增 加，检测行业的市场竞争日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在开拓新市 场难度加大且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利 影响。 （四）毛利率下降风险 发行人土壤和地下水检测业务系检测行业较为新兴的市场领域之一。近年来， 随着土壤污染防治相关法规出台，土壤和地下水检测迅速兴起、市场规模快速增 长。 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 62.90% 、 60.44% 、 45.03% 和 40.04% ， 呈下滑趋势。一方面，土壤和地下水检测行业高速发展吸引了竞争对手的加入， 导致市场价格有所降低，发行人顺应行业趋势，调整了检测价格；另一方面，为 抓住行业快速发展的机遇，发行人在多地新设实验室，实验室产能尚未释放，相 应增加了运营成本，检测价格下降、运营成本上升综合导致报告期内发行人毛利 率有所下降。未来，若土壤和地下水检测行业市场空间大幅收窄，市场竞争日益 激烈，发行人检测价格可能进一步下降；若发行人丧失核心竞争力，获取订单不 及预期，成本将进一步上升，上述因素使发行人存在未来毛利率下降的风险。 （五）业绩下滑风险 发行人 2020 年度 营业收入为 35,989.99 万元 ，较上年增长 6,194.14 万元 ，增 幅为 20.79% ， 2020 年度 净利润为 5,092.03 万元 ，较上年同期下降 2,518.41 万元 ， 降幅为 33.09% 。 2020 年度 发行人业绩同比下滑主要原因为：市场竞争加剧引发 的价格下降；新建、扩建实验室，实验室建设初期规模效应不足导致样品检测成 本短期上升综合影响所致。 发行人专注于以土壤和地下水检测为核心的环境检测业务，若土壤和地下水 检测行业政策发生重大不利变化，市场竞争进一步加剧，检测价格进一步下降， 或发行人丧失竞争优势 ，获取订单不及预期，成本费用大幅上升，上述因素使发 行人 2 021 年业绩存在进一步下滑的风险。 （六）政策和行业标准变动的风险 检测行业政策导向性较强，政府的产业政策影响行业发展速度和发展方向。 随着政府对检测服务市场的行政监管逐步放开以及一系列法律法规、产业政策文 件的出台，公司近年来快速发展。但是，若现有产业政策、市场准入规则、资质 认证标准发生不利变化，可能对公司经营发展产生不利影响。 （七 ） 新冠肺炎疫情风险 自新冠肺炎疫情爆发以来，我国为了及时控制疫情扩散以及感染人数增加， 紧急发起重大突发公共卫生事件一级响应 ，造成一季度公司复工延缓、业务停滞。 目前国内疫情已得到较为有效的控制，但国外疫情蔓延，我国仍有少数境外输入 性病例，若疫情出现进一步反复或加剧，可能对公司经营产生一定的不利影响。 2021年1月3日，随着疫情形势趋于严峻，河北石家庄宣布进入“战时状 态”，全市实行闭环管控。受隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行 人子公司河北实朴采购、检测和销售等业务均受到了一定程度的影响。河北实朴 2020年收入和净利润分别为3,665.09万元和873.74万元，占当年合并营业收入 和净利润的比重分别为9.30%和17.16%。2021年1月19日，石家庄已解除封闭 管理，河北实朴已逐步复工复产，若未来石家庄疫情出现反复，可能会对河北实 朴经营产生一定不利影响。 2021 年 7 月 20 日，江苏南京禄口机场突发疫情，呈现蔓延扩散态势，全市 实行严格管控。受隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人子公司江 苏实朴采购、检测和销售等业务均受到了一定程度的影响。江苏实朴 2020 年收 入和净利润分别为 6,157.91 万元和 344.10 万元，占发行人当年合并营业收入和 净利润的比重分别为 15.63% 和 6.76% 。 2021 年 8 月 15 日，南京市已解除封闭管 理，江苏实朴已逐步复工复产，若未来南京市疫情出现反复，可能会对江苏实朴 经营产生一定不利影响。 （八）检验检测结果错误、偏离的风险 发行人因自身原因导致检验检测结果错误、偏离或者其他后果的，应当自行 承担相应解释、召回或者赔偿责任。因检验检测结果错误、偏离导致环境污染、 安全生产事故、人员伤亡的，发行人可能面临民事赔偿责任及行政处罚，可能存 在向客户或第三方赔偿的风险。发行人在明知检验检测结果存在错误、偏离仍故 意提供虚假证明文件的情形下可能面临刑事责任的风险。 （九）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 7,950.85 万元、 17,662.95 万元 、 24,459.04 万元 和 26,794.45 万元 ，占当期主营业务收入的比例分别为 44.74% 、 59.30% 、 68.20% 及 163.74% ，其中账龄 1 年以上应收账款分别占当期应收账款余 额的比例分别为 7.10% 、 10.88% 、 24.90% 和 24.29% ；报告期各期末，公司应收 账款逾期金额分别为 531.08 万元、 1,712.38 万元、 5,874.42 万元 及 6,586.51 万元 。 随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额、 1 年以上应收账 款余额及逾期金 额呈逐年增长趋势。若未来公司应收账款收款措施不利，下游行业发展形势或主 要客户经营情况发生重大不利变化，公司应收账款不能及时足额收回，将导致公 司面临应收账款发生大额坏账的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不 利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参 见本 招股意向书 之 “ 第十三节 附件 ” 之 “ 二、与投资者保护相关的承诺 ” 。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人的财务报告的审计截止日为2021年6月30日。自财务报告审计截止 日至本招股意向书签署日，发行人经营状况正常，基本与行业趋势保持一致。发 行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售 规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大 变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （一） 2021 年 1 - 9 月主要财务信息和经营状况 天职国际对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益 变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字[2021] 42501号）。 根据审阅意见，天职国际没有注意到任何事项使其相信财务报表没有按照企 业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映公司的财务状况、经营成 果和现金流量。 公司 2021 年 1 - 9 月经审阅的主要经营数据如下： 单位：万元 项目 2021年 7-9月 2020年 7-9月 2021年 1-9月 2020年 1-9月 营业收入 10,127.58 8,484.84 26,526.65 19,698.84 营业利润 1,194.63 1,263.07 2,296.58 2,468.17 利润总额 1,192.87 1,179.67 2,205.59 2,388.15 净利润 1,055.18 969.33 2,126.65 2,076.25 归属于母公司股东的净利润 1,040.91 922.88 2,122.82 1,995.89 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 1,032.84 1,099.51 2,036.29 1,882.52 注：1、2020年1-9月财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据已经审阅； 2、2020年1-9月扣非归母净利润与招股意向书三季报更新数据存在差异，主要系三季报更 新数据将社保减免作为非经常性损益核算，基于社保减免与日常经营活动的相关性、持续性， 公司借鉴其他IPO公司会计处理，将社保减免修改为经常性损益处理所致。 2021 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 26,526.65 万元、扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 2,036.29 万元，较上年同期分别增长 34.66% 、 8.17% 。 2021 年以来，公司优化经营策略，加大市场开拓力度，在深耕现有业务区域的基础上， 下沉区县市场，积极开拓中小客户，实现了样品检测量的持续增长。 2021 年 1 - 9 月，公司检测样品量 40.20 万个，同比增长 8.90% ，样品检测量增加带动公司营业 收入和经营业绩增长。 此外， 2021 年 1 - 9 月，为保持行业领先地位、加速实现多业务领域布局，公 司积极布局前瞻性检测技术，研发人员数量及薪酬费用增加，研发费用加计扣除 同比增长，使得所得税费用较 2020 年同期减少 232.95 万元， 故公司 2021 年 1 - 9 月利润总额下降 7.64% 的情况下，扣非后归母净利润增长 8.17% 。 （二） 2021 年 1 - 12 月业绩预测情况 基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单，经初步测算，预计公司 2021 年 1 - 12 月的经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-12月 2020年1-12月 变动比例 营业收入 41,500.00-43,500.00 35,989.99 15.31%-20.87% 归属于母公司股东的净利润 4,700.00-5,700.00 4,781.79 -1.71%-19.20% 项目 2021年1-12月 2020年1-12月 变动比例 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 4,600.00-5,600.00 4,270.99 7.70%-31.12% 预计 2021 年 1 - 12 月可实现营业收入 41,500.00万元至 43,500.00万元，与上 年同期相比增长 15.31% 至 20.87% ；预计 2021 年 1 - 12 月可实现归属于母公司股 东的净利润 4,700.00 万元至 5,700.00 万元，与上年同期相比变化 - 1.71% 至 19.20% ； 预计 2021 年 1 - 12 月可实现扣非归属于母公司股东的净利润 4,600.00 万元至 5,600.00 万元，与上年同期相比增长 7.70% 至 31.12% 。 上述 2021 年 1 - 12 月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不 构成公司的盈利预测或业绩承诺。 具体信息详见本 招股意向书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十 七、审计截止日后的主要经营状况。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险因素提示........................................................................................ 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺............................................................ 6 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................... 6 目 录 ........................................................................................................................... 9 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 一、通用词汇释义.............................................................................................. 14 二、专用术语释义.............................................................................................. 16 第二节 概览 ............................................................................................................. 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................. 18 二、本次发行概况.............................................................................................. 18 三、发行人主要财务数据及财务指标.............................................................. 19 四、发行人主营业务经营情况.......................................................................... 20 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况.......................................................................................... 21 六、发行人选择的具体上市标准...................................................................... 21 七、发行人公司治理特殊安排.......................................................................... 22 八、募集资金的主要用途.................................................................................. 22 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 23 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 23 二、本次发行相关机构基本情况...................................................................... 24 三、发行人及相关中介机构的股权关系和其他权益关系.............................. 25 四、发行上市的重要日期.................................................................................. 25 五、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况.......................... 25 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 27 一、公信力和品牌受到负面影响的风险.......................................................... 27 二、经营风险...................................................................................................... 27 三、市场风险...................................................................................................... 29 四、财务风险...................................................................................................... 30 五、募集资金投资项目实施风险...................................................................... 33 六、管理与内控风险.......................................................................................... 33 七、发行失败风险.............................................................................................. 34 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 35 一、发行人基本情况.......................................................................................... 35 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况.......................................... 35 三、发行人的股权结构...................................................................................... 45 四、发行人子公司、孙公司/企业、参股公司、分公司的简要情况 ............ 46 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................................................................. 55 六、发行人股本情况.......................................................................................... 64 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况........ 117 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况........................................ 124 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近2年内的变动 情况.................................................................................................................... 124 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相 关的对外投资情况............................................................................................ 125 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份情况................................................................................................................ 126 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.... 127 十三、发行人员工持股计划............................................................................ 129 十四、发行人员工情况.................................................................................... 136 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 149 一、发行人主营业务和主要服务情况............................................................ 149 二、发行人所处行业基本情况........................................................................ 200 三、发行人符合创业板定位及创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、 业态创新和新旧产业融合情况........................................................................ 238 四、发行人在行业中的竞争地位.................................................................... 241 五、发行人销售情况和主要客户.................................................................... 259 六、发行人采购情况和主要供应商................................................................ 287 七、公司主要固定资产和无形资产................................................................ 338 八、发行人的经营许可、经营资质或特许经营权........................................ 358 九、发行人核心技术与研发情况.................................................................... 367 十、发行人在境外的经营业务及境外资产情况............................................ 375 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 376 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况.................................................................................................... 376 二、发行人特别表决权股份或类似安排........................................................ 378 三、发行人协议控制架构................................................................................ 378 四、发行人内部控制情况................................................................................ 379 五、发行人近三年违法违规行为情况............................................................ 379 六、发行人资金占用和对外担保情况............................................................ 386 七、面向市场独立持续经营的能力情况........................................................ 386 八、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业 务的情况............................................................................................................ 388 九、关联方、关联关系和关联交易................................................................ 391 十、关联方变化情况........................................................................................ 420 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 422 一、财务报表.................................................................................................... 422 二、审计意见.................................................................................................... 430 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围............................................ 430 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准........................ 431 五、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意 义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.... 432 六、主要会计政策和会计估计........................................................................ 434 七、主要税种及税收政策................................................................................ 489 八、分部信息.................................................................................................... 491 九、非经常性损益............................................................................................ 491 十、主要财务指标............................................................................................ 492 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项............................ 494 十二、经营成果分析........................................................................................ 494 十三、财务状况分析........................................................................................ 675 十四、现金流量分析和资本性支出分析........................................................ 751 十五、报告期股利分配的具体实施情况........................................................ 756 十六、发行人持续经营能力分析.................................................................... 756 十七、审计截止日后的主要经营状况............................................................ 757 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 761 一、本次发行募集资金运用情况概述............................................................ 761 二、募投项目具体情况.................................................................................... 767 三、未来发展与规划........................................................................................ 777 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 780 一、投资者关系主要安排................................................................................ 780 二、股利分配政策............................................................................................ 782 三、滚存利润的分配安排................................................................................ 789 四、股东投票机制的建立情况........................................................................ 789 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 791 一、重要合同.................................................................................................... 791 二、对外担保情况............................................................................................ 794 三、重大诉讼及仲裁事项................................................................................ 794 四、发行人受到的处罚情况............................................................................ 794 五、发行人控股股东、实际控制人刑事犯罪和重大违法行为.................... 794 第十二节 有关声明 ............................................................................................... 795 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 796 发行人控股股东声明........................................................................................ 797 发行人实际控制人声明.................................................................................... 798 保荐机构（主承销商）声明（一）................................................................ 799 保荐机构（主承销商）声明（二）................................................................ 800 发行人律师声明................................................................................................ 801 承担审计业务的会计师事务所声明................................................................ 802 承担评估业务的资产评估机构声明................................................................ 803 承担验资业务的机构声明................................................................................ 804 承担验资复核业务的机构声明........................................................................ 805 第十三节 附件 ....................................................................................................... 806 一、备查文件.................................................................................................... 806 二、与投资者保护相关的承诺........................................................................ 806 三、备查文件的查阅时间................................................................................ 826 四、整套发行申请材料和备查文件查阅地点................................................ 826 第 一节 释义 在本 招股意向书 中，除非文中另有所指，下列词汇具有如下含义： 一、通用词汇释义 发行人、公司、本 公司、实朴检测 指 实朴检测技术（上海）股份有限公司 实朴有限 指 上海实朴检测技术服务有限公司，发行人前身 江苏实朴 指 江苏实朴检测服务有限公司，发行人全资子公司 广东实朴 指 广东实朴检测服务有限公司，发行人全资子公司 河北实朴 指 河北实朴检测技术服务有限公司，发行人控股子公司 四川实朴 指 四川实朴检测技术服务有限公司，发行人控股子公司 山西实朴 指 山西实朴检测技术服务有限公司，发行人孙公司 云南实朴 指 云南实朴检测技术服务有限公司，发行人全资子公司 天津实朴 指 天津实朴检测技术服务有限公司，发行人全资子公司 安徽实朴 指 安徽实朴检测技术服务有限公司，发行人全资子公司 浙江实朴 指 浙江实朴检测技术服务有限公司，发行人全资子公司 山西企管 指 山西实朴企业管理中心合伙企业（有限合伙），发行人子公司天 津实朴控制的有限合伙企业 广东实环 指 广东实环环境技术服务有限公司，发行人孙公司 颛桥分公司 指 实朴检测技术（上海）股份有限公司颛桥分公司，发行人分公司 北京分公司 指 实朴检测技术（上海）股份有限公司北京分公司，发行人分公司 赛博莱博 指 北京赛博莱博技术服务有限公司，发行人实际控制人杨进、吴耀 华曾控制的企业，已注销 河北晶垚 指 河北晶垚环境工程有限公司，河北实朴少数股东，持股河北实朴 22%股权 四川恒立 指 四川恒立环保工程有限公司，四川实朴少数股东，持股四川实朴 20%股权 成都企管 指 成都实朴企业管理中心（有限合伙），四川实朴少数股东，持股 四川实朴20%股权 山西烜卓 指 山西烜卓企业管理咨询有限公司，山西实朴少数股东，持有山西 实朴33%股权；持有山西企管16.13%合伙份额 执一检测 指 执一检测技术（深圳）有限公司，广东实环少数股东，持有广东 实环49%股权 上海洁壤 指 上海洁壤环保科技有限公司，发行人主要股东镇江沃土持股 20%，系发行人主要供应商 安徽洁然 指 安徽洁然环境科技有限公司，上海洁壤全资子公司 深圳洁然 指 深圳洁然环保科技有限公司，上海洁壤全资子公司 上海洁然 指 上海洁然环保科技有限公司，上海洁壤之关联方 四川多克特 指 四川多克特生态环境技术有限公司，与四川实朴之少数股东四川 恒立受同一实际控制人控制 维颉网络 指 上海维颉网络科技有限公司，实际控制人吴耀华持有该公司20% 股权，已被吊销营业执照 思芙文化 指 思芙文化传播（上海）有限公司，实际控制人吴耀华曾持有该公 司20%股权，该公司已于2020年6月注销 客宜检测 指 客宜检测技术（上海）有限公司，发行人曾经关联方，2021年1 月7日更名为合伯检测技术（上海）有限公司 江西实朴 指 江西实朴检测技术服务有限公司，发行人曾经关联方 实谱投资 指 曾用名实谱（上海）投资管理有限公司，现名实谱（上海）企业 管理有限公司，发行人控股股东 上海为丽 指 上海为丽企业管理有限公司，发行人股东 镇江沃土 指 镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海宜实 指 上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 龙正环保 指 龙正环保股份有限公司，发行人股东 宁乾投资 指 石家庄宁乾投资中心（有限合伙），发行人股东 华阳金属 指 江苏华阳金属管件有限公司，发行人股东 锡惠投资 指 上海锡惠投资有限公司，发行人股东 红土智能 指 深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股 东 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 珠海擎石 指 珠海擎石投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海福靖 指 上海福靖咨询管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 江苏疌泉 指 江苏疌泉华莱坞文化产业股权投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 武汉银信 指 武汉银信计算机数据服务有限公司，发行人股东 上海紫竹 指 上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海立旭 指 上海立旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 长瑞风正 指 武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙），发行人前股东 SGS集团 指 SGS Group，总部位于瑞士日内瓦，是全球业务规模最大的第三 方检验检测机构 ALS中国 指 澳实分析检测（上海）有限公司及其下属子公司，原为ALS Limited在中国区设立的子公司。ALS中国于2019年被苏伊士 环境集团（Suez Environnement）收购后更名为苏伊士环境检测 技术（上海）有限公司 华测检测 指 华测检测认证集团股份有限公司（证券代码：300012） 广电计量 指 广州广电计量检测股份有限公司（证券代码：002967） 谱尼测试 指 谱尼测试集团股份有限公司（证券代码：300887） 大气十条 指 《大气污染防治行动计划》，于2013年出台 水十条 指 《水污染防治行动计划》，于2015年出台 土十条 指 《土壤污染防治行动计划》，于2016年出台 OA系统 指 办公自动化系统，是将计算机、通信等现代化技术运用到传统办 公方式，进而形成的一种新型办公方式 CRM系统 指 客户关系管理系统，是指利用软件、硬件和网络技术，为企业建 立一个客户信息收集、管理、分析和利用的信息系统 LMS系统 指 实验室信息管理系统，由计算机硬件和应用软件组成，能够完成 实验室数据和信息的收集、分析、报告和管理 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证监局 指 中国证券监督管理委员会派出机构 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机 构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 审计机构、会计 师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律 师、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 本次发行 指 本次向社会公众首次公开发行不超过3,000万股A股股票的行为 招股意向书、招股 书 指 实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股意向书 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月 报告期各期末 指 2018/12/31、2019/12/31、2020/12/31、2021/6/30 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专用术语释义 检测 指 通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果 及其他需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动 检验 指 按照规定的程序，为了确定给定的产品、材料、设备、生物体、 物理现象、工艺过程或服务的一种或多种特性或性能的技术操 作，其结果被记录在检验报告或检验证书上 校准 指 在规定条件下，为确定测量仪器或测量系统所指示的量值，或实 物量具或参考物质所代表的量值，与对应的由标准所复现的量值 之间关系的一组操作 认证 指 由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关 技术规范的强制性要求或者标准的合格评定活动 第三方检测 指 又称公正检验，是指两个相互联系的主体之外的某个客体，第三 方可以是和两个主体有联系，也可以是独立于两个主体之外，是 由处于买卖利益之外的第三方（如专职监督检验机构），以公正、 权威的非当事人身份，根据有关法律、标准或合同所进行的商品 检验活动 CMA 指 检验检测机构资质认定（China Inspection Body and Laboratory Mandatory Approval），是第三方检验检测服务机构进入市场必 备的资质。只有取得检验检测机构资质认可证书的第三方检验检 测服务机构，才允许在检验检测报告上使用CMA章，盖有CMA 章的检验检测报告可用于产品质量评价、成果及司法鉴定，具有 法律效力 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Service for Conformity Assessment），由国家认证认可监督管理 委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、 实验室和检查机构等相关机构的认可工作，目前CNAS已融入 国际认可互认体系 CATL 指 农产品质量安全检测机构考核合格证书（China Agri-product Testing Laboratory），是国家农业部根据《中华人民共和国农产 品质量安全法》的要求实施的农产品质量安全检测实验室资格认 证审查，只有通过CATL资格审查的实验室，才可以对外从事 农产品、农业投入品和产地环境检测工作 有机物 指 由碳元素、氢元素组成，一定是含碳的化合物，但是不包括碳的 氧化物和硫化物、碳酸、碳酸盐、氰化物、硫氰化物、氰酸盐、 碳化物、碳硼烷、羰基金属、不含M-C键的金属有机配体配合 物，部分金属有机化合物（含M-C键的物质）等主要在无机化 学中研究的含碳物质 无机物 指 不含碳元素的化合物，但包括碳的氧化物、硫化物、碳酸盐、氰 化物、碳硼烷、羰基金属等在无机化学中研究的含碳化合物，简 称无机物 VOCs 指 挥发性有机物。在我国，VOCs是指常温下饱和蒸汽压大于70Pa、 常压下沸点在260℃以下的有机化合物，或在20℃条件下，蒸汽 压大于或者等于10 Pa且具有挥发性的全部有机化合物 SVOC 指 半挥发性有机物。在我国，SVOC是指沸点在240~400℃范围内 的有机物、蒸汽压在（O．1～10-7）X 133．322 Pa的有机物， 空气中以气相和颗粒相两种方式存在 全国土壤污染状 况详查 指 由环境保护部、财政部、国土资源部、农业部、国家卫生健康委 员会等五部委联合部署的土壤污染状况详查，目标于2020年底 前摸清农用地和重点行业企业用地污染状况 EPA方法 指 美国环境保护局（Environmental Protection Agency）制定的一系 列用于环境监测领域的标准分析方法，包括空气、水体、土壤中 的无机物、有机物、辐射、农药等物质的监测方法。 本 招股意向书 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 实朴检测技术（上海）股 份有限公司 有限公司成立日期 2008年1月30日 注册资本 9,000.00万元 法定代表人 杨进 注册地址 上海市闵行区都会路2059 号2幢2F306室、1F106 室 主要生产经营地址 上海市闵行区都会路 2059号2幢2F306室、 1F106室 控股股东 实谱投资 实际控制人 杨进、吴耀华 行业分类 专业技术服务业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 海通证券股份有限公司 主承销商 海通证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（杭州）事务所 其他承销机构 无 审计机构 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 沃克森（北京）国际资 产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 3,000万股 占发行后总股本 比例 25% 其中：发行新股数量 3,000万股 占发行后总股本 比例 25% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本 比例 - 发行后总股本 12,000万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 4.28元（按照2021 年6月30日经审计 的归属于母公司所 有者权益除以本次 发行前每股收益 0.47元（按照2020年 度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的 归属于母公司股东净 发行前总股本计算） 利润除以本次发行前 总股本计算） 发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元 发行市净率 【】倍 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合《证券期货 投资者适当性管理办法》、《深圳证券交易所投资者适当性管理 办法》规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规 定的，按其规定处理 承销方式 余额包销 拟公开发售股份的股东 名称 - 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费 用由发行人承担 募集资金总额 【】 募集资金净额 【】 募集资金投资项目 中春路新建实验室项目 研发信息中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 （1）保荐费用为人民币：200.00万元(不含增值税)；承销费用： 募集资金总额的8.50%，且承销费不低于人民币3,500.00万元(不 含增值税)； （2）会计师费用1,188.68万元(不含增值税)； （3）律师费用606.00万元(不含增值税)； （4）用于本次发行的信息披露费用441.51万元(不含增值税)； （5）发行手续费用36.90万元(不含增值税)。 注：1、各项费用根据发行结果可能会有调整； 2、发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花 税前的募集资金净额，税率为0.025%，将结合最终发行情况计 算并纳入发行手续费 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2022年1月13日 刊登发行公告日期 2022年1月18日 申购日期 2022年1月19日 缴款日期 2022年1月21日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据公司经审计的财务报告，公司报告期主要财务数据及主要财务指标如下： 项目 2021.6.30/ 2021年 1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 资产总额（万元） 59,621.59 59,796.46 49,230.26 24,589.58 归属于母公司所有者权益（万 元） 38,528.49 37,581.07 32,629.07 14,144.22 资产负债率（合并） 32.53% 34.29% 31.22% 40.15% 资产负债率（母公司） 22.80% 27.16% 23.44% 34.26% 营业收入（万元） 16,399.07 35,989.99 29,795.85 17,771.31 净利润（万元） 1,071.46 5,092.03 7,610.44 2,524.60 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 1,081.91 4,781.79 7,032.88 2,329.45 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 1,003.45 4,270.99 6,906.82 4,047.39 基本每股收益（元） 0.12 0.53 0.85 0.30 稀释每股收益（元） 0.12 0.53 0.85 0.30 加权平均净资产收益率 2.84% 13.65% 36.18% 27.25% 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 653.93 3,875.00 2,249.01 3,207.07 现金分红（万元） - - - 1,075.55 研发费用占营业收入的比例 10.89% 7.46% 8.21% 10.79% 四 、 发行人主营业务经营情况 公司是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构，检测范围包括土 壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与环境及食 品安全相关的检测业务。 公司于 2013 年建立第一家土壤和地下水检测实验室。自 2016 年以来，公司 积极把握政策机遇快速扩张，在长江三角洲、京津冀、珠江三角洲等重点地区相 继建立多家实验室及联络处，业务规模快速增长。 凭借专业的服务能力和深厚的项目经验，公司服务了 “ 全国土壤污染状况详 查 ” 等重大项目， 是环境保护部发布的首批 “ 全国土壤污染状况详查检测实验室 名录 ” 中 233 家检测机构之一，是一家以土壤和地下水为专业特色的检测机构。 报告期内，公司主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1 - 6 月 2020 年度 金额 占比 金额 占比 环境检测 16,150.78 98.69% 35,603.21 99.28% 其中：土壤和地下水 15,025.04 91.81% 33,973.32 94.73% 水质和气体 1,125.74 6.88% 1,629.89 4.54% 食品安全检测 213.74 1.31% 259.02 0.72% 合计 16,364.52 100.00% 35,862.23 100.00% 项目 2019 年度 2018 年度 金额 占比 金额 占比 环境检测 29,736.34 99.83% 17,769.72 100.00% 其中：土壤和地下水 28,503.87 95.69% 17,441.44 98.15% 水质和气体 1,232.47 4.14% 328.28 1.85% 食品安全检测 50.15 0.17% - - 合计 29,786.49 100.00% 17,769.72 100.00% 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 公司创新立足于检验检测行业需求及发展趋势，围绕 “ 环境保护及健康安全 ” 产业不断延伸检测的业务领域、拓宽检测范围及对象、提升检测效率；为更有效 地满足市场需求 ，公司根据行业创新发展趋势有针对性的进行技术创新和信息化 创新，持续提升市场竞争力 。 具体分析参见本 招股意向书 “ 第六节 业务与技术 ” 之 “ 三、 发行人 符合创 业板定位及 创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业 融合情况 ” 。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2 020 年修订）》相关规定，发 行人选择的具体上市标准为 “ 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。 ” 发行人 2019 年度、 2020 年度 归属于母公司所有者的净利润分别为 7,032.88 万元和 4,781.79 万元 ，最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为 6,906.82 万元和 4,270.99 万元 ，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均 为正且累 计不低于人民币 5,000 万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（ 2020 年修订）》 2.1.2 条第一项 “ 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低 于 5 , 000 万元 ” 中规定的财务指标。 七、发行人公司治理特殊安排 截至本 招股意向书 签署日，公司不存在表决权差异安排、协议控制架构等 公 司治理特殊安排事项。 八、募集资金的主要用途 经公司 2020 年第一次临时股东大会批准，公司本次拟向社会公众公开发行 人民币普通股不超过 3, 000 万股，占发行后总股本不低于 25% 。募集资金在扣除 发行费用后全部用于与公司主营业务相关的项目及补充主营业务发展所需的营 运资金，具体投资项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 拟使用募集资金金额 1 中春路新建实验室项目 13,388.35 13,388.35 2 研发信息中心建设项目 6,821.72 6,821.72 3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 40,210.07 40,210.07 如果实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，公司将通过自筹方式解决 资金缺口。若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关 的其他用途。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目需在本次募集资金到 位前先期进行投入的，公司拟自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后， 公司再以募集资金置换前期资金投入。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 本次公开发行3,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行股份 全部为公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股发行价格： 【】元 发行人高级管理人员、员 工拟参与战略配售情况： 发行人高级管理人员、核心员工拟通过资产管理计划参与本次发行 的战略配售，预计认购金额不超过5,168.00万元，且认购数量不超 过本次发行数量的10%。资产管理计划获配股票限售期为12个月， 限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况： 如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加 权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基 金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金 管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》 等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关 子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售 发行市盈率： 【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算） 预测净利润及发行后每 股收益： 不适用 发行前每股净资产： 4.28元（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益 除以本次发行前总股本计算） 发行后预计每股净资产： 【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权 益加募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 【】倍（按发行后预计每股净资产计算） 发行方式： 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询 价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合《证券期货投 资者适当性管理办法》、《深圳证券交易所投资者适当性管理办法》 规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外），中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其 规定处理 承销方式： 余额包销 发行费用概算： （1）保荐费用为人民币：200.00万元(不含增值税)；承销费用：募 集资金总额的8.50%，且承销费不低于人民币3,500.00万元(不含增 值税)； （2）会计师费用1,188.68万元(不含增值税)； （3）律师费用606.00万元(不含增值税)； （4）用于本次发行的信息披露费用441.51万元(不含增值税)； （5）发行手续费用36.90万元(不含增值税)。 注：1、各项费用根据发行结果可能会有调整； 2、发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前 的募集资金净额，税率为0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入 发行手续费 本次发行费用总额 【】万元 二、本次发行相关 机构基本情况 （一）发行人 实朴检测技术（上海）股份有限公司 法定代表人： 杨进 住所： 上海市闵行区都会路2059号2幢2F306室、1F106室 联系电话： 021-64881367 传真： 021-64881367 联系人： 叶琰 （二）保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 法定代表人： 周杰 住所： 上海市广东路689号 联系电话： 021-23219516 传真： 021-63411627 保荐代表人： 曾军、石冰洁 项目协办人： 何敏 项目人员： 董鹏宇、张振明、徐自寒 （三）律师事务所 国浩律师（杭州）事务所 负责人： 颜华荣 住所： 杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号 联系电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 经办律师： 汪志芳、付梦祥 （四）会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邱靖之 住所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 联系电话： 021-51028018 传真： 021-58402702 经办注册会计师： 叶慧、刘华凯、高亭亭 （五）资产评估机构 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 负责人： 徐伟建 住所： 北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 联系电话： 010-52596085 传真： 010-88019300 注册资产评估师： 姜海成、尚银波 （六）验资机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邱靖之 住所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 联系电话： 021-51028018 传真： 021-58402702 经办注册会计师： 叶慧、刘华凯、高亭亭 （七）申请上市交易所 深圳证券交易所 住所： 深圳福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-88668888 （八）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所 广场25楼 联系电话： 0755-25938000 （九）主承销商收款银行 招商银行上海分行常德支行 户名： 海通证券股份有限公司 账号： 010900120510531 三、发行人 及相关 中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本 招股意向书 签署日， 发行人 与本次发行有关的 保荐人、承销机构、证 券服务机构 及其负责人、高级管理人员 、 经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他权益关系。 四、发行 上市的重要日期 初步询价日期 2022年1月13日 刊登发行公告日期 2022年1月18日 申购日期 2022年1月19日 缴款日期 2022年1月21日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所上市 五、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况 （一）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为 富诚海富通实朴检测（未完）  |