万朗磁塑:万朗磁塑首次公开发行股票招股说明书
原标题:万朗磁塑:万朗磁塑首次公开发行股票招股说明书 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股数： 2,075万股（占发行后总股本的 25.00%），不进行老股转让 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格： 34.19元 预计发行日期： 2022年1月13日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本： 8,300万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及自愿锁 定承诺： 控股股东、实际控制人时乾中承诺： 1、自公司股票上市之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公 司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。2、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份 锁定承诺的前提下，本人每年转让的公司股份不超过本人持有公 司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 3、公司股票上市后 6个月内，如公司股票价格连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本 人持有的公司股份的锁定期限将在原承诺期限 36个月的基础上自 动延长6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，收盘价需按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所的有关规定作相应调整。 4、若本人所持有的公司股份 在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次 公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督 管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。 5、本人若未履 行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并及时、充分披露 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者 道歉。如本人未履行承诺导致公司或投资者遭受经济损失的，本 人将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金 额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在 公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 直接持有公司股份的董事欧阳瑞群、周利华、监事马功权以 及间接持有公司股份的董事马忠军承诺： 1、自公司股票上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公 司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。2、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份 锁定承诺的前提下，本人每年转让的公司股份不超过本人持有公 司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 3、公司股票上市后 6个月内，如公司股票价格连续 20个交易日的 1-1-7-1 招股说明书 收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本 人持有的公司股份的锁定期限将在原承诺期限 12个月的基础上自 动延长6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，收盘价需按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所的有关规定作相应调整。 4、若本人所持有的公司股份 在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次 公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督 管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。 5、本人若未履 行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并及时、充分披露 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者 道歉。如本人未履行承诺导致公司或投资者遭受经济损失的，本 人将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金 额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在 公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 直接持有公司股份的股东益沣成、金通安益、安元基金、志 道投资、高新毅达、拾岳禾安、甄新中、刘振、梁明、章法宝、 赵军、阮可丹、陈志兵、王勇、王伟、杨靖德承诺： 1、自公司股 票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业 /本人持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。 2、本企业/本人若未履行上述承诺，由此产生的收益 将归公司所有，并及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本企业 /本人未履行承 诺导致公司或投资者遭受经济损失的，本企业 /本人将依法予以赔 偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的， 自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬 或股东分红（如有）。 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年1月12日 1-1-7-2 招股说明书 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-7-3 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”，并特别关注以 下重大事项： 一、本次发行前股东关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人时乾中承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 2、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前 提下，本人每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半 年内不转让本人所持有的公司股份。 3、公司股票上市后 6个月内，如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的公司股份的锁定期限将在原承 诺期限 36个月的基础上自动延长 6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价需按照中国证券监督管理委员会、证 券交易所的有关规定作相应调整。 4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所的有关规定作相应调整。 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并及时、充分 披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本 人未履行承诺导致公司或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若未按 照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿 承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 1-1-7-4 招股说明书 （二）直接持有公司股份的董事欧阳瑞群、周利华、监事马功权以及间接持 有公司股份的董事马忠军承诺 1、自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 2、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前 提下，本人每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半 年内不转让本人所持有的公司股份。 3、公司股票上市后 6个月内，如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的公司股份的锁定期限将在原承 诺期限 12个月的基础上自动延长 6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价需按照中国证券监督管理委员会、证 券交易所的有关规定作相应调整。 4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所的有关规定作相应调整。 5、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并及时、充分 披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本 人未履行承诺导致公司或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若未按 照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿 承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 （三）直接持有公司股份股东益沣成、金通安益、安元基金、志道投资、高 新毅达、拾岳禾安、甄新中、刘振、梁明、章法宝、赵军、阮可丹、陈志兵、王 勇、王伟、杨靖德承诺 1、自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业 /本 人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 1-1-7-5 招股说明书 2、本企业 /本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并及时、 充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。 如本企业/本人未履行承诺导致公司或投资者遭受经济损失的，本企业/本人将依 法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿 责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 二、稳定股价的预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，非因不可抗力所致，当公司股票连续 20个 交易日的收盘价低于最近一年经审计每股净资产时（如果最近一年末审计基准日 后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的， 每股净资产相应进行调整），则公司应启动股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时 采取部分或全部措施稳定公司股价：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持 公司股票；在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持 公司股票；其他证券监管部门认可的方式。选用前述方式时不能导致公司股权分 布不满足上市条件。 1、公司回购股票 当达到启动条件时，公司将根据相关法律法规的规定回购公司部分股票，以 稳定公司股价，但应符合以下规则： （1）公司董事会应在上述启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股 份的决议并公告，同时发布召开股东大会的通知；公司董事就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。公司应在股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购程 序，并应在履行相关法定手续后的 30个交易日内实施完毕。公司回购方案实施 完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10个交易日内依法注 1-1-7-6 招股说明书 销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方 式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程 中，公司股票价格连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产的，则公司可不再继续实施回购方案。 （3）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，且单次用于回购股份的资金总额不低 于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。 （4）公司单次回购股份数量不超过当次股份回购方案实施前公司股份总数 的 2%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司回购 股份达到预案上限的，公司控股股东、实际控制人将按照有关法律法规的规定， 增持公司股份。 （1）控股股东、实际控制人将于触发实施稳定股价方案的 10个交易日内通 知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；控股股东、实际 控制人将在增持公告发布之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定 手续后的 30个交易日内实施完毕。 （2）控股股东、实际控制人单次用于增持的资金总额不低于最近一个会计 年度从公司获得的现金分红税后金额的 10%，单一会计年度内累计增持股份资金 总额不超过最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的 40%，累计增持 股份数量不超过本次增持前公司股份总数的 2%。但如果股份增持方案实施前或 实施过程中，公司股票价格连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审 计的每股净资产的，则可不再继续实施该方案。 3、在公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票 若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司实际 控制人增持股份达到预案上限的，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、 高级管理人员将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 （1）公司董事、高级管理人员将于触发实施稳定股价方案的 10个交易日内 1-1-7-7 招股说明书 通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；公司董事、高 级管理人员将在增持公告发布之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关 法定手续后的 30个交易日内实施完毕。 （2）公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金总额不低于其上一 会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 20%，单一年度用以增持股份的资金不 超过其上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 50%，累计增持股份数量不 超过本次增持前公司股份总数的 1%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中， 公司股票价格连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资 产的，则董事、高级管理人员可不再继续实施该方案。 （三）未能履行稳定股价措施的应对措施 1、若公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述稳定股份措施的（因 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致 的除外），将采取以下措施：及时、充分披露公司未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补充承诺或替 代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、若公司控股股东、实际控制人未能履行、确已无法履行或无法按期履行 前述稳定股份措施的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等 无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施：通过公司及时、充分披露 其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司有权 暂时扣留其现金分红、薪酬或津贴（如有），直至其履行上述相关义务之日止。 3、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员未能履行、确 已无法履行或无法按期履行前述稳定股份措施的（因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施： 通过公司及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益；公司有权暂时扣留其现金分红、薪酬或津贴（如有），直至其履 行上述相关义务之日止。 1-1-7-8 招股说明书 （四）稳定股价措施的承诺 1、公司承诺：公司将严格按照《安徽万朗磁塑股份有限公司上市后三年内 公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的相关规定，履行相应义务，并通过 该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小 投资者的利益。 2、公司控股股东、实际控制人承诺：本人作为公司控股股东、实际控制人 期间，将严格按照《安徽万朗磁塑股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定股价预案》的相关规定，履行相应义务，并通过该预案所述的相关 约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者的利益。 3、在领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人担任公 司董事、高级管理人员期间，将严格按照《安徽万朗磁塑股份有限公司上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的相关规定，履行相应义务，并 通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护 中小投资者的利益。 三、本次发行前持股 5%以上股东持股及减持意向承诺 （一）控股股东、实际控制人时乾中承诺 1、本人将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施的承诺，锁定期 满后两年内，将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份。 2、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所的有关规定作相应调整。 3、若减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜，并在公司公告后再实施 减持计划，严格按照《公司法》、《证券法》和证券交易所的有关规定办理。 4、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将及时、 充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。 如本人未履行承诺导致公司或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若 1-1-7-9 招股说明书 未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至 赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 （二）持股 5%以上的股东金通安益承诺 1、本企业将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施的承诺，锁定 期满后两年内，将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份。 2、若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督管理委员 会、证券交易所的有关规定作相应调整。 3、若减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜，并在公司公告后再实施 减持计划，严格按照《公司法》、《证券法》和证券交易所的有关规定办理。 4、本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将及时、 充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。 如本企业未履行承诺导致公司或投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔 偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立 之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 （三）持股 5%以上的股东欧阳瑞群承诺 1、本人将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施的承诺，锁定期 满后两年内，将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份。 2、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所的有关规定作相应调整。 3、若减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜，并在公司公告后再实施 减持计划，严格按照《公司法》、《证券法》和证券交易所的有关规定办理。 4、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将及时、 1-1-7-10 招股说明书 充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。 如本人未履行承诺导致公司或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若 未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至 赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部 门依法对上述事实作出认定或司法部门判决生效后二十个交易日内，启动股份回 购程序，回购价格为发行价格（若公司上市后发生派发股利、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为的，则发行价格将进行相应调整）加上同期银行存款 利息。 3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司将按照证券监督管理部门或其他有权机关的认定 或裁定，依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部 门依法对上述事实作出认定或司法部门判决生效后三十个交易日内，在符合法 律、法规、其他规范性文件及公司章程相关规定的前提下，启动购回已转让的原 限售股份，购回价格为发行价格（若公司上市后发生派发股利、转增股本、增发 1-1-7-11 招股说明书 新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格将进行相应调整）加上同期银行存 款利息。本人将督促公司依照相关法律法规的规定回购首次公开发行的全部新股 及其派生股份。 3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将按照证券监督管理部门或其他有权机关的认定 或裁定，依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将按照证券监督管理部门或其他有权机关的认定 或裁定，依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构承诺 国元证券股份有限公司承诺：若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人律师承诺 上海市锦天城律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。 （六）审计、验资机构及验资复核机构承诺 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票 制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法实施被认定后，本所将 依法赔偿投资者损失。 1-1-7-12 招股说明书 （七）评估机构承诺 中水致远资产评估有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的具体措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发 [2013]110号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的相 关规定，发行人针对本次发行摊薄即期回报采取了相应的应对措施，具体详见“第 十一节管理层讨论与分析”之“八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 （二）摊薄即期回报填补措施的承诺 1、公司实际控制人时乾中承诺：本人将督促公司采取措施填补被摊薄即期 回报；本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；作为填补回报措施 相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证 监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。 2、公司董事、高级管理人员承诺： 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的 职务消费行为进行约束； 3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动； 4、承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司首次公开发 行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补 充承诺；7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 1-1-7-13 招股说明书 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采 取以下措施予以约束：及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因；以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施本公司股票 交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券 监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自公司完全消除未履行相关承 诺事项所有不利影响之日起 12个月期间内，公司将不发行证券，包括但不限于 股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；自 公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不以任何形式向董 事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。 （二）控股股东、实际控制人承诺 本人将通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因；本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代 承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发 行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿；本 人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利 影响之日；在本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，发行人有权 扣减本人所获分配的现金分红（如有），同时本人将不以任何方式要求发行人增 加薪酬或津贴（如有），不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴（如有）。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 本人将通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承 诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行 人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿；本人 1-1-7-14 招股说明书 所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影 响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何 方式要求发行人增加薪酬或津贴，不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津 贴。 （四）全体股东承诺 本企业/本人将通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或 替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本企业 /本人违反承诺所得收 益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者 予以赔偿；本企业/本人所持发行人的股票锁定期延长至本企业 /本人完全消除未 履行相关承诺事项所有不利影响之日；在本企业 /本人完全消除未履行相关承诺 事项所有不利影响之前，发行人有权扣减本企业 /本人所获分配的现金分红（如 有），同时本企业 /本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津贴（如有）， 不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴（如有）。 七、关于股东信息披露的专项承诺 发行人针对股东信息披露作出如下专项承诺： 1、公司股东均具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持 股的主体直接或间接持有公司股份的情形。 2、本次发行保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司（持股安徽安元 投资基金有限公司股权比例为 43.33%）的联营企业安徽安元投资基金有限公司 持有公司 4.8193%的股份，其投资入股公司符合相关法律法规的规定。除上述情 形外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或 间接持有发行人股份的情形。 3、公司及公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。 八、滚存利润分配安排 根据公司 2020年年度股东大会决议，公司本次发行完成前的滚存未分配利 润由本次发行完成后的新老股东共享。 1-1-7-15 招股说明书 九、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本 次发行上市后的股利分配政策为： 1、利润分配的原则和形式 公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司优先采用现金分配的利润分配方式。 2、现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项，同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 3、现金分红的比例和时间 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 1-1-7-16 招股说明书 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配。 5、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。独立 董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所 持二分之一以上的表决权通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 此外，公司制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司上市后三年内股东分红回报 规划》，关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招 股说明书“第十四节股利分配政策”的相关内容。 十、保荐机构及关联方持有公司股份及利益冲突审查情况 截至本招股说明书签署日，发行人股东安元基金（持股比例 4.8193%）系保 荐机构国元证券的联营企业，国元证券持有其 43.33%的股权；安元基金及其管 理人安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元管理”）、国元证券均为 1-1-7-17 招股说明书 安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）控制的公司； 国元金控集团的全资子公司安徽国元资本有限责任公司持有安元基金 10%的股 权；安元管理的董事长刘振、副总经理周利华、员工章法宝和梁明合计持有发行 人的股份比例为 0.2458%。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构就上述持股情况 进行了利益冲突审查。经审查，保荐机构系通过安元基金间接持有发行人股份， 持股比例较低，未对公司构成重大影响；安元基金及其管理人的员工投资入股发 行人履行了相应的决策程序；保荐机构不存在因上述关联方持股影响其独立、公 正开展保荐业务的情形。 十一、特别风险提示 （一）经营风险 1、产品应用领域单一的风险 报告期内，公司主要从事以冰箱门封为核心的冰箱塑料部件的研发、生产、 加工和销售。公司产品作为冰箱的重要部件主要用于下游冰箱主机厂，因此公司 经营业绩与下游冰箱行业的发展、冰箱主机厂的经营状况等密切相关。如果冰箱 行业需求状况出现大幅波动或冰箱主机厂经营状况出现重大不利变化，将会对公 司经营发展产生一定的不利影响。 2、客户集中度较高的风险 公司主要客户为美的、长虹美菱、海尔、海信、三星、 LG等国内外主流冰 箱主机厂，并与上述客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大 客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为 70.18%、67.79%、71.50%和 69.13%，客户集中度较高。若上述主要客户未来经营状况发生重大不利变化，则 可能对公司的盈利水平产生不利影响。 3、原材料价格波动风险 报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较高，分别为 47.03%、48.53%、 47.39%和 50.10%，原材料价格波动对产品生产成本有一定影响。上述直接材料 主要为生产冰箱门封的原材料，包括生产门封胶套的主要原材料 PVC粉或 PVC 粒料、对苯二甲酸二辛酯、聚酯增塑剂、环氧大豆油、偏苯三甲酸三辛酯等，以 1-1-7-18 招股说明书 及生产磁条的主要原材料磁粉或磁颗粒、氯化聚乙烯等。上述原材料中， PVC粉、 PVC粒料、对苯二甲酸二辛酯、聚酯增塑剂、偏苯三甲酸三辛酯、氯化聚乙烯等 均为石油化工产品，市场价格受石油价格波动的影响较大。如果未来主要原材料 价格出现大幅波动甚至上涨，将会对公司盈利水平产生一定的不利影响。 4、境外经营风险 为了更好地服务国外主流冰箱主机厂，公司陆续在泰国、越南、墨西哥、波 兰设立子公司，开拓国际市场。报告期内，公司境外主营业务收入分别为 11,922.67万元、18,406.25万元、 23,032.62万元和 13,015.87万元，占主营 业务收入的比例分别为 15.54%、19.67%、19.38%和 19.48%，境外经营规模不断 扩大。由于境外子公司所在地的政治环境、法律、税收、人文等因素与国内存在 一定差异，如果未来境外子公司所在国家或地区的政治经济形势、经营环境、法 律法规、产业政策等发生不利变化，或者公司国际化管理能力不足，将会影响境 外公司的生产经营，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。公司投资设立的 泰国万朗、越南万朗、墨西哥万朗在最近一次增资时均已履行安徽省发改委的备 案手续，但上述境外子公司在设立时未履行安徽省发改委的核准或备案手续，不 符合当时有效的境外投资相关法律法规的规定，存在一定的法律瑕疵。此外，如 果未来人民币对外币（泰国铢、越南盾、墨西哥比索、美元、波兰兹罗提等）的 汇率大幅度波动，也可能带来汇率变动引致的经营风险。 （二）技术风险 1、技术开发风险 公司一直高度重视技术研发工作，致力于为冰箱主机厂提供节能、环保的冰 箱门封等产品。经过多年投入和积累，公司掌握了冰箱门封相关的核心技术，并 取得一定的技术成果。近些年，随着节能、环保要求的不断提升和居民消费模式 的转变等，居民对冰箱的功能和性能要求也随之提高，进而要求冰箱配套厂商在 技术、工艺、产品等方面不断投入和创新，以满足市场需求。如果公司不能准确 把握行业发展、市场需求的变化趋势，则可能面临研发失败、技术产业化不达预 期、产品被替代等风险，从而对公司的长远发展产生不利影响。 2、技术人才流失风险 1-1-7-19 招股说明书 公司深耕冰箱塑料部件行业，组建了一支高素质、经验丰富的研发团队，掌 握了冰箱门封等塑料部件生产的核心技术，并取得了多项专利。随着业务不断发 展，公司需进一步加大人才培养力度，并不断吸引优秀技术人才加入。如果未来 公司人才储备不足，或者出现核心技术人员大量流失，将可能对公司研发和经营 带来不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,867.69万元、22,173.25 万元、 34,733.96万元和 36,610.65万元，占总资产比例分别为 19.36%、18.76%、 23.58%和 24.00%，上述应收账款对应的主要客户为国内外冰箱主机厂。随着业 务规模不断扩大，公司应收账款可能继续增加，若应收账款不能按期收回或出现 其他无法收回的情形，则可能增加公司的营运资金压力，进而影响公司的经营发 展和经营业绩。 2、存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,509.84万元、6,755.08万元、 9,676.08万元和 11,335.35万元，占总资产的比例分别为 5.97%、5.71%、6.57% 和 7.43%。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模可能会继续增加。 较大的存货规模可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资 金运营效率，甚至可能出现存货减值的风险。 3、经营性现金流量和应收票据风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -4,552.42万元、 -14,093.93万元、 -12,344.53万元和 -5,119.36万元，同期净利润分别为 6,544.25万元、9,189.34万元、 13,294.14万元和 7,186.27万元，两者差异较 大，主要系未终止确认的非“6+9”银行承兑汇票及商业承兑汇票贴现金额较大， 贴现现金流入计入筹资活动影响所致。随着公司业务规模不断扩大，应收票据余 额可能将持续增加。如果公司不能保持对应收账款的有效管理，或者下游客户经 营状况发生重大不利变化导致应收票据无法背书、贴现或承兑等情形，公司可能 面临较大的资金压力，进而影响到公司的稳定经营。 4、税收优惠政策变化风险 1-1-7-20 招股说明书 报告期内，公司及子公司安徽邦瑞为高新技术企业，享受 15%的所得税税率 优惠，且公司及其子公司合肥领远已被列入安徽省 2021年第一批备案的高新技 术企业名单，通过了高新技术企业认定，自 2021年起享受 15%的所得税税率优 惠；广州万朗、贵州万朗等多个子公司享受小型微利企业所得税优惠政策；子公 司泰国万朗符合泰国当地政策享受所得税减免优惠。同时，公司及相关子公司每 年按规定享受研发费用加计扣除的税收优惠。如果公司及相关子公司不能通过高 新技术企业资格认证、子公司不再符合小型微利企业条件，或者国家所得税优惠 政策出现不可预测的不利变化，将可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。申报会计师对公司 2021 年 9月 30日的合并及母公司资产负债表， 2021年 1-9月的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表进行了审 阅，并出具了容诚专字 [2021]230Z2677号《审阅报告》。公司主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 2021.9.30 2020.12.31变动比例 总资产 158,133.60 147,309.85 7.35% 总负债 97,317.89 91,367.35 6.51% 所有者权益 60,815.71 55,942.50 8.71% 其中：归属于母公司的所有者权 益 60,295.24 55,425.96 8.79% 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动比例 营业收入 104,971.10 85,118.50 23.32% 营业利润 11,461.82 11,675.75 -1.83% 利润总额 11,184.09 11,557.30 -3.23% 净利润 9,969.95 10,370.77 -3.86% 归属于母公司所有者的净利润 9,966.02 10,327.76 -3.50% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 9,401.24 10,064.75 -6.59% 经营活动产生的现金流量净额 1,688.29 -14,122.48 111.95% 项目 2021年 7-9月 2020年 7-9月变动比例 1-1-7-21 招股说明书 营业收入 35,348.67 35,192.86 0.44% 营业利润 3,417.80 4,649.64 -26.49% 利润总额 3,134.09 4,465.18 -29.81% 净利润 2,783.68 3,999.92 -30.41% 归属于母公司所有者的净利润 2,816.06 4,007.17 -29.72% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 2,789.48 4,056.96 -31.24% 注：变动比例为负表示下降。 2021年 7-9月，公司营业利润为 3,417.80万元，较上年同期下降 26.49%， 主要系 2021年以来，受国内原材料市场价格上涨的影响,公司冰箱门封主要原材 料采购价格上涨导致成本上升所致。2021年 10月以来，冰箱门封主要原材料 PVC 粉等市场价格呈下行趋势；同时，根据相关合同约定并经申请与磋商，公司对美 的、海尔、海信、三星等主要客户的冰箱门封销售价格均有所上涨，原材料价格 上涨预计不会对公司的持续经营和盈利能力带来重大不利影响。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况稳定，经营模式、 主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产规模及销售价格、主要客户 及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大 变化。 根据管理层初步测算，公司 2021年营业收入预计为 14.50亿元至 15.50亿 元，较上年同期增长 19.34%至 27.57%；归属于母公司股东的净利润为 1.30亿元 至 1.50亿元，较上年同期增长 -2.26%至 12.78%；扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 1.23亿元至 1.43亿元，较上年同期增长 -4.65%至 10.85%。 上述 2021年度的预计业绩不代表公司最终可实现的经营业绩，未经申报会 计师审计或审阅，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 1-1-7-22 招股说明书 目录 本次发行概况 ...............................................................................................................1 声明 ...........................................................................................................................3 重大事项提示 ...............................................................................................................4 一、本次发行前股东关于股份锁定的承诺 ............................4 二、稳定股价的预案及承诺 ........................................6 三、本次发行前持股 5%以上股东持股及减持意向承诺..................9 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的承诺 ...11 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................13 六、未履行承诺的约束措施 .......................................14 七、关于股东信息披露的专项承诺 .................................15 八、滚存利润分配安排 ...........................................15 九、本次发行上市后的股利分配政策 ...............................16 十、保荐机构及关联方持有公司股份及利益冲突审查情况 .............17 十一、特别风险提示 .............................................18 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...............21 目录 .........................................................................................................................23 第一节释义 .............................................................................................................28 一、一般释义 ...................................................28 二、专业术语释义 ...............................................30 第二节概览 .............................................................................................................32 一、发行人基本情况 .............................................32 二、控股股东和实际控制人基本情况 ...............................33 三、主要财务数据及财务指标 .....................................33 四、本次发行情况 ...............................................35 五、募集资金运用 ...............................................35 第三节本次发行概况 .............................................................................................37 一、本次发行基本情况 ...........................................37 1-1-7-23 招股说明书 二、与本次发行有关的机构 .......................................37 三、发行人与有关中介机构及人员的股权关系和其他权益关系 .........39 四、与本次发行上市有关的重要日期 ...............................40 第四节风险因素 .....................................................................................................41 一、经营风险 ...................................................41 二、技术风险 ...................................................42 三、财务风险 ...................................................43 四、管理与控制风险 .............................................44 五、法律风险 ...................................................45 六、募集资金风险 ...............................................46 七、其他风险 ...................................................47 第五节发行人基本情况 .........................................................................................48 一、发行人概况 .................................................48 二、发行人改制重组情况 .........................................48 三、历次股本结构形成及其变化和重大资产重组行为 .................50 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .....................72 五、发行人的股权结构和组织结构 .................................74 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况 .....................76 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况.........99 八、发行人股本情况 ............................................118 九、内部职工股的情况 ..........................................120 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百 人的情况 ......................................................120 十一、发行人员工情况 ..........................................120 十二、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺 ........................................................128 第六节业务与技术 ...............................................................................................130 一、主营业务、主要产品及其变化情况 ............................130 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................136 1-1-7-24 招股说明书 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................156 四、主营业务的具体情况 ........................................162 五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 ........................193 六、特许经营权 ................................................219 七、发行人主要技术及研发情况 ..................................219 八、发行人境外经营情况 ........................................232 九、质量控制情况 ..............................................246 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................249 一、发行人独立运营情况 ........................................249 二、同业竞争 ..................................................250 三、关联方、关联关系及关联方交易 ..............................251 四、其他利益相关方及其交易情况 ................................278 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................281 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................281 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 公司股份的情况 ................................................288 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ....289 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ..........290 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..........292 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ..............................................................294 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出 的重要承诺 ....................................................294 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................295 九、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况 ................295 第九节公司治理 ...................................................................................................297 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ......................................................297 二、发行人最近三年违法违规情况 ................................303 1-1-7-25 招股说明书 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ......................310 四、内部控制情况 ..............................................310 第十节财务会计信息 ........................................................................................... 311 一、财务报表 ..................................................311 二、审计意见及关键审计事项 ....................................325 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ......................327 四、重要会计政策和会计估计 ....................................329 五、分部信息 ..................................................392 六、最近一年的收购兼并情况 ....................................393 七、非经常性损益明细表 ........................................393 八、主要税项及税收优惠情况 ....................................402 九、最近一期末主要资产情况 ....................................406 十、最近一期末主要债项情况 ....................................407 十一、股东权益情况 ............................................408 十二、现金流量情况 ............................................409 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..............409 十四、主要财务指标 ............................................410 十五、盈利预测信息 ............................................412 十六、设立时及报告期内资产评估情况 ............................412 十七、历次验资情况 ............................................412 十八、财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因.......412 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ..............416 第十一节管理层讨论与分析 ...............................................................................420 一、财务状况分析 ..............................................420 二、盈利能力分析 ..............................................470 三、现金流量分析 ..............................................511 四、资本性支出分析 ............................................515 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异分析 ............515 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................515 1-1-7-26 招股说明书 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................516 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................517 第十二节业务发展目标 .......................................................................................522 一、发行当年和未来两年的发展计划 ..............................522 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ..............................524 三、实施上述计划可能面临的主要困难及拟采取的主要途径 ..........524 四、发展计划与现有业务的关系 ..................................526 第十三节募集资金运用 .......................................................................................527 一、募集资金运用概况 ..........................................527 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ..................528 三、保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目的意见 ..............529 四、募集资金投资项目情况 ......................................529 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ............541 第十四节股利分配政策 .......................................................................................543 一、发行人报告期内的股利分配政策 ..............................543 二、发行人报告期内实际股利分配情况 ............................543 三、本次发行后的股利分配政策 ..................................544 四、本次发行前滚存利润分配安排 ................................550 第十五节其他重要事项 .......................................................................................551 一、信息披露和投资者关系管理 ..................................551 二、重要合同 ..................................................551 三、对外担保情况 ..............................................561 四、诉讼或仲裁事项 ............................................561 第十六节声明 .......................................................................................................563 第十七节附件 .......................................................................................................571 一、备查文件 ..................................................571 二、查阅时间和地点 ............................................571 1-1-7-27 招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人/公司/股 份公司/万朗磁塑 指安徽万朗磁塑股份有限公司 万朗有限指 安徽万朗磁塑集团有限公司（发行人前身），曾用名为合肥安和磁 塑制品有限公司、安徽华凯磁塑制品有限公司、安徽万朗磁塑制品 有限公司 金通安益指安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），本公司发起人 安元基金指安徽安元投资基金有限公司，本公司发起人 益沣成指深圳益沣成资产管理有限公司，本公司发起人 志道投资指安徽志道投资有限公司，本公司发起人 三花控股指三花控股集团有限公司，本公司发起人，目前未持有公司股份 拾岳禾安指六安拾岳禾安一期创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 高新毅达指 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙），本公司股 东 东吴创投指重庆东吴创业投资有限公司，本公司原股东，目前未持有公司股份 泰州万朗指泰州市万朗磁塑制品有限公司，本公司之全资子公司 苏州邦瑞指苏州邦瑞冰箱配件有限公司，本公司之全资子公司 绵阳万朗指绵阳万朗塑料制品有限公司，本公司之全资子公司 荆州万朗指荆州万朗磁塑制品有限公司，本公司之全资子公司 荆州塑胶指荆州万朗塑胶科技有限公司，荆州万朗之控股子公司 青岛万朗指青岛万朗磁塑制品有限公司，本公司之全资子公司 成都万朗指成都万朗塑料制品有限公司，本公司之全资子公司 贵州万朗指贵州万朗冰箱配件有限公司，本公司之全资子公司 佛山万朗指佛山市万朗磁塑制品有限公司，本公司之全资子公司 中山万朗指中山市万朗家电配件有限公司，佛山万朗之全资子公司 广州万朗指广州万朗塑料制品有限公司，本公司之全资子公司 沈阳万朗指沈阳万朗磁塑制品有限公司，本公司之全资子公司 武汉万朗指武汉万朗磁塑制品有限公司，本公司之全资子公司 新乡万朗指新乡万朗家电配件有限公司，本公司之全资子公司 滁州万朗指滁州万朗家电配件有限公司，本公司之全资子公司 1-1-7-28 招股说明书 安徽邦瑞指安徽邦瑞新材料科技有限公司，本公司之全资子公司 万朗部件指安徽万朗家电部件有限公司，本公司之全资子公司 合肥鸿迈指合肥鸿迈塑料制品有限公司，本公司之全资子公司 佛山鸿迈指 佛山市鸿迈家电配件有限公司，本公司之全资子公司，原名称为佛 山市三水鸿迈磁塑塑料制品有限公司 扬州鸿迈指扬州鸿迈塑料制品有限公司，本公司之全资子公司 南京万朗指南京万朗塑料制品有限公司，扬州鸿迈之全资子公司 重庆鸿迈指重庆鸿迈塑料制品有限公司，本公司之全资子公司 合肥领远指合肥领远新材料科技有限公司，本公司之全资子公司 合肥古瑞指合肥古瑞新材料有限公司，本公司之全资子公司 上海甲登指上海甲登电气有限公司，本公司之全资子公司 合肥雷世指合肥雷世塑业科技有限公司，本公司之全资子公司 安徽雷世指安徽雷世塑业科技有限公司，原合肥雷世之全资子公司，已注销 合汇金源指安徽合汇金源科技有限公司，本公司之全资子公司 泰国万朗指万朗磁塑集团（泰国）有限公司，本公司之全资子公司 越南万朗指万朗磁塑集团（越南）有限公司，本公司之全资子公司 墨西哥万朗指万朗磁塑集团（墨西哥）有限公司，本公司之全资子公司 波兰万朗指万朗磁塑集团（波兰）有限公司，本公司之全资子公司 甲登新材指上海甲登环保新材料科技有限公司，原上海甲登之全资子公司 太通投资指 合肥太通投资管理中心（有限合伙），本公司实际控制人时乾中的 配偶王怡悠曾控制的企业，已注销 长城制冷指 合肥长城制冷科技有限公司，本公司实际控制人时乾中的配偶王怡 悠曾控制的公司 太通制冷指 合肥太通制冷科技有限公司，本公司实际控制人时乾中的配偶王怡 悠曾控制的公司 钜坤投资指 安徽省钜坤投资有限责任公司，本公司实际控制人时乾中曾控制的 公司 华根商业指阜阳市颍泉区华根商业有限公司 华时学校指阜阳市颍泉区华时学校 雪祺电气指合肥雪祺电气有限公司，本公司实际控制人时乾中参股 9.54% 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 科技部指中华人民共和国科学技术部 本次发行指本次向社会公开发行 2,075万股人民币普通股的行为 1-1-7-29 招股说明书 招股说明书指安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 最近三年一期/报 告期 指 2018年度、 2019年度、2020年度和 2021年 1-6月 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021 年 6月 30日 保荐机构 /主承销 商/国元证券 指国元证券股份有限公司 发行人律师 /锦天 城 指上海市锦天城律师事务所 容诚所/申报会计 师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）变更而来 元/万元指人民币元/万元 二、专业术语释义 冰箱门封指 在冰箱（柜）门体和箱体之间用来密封的一种配件，由软质胶套和 磁条组合而成 PVC指 聚氯乙烯（Polyvinyl chloride），是氯乙烯单体在过氧化物、偶 氮化合物等引发剂，或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合 而成的聚合物，化学稳定性很高，具有良好的可塑性 TPE指 热塑性弹性体（Thermoplastic Elastomer），既具有热塑性塑料的 加工性能，又具有硫化橡胶的物理性能，是一种具有橡胶的高弹性、 高强度、高回弹性，又具有可挤塑加工的环保无毒材料 TPU指 热塑性聚氨酯弹性体（Thermoplastic Polyurethane），是由二异 氰酸酯、大分子多元醇及扩链剂（低分子多元醇）共同反应聚合而 成的高分子材料，具有强度高﹑韧性好﹑耐磨﹑耐寒﹑耐油﹑耐水 ﹑耐老化﹑耐气候等特性 TPV指 热塑性硫化橡胶（ Thermoplastic Vulcanizate），是一种高性能弹 性体，由高度硫化的三元乙丙橡胶 EPDM微粒分散在连续聚丙烯相中 组成的高分子弹性体材料，具有制造灵活性、易加工性和耐久性等 特点 PS指 聚苯乙烯（ Polystyrene），是常见的一种塑料，力学性能和尺寸稳 定性佳，电性能优异，应用广泛 PP指 聚丙烯（ Polypropylene），是常见的一种塑料，具有较高的耐冲击 性，机械性质强韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀，应用广泛 PE指 聚乙烯（ Polyethylene），是常见的一种塑料，耐低温性能，化学 稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀，应用广泛 HIPS指 耐冲击性聚苯乙烯（ High Impact Polystyrene），是通过在聚苯乙 烯中添加聚丁基橡胶颗粒的办法生产的一种抗冲击的聚苯乙烯产品 ABS指 丙烯腈-丁二烯 -苯乙烯共聚物（Acrylonitrile-Butadiene-Styrene），是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共聚物，具有优良的综合物 理和机械性能，极好的低温抗冲击性能。尺寸稳定性。电性能、耐 磨性、抗化学药品性、染色性、成品加工和机械加工较好；丙烯腈 1-1-7-30 招股说明书 赋予 ABS树脂的化学稳定性、耐油性、一定的刚度和硬度；丁二烯 使其韧性、冲击性和耐寒性有所提高；苯乙烯使其具有良好的介电 性能，并呈现良好的加工性 CPE指 氯化聚乙烯（ Chlorinated Polyethylene），是由高密度聚乙烯 （HDPE）经氯化取代反应制得的高分子材料，具有优良的耐侯性、 耐臭氧、耐化学药品及耐老化性能，具有良好的耐油性、阻燃性及 着色性能 SEBS指 Styrene-Ethylene-Butylene-Styrene，是 SBS的加氢产物，以聚苯 乙烯为末端段，以聚丁二烯加氢得到的乙烯 -丁烯共聚物为中间弹性 嵌段的线性三嵌共聚物，不含不饱和双键，具有良好的耐老化性、 可塑性、高弹性等特点 增塑剂指 又称塑化剂，是一种高分子材料助剂，在生产过程中，使材料具有 一定的柔韧性，并降低加工温度，易于加工，是塑料加工的一类重 要添加剂 聚酯增塑剂指 增塑剂的一种，是极性高分子聚合物，具有较强的极性、亲和力和 其他液体增塑剂的特点，与 PVC有很好的相容性，加入 PVC配方内， 能使 PVC塑化时间有不同程度的提前，作为一种配方原料与助剂， 常和邻苯二甲酸二辛酯（ DOP）、环氧大豆油复配并用 环氧大豆油指 Epoxidized Soybean Oil（ESO），环氧类增塑剂品种之一，使用大 豆油作为主要原材料，具有优良的耐热、耐光性及相溶性 对苯二甲酸二辛 酯 指 Dioctyl terephthalate（DOTP），是聚氯乙烯塑料用的一种性能优 良的主增塑剂 偏苯三甲酸三辛 酯 指 Trioctyl trimellitate（TOTM），又称偏苯三甲酸三（2-乙基己基） 酯，用作聚氯乙烯、氯乙烯共聚物、硝酸纤维素、醋酸丁酸纤维素 及聚甲基丙烯酸酯等多种塑料的加工助剂 RoHS指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是《关于限制在电子电器 设备中使用某些有害成分的指令》（Restriction of Hazardous Substances），于 2006年 7月 1日正式实施，主要用于规范电子电 气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 REACH指 欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》（ Registration， Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals）的 简称，是欧盟建立的并于 2007年 6月 1日起实施的一部对进入其市 场的所有化学品安全进行预防性管理的法规。法规要求凡进口和在 欧洲境内生产的化学品必须通过注册、评估、授权和限制等一组综 合程序，以更好更简单地识别化学品的成分来达到确保环境和人体 安全的目的 “6+9”银行指 6家大型国有银行和 9家已上市全国性股份制商业银行：中国工商 银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、中国 邮政储蓄银行、华夏银行、平安银行、兴业银行、民生银行、上海 浦东发展银行、招商银行、光大银行、中信银行、浙商银行 本招股说明书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。 1-1-7-31 招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 公司名称：安徽万朗磁塑股份有限公司 英文名称： Anhui Higasket Plastics Co.,Ltd. 注册资本： 6,225万元 法定代表人：时乾中 成立日期： 1999年10月27日（2016年 6月26日整体变更为股份公司） 住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园内） 邮编： 230601 电话： 0551-63805572 传真： 0551-63829977 互联网网址： http://www.higasket.com 电子邮箱： [email protected] 经营范围： 家电零部件的研发、加工、制造、销售；塑料制品的研发、加工、制造、 销售；机器设备的租赁；模具、设备和原辅料的研发、加工、制造、销售 及进出口贸易（国家限定公司经营及进出口的商品除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 自设立以来，公司一直致力于以冰箱门封为核心的各类冰箱塑料部件产品的 研发、生产、加工和销售，主导产品为冰箱门封。 2020年 12月，公司“冰箱门 密封条”被国家工信部和中国工业经济联合会认定为“制造业单项冠军产品（2021 年-2023年）”。 公司以“为全球白色家电提供有竞争力的模块化解决方案”为使命，致力于 服务国内外一流品牌冰箱主机厂，现已成为海尔、美的、海信、长虹美菱、 TCL、 格力、三星、伊莱克斯、惠而浦、 LG、松下、西门子、贝克欧、斐雪派克、夏普 等国内外冰箱主机厂的合格供应商。 2017年、2018年和 2019年，中国家电产业 链大会连续三年授予公司“中国家电供应商杰出贡献奖”。 经过多年的研发创新，公司在新材料改性、工艺与装备、产品设计、模具设 计与加工等方面积累了自主核心技术，具备“磁性材料及高分子改性材料开发 1-1-7-32 招股说明书 模具开发及关键设备制造-冰箱门封产品设计-产品生产与销售”冰箱门封全产业 链竞争优势。2016年 10月，公司“TPE冰箱门密封条的研究与开发”项目通过 中国轻工业联合会科学技术成果鉴定，该项目将 EPDM与 SEBS复配的 TPE材料应 用于冰箱门密封领域，并形成多项专利技术，技术达到国际领先水平； 2018年 2 月，公司“ TPE冰箱门密封条的研究与开发”项目获得中国轻工业联合会科学技 术进步奖三等奖。 公司 2013年主持修订《家用和类似用途制冷器具用门密封条 （QB/T1294-2013）》和《家用和类似用途制冷器具用门封磁条（QB/T1295-2013）》 两项行业标准， 2019年主持制定《家用和类似用途制冷器具用热塑性弹性体门 密封条（QB/T5370-2019）》一项行业标准，均已颁布实施。 自 2011年起，公司积极进行国际化布局，把握“一带一路”战略机遇，先 后在泰国、越南、墨西哥、波兰设立子公司，经营规模不断扩大。同时，公司抓 住下游主机厂部件模块化向上游转移的市场机遇，积极进行产品横向拓展，承接 并发展吸塑、注塑、组件部装等业务和产品组合，带来新的利润增长点。 二、控股股东和实际控制人基本情况 本次发行前，时乾中先生直接持有公司 31,966,620股股份，持股比例为 51.3520%，为公司控股股东、实际控制人，其具体情况如下： 时乾中先生：1976年 4月生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕 士，身份证号码 3412041976*****017；荣获中国家用电器行业发展四十年“行 业贡献奖”，任第七届中国家用电器协会常务理事，被评为 2012新徽商慈善人物、 2016十大徽商领袖、 2017年科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、安徽 省优秀民营企业家，现任公司董事长、总经理。其详细情况见“第八节董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员简介”之“（一）董事”。 三、主要财务数据及财务指标 根据容诚所出具的容诚审字 [2021]230Z3784号标准无保留意见《审计报 告》，报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下： 1-1-7-33 招股说明书 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动资产 98,916.78 98,659.86 74,835.88 53,032.85 非流动资产 53,640.68 48,649.99 43,378.82 39,281.33 资产合计 152,557.46 147,309.85 118,214.70 92,314.17 流动负债 89,115.69 88,178.20 66,686.84 54,240.18 非流动负债 4,867.38 3,189.15 4,214.29 1,312.79 负债合计 93,983.08 91,367.35 70,901.14 55,552.97 所有者权益合计 58,574.38 55,942.50 47,313.56 36,761.21 归属于母公司的所有者权益合计 58,021.53 55,425.96 46,548.58 36,598.75 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 69,622.43 121,544.81 96,749.30 79,023.21 营业成本 50,393.60 85,008.07 65,509.74 54,766.18 营业利润 8,044.01 15,340.44 10,723.34 7,047.00 利润总额 8,049.99 15,189.98 10,585.83 7,342.97 净利润 7,186.27 13,294.14 9,189.34 6,544.25 归属于母公司所有者的净利润 7,149.95 13,282.49 9,136.12 6,502.10 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 6,611.76 12,884.82 8,776.57 5,814.12 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,119.36 -12,344.53 -14,093.93 -4,552.42 投资活动产生的现金流量净额 -5,542.10 -7,375.05 -7,751.69 -8,724.18（未完）  |