百合股份:百合股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:百合股份:百合股份首次公开发行股票招股说明书 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股）本次拟发行股数 1,600万股 每股面值人民币 1.00元每股发行价格人民币 42.14元 预计发行日期 2022年 1月 14日拟上市的交易所上海证券交易所 发行后总股本 6,400万股 公司发行及股东发售 股 本次发行股份数量 1,600万股，全部为发行新股，公司原股东在本次 发行中不公开发售股份；本次发行新股数量不低于发行后公司总股 本的 25%。 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、控股股东及实际控制人刘新力承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股 份。 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后 六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持 的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述 期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。若公司上市后六个 月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则 上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期 在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所 对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施 减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法 规要求的公告程序前不减持所持公司股份。 2、持有公司股份的监事刘兆民承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股 份。 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后 六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持 的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述 期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 1-1-1 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。若公司上市后六个 月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则 上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期 在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所 对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施 减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法 规要求的公告程序前不减持所持公司股份。 3、公司股东刘新强承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股 份。 本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所 对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施 减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法 规要求的公告程序前不减持所持公司股份。 4、公司持股 5%以上股东广发信德承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委 托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股 份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发 行的股份。 锁定期满后两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之 规定以及本公司作出的其它公开承诺前提下，本公司存在适当减持 公司股份的可能。如果本公司对所持公司本次发行前已发行的股份 在锁定期满后两年内进行减持，每年减持的股份不超过本公司在公 司上市之日持股数的 100%（若上述期间公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则按有关规定进 行相应调整），且提前 3个交易日通知公司并予以公告。 本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易 所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实 施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律 法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。 5、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王文通、刘禄增、葛 永乐、王丽娜、刘旭东、孙同波、姚建伟、刘海涛承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股 份。 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后 1-1-2 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持 的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述 期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。若公司上市后六个 月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则 上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期 在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所 对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施 减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法 规要求的公告程序前不减持所持公司股份。 6、公司其他股东烟台春华、永利投资、上海伟墨及刘新志等 31名 自然人承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委 托他人管理本人 /本企业 /本公司直接或间接持有的公司本次发行前 已发行的股份，也不由公司回购本公司 /本企业 /本人直接或间接持有 的公司本次发行前已发行的股份。 本公司 /本企业 /本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上 海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司 股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履 行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。 保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年 1月 12日 1-1-3 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读招股说明书“第四节风险因素”。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）控股股东及实际控制人刘新力承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接 或者间接持有的公司股份。 本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格 不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调 整）。若公司上市后六个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相 应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动 延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁 定期限的承诺。 本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的 各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法 规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股 份。 1-1-5 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 （二）持有公司股份的监事刘兆民承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接 或者间接持有的公司股份。 本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格 不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调 整）。若公司上市后六个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相 应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动 延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁 定期限的承诺。 本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的 各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法 规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股 份。 （三）公司股东刘新强承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的 各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法 规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股 1-1-6 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 份。 （四）公司持股 5%以上股东广发信德承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本公司 直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 锁定期满后两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本公 司作出的其它公开承诺前提下，本公司存在适当减持公司股份的可能。如果本公 司对所持公司本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内进行减持，每年减持 的股份不超过本公司在公司上市之日持股数的 100%（若上述期间公司发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则按有关规定 进行相应调整），且提前 3个交易日通知公司并予以公告。 本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持 的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律 法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股 份。 （五）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王文通、刘禄增、葛永 乐、王丽娜、刘旭东、孙同波、姚建伟、刘海涛承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接 或者间接持有的公司股份。 本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格 不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调 整）。若公司上市后六个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 1-1-7 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相 应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动 延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁 定期限的承诺。 本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的 各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法 规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股 份。 （六）公司其他股东烟台春华、永利投资、上海伟墨及刘新志等 31名自然 人承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 本人 /本企业 /本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公 司回购本公司 /本企业 /本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 本公司 /本企业 /本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易 所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将 按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减 持所持公司股份。 二、稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了《公司 A股上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表 中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时（若因除权 除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不 1-1-8 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将采取包括但不限于公司回 购股份及公司控股股东、在公司任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员增 持公司股份等股价稳定措施，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布 仍符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全 部措施稳定公司股价： 1、公司回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《公司法》、《关于支持上市 公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中 国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。 如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公 司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。 公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股 份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股 股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳 定股价措施并公告日开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计 年度末经审计的每股净资产的情形），公司可以继续采取回购股份的措施，但应 遵循下述原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者的净利润的 10%； （2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司所有者的净利润的 30%； 1-1-9 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 （3）回购股份后公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总 额的 10%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的 实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度 末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股 股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳 定股价措施并公告日开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计 年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施， 但应遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的 公司现金分红金额的 20%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次 自公司获得的公司现金分红金额的 50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计 年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、在公司任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以 公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一 个会计年度末经审计的每股净资产的，则在公司任职的董事（独立董事除外）、 1-1-10 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方 案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股 股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳 定股价措施并公告日开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计 年度末经审计的每股净资产的情形）的，在公司任职的董事（独立董事除外）、 高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间 的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人 员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相 应股价稳定承诺。 （三）限制条件 公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造 成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机 构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降 1-1-11 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （四）终止条件 自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件； 3、继续增持股票将导致控股股东及 /或董事（独立董事除外）及 /或高级管理 人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）其他 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、 高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时控 股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）高级管理人员的承诺提出未履行承 诺的约束措施。 三、关于信息披露的承诺 （一）本公司承诺 若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及 时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的 全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定， 并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、 公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 1-1-12 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公 司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的 经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进 行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人 员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的 补救及改正情况。 （二）公司控股股东及实际控制人承诺 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担连带法律责任。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人 将依法购回公司上市后其减持的原限售股份。同时，本人将积极督促公司依法回 购其首次公开发行的全部新股。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其 享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股 份不得转让。 （三）公司董事、监事及高级管理人员承诺 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担连带法律责任。 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 1-1-13 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依 法赔偿投资者损失。 本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份 所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。 （四）证券服务机构承诺 广发证券承诺：因广发证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失。 发行人律师承诺：本所及经办律师为发行人首次公开发行股票事宜制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 资产评估机构承诺：本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司股本扩大、净资产将大幅增加，在募集资金投资项目 尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一 定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回 报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，以 填补被摊薄即期回报。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 1-1-14 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 公司是一家专业从事营养保健食品的研发、生产和销售的国家高新技术企 业，拥有软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、口服液、滴剂、瓶装饮品及袋装饮品等 现代化生产线，可生产普通营养食品、保健食品、特殊膳食用食品等产品。截至 本招股说明书签署日，公司共获得发明专利 25项，保健食品批准证书 71项，保 健食品备案凭证 641项。 2018-2020年度，公司营业收入从 50,748.20万元增长至 57,828.72万元，年均复合增长率为 6.75%，呈现出稳步增长的趋势。随着《保健 食品注册与备案管理办法》的施行，我国保健食品行业正式步入“注册制”与“备 案制”双轨并行时代，行业整合加速，保健食品的监管也日趋严格，公司面临着 行业竞争激烈、产品质量和食品安全等风险。 为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解 主要风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上，通过灵活的销售策略积极开拓 新客户，对关键工序严格执行检测、审核、放行程序，及时反馈质量信息，及时 纠正可能发生的偏差，确保产品质量可控。同时，公司将继续发展各项业务，全 方位提升自身核心竞争力，把握市场机遇，努力降低本次发行对股东即期回报摊 薄的影响。 2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 （1）加快募集资金投资项目投资进度，强化募集资金管理，提高募集资金 使用效率 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好 的市场前景。随着募集资金投资项目逐步投入，公司的盈利能力和经营业绩将会 提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项 目的建设速度，确保募集资金投资项目尽早建成，提升以后年度的股东回报，降 低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于公司开设的专 项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快 项目效益的释放，增厚未来收益，以填补股东即期回报下降的影响。 1-1-15 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 （2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将规范经营管理，加强内部协调与控制。一方面，公司将进一步优化组 织结构与工作流程，发挥各部门间的协同效应，以全方位提升经营效率。另一方 面，公司将加强预算管理、费用管理和投资管理等，全面提升公司的日常经营效 率，降低公司运营成本，提升公司的盈利能力。 （3）完善利润分配政策，优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管 指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草 案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原 则。 （4）其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及 要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益 保护的各项制度并予以实施。 上述填补被摊薄即期回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续 盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风 险客观存在，本公司特别提醒广大投资者，上述措施的实施不等于对公司未来利 润做出保证。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员对上述填补被摊薄即期回报能够得到切实履行作出 的承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束； 1-1-16 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与 公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的 股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承 诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 公司控股股东、实际控制人刘新力除遵守上述承诺外，补充作出以下承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 五、对相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）本公司承诺 公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时 的约束措施如下： 1、若公司未履行相关承诺事项，公司应当在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投 资者道歉； 2、公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代性承诺； 3、因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公 司将依法向投资者承担赔偿责任； 4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作 1-1-17 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，公司将立即停 止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行 相关承诺； 5、若因未履行相关承诺事项而被司法机关和 /或行政机关作出相应裁决、决 定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 （二）公司控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人刘新力保证将严格履行招股说明书披露的承诺 事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1、若本人未履行相关承诺事项，本人应当在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会 公众投资者道歉； 2、本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代性承诺； 3、若因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人 将向公司或者投资者依法承担赔偿责任； 4、若本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人作为公司董事、总 经理应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人作为公司股 东所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完 成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减； 5、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有； 6、若因未履行相关承诺事项而被司法机关和 /或行政机关作出相应裁决、决 定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时 提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1-1-18 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 1、若本人未履行相关承诺事项，本人应当在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会 公众投资者道歉； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的 补充承诺或替代性承诺； 3、若本人未能履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将 向公司或者投资者依法承担赔偿责任； 4、若本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪 酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、监事、高级管理 人员，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如 当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减； 5、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； 6、若因未履行相关承诺事项而被司法机关和 /或行政机关作出相应裁决、决 定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。 六、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2019年年度股东大会决议，公司股票发行成功后，发行前的滚存 未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 七、发行上市后利润分配政策 公司 2019年年度股东大会审议通过了《关于公司 A股上市后利润分配政策 的议案》，关于利润分配政策的主要内容如下： （一）利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境 的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 1-1-19 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 （二）利润分配形式及时间间隔 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定， 可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根 据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备公司章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进 行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件和比例 在同时满足以下条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利： 1、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司年末资产负债率未达到 75%； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划（募集资金项目除外）或重大现金支出等事项发生， 或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下 公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足； 5、公司现金分红不会违反法律、法规、规章或其他规范性文件。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公 司在满足上述现金股利分配的同时，可以派发红股。 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不 得用于现金分红。 （四）利润分配的条件及比例 公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 1-1-20 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大 会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，应当分别经半数以上董 事及 2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中 说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意 见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、 盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利 润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后 1-1-21 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当 分别经半数以上董事及 2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调整 或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整 方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立 意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东 关心的问题，并在召开股东大会时，根据深交所的有关规定提供网络或其他方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 （七）利润分配方案的实施 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 2、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该 股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 （八）利润分配政策的披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 1-1-22 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及是否合规和 透明等进行详细说明。 2、公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 此外，公司还制定了《公司 A股上市后连续三年（含当年）分红回报规划》， 对上市后股利分配作了进一步安排。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招 股说明书“第十四节股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 八、特别风险提示 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容， 并特别提醒投资者关注下列事项： （一）产品质量和食品安全风险 随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护 意识的增强，食品质量及安全控制已经成为营养保健食品生产企业的重中之重。 公司主营营养保健食品的研发、生产及销售，如果公司在产品的原料采购、生产 与销售环节出现质量管理差错，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响 公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在质量控制出现失误而带来的产品 质量和食品安全风险。 （二）行业监管政策变化风险 我国正处于法制化建设的关键时期，营养保健食品行业主要受《食品安全 法》、《食品安全法实施条例》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》 以及《保健食品备案工作指南（试行）》等行业法律法规及规范性文件的监管。 近年来，国家正在推进相关政策法规的修订，相关政策法规的调整可能对营养保 健食品行业的长期发展和竞争格局产生重大影响。如果在这些政策法规的变化过 程中，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度，并及时、准确和有效的 1-1-23 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 执行，公司将面临一定的经营风险。 （三）技术风险 1、技术泄密与核心人才流失风险 公司的核心技术包括产品配方、产品制备技术及相关工艺参数等，是公司研 发技术人员通过多年研究并反复试验后取得和积累的，是衡量公司核心竞争力和 行业地位的关键因素之一。出于保护核心竞争力的需要，公司将其中部分技术申 请了专利，部分技术仍以非专利技术的形式存在，不受《专利法》等法律法规的 保护。若公司核心技术失密或核心人才流失，会影响公司竞争力，从而对公司的 业务发展产生不利影响。 2、产品开发风险 公司现阶段依托高素质的研发团队和新产品开发机制为客户提供符合其需 求的产品及服务，但随着下游客户需求变化的速度加快以及技术要求的不断提 高，若公司不能及时进行充足的技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品 的品质或开发适应市场需求的新产品，将直接影响本公司的市场地位和竞争优 势，进而影响公司的经营业绩。 （四）中美贸易摩擦风险 报告期内，公司外贸业务中对美国地区客户的主营业务收入分别为 4,690.50 万元、 2,669.63万元、 2,694.16万元和 1,503.57万元，占主营业务收入的比例分 别为 9.36%、5.40%、4.72%和 4.95%。2019年度，受中美贸易摩擦不断升级的影 响，公司来自美国地区的销售收入已出现一定幅度下降，如果未来中美贸易摩擦 进一步加剧，则公司产品的竞争优势将会被进一步削弱，公司来自美国地区的销 售收入和利润将会进一步下降，进而对公司经营业绩造成一定影响。 （五）新冠肺炎疫情带来的市场风险 2020年 1月以来，国内外先后爆发了新冠肺炎疫情，全球多数国家和地区 均遭受了不同程度的影响和冲击，公司的采购、生产和销售等环节因隔离措施、 交通管制等防疫管控措施在短期内均受到了一定程度的影响。目前国内新冠肺炎 1-1-24 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 疫情已得到有效控制，各地区企业生产经营已恢复正常，但美国、印度等国家的 疫情形势仍较为严峻，且存在进一步大范围扩散的可能。 总体来看，预计国内外新冠肺炎疫情短期内无法消除，公司产品在药店、商 超等传统线下渠道的销售可能将继续受到影响。因此，公司未来的运营状况可能 因新冠肺炎疫情整体发展受到一定的冲击，从而影响公司未来的盈利状况。 （六）原材料价格波动风险 报告期内，公司产品原材料主要由明胶、鱼油、硫酸软骨素、磷虾油、大豆 分离蛋白、 DHA藻油、蜂胶等构成，公司直接材料占营业成本的比例分别为 79.49%、77.04%、78.36%和 77.69%，因此原材料的价格波动对公司成本影响较 大。未来如果原材料价格上涨速度过快，公司产品提价幅度超过了下游客户的承 受能力，导致产品销量下降或被迫降低提价幅度；或者原材料价格过快下跌，导 致公司产品价格大幅下降，公司的经营业绩将受到影响。 （七）部分原材料供应商集中的风险 报告期内，公司主要原材料包括鱼油、明胶、硫酸软骨素、磷虾油、大豆分 离蛋白、 DHA藻油、蜂胶等。公司主要向山东海钰生物技术股份有限公司采购 硫酸软骨素以及向浙江江山健康蜂业有限公司采购蜂胶，公司报告期内向山东海 钰生物技术股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总 金额的比例分别为 99.73%、99.54%、81.67%和 98.30%，向浙江江山健康蜂业有 限公司采购的蜂胶占当期采购蜂胶总金额的比例分别为 99.61%、98.22%、22.08% 和 70.58%。山东海钰生物技术股份有限公司和浙江江山健康蜂业有限公司均为 所在行业的主要供应商之一，公司基于产品质量及服务优势，与上述企业进行了 长期采购合作，如果公司现有主要原材料供应商经营状况出现问题，或公司与现 有主要原材料供应商的合作出现问题，仍可能对公司对应产品的生产及销售产生 一定影响。 （八）合同生产客户经营风险 报告期内，公司合同生产业务收入分别为 34,297.96万元、 35,683.03万元、 43,649.79万元和 23,680.59万元，占主营业务收入比例分别为 68.44%、72.18%、 1-1-25 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 76.40%和 77.90%，为公司收入的主要来源。公司合同生产业务目前主要服务于 中小客户，该等中小客户可能存在管理不规范、经营稳定性不足等问题，如果该 等客户在经营过程中发生商标侵权、虚假或者误导性宣传等不规范行为，将可能 导致公司品牌与形象受损，进而对公司的经营产生一定的不利影响。 （九）自主品牌业务增长不及预期风险 报告期内，公司自主品牌业务收入分别为 15,814.78万元、 13,754.58万元、 13,483.81万元和 6,716.88万元，占主营业务收入比例分别为 31.56%、27.82%、 23.60%和 22.10%，为公司收入的重要来源。但与此同时，由于自主品牌市场竞 争较为激烈，公司在报告期内通过实物返利的方式积极推广自主品牌业务，若自 主品牌业务收入增长不及预期，则可能导致自主品牌业务毛利率下降，进而对公 司的经营业绩产生一定的影响。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2021年 1-9月主要财务信息及变动情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引（ 2020年修订）》，申报会计师对公司 2021年 9月 30日的合并及母 公司资产负债表， 2021年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字 [2021]100Z0362号《审阅报 告》。 根据《审阅报告》，公司 2021年 1-9月主要财务信息及变动情况如下： 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日变动幅度 资产总额 85,159.80 72,785.19 17.00% 所有者权益 68,363.31 58,007.74 17.85% 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动幅度 营业收入 47,002.12 41,797.68 12.45% 营业利润 12,940.24 10,565.50 22.48% 利润总额 13,513.63 10,607.02 27.40% 1-1-26 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 归属于母公司所有者的净利润 11,795.58 9,208.47 28.09% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 10,411.58 8,563.31 21.58% 经营活动产生的现金流量净额 12,812.52 10,955.50 16.95% 受新冠肺炎疫情的影响，公司及客户供应商在 2020年春节后均较以往延迟 复工，同时新冠肺炎疫情的爆发也影响了公司产品在药店、商超等传统线下渠道 以及外贸渠道的正常销售，造成公司产品的下游市场需求出现一定程度的下滑或 延迟，因此公司 2020年 1-9月的经营业绩受到一定影响。随着国内新冠肺炎疫 情的有效控制以及终端消费者对营养保健食品的消费需求大幅增加，公司经营情 况得到有效改善，公司 2021年 1-9月营业收入和净利润因此较上年同期实现较 大幅度增长。 （二）2021年度业绩预计情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况、财务状况良好， 业务发展正常，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格、 主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方 面未发生重大不利变化。 2021年度，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。根据行 业发展情况、 2021年 1-9月的经营情况、与主要客户签署的框架协议和执行情况 以及过往经验，公司预计 2021年度营业收入为 63,102.12万元 -64,302.12万元， 相比上年同期变动幅度为 9.12%-11.19%；预计归属于母公司所有者的净利润为 14,947.23-16,123.33万元，相比上年同期变动幅度为 17.59%-26.84%；预计扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,089.16万元 -14,739.33万元， 相比上年同期变动幅度为 11.60%-25.66%。 上述 2021年度业绩预计情况为公司初步测算数据，未经申报会计师审计或 审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 1-1-27 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 目录 声明及承诺 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相 关股东持股及减持意向等承诺 -------------------------------------------------------------------------5 二、稳定股价的预案 ---------------------------------------------------------------------------------------8 三、关于信息披露的承诺 ------------------------------------------------------------------------------12 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ----------------------------------------------------------14 五、对相关责任主体承诺事项的约束措施 ------------------------------------------------------17 六、发行前滚存未分配利润的分配 -----------------------------------------------------------------19 七、发行上市后利润分配政策 -----------------------------------------------------------------------19 八、特别风险提示 -----------------------------------------------------------------------------------------23 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ---------------------------------26 目录 第一节释义 第二节概览 一、发行人基本情况 -------------------------------------------------------------------------------------37 二、控股股东及实际控制人简要情况 -------------------------------------------------------------39 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 -----------------------------------------------39 四、本次发行情况 -----------------------------------------------------------------------------------------41 五、募集资金用途 -----------------------------------------------------------------------------------------41 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 ------------------------------------------------------------------------------43 二、本次发行的有关机构 ------------------------------------------------------------------------------44 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ---------------------------------46 四、与本次发行上市有关的重要日期 -------------------------------------------------------------46 第四节风险因素 一、经营风险 ------------------------------------------------------------------------------------------------47 二、技术风险 ------------------------------------------------------------------------------------------------50 三、财务风险 ------------------------------------------------------------------------------------------------51 四、内控风险 ------------------------------------------------------------------------------------------------52 五、募集资金投资项目风险 ---------------------------------------------------------------------------52 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 -------------------------------------------------------------------------------------54 二、发行人设立情况及改制重组情况 -------------------------------------------------------------54 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 -----------------------57 四、发行人历次验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计量属性 ------------94 五、发行人的股权结构和组织结构 -----------------------------------------------------------------95 1-1-28 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 --------------------------------------------98 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ------102 八、发行人的股本情况 --------------------------------------------------------------------------------109 九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股等情况 -----------------------------------115 十、发行人员工及社会保障情况 -------------------------------------------------------------------116 十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其 履行情况 -----------------------------------------------------------------------------------------------------120 第六节业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 -------------------------------------------------123 二、公司所处行业的基本情况 ----------------------------------------------------------------------123 三、公司在行业中的竞争地位 ----------------------------------------------------------------------145 四、公司主营业务的具体情况 ----------------------------------------------------------------------149 五、公司主要资产情况 --------------------------------------------------------------------------------180 六、经营资质与特许经营权 -------------------------------------------------------------------------189 七、公司核心技术与研发情况 ----------------------------------------------------------------------194 八、境外经营情况 ---------------------------------------------------------------------------------------201 九、主要产品和服务的质量控制情况 ------------------------------------------------------------201 第七节同业竞争与关联交易 一、独立经营情况 ---------------------------------------------------------------------------------------204 二、同业竞争情况 ---------------------------------------------------------------------------------------205 三、关联方 --------------------------------------------------------------------------------------------------206 四、关联交易 ----------------------------------------------------------------------------------------------210 五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ------------------------------------------214 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 --------------------------------214 七、规范和减少关联交易的措施 ------------------------------------------------------------------215 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 -----------------------------216 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 -----------------------------------216 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情 况----------------------------------------------------------------------------------------------------------------221 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的投资情况 -------------------------222 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 -------------------------222 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ----------------------------223 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ----224 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间所签订的协议 ----224 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 -------------------------------------------------224 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因 ----------------------------225 第九节公司治理 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 1-1-29 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 及运行情况 --------------------------------------------------------------------------------------------------226 二、发行人报告期内违法违规情况 ---------------------------------------------------------------233 三、发行人近三年资金占用和违规担保情况 -------------------------------------------------245 四、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师的鉴证意见 -------------------------245 第十节财务会计信息 一、报告期财务报表 ------------------------------------------------------------------------------------247 二、注册会计师的审计意见 -------------------------------------------------------------------------259 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ----------------------------262 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ----------------------------------------------263 五、主要税种、税率及税收优惠 ------------------------------------------------------------------342 六、分部信息 ----------------------------------------------------------------------------------------------344 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ----------------------------------------------344 八、最近一期末主要非流动资产的情况 --------------------------------------------------------345 九、最近一期末的主要债项 -------------------------------------------------------------------------346 十、所有者权益变动情况 -----------------------------------------------------------------------------347 十一、简要现金流量情况 -----------------------------------------------------------------------------348 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 --------------------------------348 十三、主要财务指标 ------------------------------------------------------------------------------------349 十四、资产评估情况 ------------------------------------------------------------------------------------351 十五、验资情况 -------------------------------------------------------------------------------------------351 第十一节管理层讨论与分析 一、财务状况分析 ---------------------------------------------------------------------------------------352 二、盈利能力分析 ---------------------------------------------------------------------------------------391 三、现金流量情况 ---------------------------------------------------------------------------------------448 四、非经常性损益 ---------------------------------------------------------------------------------------457 五、资本性支出分析 ------------------------------------------------------------------------------------458 六、公司经营优势、困难及未来趋势分析 -----------------------------------------------------458 七、其他事项说明 ---------------------------------------------------------------------------------------459 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 -------------------------459 九、财务报表项目比较数据变动幅度超过 30%以上的情况及原因 -------------------466 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 --------------------------------469 第十二节未来发展规划 一、公司发展战略 ---------------------------------------------------------------------------------------473 二、公司主要发展计划 --------------------------------------------------------------------------------473 三、实现上述目标拟采取的措施 ------------------------------------------------------------------473 四、拟定计划所依据的假设条件 ------------------------------------------------------------------475 五、实施过程中可能面临的主要困难 ------------------------------------------------------------476 六、实现上述计划拟采用的方法和途径 --------------------------------------------------------476 1-1-30 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 七、发展计划与现有业务的关系 ------------------------------------------------------------------476 第十三节募集资金运用 一、募集资金运用概况 --------------------------------------------------------------------------------477 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 ----------------------------------------------479 三、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 ----------------------------------------------480 四、募集资金投资项目具体情况 ------------------------------------------------------------------480 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 -----------------------------------512 六、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响 ----------------------------512 第十四节股利分配政策 一、公司最近三年及一期的股利分配政策 -----------------------------------------------------514 二、公司最近三年及一期股利分配情况 --------------------------------------------------------515 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 -----------------------------------------------------515 四、本次发行上市后股利分配政策 ---------------------------------------------------------------515 五、未来利润分配规划 --------------------------------------------------------------------------------516 第十五节其他重要事项 一、信息披露制度相关情况 -------------------------------------------------------------------------517 二、重要合同 ----------------------------------------------------------------------------------------------517 三、公司对外担保情况 --------------------------------------------------------------------------------519 四、诉讼、仲裁及其他事项 -------------------------------------------------------------------------519 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 董事、监事、高级管理人员声明 ------------------------------------------------------------------522 保荐人（主承销商）声明 -----------------------------------------------------------------------------523 保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明 -------------------------------------------------524 发行人律师声明 -------------------------------------------------------------------------------------------525 会计师事务所声明 ---------------------------------------------------------------------------------------526 资产评估机构声明 ---------------------------------------------------------------------------------------527 验资机构声明 ----------------------------------------------------------------------------------------------528 会计师事务所关于名称变更的说明 ---------------------------------------------------------------529 第十七节备查文件 一、备查文件 ----------------------------------------------------------------------------------------------530 二、整套发行申请材料和备查文件查阅时间和地点 ---------------------------------------530 附录一：发行人注册商标 一、境内注册商标 ---------------------------------------------------------------------------------------531 二、境外注册商标 ---------------------------------------------------------------------------------------561 附录二：发行人专利权 一、发明专利 ----------------------------------------------------------------------------------------------563 二、实用新型专利 ---------------------------------------------------------------------------------------564 三、外观设计专利 ---------------------------------------------------------------------------------------566 附录三：发行人其他业务相关资质 1-1-31 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 一、保健食品批准证书 --------------------------------------------------------------------------------567 二、保健食品备案凭证 --------------------------------------------------------------------------------571 三、国产非特殊用途化妆品备案 ------------------------------------------------------------------600 四、食品安全企业标准备案 -------------------------------------------------------------------------601 1-1-32 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、百合股份、公司、 股份公司、本公司 指威海百合生物技术股份有限公司 荣成百合指荣成百合生物技术有限公司，公司前身 广发信德指广发信德投资管理有限公司 烟台春华指烟台春华投资有限公司 永利投资指荣成市永利投资管理有限公司 上海伟墨指上海伟墨投资合伙企业（有限合伙） 鸿洋神海洋生物指荣成市鸿洋神海洋生物技术产业有限公司 鸿洋神水产科技指山东鸿洋神水产科技有限公司 麦金利生物指 威海麦金利生物科技有限公司，已于 2011年 10月被公司吸 收合并后依法注销 艾玫凯指威海艾玫凯化妆品有限公司 威海福仔指威海福仔电子商务有限公司 荣成福仔指荣成市福仔商贸有限公司 百合研究院指威海百合功能食品技术研究院有限公司 威海麦金利指 威海麦金利生物工程有限公司，已于 2019年 5月被公司吸收 合并后依法注销 NBTY指 NBTY.INC. GNC指 General Nutrition Center Inc. 汤臣倍健指汤臣倍健股份有限公司 仙乐健康指仙乐健康科技股份有限公司 艾兰得指江苏艾兰得营养品有限公司 新诺威指石药集团新诺威制药股份有限公司 本次发行指 发行人本次向社会公众公开发行 1,600万股人民币普通股并 在上海证券交易所挂牌交易 股票、 A股指本次公开发行的每股面值 1.00元的人民币普通股 招股说明书指 《威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书》 主承销商、保荐机构、保荐 人、广发证券 指广发证券股份有限公司 申报会计师、容诚所指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）更名而来 华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师 1-1-33 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 事务所（北京）有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）山东分所， 2019年 6月更名为容诚会计师事务所（特 殊普通合伙） 发行人律师、君泽君指北京市君泽君律师事务所 资产评估机构、中水致远指中水致远资产评估有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 《公司章程》指《威海百合生物技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 《威海百合生物技术股份有限公司章程（草案）》，首次公 开发行股票并在上市后适用 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《食品安全法》指《中华人民共和国食品安全法》 《食品安全法实施条例》指《中华人民共和国食品安全法实施条例》 《广告法》指《中华人民共和国广告法》 《海关法》指《中华人民共和国海关法》 《海关行政处罚实施条例》指《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》 报告期、报告期各期指 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月 报告期各期末指 2018年12月31日、 2019年12月31日、 2020年12月31日及 2021 年6月30日 董事会指威海百合生物技术股份有限公司董事会 监事会指威海百合生物技术股份有限公司监事会 股东大会指威海百合生物技术股份有限公司股东大会 元、万元指人民币元、人民币万元 新股指公司首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 二、专业术语 营养保健食品指 包括普通营养食品、保健食品、特殊膳食用食品和营养强化 食品。 保健食品指 声称具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的食 品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗 疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性 危害的食品。包括功能性保健食品和营养素补充剂。 功能性保健食品指 可以声称以下 27种功能的保健食品： 1、增强免疫力； 2、辅 助降血脂； 3、辅助降血糖； 4、抗氧化； 5、辅助改善记忆； 6、缓解视疲劳； 7、促进排铅； 8、清咽； 9、辅助降血压； 10、改善睡眠； 11、促进泌乳； 12、缓解体力疲劳； 13、提 高缺氧耐受力； 14、对辐射危害有辅助保护功能； 15、减肥； 16、改善生长发育； 17、增加骨密度； 18、改善营养性贫血； 19、对化学肝损伤有辅助保护； 20、祛痤疮； 21、祛黄褐斑； 22、改善皮肤水分； 23、改善皮肤油分； 24、调节肠道菌群； 1-1-34 威海百合生物技术股份有限公司招股说明书 25、促进消化； 26、通便； 27、对胃粘膜损伤有辅助保护功 能。 营养素补充剂指 以补充维生素、矿物质而不以提供能量为目的的产品，其作 用是补充膳食供给的不足。 特殊膳食用食品指 为满足特殊的身体或生理状况和（或）满足疾病、紊乱等状 态下的特殊膳食需求，专门加工或配方的食品。这类食品的（未完）  |