翱捷科技:翱捷科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:翱捷科技:翱捷科技首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：翱捷科技股票代码：688220翱捷科技股票代码：688220 翱捷科技股份有限公司 ASR Microelectronics Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399号 10幢 8层，名义楼层 9层） 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689号） 2022年 1月 13日 特别提示 翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”、“发行人”、“公司”、“本公 司”）股票将于 2022年 1月 14日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1-1 第一节重要声明与提重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的 涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨 跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易 所主板更加剧烈的风险。 1-2 （二）流通股数量较少的风险流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投股 份锁定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月。本公司发行后总股本为 41,830.0889万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 3,354.7359万 股，占本次发行后总股本的比例为 8.02%。公司上市初期流通股数量较少，存在 流动性不足的风险。 （三）市销率高于同行业平均水平 公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）。截止 2021年 12月 29日（T-3日），业务及经营模式与发行人相近的 A股上市公司市销率水 平具体情况如下： 证券简称证券代码公司市值（亿元） 2020年营业收入（亿 元） 对应静态市销率 乐鑫科技 688018.SH 141.98 8.31 17.08 思瑞浦 688536.SH 622.63 5.66 109.91 寒武纪 688256.SH 359.97 4.59 78.44 澜起科技 688008.SH 889.21 18.24 48.76 卓胜微 300782.SZ 1,112.76 27.92 39.85 圣邦股份 300661.SZ 736.27 11.97 61.53 可比公司 平均值 --12.78 59.26 翱捷科技 688220.SH 688.27 10.81 63.67 数据来源： Wind资讯，数据截至 2021年 12月 29日（T-3日）。 注：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 发行人本次发行价格 164.54元/股对应的公司市值约为 688.27亿元，2020 年翱捷科技营业收入为 108,095.81万元，发行价格对应市销率为 63.67倍，高于 可比公司 2020年平均数，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 1-3 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月。 （一）持续亏损的风险 1、公司在未来短期内可能无法盈利或无法进行利润分配的风险 由于公司所处的蜂窝通信是典型的高研发投入领域，前期需要大额的研发投 入实现产品的商业化，公司 2015年成立，成立时间尚短，需要大额研发投入保 证技术的积累和产品的开发，因此处于亏损状态。报告期内，公司归属于母公司 普通股股东的净利润分别为-53,744.22万元、-58,354.86万元、-232,652.98万元 及-37,154.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 为-53,844.35万元、-59,271.48万元、-57,237.30万元及-35,205.82万元，截至 2021 年 6月 30日，公司合并报表累计未分配利润为 -304,946.06万元。截至本上市公 告书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。如果公司经营的规模效应无 法充分体现，则可能导致公司未来短期内无法盈利或无法进行利润分配。预计首 次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红。 2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可 能受到限制或存在负面影响 报告期内，公司营运资金依赖于外部融资。如公司无法在未来一定期间内取 得盈利以维持足够的营运资金，可能导致公司的研发项目被迫推迟、削减或取消， 将对公司业务造成重大不利影响。 集成电路设计行业是典型的科技、资金密集型行业，具有资金投入高、研发 风险大的特点。随着新产品生产制造工艺标准的提高，流片作为集成电路设计的 1-4 重要流程之一，其费用亦随之大幅上涨。报告期内，公司经营活动产生的现金流 量净额分别为-42,793.02万元、-54,229.91万元、-55,751.23万元及-45,212.81万 元，若经营活动产生的现金流量净额无法得到改善，可能导致公司无法及时向供 应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影 响。 营活动产生的现金流 量净额分别为-42,793.02万元、-54,229.91万元、-55,751.23万元及-45,212.81万 元，若经营活动产生的现金流量净额无法得到改善，可能导致公司无法及时向供 应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影 响。 公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未 来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并降 低公司实施业务战略的能力。 3、发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损 的风险 公司股改基准日为 2020年 4月 30日，股改基准日未分配利润金额为 -206,633.77万元，股改前形成累计亏损主要是由于公司发展前期为产品研发而投 入研发费用较大所带来的经营亏损。未来，公司现阶段产品存在被替代及新产品 不被市场认可的风险，导致公司多年积累的核心技术不能充分实现产业化，存在 上市后短期内持续亏损的风险。 4、大额股份支付的风险 报告期内，公司非经常性损益分别为 100.12万元、916.62万元、-175,415.68 万元及-1,948.39万元。公司属于人才密集型企业，人才属于公司经营的核心要素， 公司为激励员工实施了员工持股计划， 2020年大额一次性确认的以权益结算的 股份支付费用-176,664.70万元。本次激励存在不能有效提升公司技术积累及加速 技术产业化，无法达到公司收入增长、实现盈利目标的风险。 5、触发退市风险警示甚至退市条件的风险 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》：“12.4.2上市公司出现下列情 形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的 扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个 会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1亿元；（二）最近一个会计 年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值”。 报告期内，公司分别实现营业收入 11,539.11万元、39,794.16万元、108,095.81 1-5 万元及 87,945.86万元，但尚未实现盈利。公司所处的无线通信芯片设计行业技 术门槛较高、研发投入大，研发费用持续保持在较高水平，报告期内公司研发费 用金额分别为 52,439.68万元、59,677.20万元、211,116.88万元和 45,617.03万元， 其中 2020年包含股份支付 136,429.33万元。公司 2018-2020年营业收入年复合 增长率达 206.07%，根据公司的初步测算，若公司 2022年收入增长率超过 50%、 期间费用占收入比例 29%左右、毛利率逐步提升至 27%左右水平，则预计公司 2022年可实现小幅盈利，上述测算不构成盈利预测或业绩承诺。此外，公司未 来几年将存在持续大规模的研发投入，如果行业发展低于预期、行业竞争导致毛 利率无法提升、供应商产能不能满足公司需求、公司客户开拓不利、未能及时推 出具有竞争力的新产品，则公司收入增速可能不及预期，公司上市后未盈利状态 可能持续存在。在极端情况下，不排除未来公司营业收入大幅下滑且持续亏损， 而触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。 （二）市场竞争风险 4G时代已有多家半导体、芯片厂商进入基带芯片市场，但由于基带市场逐 渐走向寡头、自研，行业竞争激烈，多家芯片厂商退出基带市场，比如博通 2014 年 6月宣布退出基带芯片市场，英特尔 2019年 12月将基带业务出售给苹果公司。 根据 Statista的数据，高通、海思半导体、联发科位列 2020年全球基带芯片 的市场前三名，分别占据 2020年全球基带芯片市场份额的 43%、18%、18%， 合计占有市场 79%的份额，其他市场份额由三星等厂商构成，公司面对的国内主 要基带厂商是海思半导体及紫光展锐。根据 Strategy Analytics的数据， 2020年 全球基带芯片总市场金额约为 266亿美元，按照此市场数据计算，公司 2020年 蜂窝基带通信芯片产品占据全球基带芯片市场的份额为 0.51%，市场份额占比较 小。公司与行业龙头差距较大，上述公司通过多年的大额研发投入，整体资产规 模较大、产品线布局更为丰富、客户基础更为稳定，由于基带芯片客户一般具有 较高的黏性，不会轻易更换芯片供应商，而公司成立时间尚短，导致公司产品在 进行市场推广时处于劣势，存在被高通及联发科等成熟厂商利用其先发优势挤压 公司市场份额的风险。 1-6 （三） 5G芯片等新产品开发失败及滞后的风险 蜂窝基带芯片方面，蜂窝芯片 2021年 1-6月收入占芯片收入的 90.21%，占 营业收入的 79.45%，销售的产品均为 4G产品，系公司最重要的产品，公司在研 蜂窝产品主要为 5G产品，但公司 5G技术尚未得到客户验证并实现大规模销售。 此外，中国 2019年已开始部署建设 5G网络，公司不排除由于进入市场时间较 晚而面临难以开发客户的风险，及市场推出更新一代通信技术导致发行人产品无 法得到市场认可的风险。 非蜂窝物联网芯片方面，除已有产品的持续优化，公司在研全新 WiFi6芯片 尚未得到客户验证并实现大规模销售，同时公司 AI芯片产品尚未实现大批量销 售。若公司在研芯片，特别是首次推出的产品，无法得到客户认可、流片或量产 失败，将对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。 （四）公司手机基带芯片仅用于功能机，存在智能手机芯片研发失败的风 险 根据中国信通院出具的报告，2020年国内市场 5G手机占同期手机出货量及 上市机型数量的比例分别为 52.9%和 47.2%。高通、联发科、海思半导体、紫光 展锐等芯片设计厂商已推出了对应的芯片产品，并成功实现产业化。公司目前尚 未推出成熟的 5G智能手机芯片，在竞争时暂时处于不利地位。 公司报告期内销售的手机基带芯片用于功能机，尚未形成智能手机基带芯片 收入，预计公司新一代智能手机芯片产品从开始立项到产品设计、量产、商业化 仍需要 3到 5年时间。在此期间，公司仍需要投入大量研发费用进行智能手机芯 片相关技术的研发与积累，产品研发成功与否存在不确定性，存在公司智能手机 芯片研发失败的风险。 同时，由于智能手机芯片会直接影响智能手机性能的好坏，智能手机厂商对 于智能手机芯片性能及质量稳定性均存在较高的要求，因此，智能手机厂商对于 智能手机芯片厂商的客户粘性较高。在智能手机行业头部效应显现的背景下，公 司潜在合作对象开发难度较大，公司在推广自身智能手机芯片产品时存在产品推 广失败的风险。 1-7 （五）公司收入结构变化较大的风险公司收入结构变化较大的风险 报告期内，公司收入分别为 11,539.11万元、39,794.16万元、108,095.81万 元及 87,945.86万元，由芯片产品、芯片定制业务及半导体 IP授权服务构成，收 入结构在报告期内变化较大。 芯片产品收入是公司主要收入来源，报告期内分别为 10,593.58万元、 39,674.43万元、88,456.20万元及 77,456.09万元，公司 2019年推出 WiFi产品及 蜂窝基带产品中的移动智能终端产品， WiFi产品通过美的集团的验证并进入其 供应链，移动智能终端产品是首次采用公司射频基带一体化技术而具有较高的性 价比，两者报告期内分别实现收入 0万元、293.36万元、27,295.23万元及 25,022.14 万元，收入占比分别为 0%、0.74%、25.25%及 28.45%，新产品对公司的收入贡 献较大且在市场销售的时间尚短，不排除新产品收入出现下滑的风险。 公司芯片定制业务报告期内收入分别为 0万元、0万元、13,761.17万元及 10,212.36万元，主要集中在 2020年、2021年 1-6月实现收入，2020年芯片定制 业务收入主要来自于商汤集团，且公司单一第一大股东阿里网络的间接股东 Taobao China Holding Limited持有该客户的唯一股东不超过 10%股权，2021年 1-6月芯片定制业务收入主要来自于登临科技和深圳大普微电子科技有限公司， 不排除后续芯片定制业务无法持续实现收入的风险。 公司半导体 IP授权服务报告期内分别实现收入 943.40万元、91.44万元、 5,823.81万元及 208.47万元，收入主要集中在 2020年，主要客户为手机厂商 OPPO。 此外，公司 2021年 1月与小米移动软件签署 IP授权协议，小米软件同一控制下 的小米长江持有公司 1.09%股份，公司 IP授权服务在手订单较少，存在后续 IP 授权服务收入波动较大或无法持续的风险。 （六）戴保家持股比例较低，通过与员工持股平台形成一致行动关系实施 控制权的风险 截至本上市公告书签署日，戴保家直接持有发行人 8.43%的股份，戴保家实 际控制的宁波捷芯、Great ASR1 Limited和 Great ASR2 Limited分别持有发行人 9.09%、2.81%和 1.60%的股份，戴保家通过与宁波捷芯、Great ASR1 Limited、 Great ASR2 Limited的一致行动关系合计控制发行人 21.93%的股份，为发行人的 实际控制人。在 2020年 9月控制宁波捷芯、Great ASR1 Limited和 Great ASR2 1-8 Limited之前，戴保家通过与上海颐泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、全星 恒（Chun Sung Hwan）、冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武一期、上武二期等股 东签订一致行动人协议的形式保持最高表决权。戴保家的一致行动人及曾经的一 致行动人均出具所持股份上市后锁 之前，戴保家通过与上海颐泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、全星 恒（Chun Sung Hwan）、冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武一期、上武二期等股 东签订一致行动人协议的形式保持最高表决权。戴保家的一致行动人及曾经的一 致行动人均出具所持股份上市后锁定 36个月的承诺，存在锁定期满后退出而导 致公司控制权发生变化的可能性，可能对公司的生产经营和经营业绩造成一定的 影响。 （七）诉讼及专利无效风险 目前公司涉及多个诉讼，2起公司起诉上海移芯及刘石等被告侵害技术秘密、 1起上海移芯及刘石起诉公司恶意诉讼、1起展讯公司起诉公司侵害商业秘密、5 起展讯公司起诉公司专利侵权。公司作为被诉的涉诉金额合计为 33,230万元。 实际控制人承诺承担发行人败诉的全部损害赔偿费用。 公司向法院提供了证据证明刘石等人侵害公司技术秘密。但不排除公司败诉， 对方能够销售与公司同类的 Cat1芯片产品，公司届时面对其竞争的风险。 上海移芯、刘石因公司起诉其侵害商业秘密而起诉公司恶意诉讼，原告主张 赔偿 1亿元，公司具有合理证据起诉上海移芯、刘石，但不排除公司败诉的风险， 根据法院在类似案件中的司法实践，现有案件中法院认定的原告损失主要为其为 案件支出的合理费用，如律师费、公证费等，类似案件中(2017)苏民终 1792号 法院支持的最高合理支出费用为 55万元，加上诉讼费用约 60万元，公司测算即 使败诉的情况下赔偿的合理金额为 115万元。 湛振波于 2016年 2月 19日自原告展讯公司离职后入职公司。原告称湛振波 擅自将其在工作中掌握的原告经营秘密向公司披露并允许其使用，并主张 3,100 万元赔偿。公司并未侵害展讯公司商业秘密，但存在公司败诉的风险，参考(2017) 鄂 06民初 5号判例，该案系技术秘密案件，法院作出的判赔金额为 25万元，加 上诉讼费用约 20万，公司测算即使败诉的情况下赔偿的合理金额为 45万元。根 据上海市浦东新区人民法院 2021年 12月 24日出具的“（2021）沪 0115民初 10191号”案《民事裁定书》，准许原告展讯通信（上海）有限公司撤诉，翱捷 科技无需支付任何费用。 5起诉讼中，涉及展讯公司 4项专利，同时涉及公司蜂窝基带芯片产品中的 1-9 ASR3601及高集成及高集成度 WiFi产品，均系 2019年推出的产品，当年收入规模较小， 其中展讯公司在一起 ASR3601的诉讼中提起诉中保全行为，请求法院责令公司 停止生产销售 ASR3601。2021年 1-6月，ASR3601产品销售 18,285.52万元， WiFi产品销售 5,375.42万元，合计占当期收入的 28.45%。原告称公司产品侵犯 其专利，主张公司停止销售相关产品，并赔偿合计 20,130万元。公司有理由认 为 1项原告承继自 Intel的 WiFi相关涉诉专利系标准必要专利，公司有权在合理 对价下取得授权并持续开发展品，且公司并未侵犯另外 3项涉诉专利。但不排除 公司败诉的风险，根据标准必要专利授权费率判例及非标准必要涉案专利贡献度 合理测算，5起诉讼合计赔偿金额 300万元，加上合计诉讼费用等 170万元，公 司测算即使败诉的情况下上述五案赔偿的合理金额为 470万元。涉及公司 ASR3601产品的一起诉讼已收到法院一审判决书，法院 2021年 7月 5日签发《天 津市第三中级人民法院民事判决书》（[2020]津 03知民初 319号），判决公司停 止制造、销售侵害展讯通信（上海）有限公司 ZL201180004859.4发明专利权产 品的行为，向展讯通信（上海）有限公司赔偿 2,431.00万元及合理开支 10.00万 元，承担案件受理费 32.78万元，公司已提起二审上诉，二审判决生效前该等判 决并未生效。上述判决金额超过公司合理测算的赔偿金额，不排除公司二审败诉 的风险。根据广东省深圳市中级人民法院 2021年 12月 27日出具的“（2021） 粤 03民初 133号”案《民事裁定书》，准许原告展讯通信（深圳）有限公司撤诉， 翱捷科技无需支付任何费用。 公司共计 6件中国发明专利在国家知识产权局被提起无效宣告请求，4项被 维持有效， 2项被宣告无效，其中部分专利存在运用到未来产品开发中的可能， 不排除专利被无效的风险，对公司未来产品所需的专利保护带来不利影响。 此外，不排除竞争对手继续提起诉讼的风险。 （八）多次收购所形成无形资产和商誉的减值风险 公司 2015年收购 Alphean、2016年收购江苏智多芯、 2017年收购 Marvell 移动通信部门、 2019年收购智擎信息，并吸收相关人员，公司的技术发展与收 购的技术及吸收的人员紧密相关，由于公司是通过多次收购完成原始技术积累， 并非完全通过自主研发完成技术积累，不排除未能全面利用收购技术的风险。 1-10 公司于 2017年收购了 Marvell移动通信业务，取代了 Alphean及江苏智多芯 相关技术，因此对收购 Alphean及江苏智多芯所形成的无形资产以及商誉全额计 提了减值准备合计 68,353.08万元。公司于 2017年及 2019年分别收购 Marvell 移动通信业务及智擎信息 100%股权，识别并按照评估的公允价值确认知识产权 及专利技术分别为 25,949.93万元和 18,912.48万元，确认商誉合计 1,710.50万元。 上述无形资产及商誉合计金额较大，公司从 Marvell收购的技术为 2G-4G技术， 存在 5G技术快速普及导致收购技术被替代的风险，或公司未能全面利用收购技 术，知识产权及专利技术所能带来的收益下降，存在计提无形资产及商誉减值的 风险。 （九）委托加工生产和供应商集中风险 报告期内，公司的生产性采购主要包括晶圆和封装测试的服务，公司对前五 大供应商的采购比例分别占当期采购总额的 92.89%、84.66%、80.42%及 79.23%。 基于行业特点，全球范围内符合公司技术要求、供货量和代工成本的晶圆和封装 测试供应商数量较少。公司晶圆和封装测试的代工服务主要委托联华电子、台积 电、日月光集团进行，前述供应商中台积电的集中度较高，公司报告期内向台积 电采购晶圆占采购总额比例分别为 17.91%、30.07%、47.16%及 39.90%。公司已 经大规模量产的芯片确定晶圆厂后一般不会更换，晶圆作为公司芯片产品的核心 原材料，如果前述晶圆及封测供应商的工厂发生重大自然灾害等突发事件，或者 由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者生产管理水平欠佳等原因影响公司产 品的正常生产和交付进度，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （十）毛利率波动的风险 公司的产品为无线通信芯片，目前高通、联发科等企业已通过多年的研发投 入形成了较高的客户壁垒，新进入市场的无线通信芯片往往需要大量的研发投入， 通过产品性能及价格的优势打开市场。公司成立时间尚短，开拓市场时还不能主 导市场的产品价格。公司在报告期内的毛利率分别为 33.10%、18.08%、23.86% 及 18.29%，公司通过降低毛利率成功实现收入的大幅增长，但公司毛利率长期 低于行业龙头高通、联发科等企业。公司毛利率较低主要是由于公司的蜂窝产品 主要向模组厂商进行销售并运用到物联网领域，成本下探才能激发物联网市场的 需求，需要以低毛利实现收入快速增长；公司的非蜂窝芯片产品主要由 WiFi产 1-11 品构成，以向白电龙头企业美的集团销售 WiFi芯片快速打开市场。白电市场的 空间大，对于产品的稳定性、可靠性、使用寿命要求高，但对于价格又十分敏感， 导致非蜂窝产品毛利率较低。为维持公司收入及最终客户的不断增长，公司必须 根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，在成功扩张市场份额后，如若公 司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能实现大量出货及预期毛利率， 将导致公司综合毛利率长期低于行业龙头、其他 A股可比上市公司，或进一步 下降的风险。此外，由于公司销售规模与同行业相比仍较小，公司在与上下游进 行谈判时处于劣势，不利于公司争取更加有利的价格，存在采购价格不具优势的 风险。 公司主要销售蜂窝基带芯片、非蜂窝物联网芯片，并提供芯片定制业务及半 导体 IP授权服务。2021年 1-6月，公司主要产品及服务的毛利率及综合毛利率 对销售价格变动的敏感性分析如下： 产品 价格 变动率 产品毛 利率变动 综合毛 利率变动 价格 变动率 产品毛 利率变动 综合毛 利率变动 蜂窝通信芯片 +5.00% 3.98% 3.12% +10.00% 7.60% 6.01% -5.00% -4.41% -3.38% -10.00% -9.30% -7.05% 非蜂窝物联网芯片 +5.00% 4.04% 0.35% +10.00% 7.71% 0.70% -5.00% -4.46% -0.36% -10.00% -9.42% -0.71% 芯片定制业务 +5.00% 3.20% 0.47% +10.00% 6.11% 0.94% -5.00% -3.54% -0.48% -10.00% -7.48% -0.96% 半导体 IP授权服务 +5.00% 0.00% 0.01% +10.00% 0.00% 0.02% -5.00% 0.00% -0.01% -10.00% 0.00% -0.02% （十一）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国 相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一 旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商供货或者客户采购受到约束，公司 的正常生产经营将受到重大不利影响。 2019年 5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年 5月， 美国商务部修订直接产品规则（ Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限 制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。报告期内，公司向诸多境内知名 客户提供产品或服务，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服 务受到限制。 1-12 公司存在向 ARM、Synopsys、Cadence、CEVA采购取得 IP或 EDA工具等 专有技术授权的情况。若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，存 在无法向上述公司采购获得生产经营所需的技术授权及 EDA工具的风险。若上 述供应商停止与公司的合作，公司未来开展业务时，将存在导致公司产品及服务 开发失败的风险。 1-13 第二节股票上市情股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021年 12月 14日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可 [2021]3936号《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕11号）批准，本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 41,830.0889万股（每股 面值 1.00元），其中 3,354.7359万股将于 2022年 1月 14日起上市交易。证券简 称为“翱捷股份”，证券代码为“688220”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 1月 14日 （三）股票简称：翱捷科技，扩位简称：翱捷科技 1-14 （四）股票代码：688220688220 （五）本次公开发行后的总股本：41,830.0889万股 （六）本次公开发行的股票数量：4,183.0089万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,547,359股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：384,753,530股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：628.3713万股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：戴保家、宁波捷芯、 GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited、阿里网络、上海颐泰、Innodac HK、 Fantasy Ltd.、彭清、冠盈集团、黄峰、上武一期、上武二期限售期 36个月，其 他股东限售期 12个月。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所 持 836,601股股份限售期 24个月；国家集成电路产业投资基金二期股份有限公 司、中国保险投资基金（有限合伙）、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创 业投资（集团）有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、美的控股有限公司、 北京兆易创新科技股份有限公司、闻泰科技股份有限公司、 OPPO广东移动通信 有限公司所持 5,447,112股股份限售期 12个月。（2）网下发行部分，公募产品、 社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售 对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次 公开发行并上市之日起 6个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有 3,132 个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 314个。所有 中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量为 1,999,017股，占网下发行总量的 7.90%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股 票总量的 5.62%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 1-15 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 三、上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 688.27亿元。2018年至 2020年， 公司各年营业收入实现持续增长，由 2018年度的 11,539.11万元增长至 2020年 度的 108,095.81万元，年复合增长率达到 206.07%，公司扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润分别为-53,844.35万元、-59,271.48万元和-57,237.30万元。 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2 中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收 入不低于人民币 3亿元。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 1-16 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况 发行人名称翱捷科技股份有限公司 英文名称 ASR Microelectronics Co., Ltd. 所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业（代码： C39） 经营范围 从事电子、通信、网络工程、计算机科技领域内的技术开发、技术 服务、技术转让和技术咨询服务，电子产品及设备、计算机软件及 辅助设备的批发、零售（仅限分支机构）、进出口、佣金代理（拍 卖除外）、其相关配套服务及投资咨询（除金融、证券外）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 公司是一家提供无线通信、超大规模芯片的平台型芯片的企业。公 司自设立以来一直专注于无线通信芯片的研发和技术创新，同时拥 有全制式蜂窝基带芯片及多协议非蜂窝物联网芯片研发设计实力， 且具备提供超大规模高速 SoC芯片定制及半导体 IP授权服务能力。 发行前注册资本人民币 37,647.08万元 法定代表人戴保家 成立日期 2015年 4月 30日 整体变更日期 2020年 8月 17日 住所 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399号 10幢 8层（名义楼层 9层） 邮政编码 201203 电话 021-60336588 传真 021-60336589 互联网网址 www.asrmicro.com 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系的部门、负责人 （董事会秘书）和电话 号码 证券事务部、韩旻、021-60336588 二、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 公司无控股股东，实际控制人为戴保家。戴保家直接持有公司 8.43%的股份， 并通过其控制的公司员工持股平台宁波捷芯、 GreatASR1 Limited、GreatASR2 1-17 Limited合计控制公合计控制公司 21.93%的表决权，系公司实际控制人。 公司实际控制人情况如下： 戴保家先生，1956年生，中国香港公民，港澳通行证号码 H0836****，佐 治亚理工学院硕士，电气工程学专业；芝加哥大学硕士，工商管理专业。 1986 年创办 Excel联营销售公司； 1990年至 2001年担任美国 UMAX技术公司总经理； 2001年作为联合创始人，创立硅谷线性功率放大器开发商 USI公司；2004年创 立锐迪科，2004年至 2013年担任锐迪科董事长、总经理。 2015年至今担任公司 董事长、总经理。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及 持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事会由 9名董事组成，包括 3名独立董 事；监事会由 3名监事组成，包括 2名职工代表监事；高级管理人员 5名，包括 1名总经理、1名董事会秘书、1名财务总监及 2名副总经理；核心技术人员 5 名。具体情况如下： 1、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下： 序号姓名职务本届任期 1-18 序号姓名职务本届任期 1戴保家董事长、总经理 2020年 8月至 2023年 8月 2赵锡凯董事、副总经理 2020年 8月至 2023年 8月 3邓俊雄董事、副总经理 2020年 8月至 2023年 8月 4张靓董事 2020年 8月至 2023年 8月 5蒋江伟董事 2020年 11月至 2023年 8月 6黄晨董事 2020年 8月至 2023年 8月 7张旭廷独立董事 2020年 8月至 2023年 8月 8张可独立董事 2020年 8月至 2023年 8月 9李峰独立董事 2020年 8月至 2023年 8月 2、监事情况 截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下： 序号姓名职务本届任期 1赵忠方监事会主席 2020年 8月至 2023年 8月 2王林监事 2020年 8月至 2023年 8月 3贾建祥监事 2020年 8月至 2023年 8月 3、高级管理人员情况 截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下： 序号姓名职务本届任期 1戴保家董事长、总经理 2020年 8月至 2023年 8月 2邓俊雄董事、副总经理 2020年 8月至 2023年 8月 3赵锡凯董事、副总经理 2020年 8月至 2023年 8月 4韩旻副总经理、董事会秘书 2020年 8月至 2023年 8月 5杨新华财务总监 2020年 8月至 2023年 8月 4、核心技术人员情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下： 序号姓名职务 1邓俊雄董事、副总经理 2赵锡凯董事、副总经理 3陈建球研发总监 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发 1-19 行人股份情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下： 1、直接持股 序号姓名与公司关系持股数（万股）持股比例 1戴保家担任董事长、总经理 3,524.29 9.36% 2、间接持股 序号姓名与公司关系持股数量（万股）持股比例 1戴保家担任董事长、总经理 971.34 2.58% 2赵锡凯担任董事、副总经理 163.70 0.43% 3邓俊雄担任董事、副总经理 112.00 0.30% 4赵忠方担任监事会主席 7.04 0.02% 5贾建祥担任监事 3.86 0.01% 6韩旻担任副总经理、董事会秘书 115.86 0.31% 7陈建球担任研发总监 33.31 0.09% 8杨新华担任财务总监 28.97 0.08% 截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的 限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人 债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 1-20 员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激 励计划及员工持股计划 （一）员工持股平台基本情况 截至本上市公告书签署日，发行人设立了员工持股平台宁波捷芯、 GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited。各平台基本情况如下： 1、宁波捷芯 企业名称宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙） 住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 H0856 执行事务合伙人宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 企业类型有限合伙企业 主营业务投资，作为公司员工持股平台持有公司股权 营业期限 2020年 7月 20日至 2050年 7月 19日 宁波捷芯系公司员工持股平台之一。截至本上市公告书签署日，宁波捷芯的 全体合伙人及出资情况如下： 序号出资人名称认缴出资额（元）出资比例权益性质实际控制人 1 宁波捷宇锐芯企业管理 咨询有限公司 222.00 0.0001%普通合伙人戴保家 2 宁波翾宇微芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,925,018.00 4.70%有限合伙人戴保家 3 宁波翾宇同芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 7,314,654.00 3.46%有限合伙人戴保家 4 宁波翾宇锦芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,115,413.00 4.32%有限合伙人戴保家 5 宁波翾宇元芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,557,640.00 4.53%有限合伙人戴保家 6 宁波翾宇兆芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,557,640.00 4.53%有限合伙人戴保家 7 宁波翾宇强芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,557,640.00 4.53%有限合伙人戴保家 8 宁波翾宇润芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,383,330.00 4.44%有限合伙人戴保家 9 宁波翾宇集芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,069,030.00 4.29%有限合伙人戴保家 10 宁波翾宇伟芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,377,624.00 4.44%有限合伙人戴保家 1-21 序号出资人名称认缴出资额（元）出资比例权益性质实际控制人 11 宁波翾宇启芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 8,897,591.00 4.21%有限合伙人戴保家 12 宁波翾宇云芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,806,107.00 4.64%有限合伙人戴保家 13 宁波翾宇科芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,728,640.00 4.61%有限合伙人戴保家 14 宁波翾宇永芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 6,390,610.00 3.03%有限合伙人戴保家 15 宁波翾宇华芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 8,698,652.00 4.12%有限合伙人戴保家 16 宁波翾宇达芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 8,081,264.00 3.83%有限合伙人戴保家 17 宁波翾宇睿芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 7,792,748.00 3.69%有限合伙人戴保家 18 宁波翾宇泽芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,557,640.00 4.53%有限合伙人戴保家 19 宁波翾宇天芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 8,286,136.00 3.92%有限合伙人戴保家 20 宁波翾宇普芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 8,708,725.00 4.12%有限合伙人戴保家 21 宁波翾宇亮芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 7,554,009.00 3.58%有限合伙人戴保家 22 宁波翾宇峰芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,143,324.00 4.33%有限合伙人戴保家 23 宁波翾宇虹芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 7,776,653.00 3.68%有限合伙人戴保家 24 宁波翾宇辰芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 8,811,541.00 4.17%有限合伙人戴保家 25 宁波翾宇亿芯企业管理 合伙企业（有限合伙） 9,095,024.00 4.31%有限合伙人戴保家 合计 211,186,875.00 100.00% -- 截至本上市公告书签署日，各员工持股平台全体持股员工出资及变更的工商 登记已完成，登记出资人均已是实际出资人。 2、GreatASR1 Limited 名称 GreatASR1 Limited 成立日期 2020年 8月 31日 地址 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong 董事戴保家 已发行股数 11,746,884股 主营业务股权投资 截至本上市公告书签署日，GreatASR1 Limited系公司员工持股平台，由戴 1-22 保家等 26名公司员工持股。 其中，GreatASR1 Limited的股份分为普通股与无投票权普通股，戴保家所 持股份均为普通股，其他股东所持股份均为无投票权普通股。戴保家在 GreatASR1 Limited中持有 49.25%的股份并担任唯一董事。戴保家拥有对 GreatASR1 Limited经营重要事项进行决策的表决权/决定权。 3、GreatASR2 Limited 名称 GreatASR2 Limited 成立日期 2020年 8月 31日 地址 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong 董事戴保家 已发行股数 6,710,240股 主营业务股权投资 截至本上市公告书签署日，GreatASR2 Limited系公司员工持股平台，由戴 保家等 9名公司员工持股。 其中，GreatASR2 Limited的股份分为普通股与无投票权普通股，戴保家所 持股份均为普通股，其他股东所持股份均为无投票权普通股。戴保家在 GreatASR2 Limited中持有 26.02%的股份并担任唯一董事。戴保家拥有对 GreatASR2 Limited经营重要事项进行决策的表决权/决定权。 （二）员工持股平台确认股份支付 前述员工持股平台系通过增资方式成为公司股东，增资价格低于同次可比交 易价格，公司已确认股份支付费用。 （三）员工持股平台不属于私募投资基金 上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属 于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。 （四）员工持股平台的股份锁定承诺 员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 1-23 重要承诺事项”。 五、本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前总股本为 376,470,800股，本次发行 41,830,089股新股， 占发行后总股本的比例 10.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公 司股本结构如下表： 序号股东名称 发行前股本结构发行后股本结构 限售期 股数（股）比例股数（股）比例 一、有限售条件 A股流通股 1戴保家 35,242,880 9.36% 35,242,880 8.43%自上市之日起 36个月 2阿里网络 64,557,440 17.15% 64,557,440 15.43%自上市之日起 36个月 3宁波捷芯 38,013,676 10.10% 38,013,676 9.09%自上市之日起 36个月 4万容红土 23,063,040 6.13% 23,063,040 5.51%自上市之日起 12个月 5新星纽士达（SS） 22,152,640 5.88% 22,152,640 5.30%自上市之日起 12个月 6义乌和谐 21,110,080 5.61% 21,110,080 5.05%自上市之日起 12个月 7深创投 13,708,160 3.64% 13,708,160 3.28%自上市之日起 12个月 8福建安芯 13,083,520 3.48% 13,083,520 3.13%自上市之日起 12个月 9 GreatASR1 Limited 11,746,884 3.12% 11,746,884 2.81%自上市之日起 36个月 10浦东新产投（SS） 9,076,160 2.41% 9,076,160 2.17%自上市之日起 12个月 11上武一期 7,498,240 1.99% 7,498,240 1.79%自上市之日起 36个月 12 GreatASR2 Limited 6,710,240 1.78% 6,710,240 1.60%自上市之日起 36个月 13 Fantasy Ltd. 5,935,040 1.58% 5,935,040 1.42%自上市之日起 36个月 14上海半导体装备 5,632,320 1.50% 5,632,320 1.35%自上市之日起 12个月 15香港紫藤 5,538,240 1.47% 5,538,240 1.32%自上市之日起 12个月 16中国互联网投资 5,466,880 1.45% 5,466,880 1.31%自上市之日起 12个月 17 Innodac HK 5,394,240 1.43% 5,394,240 1.29%自上市之日起 36个月 18冠盈集团 5,342,400 1.42% 5,342,400 1.28%自上市之日起 36个月 19上海联升 5,171,200 1.37% 5,171,200 1.24%自上市之日起 12个月 20 Autumn Bloom Investments 5,171,200 1.37% 5,171,200 1.24%自上市之日起 12个月 21中电华登 4,677,440 1.24% 4,677,440 1.12%自上市之日起 12个月 22芯片联合（香港） 4,677,440 1.24% 4,677,440 1.12%自上市之日起 12个月 23黄峰 4,410,240 1.17% 4,410,240 1.05%自上市之日起 36个月 24小米长江 4,107,520 1.09% 4,107,520 0.98%自上市之日起 12个月 25青岛华芯 3,776,640 1.00% 3,776,640 0.90%自上市之日起 12个月 26上武二期 3,749,120 1.00% 3,749,120 0.90%自上市之日起 36个月 27自贸三期 3,561,920 0.95% 3,561,920 0.85%自上市之日起 12个月 1-24 序号股东名称 发行前股本结构发行后股本结构 限售期 股数（股）比例股数（股）比例 一、有限售条件 A股流通股 28红杉宽带 2,928,640 0.78% 2,928,640 0.70%自上市之日起 12个月 29安创远瞻 2,844,160 0.76% 2,844,160 0.68%自上市之日起 12个月 30上海颐泰 2,759,040 0.73% 2,759,040 0.66%自上市之日起 36个月 31华胥（广州） 2,585,600 0.69% 2,585,600 0.62%自上市之日起 12个月 32彭清 2,334,080 0.62% 2,334,080 0.56%自上市之日起 36个月 33临港智兆二期 2,068,480 0.55% 2,068,480 0.49%自上市之日起 12个月 34桐乡智芯 2,059,840 0.55% 2,059,840 0.49%自上市之日起 12个月 35兴证投资 2,053,760 0.55% 2,053,760 0.49%自上市之日起 12个月 36久深股权 2,053,760 0.55% 2,053,760 0.49%自上市之日起 12个月 37张怀安 1,982,720 0.53% 1,982,720 0.47%自上市之日起 12个月 38高瓴馥恒 1,952,320 0.52% 1,952,320 0.47%自上市之日起 12个月 39张江科投（SS） 1,952,320 0.52% 1,952,320 0.47%自上市之日起 12个月 40河南战兴 1,794,240 0.48% 1,794,240 0.43%自上市之日起 12个月 41朗玛十二号 1,551,360 0.41% 1,551,360 0.37%自上市之日起 12个月 42国联科金 1,353,280 0.36% 1,353,280 0.32%自上市之日起 12个月 43朗玛十号 1,034,240 0.27% 1,034,240 0.25%自上市之日起 12个月 44疌泉元禾 1,026,880 0.27% 1,026,880 0.25%自上市之日起 12个月 45嘉盛基金 935,360 0.25% 935,360 0.22%自上市之日起 12个月 46上海科投（SS） 868,800 0.23% 868,800 0.21%自上市之日起 12个月 47 TCL爱思开 781,120 0.21% 781,120 0.19%自上市之日起 12个月 48浙江天能 585,600 0.16% 585,600 0.14%自上市之日起 12个月 49上海诚晁 390,400 0.10% 390,400 0.09%自上市之日起 12个月 50 海通创新证券投资有限公 司 --836,601 0.20%自上市之日起 24个月 51 国家集成电路产业投资基 金二期股份有限公司 --1,209,462 0.29%自上市之日起 12个月 52 中国保险投资基金（有限 合伙） --607,754 0.15%自上市之日起 12个月 53 上海浦东科创集团有限公 司 --604,731 0.14%自上市之日起 12个月 54上海科投（SS） --604,731 0.14%自上市之日起 12个月 55张江科投（SS） --483,785 0.12%自上市之日起 12个月 56美的控股有限公司 --423,311 0.10%自上市之日起 12个月 57 北京兆易创新科技股份有 限公司 --302,365 0.07%自上市之日起 12个月 58闻泰科技股份有限公司 --303,877 0.07%自上市之日起 12个月 59 OPPO广东移动通信有限 公司 --907,096 0.22%自上市之日起 12个月 1-25 序号股东名称 发行前股本结构发行后股本结构 限售期 股数（股）比例股数（股）比例 一、有限售条件 A股流通股 60网下摇号抽签限售股份 --1,999,017 0.48%自上市之日起 6个月 小计 376,470,800 100.00% 384,753,530 91.98% 二、无限售条件 A股流通股 61社会公众股 --33,547,359 8.02% 小计 --33,547,359 8.02% 合计 376,470,800 100.00% 418,300,889 100.00% 注：股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国 有股东。 六、本次发行后的前十名股东 本次发行后，公司前十名股东如下： 序 股东名称/姓名持股数量（万股） 持股 限售日期 号比例 1阿里网络 6,455.7440 15.43自上市之日起 36个月 2 翱捷科技股份 有限公司未确 认持有人证券 专用账户 4,512.1444 10.79 Fantasy Ltd.、冠盈集团、香港紫藤、芯 片联合、 Autumn Bloom Investments、 GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited 为境外股东，暂未开立股东账户，其股 份暂存翱捷科技股份有限公司未确认持 有人证券专用账户共计： 4,512.1444万 股，其中 Fantasy Ltd.、冠盈集团、 GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited 分别持股 593.5040万股、 534.2400万股、 1,174.6884万股、671.0240万股，自上市 之日起 36个月；香港紫藤、芯片联合、 Autumn Bloom Investments、分别持股 553.8240万股、 467.7440万股、517.1200 万股，自上市之日起 12个月。 3宁波捷芯 3,801.3676 9.09自上市之日起 36个月 4戴保家 3,524.2880 8.43自上市之日起 36个月 5万容红土 2,306.3040 5.51自上市之日起 12个月 6 新星纽士达 （SS） 2,215.2640 5.30自上市之日起 12个月 7义乌和谐 2,111.0080 5.05自上市之日起 12个月 8深创投 1,370.8160 3.28自上市之日起 12个月 9福建安芯 1,308.3520 3.13自上市之日起 12个月 1-26 序 股东名称/姓名持股数量（万股） 持股 限售日期 号比例 10 浦东新产投 （SS） 907.6160 2.17自上市之日起 12个月 七、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。跟 投机构为海通创新证券投资有限公司，其他战略投资者类型为与发行人经营业务 具有战略合作关系或具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大 型投资基金或其下属企业。 本次发行最终战略配售结果如下： 序 号 投资者名 称 类型 获配股数 （股） 获配股 数占本 次发行 数量的 比例 （%） 获配金额（元） 新股配售经 纪佣金 （元） 合计（元）限售期 1 海通创新 证券投资 有限公司 保荐机构 相关子公 司跟投 836,601 2.00 137,654,328.54 -137,654,328.54 24个月 2 国家集成 电路产业 投资基金 二期股份 有限公司 具有长期 投资意愿 的大型保 险公司或 其下属企 1,209,462 2.89 199,004,877.48 995,024.39 199,999,901.87 12个月 3 中国保险 投资基金 （有限合 伙） 业、国家级 大型投资 基金或其 下属企业 607,754 1.45 99,999,843.16 499,999.22 100,499,842.38 12个月 4 上海浦东 科创集团 有限公司 与发行人 经营业务 具有战略 合作关系 或长期合 作愿景的 大型企业 或其下属 企业 604,731 1.45 99,502,438.74 497,512.19 99,999,950.93 12个月 1-27 5 上海科技 创业投资 （集团） 有限公司 与发行人 经营业务 具有战略 合作关系 或长期合 作愿景的 大型企业 或其下属 企业 604,731 1.45 99,502,438.74 497,512.19 99,999,950.93 12个月 6 上海张江 科技创业 投资有限 公司 与发行人 经营业务 具有战略 合作关系 或长期合 作愿景的 大型企业 或其下属 企业 483,785 1.16 79,601,983.90 398,009.92 79,999,993.82 12个月 7 美的控股 有限公司 与发行人 经营业务 具有战略 合作关系 或长期合 作愿景的 大型企业 或其下属 企业 423,311 1.01 69,651,591.94 348,257.96 69,999,849.90 12个月 8 北京兆易 创新科技 股份有限 公司 与发行人 经营业务 具有战略 合作关系 或长期合 作愿景的 大型企业 或其下属 企业 302,365 0.72 49,751,137.10 248,755.69 49,999,892.79 12个月 9 闻泰科技 股份有限 公司 与发行人 经营业务 具有战略 合作关系 或长期合 作愿景的 大型企业 303,877 0.73 49,999,921.58 249,999.61 50,249,921.19 12个月 1-28 或其下属 企企业 10 OPPO广 东移动通 信有限公 司 与发行人 经营业务 具有战略 合作关系 或长期合 作愿景的 大型企业 或其下属 企业 907,096 2.17 149,253,575.84 746,267.88 149,999,843.72 12个月 合计 6,283,713 15.02 1,033,922,137.02 4,481,339.05 1,038,403,476.07 - （二）参与规模 1、根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次 公开发行股票》要求，本次发行规模 68.83亿元，保荐机构相关子公司海通创新 证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的 2.00%，即 836,601股。 2、其他战略投资者为国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中国 保险投资基金（有限合伙）、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集 团）有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、美的控股有限公司、北京兆易 创新科技股份有限公司、闻泰科技股份有限公司、OPPO广东移动通信有限公司， 共获配 5,447,112股，获配金额与新股配售经纪佣金合计 900,749,148元。 3、本次共有 10名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为 6,283,713股，占本次发行数量的 15.02%。符合《上海证券交易所科创板股票发 行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号— —首次公开发行股票》（上证发〔 2021〕77号）中对本次发行战略投资者应不超 过 10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10% 的要求。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发 行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股 票数量。 1-29 （四）限售期限四）限售期限 海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公 开发行并上市之日起 24个月。 其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之 日起 12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 1-30 第四节股票发行情股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量： 4,183.0089万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股 转让） （二）发行价格：164.54元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）发行市销率 63.67倍（每股收入按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 营业收入除以本次发行后总股本计算）； （五）市净率： 8.74倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产） （六）发行后每股收益 -5.56元（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） （七）发行后每股净资产 18.83元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发 行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 688,272.28万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 654,603.74万元。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资 金到位情况进行了审验，并于 2022年 1月 10日出具了普华永道中天验字（2022） 第 0046号《验资报告》，审验结果如下： 1-31 截至 2022年 1月 10日止，翱捷科技实际已发行人民币普通股 41,830,089 股，发行价格为每股人民币 164.54元，募集资金总额为人民币 6,882,722,844.06 元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币 336,685,411.40元，实际募集 资金净额为人民币 6,546,037,432.66元，其中计入股本人民币 41,830,089元，计 入资本公积人民币 6,504,207,343.66元。 （九）发行费用总额及明细构成： 项目金额（万元） 保荐及承销费用 30,972.25 审计及验资费用 1,208.89 律师费用 858.49 与本次发行相关的信息披露费用 410.38 发行手续费等其他费用 218.53 发行费用总额 33,668.54 注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。 （十）募集资金净额：654,603.74万元 （十一）发行后股东户数：24,460户 二、发行方式和认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为 41,830,089股。其中，最终战略配售数量为 6,283,713 股，占本次发行数量 15.02%。网下最终发行数量为 25,298,876股，其中网下投 资者缴款认购 25,298,876股，放弃认购数量为 0股；网上最终发行数量为 10,247,500股，其中网上投资者缴款认购 9,180,993股，放弃认购数量为 1,066,507 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 1,066,507股。 三、超额配售选择权的情况 1-32 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 1-33 第五节财务会计情财务会计情况 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股 票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司 2018年 12月 31日、2019年 12 月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 6月 30日的合并及公司资产负债表，2018 年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具 了普华永道中天审字（2021）第 11061号标准无保留意见审计报告。相关财务数 据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资 者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再 披露，敬请投资者注意。 公司财务报告的审计截止日为 2021年 6月 30日。普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2021年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进 行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第 0075号）。相 关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“四、公司财务报告审计基准日 后主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书 附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录， 本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计 2021年度营 业收入区间为 200,216万元至 221,291万元，同比增长 85.22%-104.72%；归属于 母公司股东的净利润区间为-60,683万元至-54,904万元；归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润区间为-56,992万元至-51,212万元。 上述 2021年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利 预测或业绩承诺。 1-34 第六节其他重要事其他重要事项 一、募集资金专户存储三方 /四方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海 通证券股份有限公司及存放募集资金的招商银行股份有限公司上海分行、中信银 行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限 公司上海虹口支行、上海银行股份有限公司浦东分行、北京银行股份有限公司上 海分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及公司子公司 翱捷科技（深圳）有限公司、翱捷智能科技（上海）有限公司与招商银行股份有 限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行分别签订了《募集资金专 户存储四方监管协议》（以下与《募集资金专户存储三方监管协议》一同简称“监 管协议”）。 监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务 进行了详细约定。具体情况如下： 序 号 银行全称公司全称募集资金账号 1招商银行股份有限公司上海分行翱捷科技股份有限公司 121916014610658 2招商银行股份有限公司深圳分行翱捷科技股份有限公司 121916014610155 3中信银行股份有限公司上海分行翱捷科技股份有限公司 8110201012601406232 4 兴业银行股份有限公司上海虹口 支行 翱捷科技股份有限公司 216220100100327325 5上海银行股份有限公司浦东分行翱捷科技股份有限公司 03004807528 6北京银行股份有限公司上海分行翱捷科技股份有限公司 2000005278631111067375 7招商银行股份有限公司深圳分行 翱捷科技股份有限公 司、翱捷科技（深圳） 有限公司 755936622310618 8 宁波银行股份有限公司上海张江 支行 翱捷科技股份有限公 司、翱捷智能科技（上 海）有限公司 70120122000447514 二、其他事项 1-35 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生新增重大诉讼、仲裁事项。根据上海市浦东新区人民法院 2021年 12月 24日出具的“（2021）沪 0115民初 10191号”案《民事裁定书》， 准许原告展讯通信（上海）有限公司撤诉，翱捷科技无需支付任何费用。根据广 东省深圳市中级人民法院 2021年 12月 27日出具的“（2021）粤 03民初 133 号”案《民事裁定书》，准许原告展讯通信（深圳）有限公司撤诉，翱捷科技无 需支付任何费用。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会、股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生 重大变化。 1-36 第七节上市保荐机构及其意上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 保荐代表人：王鹏程、龚思琪 联系人：王鹏程 021-23219000 传真：021-63411627 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所 科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐翱捷科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 王鹏程：本项目保荐代表人， 2014年加入海通证券，现任投资银行部高级副 总裁。 曾主持或参与中微公司、思瑞浦、西上海等IPO项目；上海瀚讯、上实发展、 漳泽电力、中微公司等非公开发行项目。 龚思琪：本项目保荐代表人， 2007年加入海通证券，现任投资银行部总经理 助理，执行董事。 曾主持或参与完成拓维信息、博云新材、天桥起重、多喜爱、万里马、英搏 尔、新城市、深圳新星、南极光、大东南、凯撒文化、海峡股份、天舟文化、信 1-37 质电机、鞍重股份等IPO项目；莱宝高科、长城电工等非公开发行项目；万里马 可转债项目；西山煤电的公司债项目；深发展次级债项目；岳阳恒立的股权分置 改革；得润电子的股权激励；金达照明、威丝曼等新三板项目。 IPO项目；莱宝高科、长城电工等非公开发行项目；万里马 可转债项目；西山煤电的公司债项目；深发展次级债项目；岳阳恒立的股权分置 改革；得润电子的股权激励；金达照明、威丝曼等新三板项目。 1-38 第八节重要承诺事重要承诺事项 一、关于本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份的 承诺 （一）实际控制人戴保家承诺 “（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上 市之日起 3个完整会计年度内，本人不减持发行人股份；自发行人本次发行上市 之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，本人每年减持的股份不得超过发行 人股份总数的 2%。 （3）发行人上市后 6个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，本人持有的上述发行人股份的锁定期限在前述锁定期的 基础上自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本人担任发行人董事及高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前 提下，每年转让的发行人股份不超过上一年末所持发行人股份总数的 25%；在本 人离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。 （5）在本人被认定为发行人实际控制人期间，将向发行人申报本人持有的 发行人的股份及其变动情况。 （6）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适 用本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有 效的减持规定依法执行。” （二）实际控制人一致行动人宁波捷芯、GreatASR1 Limited、（未完）  |