中国武夷:中国武夷实业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:中国武夷:中国武夷实业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2022 1 12 2022 1 12 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、 高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵 发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利 益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务 资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的 投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购 本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包 括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 1 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有 关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 588,049.53万元（截至 2021 年9月30日合并报表中股东权益合计）， 2021年1-9月，发行人实现归属于母公 司所有者的净利润为 10,330.87万元。截至 2021年9月30日，发行人母公司资产负 债率为 63.82%，合并口径下资产负债率为 75.26%。本期债券上市前，发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31,695.91万元（ 2018年、 2019年及 2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），经合理估计最近三 个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期公司债券一年利息的 1.5倍。发行 人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的主体评级为 AA，债项评级 为AA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，中诚信国 际信用评级有限责任公司将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本 期债项相关信息等情况。在发生重大事项时，中诚信国际信用评级有限责任公 司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据评级协议提供相应资 料。中诚信国际信用评级有限责任公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按 照相关规定进行披露。 三、涉及含权条款 本期债券设有发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末行使赎回选择权。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 30个交 易日，通过中国证监会指定的信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公 告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第 2年全部到期，发行人 将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第 2 个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规 2 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 定统计债券持有人名单，按照证券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使 赎回选择权，则本期债券继续在第 3年存续。 本期债券设有发行人调整票面利率选择权：若发行人放弃行使第 2年末赎回 选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末调整后续期限的票面 利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，通过中国 证监会指定的信息披露媒体发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以 及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券设有投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第 2个计息年度付息日前将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2个计息年度付息日即 为回售支付日，公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 四、现金支出较大且经营性现金流为负的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -108,467.67万元、 144,737.49 万元、 171,330.47万元和 34,967.50万元。发行人 2018-2019年度经营活 动产生的现金流量净额为负，主要是由于发行人用于购置土地储备及国际工程 新开工项目建设支付的款项较多。一方面，随着发行人新开工及在建国际工程 承包项目增加，发行人经营活动现金流支出较多；另一方面，房地产项目开发 周期较长，从购置土地、支付项目建设成本到房屋销售回笼资金的周期较长， 资金回笼滞后于资金支出。 2019年发行人经营活动净现金流为净流出，主要系 2019年增加福州桂湖、宁德、重庆三块土地储备导致经营活动现金支出较多。 若房地产业务和国际工程业务现金流支出规模不断增加而发行人无法及时实现 回款，可能对发行人的资金状况造成一定的不利影响。 五、受限资产占比较大的风险 截至 2021年9月末，发行人所有权受到限制的资产账面价值为 215,552.54万 元，占发行人 2021年9月末资产总额的 9.07%，占发行人 2021年9月末净资产的 36.66%，发行人受限资产主要由存货、货币资金和投资性房地产构成，用于贷 3 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 款抵押或保证金存款。发行人所有权受到限制的资产余额较大，若未来资金偿 还出现问题，受限资产将面临被处置风险，可能对公司正常的经营活动产生不 利影响。 六、发行人存在重大未决诉讼。 截至 2021年9月末，发行人存在 1起重大未决诉讼，为：中国建设银行股份 有限公司厦门市分行诉厦门聚泰房地产投资开发有限公司 1999年2月借款 1600万 元及利息和发行人担保纠纷，涉案金额为 2,475.45万元，该债权已转至莆田市融 信贸易有限公司（即执行人为莆田市融信贸易有限公司），该案件正在重审中。 七、本期债券投资者范围及交易方式 本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并承担自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质 条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易 所债券市场投资者适当性管理办法》。参与本期债券申购的专业机构投资者应 确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及 其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。 八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本 次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票 权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让的债券持有人，下同） 均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过 的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有 效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取 得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的债券持有人会议规 则并受之约束。 九、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投 资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期 债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交 易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 4 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十一、本期债券不满足质押式回购条件 十二、中国武夷实业股份有限公司（以下简称 “发行人 ”、“公司 ”或“中国武 夷”）面向专业投资者公开发行面值总额不超过 8.20亿元（含 8.20亿元）的公司 债券（以下简称 “本次债券 ”）已经中国证监会“证监许可 [2021]2198号”文注册。 本次债券采取分期发行的方式，中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专 业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称 “本期债券 ”）为本次债券项 下的第一期发行。 十三、 2021年10月27日，发行人在深交所网站公布了《中国武夷实业股份 有限公司 2021年第三季度报告》，截至 2021年9月末，发行人合并口径总资产为 237.67亿元，相比 2020年末增长 1.77%，合并口径净资产为 58.80亿元，相比 2020 年末减少 0.23%。2021年1-9月，发行人实现营业收入 41.51亿元，同比增长 127.35%；实现归属于母公司所有者的净利润 0.41亿元，同比增长 146.45%。 2021年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为 3.50亿元， 2020年同期为 12.63亿 元，主要由于发行人销售商品和提供劳务收到的现金大幅增加所致。总体而言， 发行人 2021年9月末 /1-9月财务数据未发生重大不利变化，亦不存在其他重大不 利变化或对其偿债能力产生重大不利影响的其他事项，对本期债券偿付能力无 负面影响。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 5 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明 ..........................................................................................................1 重大事项提示 ..........................................................................................2 目录 ..........................................................................................................6 释义 ........................................................................................................10 第一节风险提示及说明 ......................................................................14 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................14 （一）利率风险 .......................................................................14 （二）流动性风险 ...................................................................14 （三）偿付风险 .......................................................................14 （四）本期债券安排所特有的风险 .......................................15 二、发行人的相关风险 ......................................................................15 （一）财务风险 .......................................................................15 （二）经营风险 .......................................................................19 （三）管理风险 .......................................................................22 （四）政策风险 .......................................................................23 第二节发行概况 ..................................................................................25 一、本次发行的基本情况 ..................................................................25 二、认购人承诺 ...................................................................................29 第三节募集资金运用 ..........................................................................30 6 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 一、募集资金运用计划 ......................................................................30 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ..............................32 三、前次公司债券募集资金使用情况 ..................................................33 第四节发行人基本情况 ......................................................................35 一、发行人概况 ...................................................................................35 二、发行人历史沿革 ..........................................................................35 三、发行人控股股东和实际控制人 ..................................................39 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ..........................................39 五、发行人的治理结构及独立性 ......................................................44 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..........................51 七、发行人主要业务情况 ..................................................................52 八、媒体质疑事项 ............................................................................100 九、发行人内部管理制度 ................................................................100 十、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................104 第五节财务会计信息 ........................................................................105 一、会计政策 /会计估计调整对财务报表的影响 ...............................105 二、合并报表范围的变化 ...................................................................112 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ........................................113 四、报告期内主要财务指标 ............................................................127 五、管理层讨论与分析 ....................................................................129 六、公司有息负债情况 ....................................................................163 7 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 七、关联方及关联交易 ....................................................................164 八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................175 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................176 第六节发行人及本期债券的资信状况 ............................................178 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ....................................178 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................178 三、其他重要事项 ............................................................................180 四、发行人的资信情况 ....................................................................180 第七节增信机制 ................................................................................183 第八节税项 .........................................................................................184 第九节信息披露安排 ........................................................................186 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ....................................186 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保 障................................................................................................................189 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、 审议和披露的职责 ...................................................................................189 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ................................190 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ........................192 第十节投资者保护机制 ....................................................................193 一、偿债计划 .....................................................................................193 二、偿债资金来源 ............................................................................193 8 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 三、偿债应急保障方案 ....................................................................193 四、偿债保障措施 ............................................................................194 五、发行人违约情形及违约责任 ....................................................195 六、债券持有人会议 ........................................................................196 七、债券受托管理人 ..........................................................................204 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 ...........................222 一、本期债券发行的有关机构 ........................................................222 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .....................224 第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................226 第十三节备查文件 ............................................................................253 一、备查文件内容 ............................................................................253 二、备查文件查阅地点及查询网站 ................................................253 三、备查文件查询网站 ....................................................................254 9 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、 中国武夷 指中国武夷实业股份有限公司 武夷开发指武夷开发有限公司 武夷建筑指武夷建筑有限公司 武夷企业指武夷企业有限公司 工程建设指福建省建工工程建设承包有限责任公司 中建工程指福建中建工程公司 建设监理指福建工程建设监理有限公司 建兴开发指福建建兴开发有限公司 武夷对外指福建武夷对外经济合作有限公司 重庆武夷指重庆武夷房地产开发有限公司 长春宝成指长春宝成置业有限公司 上海武夷指上海武夷建设开发有限公司 武夷物业指武夷（福建）物业管理有限公司 南平武夷指福建南平武夷房地产开发有限公司 建瓯武夷指福建建瓯武夷房地产开发有限公司 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电商肯尼亚指中武电商（肯尼亚）有限公司 武夷实业（香港）指中国武夷实业（香港）有限公司 兆恒武夷指南平兆恒武夷房地产开发有限公司 福建建工指福建建工集团有限责任公司 省安肯尼亚指福建省安装工程肯尼亚有限公司 福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省发改委指福建省发展和改革委员会 福建省外办指福建省人民政府外事办公室 发改委指国家发展和改革委员会 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 银保监会指中国银行保险业监督管理委员会 人行指中国人民银行 《上市规则》指深圳证券交易所股票上市规则 本次债券、本次公司债券指 发行总额不超过人民币 8.20亿元的中国武夷实业股份 有限公司 2021年公开发行公司债券 本期债券、本期公司债券指 发行总额为不超过人民币 4.90亿元的中国武夷实业股 份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期） 计息周期指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一 个自然日止 证券登记机构指 本期债券登记机构，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司 交易日指深圳证券交易所的营业日 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 本期发行指本期债券的公开发行 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取 得并持有本期债券的专业机构投资者 《债券持有人会议规则》指 《中国武夷实业股份有限公司 2020年公开发行公司债 券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 《中国武夷实业股份有限公司 2020年公开发行公司债 券债券受托管理协议》 《承销协议》指 《中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者 公开发行公司债券承销协议》 董事会指中国武夷实业股份有限公司董事会 股东大会指中国武夷实业股份有限公司股东大会 深交所指深圳证券交易所 中证登指中国证券登记结算有限责任公司 12 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 主承销商指 中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、华福 证券有限责任公司 中信证券、牵头主承销 商、簿记管理人 指中信证券股份有限公司 受托管理人指华福证券有限责任公司 联席主承销商指兴业证券股份有限公司、华福证券有限责任公司 发行人律师、律师事务所指北京市盈科律师事务所 华兴所、审计机构指华兴会计师事务所 最近三年指 2018年、 2019年和 2020年度 最近三年及一期、报告期 内 指 2018年、 2019年、 2020年度和 2021年 1-9月 最近三年及一期末、报告 期末 指 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 9月末 工作日指 北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日和 /或休 息日除外） 法定节假日和 /或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和 /或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日和 /或休息日） 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，特别注明的除外 15中武债指 中国武夷实业股份有限公司 2015年面向合格投资者公 开发行公司债券 19中武 R1指 中国武夷实业股份有限公司 2019年非公开发行公司债 券（第一期）（用于一带一路） 20中武 R1指 中国武夷实业股份有限公司 2020年非公开发行公司债 券（第一期）（用于一带一路）（品种一） 13 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审核，截至本募集说明书签署之日，发行人无法保证本期债券一定能够 按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意 愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法 保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚 至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外 部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影 响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的 14 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿 付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券设有发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末行使赎回选择权。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 30个交 易日，通过中国证监会指定的信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公 告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第 2年全部到期，发行人 将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第 2 个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，按照证券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使 赎回选择权，则本期债券将继续在第 3年存续。 本期债券设有发行人调整票面利率选择权：若发行人放弃行使第 2年末赎回 选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末调整后续期限的票面 利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，通过中国 证监会指定的信息披露媒体发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以 及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券设有投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第 2个计息年度付息日前将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2个计息年度付息日即 为回售支付日，公司将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1.存货占比较高和跌价的风险 报告期内，受房地产宏观调控影响，公司房地产业务存货增长较为迅速， 最近三年及一期末，发行人存货余额分别为 990,287.53万元、 1,245,462.69万元、 1,491,513.40万元和 1,519,215.21万元，在总资产中的占比分别为 62.68%、 15 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 61.43%、63.87%和63.92%，主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成 本）、建成尚未出售的开发产品和建筑合同形成的已完工未结算资产构成。公 司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本 的，按差额计提存货跌价准备。若公司房地产开发项目所在区域市场出现房价 较大幅度下降，进而导致公司需计提存货跌价准备，将对公司财务状况、经营 成果造成较大影响。 2.国际工程项目资产减值风险 发行人于 2013年11月4日和东华工程科技股份有限公司就刚果共和国蒙哥 120万吨钾肥项目土建工程签订《建设工程施工合同》，东华工程科技股份有限 公司为承包商，发行人为分承包商，东华科技将建设工程施工部分外包给发行 人进行施工。 2014年度上半年开始，由于项目业主未按时支付工程进度款，项 目逐步进入缓停，经发行人聘请第三方评估机构评估，截至 2019年末，发行人 向东华科技催讨工程款总计 33,033.36万元，并预计本项目合同预计损失金额为 人民币 7,896.44万元，发行人对上述损失计提了减值准备。目前，在刚果（布） 政府的支持下，相关投资方正在推进项目的战略合作，有望引进战略合作并继 续推进项目建设。若该项目或其他国际工程项目的业主方或所在国家发生重大 不利变动，进而导致公司需计提资产减值准备规模增加，将对公司财务状况、 经营成果造成较大影响。 3.现金支出较大且经营性现金流为负的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -108,467.67万元、 144,737.49 万元、 171,330.47万元和 34,967.50万元。发行人 2018-2019年度经营活 动产生的现金流量净额为负，主要是由于发行人用于购置土地储备及国际工程 新开工项目建设支付的款项较多。一方面，随着发行人新开工及在建国际工程 承包项目增加，发行人经营活动现金流支出较多；另一方面，房地产项目开发 周期较长，从购置土地、支付项目建设成本到房屋销售回笼资金的周期较长， 资金回笼滞后于资金支出。 2019年发行人经营活动净现金流为净流出，主要系 2019年增加福州桂湖、宁德、重庆三块土地储备导致经营活动现金支出较多。 若房地产业务和国际工程业务现金流支出规模不断增加而发行人无法及时实现 回款，可能对发行人的资金状况造成一定的不利影响。 16 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4.汇率风险 国际工程承包业务是发行人两大主营业务之一，发行人国际工程承包业务 主要以美元、肯先令等外币结算。虽然发行人可以根据外汇市场具体情况通过 锁汇等方式一定程度上锁定汇率，但如果结算外汇汇率大幅波动，将对公司以 记账本位币结算的经营业绩产生一定影响。人民币汇率的变动将可能削弱公司 的国际工程承包业务盈利能力，从而对发行人经营带来一定影响。 5.贷款基准利率波动的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的 成本，若未来中国人民银行根据宏观经济环境变化而提高人民币贷款基准利率， 将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。 6.按揭贷款担保风险 购房者在购买商品房时，除了以全价款支付外，多数选用银行提供的按揭 付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担 保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保期限自业主与 银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的产权证明并 办妥房屋抵押登记，将产权证明等房屋权属证明文件交银行保管之日止。截至 2020年末，公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额为 39.66 亿元。担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有 关费用。在担保期间，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不 足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分损失的风险。 7.融资渠道较为集中的风险 近年来，发行人融资结构以银行借款为主，报告期内资金来源结构中，来 自银行借款的资金占比较大。非银行融资目前占全部融资额比例相对较少。银 行借款成本随市场利率变动，市场利率受监管及国际、国内经济形势等影响， 发行人融资渠道较为集中，容易引发流动性风险。随着国内资本市场的不断发 展，发行人可根据实际情况通过发行公司债券、短期融资券、中期票据、超短 期融资券、资产支持证券等融资品种，积极拓宽融资渠道，逐渐满足多元化融 资需求，确保公司经营和财务结构的稳健。 17 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8.关联采购比例较高的风险 报告期内，发行人前五大供应商中包括控股股东福建建工及其子公司等关 联方。最近三年，接受关联方提供劳务、向关联方采购商品（含公开招投标） 的合计金额分别为 90,231.07万元、 140,372.33万元、 97,343.28万元。发行人主要 采购商品和接受劳务为控股股东及其子公司对发行人境内房地产业务提供的施 工劳务，关联交易采取 “邀请招投标价 ”、“公开招投标价 ”、“按市场行情商议价 格”的方式确定工程造价。发行人按照《关联交易内部控制制度》进行关联交易。 未来，如果关联交易不能按照公允的原则制定价格、并严格遵照执行，将会对 公司的正常生产经营活动造成较大影响，从而损害公司和投资者的利益。 9.受限资产占比较大的风险 截至 2021年9月末，发行人所有权受到限制的资产账面价值为 215,552.54万 元，占发行人 2021年9月末资产总额的 9.07%，占发行人 2021年9月末净资产的 36.66%，发行人受限资产主要由存货、货币资金和投资性房地产构成，用于贷 款抵押或保证金存款。发行人所有权受到限制的资产余额较大，若未来资金偿 还出现问题，受限资产将面临被处置风险，可能对公司正常的经营活动产生不 利影响。 10.应收账款回收风险。 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 149,399.16万元、 205,024.27万元、 122,834.56万元和 103,857.23万元，在期末总资产中的占比分别 为9.46%、10.11%、5.26%和4.37%。发行人应收账款主要为应收工程款和应收 售房款，其中应收工程款主要系来自国际工程承包业务的应收账款。未来若相 关款项未能按时足额收回，将对发行人资产质量及流动性带来不利影响。 11.发行人短期债务规模较大的风险。 2021年9月末，发行人短期借款为 24.28亿元，一年内到期的非流动负债为 14.66亿元。发行人主要通过房地产开发项目回款、货币资金、借新还旧等方式 偿还短期债务。若未来发行人房地产项目回款情况恶化、或因行业政策变动等 因素影响导致融资难度上升等情况，可能会在一定程度上加大发行人偿债压力。 12.合同资产减值风险 18 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 自 2020年 1月 1日开始执行《企业会计准则第 14号 ——收入》（财会 [2017]22号），将存货科目中建造合同已完工未结算资产调整至合同资产科目 列示，截至 2021年9月末，发行人合同资产 16.09亿元。若未来国际工程业务结 算及回款进度不及预期，可能造成合同资产减值风险。 （二）经营风险 1.原材料价格波动风险 水泥、钢材、沙石等原材料系发行人主营业务主要原材料，近年来受宏观 经济周期及供求关系影响，主要原材料价格波动较大。对于国家工程承包业务， 发行人可以通过签订非固定总价合同或选择业主提供原材料，加强统一集中采 购、增强生产资源组织的有效性和规模经济等方式来降低原材料价格波动对公 司业绩的影响；对于房地产开发业务，发行人可以通过签署固定总价合同的方 式降低原材料价格波动对公司业绩影响，但发行人业绩仍可能受到原材料价格 大幅波动影响。 2.项目开发风险 公司拟开发项目主要分布在北京、重庆、南京、扬州及福建省。由于项目 开发具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多、且跨区域开发等特点， 完成房地产开发项目的时间和成本受设计方案、工艺技术、天气状况、意外事 故、市场状况改变、政府主管部门（国土、规划、建设、房管、消防、环保等） 审批等诸多因素的影响，具有一定的不确定性。尽管公司具有较为丰富的经验 与较强的项目操作能力，但若公司不能很好地把握房地产项目开发各环节，如 产品定位不准确、政府出台新的规定、施工方案选定不科学、合作单位配合不 够、项目管理和组织协调不力等，或开发过程中出现意外事项，都可能会直接 或间接地导致项目开发周期延长、建设成本上升，从而影响整个项目经营目标， 进而影响项目预期效益。 3.市场开发风险 公司国际工程承包业务市场开发主要通过参加项目招投标方式进行。因工 程承包业务特点，招投标阶段公司即需要投入较大的人力、物力进行前期市场 调研、项目方案研究论证及招投标相关文件资料准备，如果不能中标，则前期 19 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 投入往往不能收回。 公司房地产开发业务主要通过参与土地招拍挂方式取得项目用地，并根据 项目规划及土地转让合同约定逐步开发。在参与土地招拍挂前，公司需要对土 地所处区域房地产市场情况、未来发展趋势、市场供求关系等进行较为深入的 调研，并确定拍地策略、未来开发计划，这需要公司投入较大的人力、物力。 土地招拍挂受参与主体的资金实力、对市场趋势判断及市场氛围影响较大，发 行人存在不能顺利拍得土地或拍得土地成本高于预期的情况。因此，公司存在 一定的市场开发风险。 4.房价波动的风险 最近三年及一期末，公司合并口径的存货金额分别为 990,287.53万元、 1,245,462.69万元、 1,491,513.40万元和 1,519,215.21万元，在总资产中的占比分 别为 62.68%、61.43%、63.87%和63.92%，占比较高。发行人房地产业务存货分 布区域集中度较高，截至 2020年末，发行人房地产业务存货在福建省、北京市、 江苏省南京市占比较高，存在一定的业务区域集中偏高的风险。在目前宏观经 济仍然面临整体下行的背景下，发行人仍面临一定的房价波动及库存去化的压 力。 5.发行人存在重大未决诉讼 截至 2021年9月末，发行人存在 2起重大未决诉讼，分别为：中国建设银行 股份有限公司厦门市分行诉厦门聚泰房地产投资开发有限公司 1999年2月借款 1600万元及利息和发行人担保纠纷，涉案金额为 2500万元，该案件正在重审中。 福建省建瓯佳日置业有限公司诉建瓯武夷未按公司设立合同的约定支付增加的 规划建筑面积的土地款纠纷，法院已判决建瓯武夷向佳日公司支付未支付的土 地款 200万元及增容部分的土地款 351万元。 6.市场竞争风险 近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。发行人的主要 竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土 地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情 况已经对当地房价造成了一定压力，使得发行人的经营策略和财务状况都受到 20 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 挑战。发行人主要的项目开发地如福建、南京、重庆等地区的房地产市场环境 由于激烈的竞争而发生着巨大的变化，这就要求发行人及时根据市场环境的变 化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。 7.国际工程承包业务风险 发行人的国际工程承包业务主要集中在肯尼亚、埃塞俄比亚、乌干达、坦 桑尼亚等非洲国家，在多个国家和地区开展了国际工程总承包业务，未来亦将 重点开发东南亚市场。各个国家和地区的差异与变化加大了发行人在境外经营 发展的难度。如果发行人项目所在国家或地区政治局势发生变动、经济政策发 生重大变化、发生自然灾害或国家之间的外交关系和政策发生变化，均可能影 响发行人已有项目的实施或新业务的开拓，从而影响发行人海外业务的经营业 绩。 8.国际市场环境、宏观经济、行业周期的风险 发行人主要业务板块涉及的国际工程承包业务和房地产行业与世界经济发 展、国民经济和国民生活紧密相联，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。 从中长期的角度，行业可能受到国际市场环境、宏观经济整体增长速度、城镇 化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的 角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国际市 场环境、国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过产业政策、土地政策、信 贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。如果发行人不 能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来 发展将可能受到不利影响。 9.新冠肺炎疫情导致的经营风险 2020年以来，受全球新冠肺炎疫情影响，发行人国际工程承包项目施工进 度有所放缓，同时房地产项目的开发和销售亦受到影响。 2021年1-9月，发行人 实现营业总收入 415,128.52万元，实现归属母公司股东的净利润 4,108.69万元。 若未来疫情无法得到有效控制，可能对发行人经营情况产生不利影响。 10.地缘政治风险 受埃塞俄比亚内战影响，发行人埃塞俄比亚个别项目原材料采购受阻，进 21 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 而影响项目进度。若未来埃塞俄比亚不稳定局势升级，将可能对发行人于当地 国际工程业务的建设及回款进度产生不利影响。 11.项目进度不及预期的风险 发行人部分国际工程承包项目受政府征地拆迁进度滞后、疫情、气候条件 （多雨）等影响，存在进度不及预期的情况。由于工程进度滞后原因非发行人 主观因素导致，发行人亦就上述情况向业主单位提交竣工延期申请。但若上述 延期因素长期未消除，可能对发行人开展国际工程业务产生不利影响。 12.国际工程业务回款风险 发行人国际工程业务具有投入较大、建设期较长、回款进度易受业主方影 响的特点。虽发行人国际工程业务业主方主要为所在国当地政府 /政府部门（国 家信用）或履约良好的大型金融机构，但若未来国际工程业务所在国别发生重 大地缘政治事件，可能对项目回款进度产生不利影响。 13.房地产项目区域分布集中度较高的风险 发行人在建房地产项目及土地储备主要位于福建省和北京市，面临一定区 域集中度风险，若发行人未来不能持续保持良好的去化力度或当地房地产市场 环境发生重大不利变化，将对发行人经营业绩和持续发展造成不利影响。 （三）管理风险 1.子公司管理控制风险 发行人子公司数量较多，境内分布在北京、重庆、南京、扬州及福建省各 地市等，境外主要分布在香港、肯尼亚、悉尼等地，对发行人的经营管理能力 要求较高。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了 一套行之有效的管理模式，制定了较为完善的包括财务管理制度在内的内控体 系，但由于子公司较多，区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，可能出现 因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。 2.安全施工风险 根据《中华人民共和国安全生产法》（ 2021年修订）要求进一步强化安全 生产的工作重点和政策措施，住建部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻 22 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 和落实。安全生产对于房地产开发行业来说至关重要，发行人目前也制定了相 关的安全生产措施，但不排除将来在施工过程中发生生产事故的可能性，届时 生产事故将可能影响发行人正常生产经营，造成一定的负面社会影响。 3.突发事件引起的治理结构变动的风险 发行人建立了董事会、监事会、高级管理人员相互监督与协作、相互制衡、 各司其职的较为完善的发行人治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、 监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利 运作，对发行人的经营和管理可能造成不利影响。 （四）政策风险 1.宏观调控政策风险 房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续 健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行 调控。 2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加 保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土 地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。在债 券存续期内房地产调控政策及未来宏观政策的出台可能会对发行人的经营及发 展带来一定不利影响，进而影响本期债券本息偿付。 2.房地产政策风险 我国政府依据房地产市场情况进行周期性、持续性的调控，且房地产市场 受政策调控的影响较大。 2009年以来，国务院及相关部门相继出台了 “国十一 条”、“新国四条 ”、“新国十条 ”等一系列与房地产行业紧密相关的宏观调控政策， 重点调控领域为住宅市场，房地产行业政策显著收紧。发行人房地产销售业务 收入和利润占营业收入与营业利润总额的比重较高。当前国内房地产调控政策 的持续使房地产市场处于低位运行，行业前景存在较多不确定性，居民购房意 愿降低；此外，发行人的发展重心逐渐向北京、南京、重庆等一二线转移，因 此受到区域房地产政策的影响较大。若未来房地产行业政策持续收紧，政府进 一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展 持续低迷，则有可能影响发行人的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人 23 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 获取土地储备的难度与成本，进而可能会对发行人的盈利情况产生一定的影响。 24 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2020年8月17日，公司第六届董事会第六十九次会议作出决议，审议通过了 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方 案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司 债券相关事项的议案》。 2020年9月3日，公司 2020年第四次临时股东大会决议，审议通过了发行人 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方 案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司 债券相关事项的议案》。 本公司于 2021年6月28日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国武夷 实业股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可 [2021]2198号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含） 8.20亿元的公司债券 的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他 具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：中国武夷实业股份有限公司。 债券名称：中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公 司债券（第一期）。 发行规模：本期债券的发行总额不超过人民币 4.90亿元（含 4.90亿元）。 债券期限：本期债券期限为 3年期，附第 2年末发行人赎回选择权、发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 25 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据 网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协 商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年1月18日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债 券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券的付息日为 2023年至 2025年每年的 1月18日；若发行人行 使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2023年至 2024年每年的 1月18日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计 利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2023年至 2024年每年的 1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易 日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券的兑付日为 2025年1月18日，若发行人行使赎回选择权， 则本期债券的本金支付日为 2024年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 26 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的本金支付日为 2024年1月18日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合 评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，评级展望为 稳定。 赎回选择权条款：发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 30个交 易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定 行使赎回权利，本期债券将被视为第 2年全部到期，发行人将以票面面值加最后 一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第 2年利息在到期日 一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将 继续在第 3年存续。 调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2年末调整本期债券后 1年的票面利率；发行人将于第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在交易 所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若 发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2个计息年度的投资者回售登记期 内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持 有本期债券。本期债券第 2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 27 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的发行规模为不超过 4.90亿元（含 4.90亿元），扣 除发行费用后，公司拟全部用于偿还即将赎回的公司债券“ 20中武 R1”的本金 及利息。 募集资金专项账户：发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 （1）账户名称：中国武夷实业股份有限公司 开户银行：浙商银行股份有限公司福州分行 银行账号： 3910000010120100034768 （2）账户名称：中国武夷实业股份有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司福建省分行 银行账号： 35050100240600003133 （3）账户名称：中国武夷实业股份有限公司 开户银行：厦门银行股份有限公司福州分行 银行账号： 80201500004792 牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。 联席主承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。 联席主承销商：兴业证券股份有限公司。 质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 28 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （三）本期债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2022年1月13日。 发行首日： 2022年1月17日。 预计发行期限： 2022年1月17日至 2022年1月18日，共 2个交易日。 网下发行期限： 2022年1月17日至 2022年1月18日。 2.本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 29 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，经公司第六届董事会 第六十九次会议和 2020年第四次临时股东大会审议通过，并根据法律法规最新 要求、监管机构最新政策所允许的用途。本次债券的发行规模为不超过 8.20亿 元（含 8.20亿元），采取分期发行。 本公司于 2021年6月28日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国武夷 实业股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可 [2021]2198号），同意面向专业投资者发行面值不超过（含） 8.20亿元的公司债 券的注册。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券的发行规模为不超过 4.90亿元（含 4.90亿元），扣除发行费用后， 公司拟全部用于偿还即将赎回的公司债券“ 20中武 R1”的本金及利息。本期债 券拟偿还明细如下： 单位：亿元 债项起息日赎回日到期日 期 限 发行 方式 发行规 模 票面利 率 （%） 赎回本 金 赎回利 息 拟偿还 本金及 利息金 额 20中武 R1 2020-0122 2022-01-22 2023-0122 2+1私募 5.50 5.95 5.50 0.33 4.90 注：偿还利息中 “20中武 R1”含1个计息年度。 对于行权赎回时间早于本期债券发行时间的债券，发行人将于上述公司债 券行权赎回后 3个月内完成发行，并以募集资金置换已使用的自筹资金；对于行 权赎回时间晚于本期债券发行时间的债券，发行人将于上述公司债券行权赎回 前6个月内完成发行，并以募集资金用于偿还行权赎回金额。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 30 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、 流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意， 本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险 控制措施如下： 在发生募集资金使用计划调整时，发行人须经董事会决议审议通过且经债 券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。发行人承诺，本期债券募集资 金调整仅在允许的偿还公司债券范围内，不得调整为临时补流等其他用途。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设一般户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的 存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、 债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持 续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益， 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。 公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 假设本期债券的实际募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还即将赎回的 公司债券本金及利息。本期债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影 31 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 响： 1、对发行人负债结构的影响 以2021年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集 资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。 2、对发行人短期偿债能力的影响 以2021年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集 资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由 1.59上升至 1.65， 流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 （七）发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺，本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务；募集资金不用 于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；不用于购置土地； 亦不得转借他人。 发行人承诺，在本期债券存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用 途，发行人将在变更资金用途前及时披露有关信息。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的 资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1.相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年9月30日； 2.假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募 集资金净额为 4.90亿元； 3.假设本期债券募集资金净额 4.90亿元全部计入 2021年9月30日的资产负债 表； 4.假设本期债券募集资金的用途为 4.90亿元全部用于偿还公司债务； 5.假设公司债券发行在 2021年9月30日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元 32 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2021年9月30日本期债券发行后（模拟）模拟变动额 流动资产 2,200,332.28 2,200,332.28 - 非流动资产 176,335.88 176,335.88 - 资产合计 2,376,668.16 2,376,668.16 - 流动负债 1,383,481.25 1,334,481.25 -49,000.00 非流动负债 405,137.38 454,137.38 49,000.00 负债合计 1,788,618.63 1,788,618.63 - 资产负债率 75.26% 75.26% - 流动比率 1.59 1.65 0.06 三、前次公司债券募集资金使用情况 截至本募集说明书签署日，发行人及子公司共发行 3期公司债券，其募集 资金使用情况具体如下： 表：前次公司债券募集资金使用明细表 证券名称 金额 （万元） 主体 /债 项评级 发行日期到期日 募集资金使用情 况 是否已到 期 15中武债 49,000.00 AA/AA 2015-1207 2022-12-06按募集说明书约 定使用 未到期 19中武 R1 40,000.00 AA/2019- 6-5 2021-7-6按募集说明书约 定使用 已到期 20中武 R1 55,000.00 AA/2020- 122 2023-1-22按募集说明书约 定使用 未到期 截至本募集说明书签署日， 15中武债募集资金已全部使用完毕； 19中武 R1 募集资金已使用完毕， 20中武 R1募集资金已使用 54,879.81万元，具体如下： 项目名称 20中武 R1已使用金额 （万元） A104市政公路工程项目 8,803.57 埃多环城市政道路工程项目 2,015.94 瓦索 -萨勒公路项目 5,894.48 科曼加 -卡辛迪公路项目 7,633.96 劳拉雷至索利雷马道路改造和养护项目 2,143.62 阿夫德拉 -依雷贝提公路项目 4,237.77 达耶 -奇里 -南瑟博公路项目 4,159.36 阿卡 –祖帆 –安格博公路工程项目 3,327.17 33 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 CSTB3775东高地省亨加诺菲到钦布省曼吉诺桥到西高地省坎 嘎穆嘎机场工地高速公路项目 2,225.65 补充国际工程业务流动资金 14,438.29 合计 54,879.81 34 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称中国武夷实业股份有限公司 注册资本 1,570,998,213元人民币 实缴资本 1,570,998,213元人民币 统一社会信用代码 91350000158143095K 住所福建省福州市五四路 89号置地广场 4层 法定代表人林志英 成立日期 1992-01-31 公司 A股代码 000797.SZ 公司 A股简称中国武夷 信息披露事务负责人陈雨晴 信息披露事务联络人黄诚 联系电话 0591-88323721 传真 0591-88323811 电子邮箱 [email protected] 邮编 350003 所属行业房地产业 经营范围 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑 工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设 备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务； 对外贸易。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 二、发行人历史沿革 （一）发行人前身的设立 中国武夷实业股份有限公司（以下简称发行人）于 1996年经福建省人民政 府闽政体改（ 1996）35号文批准，由福建建工集团总公司独家发起，用其所属 的全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确认后净资产入股，以募集方式设 立的股份有限公司。 （二）股份公司的设立及股本变动 1997年6月经中国证监会监发字 [1997]343. 344号文批准，发行规模 7,700万 35 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 股，其中 6,973.50万股向社会发行， 726.50万股配售给职工。社会公众股于同年 7月15日在深交所挂牌上市流通，发行人职工股于 1998年1月16日上市流通。 1998年6月发行人实施 1997年利润分配 10:3送红股方案。 2000年8月经中国证监会批准首次实施每 10股配售 3股配股方案（其中国有 股放弃本次配股）。 2006年8月21日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2006]1076号文 批准，控股股东福建建工集团有限责任公司（原名为福建建工集团总公司）将 所持的 11,488万国有股转让给福建省能源集团有限责任公司。 根据《中国武夷实业股份有限公司股权分置改革方案》和《 2006年第一次 临时股东大会暨相关股东会议决议》， 2006年10月12日原非流通股股东向登记 在册的流通股股东按每 10股执行 3股股份作为股权分置改革对价安排。 根据 2015年6月2日发行人召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司 2015年度配股方案的议案》；并经中国证券监督管理委员会于 2016 年1月7日以证监许可 [2016]57号文《关于核准中国武夷实业股份有限公司配股 的批复》核准公司向原股东配售 116,835,732.00股人民币普通股（ A股）。发行 人此次实际公开发行人民币普通股（ A股）数量为 110,345,630.00股，增加发行 人注册资本和股本均为人民币 110,345,630.00元。 2017年6月根据 2016年度股东会决议和修改后的章程规定，发行人将资本公 积转增股本，增加发行人注册资本和股本均为人民币 499,798,070.00元。 2017年10月根据 2017年第二次临时股东大会决议审议通过的关于《中国武 夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案， 并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017年10月16日以闽国资函运 营[2017]454号文《福建省人民政府国有资产管理委员会关于福建建工集团有限 责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项 的批复》核准公司实施股权激励方案，增加发行人注册资本和股本均为人民币 8,067,500.00元。 2018年7月根据发行人召开的 2018年第二次临时股东大会通过《关于回购离 职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》发行人办理完成了已获授但尚未 36 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 解锁的 20万股限制性股票的回购注销手续，回购注销完成后，发行人总股本由 1,007,663,640元变更为 1,007,463,640元。 2018年7月根据 2017年度股东会决议和修改后的章程规定，发行人将资本公 积转增股本，增加发行人注册资本和股本均为人民币 302,299,036元，注册资本 增加至 1,309,762,676股。 2018年9月3日，根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于 福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权 激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营 [2017]454号）、公司 2017年第二次 临时股东大会的授权以 2018年9月3日为授予日，向符合条件的 10名激励对象授 予86万股预留部分限制性股票，截至 2018年8月29日止，公司已收到 10名激励对 象认缴的出资款 3,164,800.00元，扣除中介机构费和其他发行费用 16,647.00元后 实际募集资金净额为 3,148,153.00元，其中：计入股本 860,000.00元，计入资本 公积（股本溢价） 2,288,153.00元。本次增资后发行人的注册资本人民币 1310,622,676.00元，累计实收资本人民币 1,310,622,676.00元。 2018年12月11日，根据发行人 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关 于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，发行人计划将已获授 但尚未解锁的限制性股票合计 57.2027万股进行回购注销，占发行人总股本 0.04%。本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,310,622,676股变更为 1,310,050,649股。 2019年6月25日，发行人召开 2018年度股东大会，审议通过了《 2018年度权 益分派方案》，以 2019年3月31日总股本 1,310,050,649股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.60元(含税），计 78,603,038.94元，尚未分配利润结转下一 年度；以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 2股，分红前发行人总股本为 1,310,050,649股，分红后公司总股本增加至 1,572,060,778股。 根据 2019年6月3日发行人召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过的 《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，公司 2017年限制 性股票激励计划授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生已离职，上述二人已不 符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《中国武夷实业股份有限公司 37 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定将上述激励对象二 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 26.0012万股进行回购注销，占公司总股 本0.02%。拟回购注销的上述 2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为 31.2014万股，回购注销完成后，公司总股本由 1,572,060,778股变更为 1,571,748,764股。 发行人于 2019年9月16日召开第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关 于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017年限制性股 票激励计划授予激励对象王勇先生和陈冠东先生已离职，上述 2人已不符合限制 性股票激励计划的激励条件。根据公司《中国武夷实业股份有限公司 2017年限 制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定将上述激励对象 2人已获授但 尚未解锁的限制性股票合计 23.4011万股进行回购注销，占公司总股本 0.015%。 本次回购注销完成后，公司总股本由 1,571,748,764股变更为 1,571,514,753股。 2020年10月，经发行人股东大会、董事会审议通过，同意发行人回购已获 授但尚未解锁 5.663万股限制性股票。本次回购注销完成后，发行人总股本变更 为157,099.8213万元。 2021年2月25日，经发行人 2021年第一次临时股东大会决议通过，因发行人 回购注销部分已不符合激励条件的激励对象所持有的限制性股票，导致股本从 1,571,748,764股减少到 1,570,998,213股，发行人注册资本由 1,571,748,764元减少 至1,570,998,213元；法定代表人由林增忠变更为林志英。前述事项已于 2021年3 月15日完成工商登记变更。 发行人于 2021年8月24日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第四 次会议审议通过《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。 公司 2017年限制性股票激励计划授予激励对象王树文先生已退休，余东波先生、 蔡海龙先生和张杰先生已离职，上述 4人已不符合限制性股票激励计划的激励条 件，根据《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》 相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 24.3996万股进行回购注销。 截至募集说明书签署之日，发行人持有福建省市场监督管理局于 2021年3月 38 中国武夷实业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 15日颁发的《营业执照》，发行人的注册资本为 （未完）  |