西部超导:西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票上市公告书
股票简称：西部超导股票代码： 688122 西部超导材料科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 二〇二二年一月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：22,774,069股 发行价格：88.39元/股 募集资金总额：2,012,999,958.91元 募集资金净额：1,981,085,331.28元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 10名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结 束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另 有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本 公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易 取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文 件。 1 释义 在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 西部超导、发行人、上市 公司、公司 指西部超导材料科技股份有限公司 本次向特定对象发行、本 次发行 指 西部超导材料科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股 股票之行为 A股指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购 和进行交易的普通股股票 定价基准日指计算发行底价的基准日 《公司章程》指现行有效的《西部超导材料科技股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《注册办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施办法》指《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 《实施细则》指《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》 《认购协议》指 《西部超导材料科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》 上交所、交易所指上海证券交易所 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、中 信建投 指中信建投证券股份有限公司 申报会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指国浩律师（西安）事务所 股东大会指西部超导材料科技股份有限公司股东大会 董事会指西部超导材料科技股份有限公司董事会 监事会指西部超导材料科技股份有限公司监事会 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 报告期指 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月 注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2 第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况 中文名称西部超导材料科技股份有限公司 英文名称 Western Superconducting Technologies Co., Ltd. 有限公司成立时间 2003年 2月 28日 股份公司成立时间 2012年 7月 6日 注册资本 441,272,000.00元（本次发行前） 法定代表人张平祥 董事会秘书周通 公司住所西安经济技术开发区明光路 12号 股票上市交易所上海证券交易所 股票简称西部超导 股票代码 688122 联系电话 029-86537819 公司网站 www.c-wst.com 经营范围 低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材 料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询； 自有房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货 物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、 证件在有效期内经营，未经许可不得经营） （二）公司主营业务 公司主要从事高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销 售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“有 色金属冶炼及压延加工业（ C32）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“有色金属冶炼及压延加工业（ C32）”中的“有色金属合金制造 （C3240）”。 公司主要从事高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销 售。公司是我国高端钛合金棒丝材、锻坯主要研发生产基地之一；是目前国内唯一的低 温超导线材商业化生产企业，是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流 程生产企业；也是我国高性能高温合金材料重点研发生产企业之一。 公司主要产品有三类：第一类是高端钛合金材料，包括棒材、丝材和锻坯等；第二 类是超导产品，包括铌钛锭棒、铌钛超导线材、铌三锡超导线材和超导磁体等；第三类 是高性能高温合金材料，包括变形高温合金、铸造和粉末高温合金母合金等。公司产品 以“国际先进、国内空白、解决急需”为定位，服务国家战略，补上了我国新型战机、 舰船制造急需关键材料的“短板”。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 公司本次发行履行了以下内部决策程序： 2021年 7月 7日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股 股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公 司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021年 度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回 报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（ 2021-2023年）股东分红回 报规划的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发 行股票事宜的议案》等议案。 2021年 8月 16日，公司召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述关 4 于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票，并同意授权公司董 事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 2021年 12月 20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于为公 司募集资金设立专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2、本次发行的监管部门注册过程 2021年 11月 3日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于西部超导 材料科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审 核中心对公司向特定对象发行 A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象 发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年 12月 11日，公司收到中国证监会于 2021年 11月 23日出具的《关于同意 西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝ 2021﹞ 3709号），同意公司向特定对象发行 A股股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2021年 12月 20日向上交所报送《发行方案》及《西部超导材 料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 8名新增投资者表达了认购意向，为推 动本次发行顺利完成，公司和主承销商特申请在之前报送的《西部超导材料科技股份有 限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之 上增加该 8名投资者，具体如下： 序号投资者名称 1陕西方德投资管理有限公司 2湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 3李丽华 4财通基金管理有限公司 5中国国际金融股份有限公司 6诺德基金管理有限公司 5 序号投资者名称 7海通证券股份有限公司 8 JPMorgan Chase Bank, National Association 在国浩律师（西安）事务所的见证下， 2021年 12月 20日至 2021年 12月 22日期 间，公司及主承销商以电子邮件的方式向 210名符合相关条件的投资者发出了《认购邀 请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。上述 210名投资者中具体包括：公司前 20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司 20家、证券公司 20家、 保险机构 10家、其他 140名已表明认购意向的投资者。 经主承销商与国浩律师（西安）事务所核查，公司与主承销商在本次发行中发出的 《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管 理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合公司关于本次 发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时， 《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发 行价格、分配数量的具体规则等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接 参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿” 的情形。 （2）申购报价情况 2021年 12月 23日（T日）8:30-11:30，在国浩律师（西安）事务所的见证下，共 有 35名投资者参与报价。经公司、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，除 鞍钢集团资本控股有限公司未在规定时间内缴纳保证金外，其余 34名投资者均按时、 完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，报价情况如下： 序 号 投资者 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） 91.51 30,000 82.35 35,000 6 序 号号 投资者 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 2方德嘉懿西部超导私募证券投资基金 74.00 6,000 3陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙） 88.40 20,000 88.39 40,000 4国华产业发展基金（有限合伙） 88.40 20,000 87.56 30,000 5华泰金融控股（香港）有限公司客户资金 85.00 12,000 82.00 18,000 6鞍钢集团资本控股有限公司 75.04 6,000 7湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 101.60 6,000 8 Goldman Sachs & Co.LLC 78.78 12,700 74.50 13,000 9西安投资控股有限公司 90.01 10,000 82.42 15,000 10 JPMorgan Chase Bank,National Association 84.30 10,300 11李丽华 76.00 6,000 12潘旭虹 89.80 6,000 13杭州乐信投资管理有限公司—乐信鑫荣私募证券投资基金 86.00 6,000 14 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）—正心谷（檀真） 价值中国专享私募证券投资基金 85.01 6,000 80.00 12,000 84.03 7,500 15 UBS AG 83.15 9,500 77.50 14,500 81.43 30,000 16易方达基金管理有限公司 80.54 55,000 78.79 79,960 17大家资产—工商银行—大家资产—蓝筹精选 5号集合资产管理产品 83.15 10,000 84.46 6,000 18华夏基金管理有限公司 82.68 10,500 80.01 23,200 19平安资产管理有限责任公司 80.27 6,000 76.58 7,000 20北京磐泽资产管理有限公司—磐泽扬帆稳健私募证券投资基金 80.00 6,000 7 序 号号 投资者 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 21张宝祥 77.78 6,000 91.53 8,200 22财通基金管理有限公司 83.15 16,940 78.80 30,400 83.17 14,800 23中欧基金管理有限公司 80.55 18,800 77.92 21,070 24博时基金管理有限公司 80.53 13,150 82.40 6,000 25中国国际金融股份有限公司 80.10 16,100 75.02 22,100 26高毅任吴优选致福私募证券投资基金 85.10 6,000 27中国银河证券股份有限公司 79.08 11,000 77.62 12,300 28大家人寿保险股份有限公司—万能产品 78.77 10,000 29产业投资基金有限责任公司 91.51 70,000 86.94 80,000 86.19 6,220 30诺德基金管理有限公司 83.55 11,430 81.31 16,930 31南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 79.33 13,000 85.00 9,100 32海通证券股份有限公司 83.16 16,100 78.83 18,100 89.50 6,000 33富善投资睿远特殊机遇 5期私募证券投资基金 84.00 6,500 80.50 7,000 90.00 12,000 34国创投资引导基金（有限合伙） 84.23 18,000 77.82 24,000 35广发证券股份有限公司 83.26 10,500 83.25 14,660 8 序 号号 投资者 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 79.50 17,160 公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 以上 34份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进 行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和保荐机构（主承销商）确定以 88.39元 /股为本次发行的发行价格。 （3）发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 22,774,069股，认购总金额为 2,012,999,958.91元。 本次发行对象确定为 10家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下： 序 号 发行对象 获配股数 （股） 获配金额 （元） 限售期 （月） 1产业投资基金有限责任公司 7,919,447 699,999,920.33 6 2陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙） 3,744,773 331,000,485.47 6 3北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） 3,394,049 299,999,991.11 6 4国华产业发展基金（有限合伙） 2,262,699 199,999,964.61 6 5国创投资引导基金（有限合伙） 1,357,619 119,999,943.41 6 6西安投资控股有限公司 1,131,349 99,999,938.11 6 7财通基金管理有限公司 927,706 81,999,933.34 6 8湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 678,809 59,999,927.51 6 9潘旭虹 678,809 59,999,927.51 6 10富善投资睿远特殊机遇 5期私募证券投资基金 678,809 59,999,927.51 6 合计 22,774,069 2,012,999,958.91 - （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《西部超导材料科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集说 明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 不超过 50,000,000股（含 50,000,000股），即不超过本次发行前公司总股本的 30%，且 9 募集资金总额不超过 201,300.00万元人民币（含本数）。 根据《西部超导材料科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票发行方 案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量 为 27,496,243股，且募集资金总额不超过 201,300.00万元人民币（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 22,774,069股，募集资金总额为 2,012,999,958.91元，全部采取向特定对象发行股票的 方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行 数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。 根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 22,774,069股。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同） 公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 73.21元 /股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机 构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《西部超导材料科技股份有限公 司 2021年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 88.39元/股，与发行底价的比率为 120.73%。 （六）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 2,012,999,958.91元，扣除不 含增值税的发行费用人民币 31,914,627.63元，募集资金净额为人民币 1,981,085,331.28 元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合 10 《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象 认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定 对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按 中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所（科创板）上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2021年 12月 23日，公司及主承销商向本次发行的 10名获配对象发送了《缴款通 知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全 部以现金支付。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年 12月 30日出具的《验资报 告》（众环验字[2021]1700003号），截至 2021年 12月 28日止，主承销商指定的认购资 金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 2,012,999,958.91元。2021年 12月 28日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费 用后向公司指定账户划转了认股款。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年 12月 30日出具的《验资报 告》（众环验字[2021]1700004号），截至 2021年 12月 29日止，公司已向 10名特定对 象发行人民币普通股（ A股）22,774,069股，发行价格 88.39元/股，募集资金总额为人 民币 2,012,999,958.91元，扣减本次向特定对象发行人民币普通股（ A股）保荐机构（主 承销商）中信建投证券的保荐费用及承销费用人民币 29,995,282.43元后，实际收到募 集资金人民币 1,983,004,676.48元，在扣除其他各项发行费用后，实际募集资金净额为 人民币 1,981,085,331.28元。其中新增注册资本及股本为人民币 22,774,069元，转入资 本公积为人民币 1,958,311,262.28元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用 11 计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监 督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下： 序号开户银行专户账号 1招商银行股份有限公司西安分行 029900180010908 2建行西安经济技术开发区支行 61050193004100002330 3交通银行西安甜水井街支行 611301075013001651791 4华夏银行西安小寨支行 11452000000808516 5兴业银行西安粉巷支行 456640100100056107 6中国银行西安经济技术开发区支行营业部 102897885329 7中信银行西安经济技术开发区支行 8111701013300668101 8浙商银行西安分行营业部 7910000010120100765387 （十一）新增股份登记托管情况 2022年 1月 12日，公司本次发行新增的 22,774,069股股份在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 本次发行对象确定为 10家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况 如下： 1、发行对象基本情况 （1）产业投资基金有限责任公司 企业名称产业投资基金有限责任公司 企业类型其他有限责任公司 注册地址北京市海淀区清河路 135号 D座 2层（东升地区） 法定代表人龙红山 注册资本 5,600,000万元人民币 统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L 经营范围 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得 12 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） ”；市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 产业投资基金有限责任公司本次获配数量为 7,919,447股，股份限售期为 6个月。 （2）陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙） 企业名称陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙） 企业类型有限合伙企业 注册地址陕西省西咸新区沣西新城西部云谷一期 14号楼 804室 执行事务合伙人 无锡航天国华股权投资管理有限公司（已更名为陕西航天国华私募基金管理 有限公司） 注册资本 300,000万元人民币 统一社会信用代码 91611104MA716T6R1M 经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） (除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 3,744,773股， 股份限售期为 6个月。 （3）北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） 企业名称北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） 企业类型有限合伙企业 注册地址北京市朝阳区安外小关东里 14号中航发展大厦 A座 6层 执行事务合伙人中航融富基金管理有限公司 注册资本 500,000万元人民币 统一社会信用代码 91110105MA01LQP88D 经营范围 非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2026年 07月 25日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）本次获配数量为 3,394,049股， 股份限售期为 6个月。 13 （4）国华产业发展基金（有限合伙） 企业名称国华产业发展基金（有限合伙） 企业类型有限合伙企业 注册地址 广州市南沙区海滨路 171号南沙金融大厦 11楼 1101之一 J75（仅限办公用途） （JM） 执行事务合伙人国华产业发展基金管理有限公司 注册资本 3,520,000万元人民币 统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N 经营范围股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务 国华产业发展基金（有限合伙）本次获配数量为 2,262,699股，股份限售期为 6个 月。 （5）国创投资引导基金（有限合伙） 企业名称国创投资引导基金（有限合伙） 企业类型有限合伙企业 注册地址北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路 1号 执行事务合伙人国创基金管理有限公司 注册资本 1.139万元人民币 统一社会信用代码 91110000MA00GG3U24 经营范围 非证券业务的投资、投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 国创投资引导基金（有限合伙）本次获配数量为 1,357,619股，股份限售期为 6个 月。 （6）西安投资控股有限公司 企业名称西安投资控股有限公司 企业类型有限责任公司（国有独资） 注册地址西安市高新区科技五路 8号数字大厦四层 法定代表人杜岩岫 注册资本 1,422,989.99万元人民币 统一社会信用代码 916101316938163191 经营范围 许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组 与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批 14 准的业务。。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 西安投资控股有限公司本次获配数量为 1,131,349股，股份限售期为 6个月。 （7）财通基金管理有限公司 企业名称财通基金管理有限公司 企业类型其他有限责任公司 注册地址上海市虹口区吴淞路 619号 505室 法定代表人吴林惠 注册资本 20,000万元人民币 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 财通基金管理有限公司本次获配数量为 927,706股，股份限售期为 6个月。 （8）湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 企业名称湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 企业类型有限合伙企业 注册地址 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I型号 D 栋 402号 执行事务合伙人湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司 注册资本 100,000万元人民币 统一社会信用代码 91430700MA4QBAAL0K 经营范围 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相 吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）本次获配数量为 678,809股，股份限 售期为 6个月。 （9）潘旭虹 姓名潘旭虹 性别女 国籍中国 身份证件号码 330102198611****** 住所杭州市西湖区****** 15 投资者类型普通投资者普通投资者 潘旭虹本次获配数量为 678,809股，股份限售期为 6个月。 （10）上海富善投资有限公司（富善投资睿远特殊机遇 5期私募证券投资基金） 上海富善投资有限公司系富善投资睿远特殊机遇 5期私募证券投资基金的基金管 理人，其基本情况如下： 企业名称上海富善投资有限公司 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址上海市虹口区广中路 40号 I60室 法定代表人林成栋 注册资本 1,000万元人民币 统一社会信用代码 913101090677748956 经营范围 投资管理，资产管理，从事计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 富善投资睿远特殊机遇 5期私募证券投资基金本次获配数量为 678,809股，股份限 售期为 6个月。 2、发行对象与发行人关联关系 本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说 明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况 报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司 将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信 息披露。 4、发行对象的认购资金来源 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺 本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 16 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接 或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要 股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符 合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整， 发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的 批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对 象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注 册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、 股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；发行对象不存在发行人和主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控 股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行 人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公 正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 经核查，发行人律师国浩律师（西安）事务所认为： “发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所 17 核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册 办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。 本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合 《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具 备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格， 其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效 报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原 则和程序，符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象 签署的《认购协议》合法、有效。认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通 知书、缴款和验资过程符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。发行人 本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次 发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定。 本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规 定，具备参与本次发行认购的主体资格。” 18 第二节本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 1月 12日出具的《证券 变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的 证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：西部超导 证券代码：688122 上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合 《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象 认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定 对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按 中国证监会及上交所的有关规定执行。 19 第三节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前 （截至 2021年 11月 30日） 本次发行后 股份数量（股）比例股份数量（股）比例 1、有限售条件股份 128,674,000 29.16% 151,448,069 32.64% 2、无限售条件股份 312,598,000 70.84% 312,598,000 67.36% 股份总数 441,272,000 100.00% 464,046,069 100.00% （二）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前（截至 2021年 11月 30日），公司前十大股东的情况如下： 序 号 股东名称股份性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售数量 （股） 1西北有色金属研究院限售流通 A股 100,035,000 22.67 100,035,000 2中信金属股份有限公司 A股流通股 59,372,280 13.45 - 3永春天汇科技投资股份有限公司限售流通 A股 28,639,000 6.49 28,639,000 4西安工业投资集团有限公司 A股流通股 17,541,560 3.98 - 5深圳市创新投资集团有限公司 A股流通股 14,800,000 3.35 - 6 中国建设银行股份有限公司－易方 达国防军工混合型证券投资基金 A股流通股 13,634,602 3.09 - 7香港中央结算有限公司 A股流通股 11,076,679 2.51 - 8 上海高毅资产管理合伙企业（有限合 伙）－高毅邻山 1号远望基金 A股流通股 8,000,000 1.81 - 9 招商银行股份有限公司－华夏上证 科创板 50成份交易型开放式指数证 券投资基金 A股流通股 6,260,080 1.42 - 10 陕西省成长性企业引导基金管理有 限公司－陕西成长性新兴产业股权 管理合伙企业（有限合伙） A股流通股 4,500,000 1.02 - 合计 -263,859,201 59.80 128,674,000 20 （三）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公 司前十名股东示意情况如下： 序 号 股东名称股份性质持股数量（股） 持股比 例（%） 限售数量 （股） 1西北有色金属研究院限售流通 A股 100,035,000 21.56 100,035,000 2中信金属股份有限公司 A股流通股 59,372,280 12.79 - 3永春天汇科技投资股份有限公司限售流通 A股 28,639,000 6.17 28,639,000 4西安工业投资集团有限公司 A股流通股 17,541,560 3.78 - 5深圳市创新投资集团有限公司 A股流通股 14,800,000 3.19 - 6 中国建设银行股份有限公司－易方达 国防军工混合型证券投资基金 A股流通股 13,634,602 2.94 - 7香港中央结算有限公司 A股流通股 11,076,679 2.39 - 8 上海高毅资产管理合伙企业（有限合 伙）－高毅邻山 1号远望基金 A股流通股 8,000,000 1.72 - 9产业投资基金有限责任公司限售流通 A股 7,919,447 1.71 7,919,447 10 招商银行股份有限公司－华夏上证科 创板 50成份交易型开放式指数证券 投资基金 A股流通股 6,260,080 1.35 - 合计 -267,278,648 57.60 136,593,447 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人 员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2020年度、2021年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2020年 12 月 31日、2021年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发 行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股 东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 21 项目 2020年 12月 31日/ 2020年度 2021年 9月 30日/ 2021年 1-9月 发行前发行后发行前发行后 基本每股收益（元/股） 0.84 0.80 1.22 1.16 归属于上市公司股东的每股净资产 6.36 10.32 7.17 11.09 注 1：发行前数据源自公司 2020年年度财务报告、2021年三季度财务报告； 注 2：发行后每股净资产分别按照 2020年 12月 31日和 2021年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金 净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020年度、2021年 1-9月归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总额 640,390.21 553,998.87 480,305.32 399,439.47 负债总额 315,801.12 265,309.06 218,768.95 201,492.75 归属母公司股东的权益 316,583.74 280,864.73 256,850.27 192,671.56 股东权益 324,589.09 288,689.80 261,536.38 197,946.72 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 209,071.00 211,283.30 144,610.74 108,839.05 营业利润 61,677.62 41,646.95 16,526.90 14,734.41 利润总额 61,638.86 42,315.11 16,737.42 14,787.58 净利润 53,925.21 36,982.98 15,348.13 13,389.00 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,131.35 -22,231.93 -10,950.45 24,359.10 投资活动产生的现金流量净额 8,942.12 -34,316.47 -37,743.20 -14,313.11 筹资活动产生的现金流量净额 -883.11 23,190.44 43,460.85 10,925.17 22 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 现金及现金等价物净增加额 822.25 -33,718.75 -4,827.37 21,770.06 （四）主要财务指标 财务指标 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动比率（倍） 1.96 2.04 2.16 1.92 速动比率（倍） 1.36 1.48 1.53 1.40 资产负债率（合并） 49.31% 47.89% 45.55% 50.44% 财务指标 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 利息保障倍数（倍） 18.77 10.02 4.52 4.10 毛利率 43.29% 37.91% 33.69% 36.77% 应收账款周转率（次） 2.57 2.98 2.11 1.97 存货周转率（次） 1.13 1.14 1.02 0.87 总资产周转率（次） 0.47 0.41 0.33 0.29 每股经营活动现金流量（元） -0.16 -0.50 -0.25 0.61 每股净现金流量（元） 0.02 -0.76 -0.11 0.55 每股收益（元） 基本 1.22 0.84 0.38 0.34 稀释 1.22 0.84 0.38 0.34 扣除非经常性损 益后每股收益 （元） 基本 1.13 0.66 0.27 0.25 稀释 1.13 0.66 0.27 0.25 扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率 17.93% 13.84% 7.27% 7.11% 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 16.67% 10.96% 5.10% 5.14% 注1：2021年1-9月应收账款周转率（次）、存货周转率（次）和总资产周转率（次）按年化后数据计算。 注2：各项指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产－存货－合同资产）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出； 毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入； 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； 总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额； 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额； 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益计算 及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。 23 （五）管理层讨论和分析 1、资产负债整体状况分析 报告期内，公司资产总额分别为 399,439.47万元、480,305.32万元、553,998.87万 元和 640,390.21万元。报告期内，公司流动资产和非流动资产比例总体保持稳定，流动 资产占比略有提高，主要系报告期内公司经营规模不断扩大，应收款项与存货金额增长 较快所致。 报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债分别 为 145,982.55万元、162,203.02万元、199,981.45万元和 245,368.47万元，流动负债占 总负债的比重分别为 72.45%、74.14%、75.38%和 77.70%。 报告期内，公司资产负债结构合理，财务风险较低，资产周转情况良好，各项资产 负债科目金额的变动与公司主营业务经营情况相符。公司可通过本次发行进一步优化资 产负债结构。 2、偿债能力分析 报告期内，公司流动比率分别为 1.92、2.16、2.04和 1.96，速动比率分别为 1.40、 1.53、1.48和 1.36，合并口径资产负债率分别为 50.44%、45.55%、47.89%和 49.31%， 近年来公司资产负债结构较为稳定。报告期内，，公司利息保障倍数份额比为 4.10、4.52、 10.02和 18.77。2020年，公司利息保障倍数显著提高，主要系公司当期高端钛合金材 料、超导产品、高温合金材料等主要产品销售增长较快，营业收入、利润总额实现大幅 增长所致。 整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。 3、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为 108,839.05万元、144,610.74万元、211,283.30万 元和 209,071.00万元。2019年、2020年及 2021年 1-9月，公司营业收入同期增长率分 别为 32.87%、46.10%和 37.70%，呈现良好的增长趋势。 报告期内，公司综合毛利率分别为 36.77%、33.69%、37.91%和 43.29%，主要是由 于公司主要收入较大占比来源于军品收入，军品收入毛利率较高，导致整体毛利率较高。 24 报告期内，公司不存在提前、延迟确认收入或虚计收入的情况；成本的核算方法符 合一贯性原则及企业会计准则的要求，成本结转与销售收入保持配比；公司综合毛利率 高于行业平均水平；公司对有关费用的确认与摊销符合会计准则的有关规定；公司具备 获取经常性收益的能力，同时也具备持续经营能力。 25 第四节本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 保荐代表人：郭尧、李靖 项目协办人：魏哲旭 项目经办人员：程琦、薛筱萌、韩东哲、关天强 联系电话：010-65608298 传真：010-86451190 二、发行人律师事务所 名称：国浩律师（西安）事务所 联系地址：西安市高新区丈八二路绿地中心 A座 38层 02室 负责人：刘风云 经办律师：刘风云、刘瑞泉、陈思怡 联系电话：029-87651656 传真：029-87651656 三、审计机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层 负责人：石文先 26 签字注册会计师：李慧、李素霞 联系电话：0898-68527376 传真：0898-68529007 四、验资机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：武汉市武昌区东湖路 169号 2-9层 负责人：石文先 签字注册会计师：李慧、李素霞 联系电话：0898-68527376 传真：0898-68529007 27 第五节上市保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中信建投证券签署了保荐与承销协议。中信建投证券指定郭尧、李靖担任西 部超导材料科技股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工 作及股票发行上市后的持续督导工作。 郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信 建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO项目、凯立 新材科创板 IPO项目、中国中铁分拆高铁电气科创板 IPO项目、华秦科技科创板 IPO 项目、南卫股份 IPO项目，光环新网向特定对象发行股票项目，同有科技发行股份及 支付现金购买资产项目、华东重机发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒发行股 份购买资产项目，皇台酒业恢复上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李靖先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银 行业务委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO项目、铂力 特科创板 IPO项目、凯立新材科创板 IPO项目，全美在线 IPO项目（在审），环能科技 IPO项目、方正宽带 IPO项目，恒拓开源北交所上市项目、润农节水北交所上市项目、 锦好医疗北交所上市项目，华西能源非公开发行项目、旋极信息非公开发行项目，通鼎 互联可转债项目，天瑞集团水泥有限公司 PPN项目等，在保荐业务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见 上市保荐机构中信建投证券认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券 法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为西部超导本次 向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 28 第六节其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有 较大影响的其他重要事项。 29 第七节备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规 性的报告； （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：西部超导材料科技股份有限公司 联系地址：西安经济技术开发区明光路 12号 电话：029-86514508 传真：029-86514507 联系人：周通 （二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 9层 电话：010-65608298 传真：010-86451190 30 联系人：郭尧、李靖、程琦、薛筱萌、魏哲旭、江磊、徐钰、张思翼、韩东哲、关 天强 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30 （以下无正文） 31 32 33 中财网
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