中信证券:中信证券股份有限公司A股配股说明书摘要
原标题:中信证券:中信证券股份有限公司A股配股说明书摘要 A 股上市地：上海证券交易所 证券代码： 600030 证券简称：中信证券 H 股上市地：香港联合交易所 证券代码： 6030 证券 简称 ： 中信証券 中信 证 券股份有限公司 （ 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广 场（二期）北座 ） A 股 配股说明书 摘要 联席保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 8c7ea96e8ab49da12307b25f1c3f322 d:\用户\Desktop\微信图片编辑_20211116150001.jpg 签署日期： 年 月 发行人声明 本 A 股配股说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况 。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 A 股 配股说明书全文，并以其作为投资决 定的依据。 A 股 配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 本 A 股 配股 说明书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人 及 会计机构负责人 （会计主管人员） 保 证 本 A 股 配股 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及 其他政府部门对本次 发行 所做的任何决定，均不表明其 对 发行人 所发行证券 的价值或投资 人的 收益 作出 实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《 中华人民共和国 证券法》等的规定， 证券 依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 A 股 配股 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司提请投资者详细阅读 A 股配股说明书 中有关风险因素 的 章节 ，并特别注 意以下重大事项： 一、本次配股为A股和H股配股，发行对象涉及境内外股东，提请 股东关注A股及H股发行公告。 二、配股募集资金情况 本次配股募集资金总额不超过人民币 280 亿元， 其中 ， A 股配股募集资金总 额不超过人民币 2 30.65 亿元， H 股配股募集资金总额不超过 人民币 4 9.35 亿元 。本 次配股募集资金总额 扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介 业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金。 本次发 行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将进一步增强，有利于公司 增强境内外综合实力，全方位完善与提升业务布局，积极参与国际竞争。 如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分 将由 公司 自行筹 资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下， 公司 董事会可根 据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自 公司 审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前， 公司 将 根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、配股基数、比例和数量 本次 A 股配股 以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照 每 10 股 配售 1.5 股 的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司的有关规定处理。本次 H 股配股 以 H 股配股股权登记日确定的全体合资格 H 股股东所持的股份总数为基数，按照 每 10 股配售 1.5 股 的比例向全体 H 股股东配售。 A 股和 H 股配股比例相同，配股价格经 汇率调整后相同。 若以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 12,926,776,029 股为基数测算，本次 配售股份数量 总计 1,939,016,404 股，其中 A 股配股股数 为 1,597,267,249 股， H 股配 股股数 为 341,749,155 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本 及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量 按照变动后的总股本进行相应 调整。 四、定价原则及配股价格 （一）定价原则 1 、参考公司股票在二级市场的价格、市净率和市盈率等估值指标，并综合 考虑公司的业务发展与股东利益等因素； 2 、考虑募集资金投资项目的资金需求量； 3 、遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。 （二）配股价格 本次配股价格为： 1 4.43 元人民币每股。 本次配股价格系根据刊登发行公告前 A 股与 H 股市场交易的情况，采用市价 折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情 况与保荐机构（承销商）协商确定。 A 股和 H 股配 股价格经汇率调整后保持一致。 五、配售对象及承销方式 本次配股 A 股配售对象为 A 股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A 股股东， H 股配售对象为 H 股 配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股东。本次配股股权登记日将在中国证 监会核准本次配股方案后另行确定。 公司第一大股东中信有限已承诺，将根据公司本次配股股权登记日收市后的 持股数量，以现金方式全额认购根据公司配股方案确定的可获配股份。 本次 A 股配股采用代销方式， H 股配股采用包销方式。 六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由 A 股和 H 股配股完成后的全体股东依其 持股比例享有 。 七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募 集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要 依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益 率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄 的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每 股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的 股东回报。 为维护全体股东的合法权益，公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）以及中国证券 监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规 定，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报 措施 ，公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出 了承诺 。 公司于 20 21 年 2 月 26 日召开第 七 届董事会第 二十 次会议审议通过了《关于向 原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的预案 》，详见《 中信 证券 股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相 关主体承诺的公告》的相关内容。 公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于 对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 八、利润分配政策及现金分红 （一） 《公司章程》 规定的政策 根据《公司章程》，公司的利润 分配政策如下： “ 第二百七十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的 利润分配政策。 （一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配， 并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定； （二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司 根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红； （三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案，公司应 根据监管要求，在定期报告中 披露原因； （四）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时， 将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红 的，应当充分披露原因。 第二百七十八条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策 程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分 红方案前，应当通 过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求。 第二百七十九条 公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可 能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的 20% 。 在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展， 且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润 分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： （ 一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百八十条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票 价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并 在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润 分配。以股票方式分配股利时，由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关主 管机关批准。 第二百八十一条 如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立 董事发表明确意见，并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的 2/3 以上通 过时，可以对前述现金分红政策进行调整： （一）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或 调整时； （二）净资本风险控制指标出现预警时； （三）公司经营状况恶化 时； （四）董事会建议调整时。 …… 第二百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ” （ 二 ） 股东分红回报计划 为进一步强化对投资者的回报，建立可持续、稳定、积极的利润分配政策， 公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督 管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 及《中信证券股份有限公司章程》等相关文件规定，在综 合考虑公司实际情况的 基础上，制订了公司未来三年（ 2021 - 2023 年）股东回报规划。具体内容如下： “ 三、 2021 — 2023 年股东回报规划的具体内容 1 、利润分配的形式 公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在 具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 2 、现金分红的具体条件和比例 公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可能保证每年利润分 配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利 润的 20% 。 在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展， 且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润 分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3 、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方 式分配股利时，由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关主管机关批准。 4 、调整现 金分红政策的条件 如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立董事发表明确意见， 并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过时，可以对前述现 金分红政策进行调整： （ 1 ）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或 调整时； （ 2 ）净资本风险控制指标出现预警时； （ 3 ）公司经营状况恶化时； （ 4 ）董事会建议调整时。 5 、利润分配的期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈 利情况及资金需求情况可以进行中期分红。 四、股东回报规划的制定周期和调整机 制 公司根据经营发展情况，每三年重新制定股东回报规划，并根据公司发展及 政策变化及时修订，确保规划内容符合相关法律法规和监管要求以及公司《章程》 的规定。 公司制定、修改股东回报规划应经董事会审议通过，独立董事发表明确意见 之后，提交股东大会批准。 ” （ 三 ） 发行人近三年利润分配情况 1 、 公司 最近三年利润分配方案 公司 201 8 年 、 2 019 年和 20 20 年利润分配方案 如下： 年度 利润分配方案 2020年 以总股本12,926,776,029股为基数，每10股派发现金红利人民币4.00 年度 利润分配方案 元（含税），合计派发现金红利人民币5,170,710,411.60元（含税）， 占2020年合并报表归属于母公司股东净利润的34.70%。 2019年 以总股本12,926,776,029股为基数，每10股派发现金红利人民币5.00 元（含税），合计派发现金红利人民币6,463,388,014.50元（含税）， 占2019年合并报表归属于母公司股东净利润的52.85%。 2018年 以总股本12,116,908,400股为基数，每10股派发现金红利人民币3.50 元（含税），共计派发现金红利人民币4,240,917,940.00元（含税）， 占2018年合并报表归属于母公司股东净利润的45.16%。 2 、 公司 最近三年利润分配情况 公司 201 8 年、 201 9 年 和 20 20 年的现金分红情况 如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 现金分红的数额（含税） 517,071.04 646,338.80 424,091.79 分红年度合并报表中归属于母公司 股东的净利润 1,490,232.42 1,222,860.97 938,989.60 当年现金分红占合并报表中归属于 母公司股东的净利润的比例 34.70% 52.85% 45.16% 最近三年累计现金分红占近三年年 均合并报表中归属于母公司股东净 利润的比例 130.41% 公司 201 8 年、 201 9 年和 20 20 年 累计现金分红总额为 1,587,501.64 万元，占 201 8 年、 201 9 年和 20 20 年 年均合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 130.4 1 % ， 201 8 年、 201 9 年和 20 20 年 以现金方式累计分配的利润占 201 8 年、 201 9 年和 20 20 年 实现的年均可分配利润的比例超过 30% 。 3 、本次配股前形成的未分配利润的分配政策 公司于 20 21 年 6 月 2 9 日召开的 20 20 年度股东大会、 2 0 21 年第一次 A 股类别股 东会及 20 21 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过相关议案，本次配股前公司滚 存的未分配利润由 A 股和 H 股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 九、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险 （一）市场波动风险 我国证券市场受国家经济状况、国内外经济形势、国家宏观经济政策、境外 金融市场情况以及投资者行为等多种因素影响，呈现出周期性强、波动性大的特 点。公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的 投资银行、财富管理、 资产管理和金融市场等业务 ，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影 响而出现波 动。 我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新 兴市场，市场仍处于逐步完善阶段，波动幅度相对较大。当前国际经济金融形势 错综复杂，外部不确定因素增多，如果证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、 企业融资等方面带来直接影响，公司的 投资银行、财富管理、资产管理和金融市 场等业务 的经营风险也将增大，公司的盈利水平可能出现较大波动。 （二）证券行业风险 1 、国内行业竞争加剧的风险 经过三十余年的发展，国内证券公司数量及规模高速增长，但是我国证券市 场发展时间较短，境内资本市场投资品种较少，金融衍生品 也尚处在发展初期， 因此证券行业业务同质化严重，业务品种和目标客户群体类似，行业竞争日趋激 烈。同时，随着中国证券行业朝着综合化和品质化的方向发展，综合性大型证券 公司 不断聚集优势资源，行业集中度有所提升。未来，公司将继续面临来自国内 其他综合性大型证券公司在各个业务领域的竞争压力。 2 、与外资证券公司竞争产生的风险 中国加入世界贸易组织以来，外资引入举措已经在中国诸多行业落地，中国 证券行业对外开放进一步迈出实质性步伐。 2018 年 4 月，证监会对外正式发布了 《外商投资证券公司管理办法》，主要涉及允许外资控股合资证券公 司和逐步放 开合资证券公司业务范围等内容。 2020 年 3 月，证监会又正式明确 自 2020 年 4 月 1 日起取消证券公司外资股比限制。上述内容的修订将吸引更多外资证券公司参与 到中国金融市场。外资金融机构在管理能力、资本实力、海外市场经验等方面具 备较强的竞争优势，公司若不能及时补充资本实力，不能保持并强化已形成的竞 争优势，则会面临客户流失和市场份额下降的风险。 3 、与其他金融机构竞争产生的风险 近年来，随着金融行业的快速发展，商业银行、保险公司和部分非银行金融 机构等凭借资本实力、客户资源和网络渠道等优势，在产品种类和业务模 式方面 不断开拓创新，金融行业间渗透效应逐步显现，在一定程度上加剧了证券行业的 竞争。 同时，部分金融科技公司及互联网金融企业等非传统金融机构通过不断创新 互联网金融服务模式和不断推出多元 化 的金融产品，对传统的证券经营模式产生 了较大的冲击。如果公司未能成功在互联网金融领域快速、精 准 布局并实现数字 化、信息化转型，未来可能会面临市场份额下降和竞争地位下滑的风险。 （三）政策和法律法规变化风险 我国证券行业是受国家严格监管的特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证 券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》等法律、法规、 部门规章及规 范性文件对证券公司各项业务的经营与开展进行监管及规范。若相关法律法规及 监管政策发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变 化，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。 （四）经营及业务风险 1 、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的主要传统业务之一，主要包括股权融资、债务融资及 资产证券化和财务顾问业务。公司担任证券发行及上市的保荐机构、承销商或并 购交易的财务顾问时，存在因未能勤勉尽责、信息披露不充分等原因而受到中国 证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险 。在项目执行过程中存在因发行申请 撤回、未予核准或注册等导致收入不确定的风险。在实施证券承销时，如果资本 市场行情发生剧烈波动或者股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资 者的需求，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。 2 、 财富管理 业务风险 交易佣金作为 财富管理业务 收入的主要来源，证券买卖频率的变化可能影响 公司 财富管理业务 收入 。 随着我国投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟， 市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给公司 财富管理 业务带来不利影 响。 同时，因行业竞争的加剧， 财富管理业务 面 临交易佣金率变化风险。 2012 年开始，随着 证券经纪 业务 通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加， 传统通道佣金率继续呈下滑趋势，如公司不能很好应对这些变化，将可能导致公 司在 财富管理 业务方面的盈利能力受到影响，从而对公司整体的经营业绩造成一 定的不利影响。 3 、 金融市场 业务风险 公司 金融市场 业务主要 包括 权益产品、固定收益产品及衍生品的交易及做市 业务 、外汇交易业务、融资融券业务、另类投资和大宗商品业务。 公司从事权益类产品的交易及做市、外汇交易业务及大宗商品业务，可能因 宏观经济及市场环境的变化，出现产品价格波动 的风险；公司从事信用类产品交 易及做市，可能面临信用类产品的融资人或 公司 出现违约、拒绝支付到期本息， 从而导致公司持有产品的资产和收益出现不利变化的风险；公司从事融资融券、 股票质押式回购交易、约定购回式证券交易业务时可能会面临客户无法按期履行 债务责任而带来损失的风险；公司从事利率互换、股票收益互换、场外期权、远 期交易等衍生品交易，可能面临衍生品价格、利率波动的风险及场外衍生品交易 对手的违约风险。 4 、资产管理业务风险 公司资产管理业务主要通过为客户提供集合资产管理、定向资产管理、专项 资产管理等服务，赚取管理费和 绩效费用。资产管理业务主要依靠产品的市场吸 引力和管理水平拓展规模，如果由于市场波动或自身投资决策失误等方面原因导 致公司的资产管理产品和基金产品的收益水平无法达到客户预期，从而使得投资 者购买意愿降低，则公司的资产管理业务收入存在下滑的风险。 同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、 商业 银行、 保险资产管理公司等诸多金融机构以及互联网公司等非传统金融机构的竞争，如 果公司未能在投资回报、客户服务、市场拓展、产品创新等方面保持竞争优势， 可能对公司资产管理业务产生不利影响。 5 、 股权 投资业务风险 公司的 股权 投资业务包括 另类投资、 私募股权投资等，主要通过子公司中信 证券投资、子公司金石投资及其全资子公司中信金石基金展开。 股权投资业务主要基于对被投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特 定行业发展前景的判断，如果公司判断失误，或者投资对象经营不善、遭受突发 事件影响，均可致使投资项目失败，进而使公司遭受损失。同时，宏观经济形势、 行业发展和技术发展趋势的重大变化均可能对标的公司的业务产生重大不利影 响，导致对标的公司的投资无法获得预期回报。 公司股权投资业务通常以标的公司股票上市或并购等多种方式实现退出，投 资周期较 长，而退出路径受到经济基本面、证券市场行情、监管审批政策等多方 面的共同影响，因此存在因为无法顺利退出导致投资收益无法达到预期的风险。 6 、境外业务风险 公司主要通过境外子公司中信证券国际 及其子公司 开展境外业务， 业务覆盖 中国香港、东京、首尔、纽约、伦敦、新加坡等多个国家和地区。 公司持续推进境内外风险一体化管控，通过打造境内外一体化的风险管理团 队，对境外子公司风险实现更加直接有效的管理。但境外公司所在地的法律、制 度和体系与境内存在差别，境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定， 若境外子公司不能遵守所在地法 律法规和当地监管部门的监管要求，将可能遭受 境外监管机构的制裁、罚款或其他处罚。 同时，境外业务还面临当地证券期货市场波动、国际金融市场发生不利变化、 金融服务行业竞争加剧等经营环境变化的风险，如果公司无法有效应对上述经营 环境的不利变化，可能导致公司的境外业务经营业绩受到影响。 7 、未决诉讼及仲裁相关风险 公司在日常经营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁等法律纠纷。公司已按照 《企业会计准则》、公司会计政策等充分评估了预计负债及减值的计提，相关未 决事项不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，但案件的 判 决结果及最终执行情况可能致使公司存在相关业务款项无法收回的风险。 （ 五 ） 金融风险 1 、 信用风险 信用风险是指因借款人、交易对手或持仓金融头寸的 公司 无法履约或信用资 质恶化而带来损失的风险。公司面临的信用风险主要来自于四个方面：一是经纪 业务代理客户买卖证券及进行期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证 金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需或客户资金由于其他原因出现缺 口 的情况下 ，公司有责任代客户进行结算而 带来 损失的风险；二是融资融券、约 定购回式证券交易、股票质押式回购等 资本中介类 业务，由于客户未能履行合同 约定而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品 的 融资人或 公司 出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险； 四是利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方 违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。 2 、 流动性风险 流动性风险，是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、 履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券行业资金密集型 的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，以防范潜在的流动性风险。 公司在经 营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结 构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市 场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时公司无法以合理 成本及时获得充足资金，导致公司不能按期偿付到期债务、履行其它支付义务的 风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资 产不能以合理的价格及时变现，从而给公司经营带来不利影响。 3 、 市场风险 市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致损失 的 风险。持仓金融 头寸主要来自于自营投资、做市业务 以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主 要来自客户的要求或自营投资的相关策略。 公司面临的市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风 险和汇率风险。股票、股票组合、股指期货等权益品种价格或波动率的变化，可 能导致公司面临权益价格风险；固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信 用利差等变动，可能导致公司面临利率风险；各类商品价格发生不利变动，可能 导致公司面临商品价格风险；非本国货币汇率波动可能导致公司面临汇率风险。 4 、 操作风险 操作风险是指由内部流程缺陷、信息系统故障、人员失误或不当行为，以及 外部因 素等原因给公司造成损失的风险。尽管公司建立了各项管理工具 来 管理操 作风险，包括通过新产品新业务评估与回顾、业务流程梳理与规章制度审核等手 段不断完善内控流程、控制风险暴露；通过关键风险指标（ KRI ）监控及时对运 营中的风险进行预警与分析，及时发现风险；通过风险事件调查与报告、整改措 施追踪，及时缓释风险；通过开展形式多样的培训，培育员工操作风险理念，提 升操作风险意识等，但公司仍可能面临内部流程缺陷、信息系统故障、人员失误 或不当行为及其他外部因素等给公司带来的损失。 （ 六 ）管理风险 1 、合规风险 证券公司的合规风险是 指证券公司及其员工的经营管理或员工的执业行为 违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措 施等，从而 给 公司 带来 财务或声誉损失的风险。 证券行业是受高度监管的行业。除《证券法》《公司法》等法律外，证券监 管部门颁布了多项规章和规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规 范；同时，证券公司作为金融机构，还受到会计、外汇和利率方面的政策、法规、 规章和其他规范性文件的限制。 如果公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部 门的相关规定，将可能被监管机关采取相应监管措施，包 括但不限于：限制业务 活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、 高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利， 责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或 限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销 等。 2 、风险管理和内部控制风险 健全有效的风险管理和内部控制制度是公司正常经营的重要前提和保证。尽 管公司已对各项业务分别实施相应的风险管理和内部控制，但是由于公司业务处 于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模 型和数据及管理风险的措施和程序 存在无法预见全部风险的可能，公司应对和管理风险的措施和流程可能无法持续 保证全面性和有效性。 随着公司业务规模的不断扩大，公司业务类型更加多元 化 ，产品及交易结构 更加复杂，公司的风险管理和内部控制体系也面临着更高的要求。如果公司内部 管理体制不能适应业务产品的创新和经营规模的扩张，公司存在风险管理和内部 控制制度无法得到全面有效执行的风险。 3 、信息技术风险 信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，公司各项业务的开展 均不同程度地依赖于信息技术系统的正常运行。信息系统的安全性 及 有 效性将对 证券公司的业务发展起到至关重要的作用。 随着公司多元化业务的推出和业务规模的扩张，信息技术系统需要不断升 级、更新、整合以满足公司业务发展的需要。若公司在新兴技术的应用上未能跟 上金融及信息技术行业的进步，信息系统无法满足业务快速发展的要求及不断提 升的客户需求，公司的业务扩张和经营业绩将受到不利影响。 公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投 入，如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑 客攻击、数据丢失、数据泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级 而 致使信息技术系统发生故障，均可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来 经济损失和法律纠纷。 4 、人才流失及储备不足风险 证券行业是人才密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进 和储备对于公司的发展至关重要。近年来，我国证券行业发展迅速，金融行业外 资准入政策逐步放开，外资券商的加入以及创新业务的大力发展，进一步加剧了 金融领域专业人才的争夺。虽然公司为员工建立了培训计划和激励机制，但是面 对愈加激烈的人才竞争，公司现有的激励政策如果未能留住优秀人才和核心人 员，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险 。 （ 七 ）财务风险 1 、 经营活动现金流波动的风险 由于证券公司经纪业务、拆借及回购等业务的规模变化都直接影响到经营活 动现金流量的计算，而上述业务规模与证券市场相关性较高，如果证券市场大幅 波动，可能会使得公司经营活动现金流量发生波动，对公司经营活动造成风险 。 201 8 年、 201 9 年 、 20 20 年 和 2 021 年 1 - 6 月 ，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为 576.54 亿元、 219.76 亿元 、 1 ,018.25 亿元 和 22.30 亿元 。 2 、金融资产减值的风险 报告期内，公司持有的、适用资产减值准备的金融资产包括融出资金、买 入 返售金融资产、其他债权投资、应收款项和其他应收款，公司对上述金融资产纳 入预期信用损失计量，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期 信用损失。 201 8 年 1 2 月 3 1 日、 201 9 年 1 2 月 3 1 日 、 20 20 年 1 2 月 3 1 日 和 2 021 年 6 月 3 0 日 ，公司上述金融资产账面价值分别为 1,918.94 亿元、 1,835.52 亿元 、 2,469.41 亿 元 和 2,877.55 亿元 ，占总资产的比例分别为 29.38% 、 23.18% 、 23.45% 和 24.61% ， 公司持有的金融资产金额较大且占总资产的比例较高。如果未来公司持有的金融 资 产项目信用风险显著上升，可能导致公司计提大额损失准备并确认大额信用减 值损失的风险。 （ 八 ） 与本次发行有关的风险 1 、 募集资金运用风险 根据公司发展战略和实际情况，公司本次拟通过配股募集资金总额不超过人 民币 280 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于发展资本中介业务、增加 对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金，以进一步增强公司 的资本实力并扩大竞争优势。但是募集资金收益受到国家宏观经济形势、资本市 场景气程度等因素的影响，募集资金运用进度及最终的收益情况均存在一定的不 确定性。 2 、 本次发行摊薄即期 回报的风险 本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助 于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场 竞争力和抗风险能力。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，在募 集资金产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务， 从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定 幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。 （ 九 ） 新冠肺炎疫情可能影响公司经营状况的风险 自 2020 年初新冠肺炎疫情爆发以来，因隔离等防疫管 控措施，世界范围内各 行各业均遭受了不同程度的影响。目前，国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然 处于蔓延状态。未来如果疫情无法得到有效控制，可能对公司的经营业绩造成一 定的 影响 。 十、关于公司2021年年度报告披露事项 公司 20 21 年年报的预约披露时间为 2 022 年 3 月 2 9 日。根据 2 021 年度业绩预告， 公司预计 2021 年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不低于 2021 年前三季度水平，即分别不低于人民币 1,764,514.46 万元和人民币 1,753,116.78 万元，较 2020 年全 年增加分别不低于 18.41% 和 17.66% 。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2021 年年报 披露后， 20 19 年、 20 20 年和 20 21 年相关数据仍然符合 A 股配股的发行条件。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ .............. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........... 3 一、本次配股为 A 股和 H 股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注 A 股及 H 股发行公告。 ................................ ................................ ....................... 3 二、配股募集资金情况 ................................ ................................ ........................ 3 三、配股基数、比例和数量 ................................ ................................ ................ 3 四、定价原则及配股价格 ................................ ................................ .................... 4 五、配售对象及承销方式 ................................ ................................ .................... 4 六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 ................................ ..................... 4 七、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 ................................ ..................... 5 八、利润分配政策及现金分红 ................................ ................................ ............ 5 九、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险 ................................ ................ 10 十、关于公司 2021 年年度报告披露事项 ................................ .......................... 19 目 录 ................................ ................................ ................................ ..................... 20 释 义 ................................ ................................ ................................ ..................... 22 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ...... 22 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 23 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ .......................... 26 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 26 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................... 30 第二节 发行人主要股东情况 ................................ ................................ ............... 34 一、本次发行前公司的股本结构情况 ................................ ................................ 34 二、本次发行前公司前十名股东持股情况 ................................ ........................ 34 三、发行人主要股东的基本情况 ................................ ................................ ........ 35 第三节 财务会计信息 ................................ ................................ .......................... 38 一、 2018 年 、 2019 年、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月财务报表 ............................. 38 二、合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ ........... 58 三、 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月主要财务指标及非经常性损益 明细表 ................................ ................................ ................................ .................. 64 第四节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................. 68 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................... 68 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................... 95 三、现 金流量分析 ................................ ................................ ............................. 110 四、资本性支出 ................................ ................................ ................................ 114 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ....................... 114 六、重大担保、诉讼、期后事项和其他 重大事项 ................................ ........... 119 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................ ...................... 135 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................ 137 一、本次配股募集资金总额 ................................ ................................ ............. 137 二、本次配股募集资金用途 ................................ ................................ ............. 137 三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................... 139 四、本次配股的必要性分析 ................................ ................................ ............. 140 五、本次配股的合理性分析 ................................ ................................ ............. 142 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ 144 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 144 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ .... 144 三、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .... 144 释 义 本 A 股配股说明书 摘要中 ，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 中信证券、公司、 本公司、发行人 指 中信证券股份有限公司 本次配股、本次发 行 指 根据中信证券2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东 会及2021年第一次H股类别股东会审议通过的有关决议，向原股 东配售股份之行为 本次 A 股配股 指 中信证券本次以配股方式向全体 A 股股东配售人民币普通股（ A 股）之行为 联席保荐机构（联 席主承销商） 指 天风证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司的合称 联席主承销商 指 天风证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司、中国银河证券 股份有限公司、兴业证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、 平安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司的合称 天风证券 指 天风证券股份有限公司 中邮证券 指 中邮证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 普华永道中天、会 计师事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） A股配股说明书 指 中信证券股份有限公司A股配股说明书 本A股配股说明 书摘要 指 中信证券股份有限公司A股配股说明书摘要 报告期、最近三年 一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 报告期末 指 2021年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另指除外 港元 指 香港的法定流通货币 A股 指 公司普通股股本中每股面值为人民币1.00元的内资股，于上海证 券交易所上市（证券代码：600030） H股 指 公司普通股股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股， 于香港联合交易所有限公司上市（证券代码：6030） 股东 指 公司普通股股本中每股面值人民币1.00元、分别于上交所及香港 联交所上市的内资股或境外上市外资股的持有人 A股股东 指 A股持有人 H股股东 指 H股持有人 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会、银 保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》《章 程》 指 《中信证券股份有限公司章程》 中信有限 指 中国中信有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 ，前身为 中国国际信托投资公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 中信金石基金 指 中信金石基金管理有限公司 中信 证券国际 指 中信证券国际有限公司 C LSA B.V. 、 中信 里昂 指 Cr é dit Agricole Securities Asia B.V. ，一家根据荷兰法律成立的私人 有限公司，于 2013 年 7 月 31 日成为中信证券国际的全资子公司 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 ，为 中信证券华南股份有限公司 前身 Wind 资讯 指 万得信息技术股份有限公司 二、专业术语 投资银行业务 指 证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问 业务、并购重组财务顾问业务等 资产证券化 指 以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融 资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以 特定的资产池为基础发行证券 证券经纪业务 指 证券代理买卖业务，即证券公司接受个人或机构客户委托代客户 买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、 鉴证以及代理登记开户等，是证券公司的一项基本业务 融资融券业务 指 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供 其卖出，并收取担保物的经营活动 另类投资 指 投资于传统股票、债券和现金之外的金融和实物资产，如房地产、 证券化资产、对冲基金、私人股本基金、大宗商品、艺术品等 股票质押式回购 交易 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合 条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金及支付利息、 解除质押的交易 约定购回式证券 交易 指 符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证 券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从证券公司购回标 的证券的交易 利率互换 指 交易双方以一定的名义本金为基础，将该本金产生的以一种利率 计算的利息收 入（支出）流与对方的以另一种利率计算的利息收 入（支出）流相交换的金融衍生产品 股票收益互换 指 客户与 证券公司 根据协议约定，在未来某一期限内针对特定股票 的收益表现与固定利率进行现金流交换，是一种重要的权益衍生 工具交易形式 场外期权 指 在非集中性的交易场所进行的非标准化的金融期权合约的交易 远期交易 指 买卖双方签订远期合同，规定在未来某一时期进行交易的一种交 易方式 资产管理业务 指 证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产 管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资 产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服 务的行为，主要业务类型包括集合资产管理业务、定向资产管理 业务和专项资产管理业务等 集合资产管理 指 集合客户的资产，由专业的投资者（证券公司）进行管理 定向资产管理 指 证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户 为客户提供资产管理服务的一种业务 专项资产管理 指 针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通 过专门帐户为客户提供资产管理服务 的一种业务 股指期货 指 “ 股票指数期货 ” 的简称，是一种以股票价格指数作为标的物的 金融 期货合约 港股通 指 投资者委托内地证券公司，经由上海证券交易所在香港设立的证 券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报（买卖盘传递）， 买卖沪港通规定范围内的香港联合交易所上市的股票 沪股通 指 投资者委托香港经纪商，经由香港联合交易所在上海设立的证券 交易服务公司，向上海证券交易所进行申报（买卖盘传递），买 卖沪港通规定范围内的上海证券交易所上市的股票 信用债券 指 政府之外的主体发行的、约定了确定的本息偿付现金流的债券。 具体包括企业债、公司债、短期融资券、中期票据、分离交易可 转债、资产支持证券、次级债等 品种 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 转融通 指 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公 司，以供其办理融资融券业务的经营活动 净资本 指 根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资 产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的 综合性风险控制指标。净资本基本计算公式为：净资本 = 净资产 - 金融资产的风险调整 - 其他资产的风险调整 - 或有负债的风险调整 - /+ 中国证监会认定或核准的其他调整项目 IPO 指 Initial Public Offering，即首次向社会公众公开发行股票的发行方 式 直接投资业务 指 证券公司按照监管部门有关规定，通过其所设立的私募投资基金 子公司，使用自有资金或设立私募投资基金，对企业进行股权投 资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；或为客户提供与 股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；或从事经 中国证监会认可开展的其他业务的经营活动 结算备付金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存 于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专用于证券 交易成交后的清算，具有结算履约担保作用 一般风险准备 指 从事证券业务 的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损 的风险准备 风险资本准备 指 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各项业 务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一 定标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风 险资本准备有对应的净资本支持 本 A 股配股说明书 摘要 中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据 A 股配 股说明书 摘要 中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 如无特别说明，本 A 股配股说明书 摘要 中所引用的财务数据和财务指标指合 并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的 财务指标。 第 一 节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一） 发行人基本情况 公司名称 （中文） 中信 证券股份有限公司 （英文） CITIC S ecurities Company Limited 股票简称 中信证券（ A 股），中信 証 券（ H 股） 股票代码 600030 （ A 股）， 6030 （ H 股） 股票上市地 上交所 （ A 股），香港联交所（ H 股） 注册资本 人民币 12,926,776,029.00 元 法定代表人 张佑君 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址 广东 省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 邮政编码 518048 ， 100026 公司网址 http : //www.citics.com 电子信箱 [email protected] 联系电话 0086 - 755 - 2383 5888 ， 0086 - 10 - 6083 8888 联系传真 0086 - 755 - 2383 5861 ， 0086 - 10 - 6083 6029 经营范围 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市 （ 二 ） 本次配股发行概况 1 、本次发行的批准与授权 2021 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过本次配股 相关议案。 2021 年 6 月 9 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中信证券股份有 限公司配股公开发行的监管意见书》 （机构部函 〔 2021 〕 1766 号） ，对公司 申请 配股公开发行事项无异议。 2021 年 6 月 2 9 日，公司召开 202 0 年 度 股东大会、 2021 年第 一 次 A 股类别股东 会及 2021 年第 一 次 H 股类别股东会审议通过本次配股相关议案。 2 021 年 11 月 2 4 日，中国证监会出具 《关于核准中信证券股份有限公司配股的 批复》（证监许可 [2021]3729 号） ，对公司本次 A 股配股予以核准。 2 、发行股票的种类和面值 本次配股发行的股票种类为 A 股和 H 股，每股面值为人民币 1.00 元。 3 、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。 4 、配股基数、比例和数量 本次 A 股配股 以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照 每 10 股 配售 1.5 股 的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次 H 股配股 以 H 股配股股权登记日确定的全体合资格 H 股股东所持的股份总数为基数，按照 每 10 股配售 1.5 股 的比例向全体 H 股股东配售。 A 股和 H 股配股比例相同，配股价格经 汇率调整后相同。 若以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 12,926,776,029 股为基数测算，本次 配售股份数量 总计 1,939,016,404 股，其中 A 股配股股数 为 1,597,267,249 股， H 股配 股股数 为 341,749,155 股。本次配股实施前，若因公司送股、 资本公积金转增股本 及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应 调整。 5 、定价原则及配股价格 （ 1 ）定价原则 ①参考公司股票在二级市场的价格、市净率和市盈率等估值指标，并综合考 虑公司的业务发展与股东利益等因素； ②考虑募集资金投资项目的资金需求量； ③遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。 （ 2 ）配股价格 本次配股价格为： 1 4.43 元人民币每股。 本次配股价格系根据刊登发行公告前 A 股与 H 股市场交易的情况，采用市价 折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行 前根据市场情 况与保荐机构（承销商）协商确定。 A 股和 H 股配股价格经汇率调整后保持一致。 6 、配售对象 本次配股 A 股配售对象为 A 股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A 股股东， H 股配售对象为 H 股 配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股东。 公司第一大股东中信有限已承诺，将根据公司本次配股股权登记日收市后的 持股数量，以现金方式全额认购根据公司配股方案确定的可获配股份。 7 、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由 A 股和 H 股配股完成后的全体股东 依其 持股比例享有。 8 、发行时间 本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 9 、承销方式 本次 A 股配股采用代销方式， H 股配股采用包销方式。 10 、本次配股募集资金投向 本次配股募集资金总额不超过人民币 280 亿元， 其中， A 股配股募集资金总 额不超过人民币 230.65 亿元， H 股配股募集资金总额不超过 人民币 49.35 亿元。本 次配股募集资金总额 扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介 业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金，具体情 况为： 序号 募集资金投资项目 拟投入金额 1 发展资本中介业务 不超过190亿元 2 增加对子公司的投入 不超过 50 亿元 3 加强信息系统建设 不超过 30 亿元 4 补充其他营运资金 不超过 10 亿元 合计 不超过280亿元 如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分 将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根 据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司 审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将 根据经营状况和发展规划，以自筹资金 先行投入募集资金投向，并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 11 、本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会、 A 股类别股东会、 H 股类别股东会审议通 过之日起 12 个月内有效。（未完）  |