东微半导:东微半导首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:东微半导:东微半导首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 苏州东微 半导体股份有限公司 招股意向书附录 目录 （一）发行保荐书 .. .. .. .. 1 （二） 财务报表及审计报告 .. .. .. 37 （三） 审阅报告及财务报表 .. .. .. 167 （四） 内部控制鉴证报告 .. .. .. 195 （五） 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .. .. 210 （六） 法律意见书 .. .. .. .. 224 （七） 律师工作报告 .. .. .. 382 （八） 发行人公司章程（草案） .. .. .. 490 （九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 .. .. 537 关于苏州东微半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐人 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二一年十一月 3-1-2-1 目录 一、本次证券发行的基本情况 ............................................................................................... 2 （一）保荐机构名称 ............................................................................................................ 2 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 ............................................................................ 2 （三）项目协办人及其他项目组成员 ................................................................................ 3 （四）发行人基本情况 ........................................................................................................ 3 （五）本机构与发行人之间的关联关系 ............................................................................ 3 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 ........................................................................ 5 二、保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 6 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 7 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 ........................................................................ 7 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 ................................................................ 8 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................................. 10 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................................... 11 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 ............................................................................................................................................. 15 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》有关事项的核查意见 ...................................................................................... 15 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 .................................. 17 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 ............................................................................................................................................. 20 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 21 （十）发行人存在的主要风险 .......................................................................................... 22 （十一）对发行人发展前景的简要评价 .......................................................................... 31 3-1-2-2 关于苏州东微半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导体”、“发行人”或“公司”） 拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）， 并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简 称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创 板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定， 中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州东微半导体股份有限公司 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 李扬：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任中芯国际集成电路制造有限公司 科创板首次公开发行项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、上海 畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可 3-1-2-3 转债项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定，执业记录良好。 王竹亭：于 2020 年取得保荐代表人资格，在本项目保荐业务执业过程中严格遵守 《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：何柳，于 2018 年取得证券从业资格，曾经参与/执行中芯国际集成电 路制造有限公司科创板首次公开发行项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发 行项目，执业记录良好。 项目组其他成员：吴迪、曹毅程、王若钰、赵善军、戴志远、季璟、叶建冬。 （四）发行人基本情况 公司名称 苏州东微半导体股份有限公司 注册地址 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 20 幢 515 室 成立时间 2008 年 9 月 12 日 联系方式 0512-62534962 业务范围 半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、 进出口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市 （五）本机构与发行人之间的关联关系 1、本机构自身及本机构下属子公司及本机构其他重要关联方持有发行人或其实际 控制人、重要关联方股份的情况如下： 截至本发行保荐书出具之日，持有发行人 9.9512%股权的聚源聚芯、持有发行人 4.9756%股份的中小企业发展基金及持有发行人 2.2599%股份的国策投资经过逐层追溯 后的间接出资人中包含中金公司相关主体，中金公司相关主体通过上述持股路径间接持 有发行人的股份比例极低，合计间接持有发行人的股份不足 0.01%。除上述情形外，中 金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其 5%以上股东、 重要关联方股份的情况。 3-1-2-4 中金公司作为东微半导体本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构， 严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的 职业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度， 在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管 理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产 生的违法违规行为。通过上述路径间接持有发行人股份的中金公司相关主体的对外投资 依据其独立投资研究决策或者根据相关法律法规执行的投资，与本次保荐项目并无关 联。 截至本发行保荐书出具之日，中金公司通过前述的持股路径间接持有发行人股份的 情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。 中金公司担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独 立性的要求。 中金公司将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上交所相关规定执 行。中金公司及其相关子公司后续将按照要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体 方案，并按规定向上交所提交相关文件。 2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构自身及本机构下属子公 司及本机构其他重要关联方股份的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人 权益、在发行人任职等情况。 4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至本发行保荐书出具之日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11% 的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任 公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国 投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行 股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资 人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干 预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料 显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持 3-1-2-5 股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提 供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项 目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实 施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作， 通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提 交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国 证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组 和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目 组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的 确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小 组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会 议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展 3-1-2-6 现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并 进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见， 并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召 开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回 复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内 核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/ 资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组， 经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质 控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通 过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对苏州东微半导体股份有限公司本次证券发行的申请进行严格 审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 苏州东微半导体股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件， 申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其 发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 3-1-2-7 （二）作为苏州东微半导体股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保 荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职 调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通 后，认为苏州东微半导体股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条 件。因此，本机构同意保荐苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市。 3-1-2-8 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上 交所规定的决策程序，具体如下： 1、2021 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发 行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润 分配方案的议案》《关于制定〈苏州东微半导体股份有限公司章程（草案）的议案〉》等 与本次发行上市相关的议案，并同意将前述相关议案提交发行人 2020 年度股东大会审 议。 2、2021 年 4 月 5 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了上述与本次发 行相关的议案，其中发行人股东大会审议通过的本次发行上市的方案如下： （1）《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》具体内容如下： 1）发行股票的种类及每股面值：人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2）发行数量：公司本次首次公开发行股票数量不超过 1,684.4092 万股（行使超额 配售选择权前），占发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行可以采用超额配售 选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量（行使超额配 售选择权前）的 15%。本次发行全部为新股发行。 3）发行对象：符合资格的询价对象和符合法律法规规定的自然人、法人及其他投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另 有规定的，按其规定处理。 4）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，结合询价结果和市场 情况确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式。 5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。 3-1-2-9 6）承销方式：余额包销。 7）拟上市地：上海证券交易所科创板。 8）本次发行上市决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月。 （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上 市有关具体事宜的议案》具体内容如下： 董事会提请股东大会授权董事会具体办理与本次发行上市的有关事宜，包括但不限 于： 1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/中国证监会 提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证券交易所提出上市 的申请； 2）确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种 类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行时间及上市地等； 3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及 其他有关文件； 4）在上海证券交易所/中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发行募集资 金运用方案； 5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》； 6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续； 7）聘用中介机构并决定其专业服务费用； 8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。 前述授权有效期为二十四个月，自上述议案经发行人股东大会审议通过之日起计 算。 （3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》具体内容 如下： 本次发行募集资金将用于“超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目”“新 3-1-2-10 结构功率器件研发及产业化项目”“研发工程中心建设项目”和“科技与发展储备资金”。 其中，“超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目”拟投资金额为人民币 20,414.58 万元，“新结构功率器件研发及产业化项目”拟投资金额为人民币 10,770.32 万元，“研发工程中心建设项目”拟投资金额为人民币 16,984.20 万元，“科技与发展储 备资金”拟投资金额为人民币 45,700.00 万元。 本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或银行贷款先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行的实际募集资金量少于拟投资项 目的资金需求，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。若实际募集资金净 额超过上述项目拟投入募集资金总额，超出部分由公司根据中国证监会和上海证券交易 所的相关规定用于公司主营业务的发展。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎 核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项 的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第 十二条第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四） 项之规定； 5、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第 （五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创 板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第 （四）部分。 3-1-2-11 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、保荐机构尽职调查情况 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关 于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监 会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进 行了尽职调查，查证过程包括但不限于： （1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业 执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商 设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、股 权转让款支付凭证、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主 要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批 准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、 审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽 职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料及发行人实际控制人的 身份证明文件，调阅了发行人的重大采购、销售合同，访谈了发行人主要客户、供应商； 核查了发行人主要经营性资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人员工名册及劳 务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关 三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、 主要股东进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东 大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、 董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具 的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外 3-1-2-12 担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会 计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进 行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （4）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票 公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公 开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、 《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》 （证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过 程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务 资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主营业务成本构成分析及变动、 销售费用、管理费用和研发费用构成及变化、财务指标和比率变化等与同期相关行业、 市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要税种纳税资 料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题， 本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业专 家意见等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人 管理层、主要客户和供应商进行了访谈。 2、保荐机构核查结论 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人系由东微有限整体变更设立 发行人系由苏州东微半导体有限公司（以下简称“东微有限”）整体变更设立的股 份有限公司。股份有限公司设立的主要程序如下： 1）审计 2020 年 10 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就东微有限整体变更设 立股份公司事项出具《审计报告》（天健审〔2020〕9923 号），经审计，东微有限截至 2020 年 8 月 31 日的净资产为人民币 248,683,212.28 元。 3-1-2-13 2）评估 2020 年 10 月 25 日，江苏中企华中天资产评估有限公司就东微有限整体变更设立 股份公司事项出具《资产评估报告》（苏中资评报字〔2020〕第 2071 号），经评估，东 微有限截至 2020 年 8 月 31 日的净资产评估价值为 252,350,375.56 元。 3）签署发起人协议 2020 年 10 月 25 日，发起人共同签署了《关于变更设立苏州东微半导体股份有限 公司之发起人协议》，一致同意以东微有限整体变更发起设立股份有限公司，对发行人 的名称、住所、经营范围、设立方式、组织形式、注册资本、股份总额、发起人认购股 份的数额、出资比例及缴纳出资时间、发起人的权利和义务以及违约责任等进行了约定。 4）内部决议 2020 年 11 月 10 日，发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，同意将东微有 限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司以截至 2020 年 8 月 31 日经审计的净 资产人民币 248,683,212.28 元折合为 47,582,182 股作为股份公司股本总额，每股面值 1.00 元，剩余 201,101,030.28 元净资产计入资本公积金；通过了《苏州东微半导体股份 有限公司章程》。 5）验资 2020 年 10 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入发行人 的资产进行验证并出具“天健验〔2020〕562 号”《验资报告》，确认截至 2020 年 10 月 26 日，发行人以东微有限截至 2020 年 8 月 31 日账面净资产 248,683,212.28 元折为股本 47,582,182 股，每股面值 1 元，净资产超过股本部分 201,101,030.28 元计入资本公积， 整体变更设立股份公司。各发起人出资额均已经按时足额缴纳。 6）工商变更登记 2020 年 11 月 27 日，发起人就改制为股份完成了工商变更并取得了江苏省市场监 督管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320594680506522G），法 定代表人为龚轶，注册资本为 4,758.2182 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自 然人投资或控股）。 3-1-2-14 综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身东微有限 2008 年 9 月 12 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从东微有限成立之日起计算已超过三年， 符合《注册管理办法》第十条的规定。 （2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州东微半导体股份有限 公司审计报告》（天健审〔2021〕6988 号，以下简称“审计报告”）以及发行人的确认， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最 近三年及一期均已出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条的 规定。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《关 于苏州东微半导体股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕6989 号，以下 简称“《内控报告》”），符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （3）经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其 他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显 失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。 2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化；发行人无控股东，实际控制人和受实际控制人支配的股东 所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷；符合《科创板板首发管理办法》第十二条第二项的规定。 3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续 经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （4）经核查，保荐机构认为： 1）发行人的生产经营符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家 3-1-2-15 产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 2）最近三年发行人无控股股东，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且 尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、 实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出了关 于股份锁定的承诺、关于持股及减持意向的承诺、关于稳定公司股价的承诺、关于未能 履行承诺时约束措施的承诺、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺、关于填补 被摊薄即期回报措施的承诺、关于股利分配政策的安排及承诺、关于依法承担赔偿或者 补偿责任的承诺、关于避免同业竞争的承诺、申请文件真实性的承诺、关于申请电子文 件与预留原件一致的承诺、保证不影响和干扰审核的承诺；经核查，该等公开承诺内容 合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《意见》等法规的规定。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，发行人已召开第一届董事会第四次会议以及 2020 年度股东大会，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议 案》。 发行人实际控制人王鹏飞和龚轶已出具承诺： “（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理 3-1-2-16 活动，不会侵占公司利益； （2）本人将督促公司切实履行填补回报措施； （3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关 于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时 将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺； （4）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补 回报措施的承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构的有关规定、规则承担相应责任。” 除实际控制人王鹏飞及龚轶已作出上述承诺外，发行人全体董事、高级管理人员已 出具承诺： “（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励，股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关 于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时 将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （7）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补 回报措施的承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 3-1-2-17 同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构的有关规定、规则承担相应责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 王鹏飞 812.9229 16.0872 2 苏州工业园区原点创业投资有限公司 767.2500 15.1834 3 龚轶 671.0248 13.2791 4 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心 （有限合伙） 502.8573 9.9512 5 中新苏州工业园区创业投资有限公司 360.0328 7.1248 6 哈勃科技创业投资有限公司 333.0752 6.5913 7 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 251.4286 4.9756 8 卢万松 238.6460 4.7226 9 苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙） 223.6960 4.4268 10 苏州工业园区智禹博信投资合伙企业（有限合伙） 151.1243 2.9906 11 苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限 合伙） 142.3840 2.8177 12 上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 114.1972 2.2599 13 王绍泽 110.0000 2.1768 14 苏州工业园区智禹东微创业投资合伙企业（有限 合伙） 104.6808 2.0716 15 苏州智禹淼森半导体产业投资合伙企业（有限合 伙） 81.4159 1.6112 16 苏州天蝉智造股权投资合伙企业（有限合伙） 69.4412 1.3742 17 宁波丰辉投资管理合伙企业（有限合伙） 47.5821 0.9416 18 苏州工业园区智禹博弘投资合伙企业 （有限合伙） 33.6311 0.6655 19 上海丰熠投资管理有限公司 28.3209 0.5605 20 上海烨旻企业管理中心（有限合伙） 9.5164 0.1883 3-1-2-18 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 合计 5,053.2275 100.0000 注：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致。 2、发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为，发行人现有的 16 家机构股东中，5 家机构股东不属于私募投资基 金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： （1）发行人股东苏州高维及得数聚才设立时为发行人用于员工股权激励的持股平 台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管 理人的情形和资产由基金管理人管理的情形。 因此，苏州高维及得数聚才不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下统 称“《办法》”）所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理 私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。 （2）发行人股东哈勃投资系由华为投资控股有限公司持有 100%股权，不存在以非 公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资 产由基金管理人管理的情形。因此，哈勃投资无需依照相关规定办理私募投资基金备案 或私募投资基金管理人登记手续。 （3）发行人股东丰熠投资现有三名股东。根据丰熠投资及其股东的确认，丰熠投 资股东对丰熠投资出资的资金来源为其自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募 集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由基金管理人管理的情 形。因此，丰熠投资无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登 记手续。 （4）发行人股东上海烨旻有两名合伙人，分别为刘同和常明。根据上海烨旻及其 合伙人的确认，上海烨旻合伙人对上海烨旻出资的资金来源为其自有资金，不存在以非 公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资 产由基金管理人管理的情形。因此，上海烨旻无需依照相关规定办理私募投资基金备案 3-1-2-19 或私募投资基金管理人登记手续。 据此，上述 5 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《办法》所 指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 发行人其余 11 家机构股东原点创投、聚源聚芯、中新创投、中小企业发展基金、 智禹博信、智禹淼森、天蝉投资、智禹博弘、国策投资、智禹东微及丰辉投资属于《办 法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。 3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 保荐机构经核查认为，（1）原点创投的基金管理人为苏州元禾控股股份有限公司； （2）聚源聚芯的基金管理人为中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司；（3）中新创 投的基金管理人为苏州元禾控股股份有限公司；（4）中小企业发展基金的基金管理人为 深圳国中创业投资管理有限公司；（5）智禹博信的基金管理人为苏州丛蓉投资管理合伙 企业（有限合伙）；（6）智禹淼森的基金管理人为苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合 伙）；（7）天蝉投资的基金管理人为苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）； （8）智禹博弘的基金管理人为苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）；（9）国策投资 的基金管理人为上海国策投资管理有限公司；（10）智禹东微的基金管理人为苏州丛蓉 投资管理合伙企业（有限合伙）；（11）丰辉投资的基金管理人为上海丰实股权投资管理 有限公司。 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券 投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，（1）原 点创投及其管理人苏州元禾控股股份有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基 金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（2）聚源聚芯及其管理人中芯聚 源股权投资管理（上海）有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进 行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（3）中新创投及其管理人苏州元禾控股股份 有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募 基金管理人登记；（4）中小企业发展基金及其管理人深圳国中创业投资管理有限公司已 根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人 登记；（5）智禹博信及其管理人苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《办法》 规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（6）智 3-1-2-20 禹淼森及其管理人苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中 国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（7）天蝉投资及其 管理人苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）已根据《办法》规定，在中国 证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（8）智禹博弘及其管 理人苏州丛蓉投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基 金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（9）国策投资及其管理人上海国 策投资管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金 备案和私募基金管理人登记；（10）智禹东微及其管理人苏州丛蓉投资管理合伙企业（有 限合伙）已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募 基金管理人登记；（11）丰辉投资及其管理人上海丰实股权投资管理有限公司已根据《办 法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记； 4、核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基 金原点创投、聚源聚芯、中新创投、中小企业发展基金、智禹博信、智禹淼森、天蝉投 资、智禹博弘、国策投资、智禹东微及丰辉投资均已根据《办法》及相关规定完成私募 基金备案和私募基金管理人登记手续。 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招 股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截 止日 2021 年 6 月 30 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括 产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变 化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品 的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼 或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大 变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至 本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大 变化，经营状况未出现重大不利变化。 3-1-2-21 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请 第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请国 浩律师（上海）事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销 商律师持有编号为 23101199320605523 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券 法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目 中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完 成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出 具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制 该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定， 并由中金公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商律师。 为控制项目审计风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。保 荐机构/主承销商会计师持有编号为 1010032 的《会计师事务所执业证书》，且具备从事 证券从业资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项 目中向保荐机构/主承销商提供会计服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商 完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目 出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编 制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商 确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构/主承销商会计师。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查 在本次发行中，发行人已聘请中金公司担任保荐机构，聘请浙江天册律师事务所担 任本项目的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的发行人 会计师，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任资产评估机构。 3-1-2-22 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请上述证券服务机构之外，发行人还存在直 接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京成希咨询有限公司作为募集资金投资项 目可行性研究的咨询服务机构。 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，未聘请其他第三方 服务机构。 （十）发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）新产品研发不及预期的风险 半导体行业的研发存在周期较长、工艺复杂等特点，产品技术更新迭代需要持续的 资源投入。未来的几年内，公司将继续投入新型 MOSFET、IGBT 等功率器件的技术开 发。由于半导体行业研发项目的周期较长，相关研发项目存在一定的不确定性，若研发 项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术或产品尚不具备商业价值，则大 量的研发投入将影响公司的经营业绩；若公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司 现有技术被赶超或被替代，进而导致公司已有产品的市场竞争力下降，给公司未来业务 拓展带来不利影响。 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人研发人员合计 31 人，占员工比例为 46%。发行人 研发部下设产品研发工程部以及应用技术部，分别专注新型器件的研发以及研发过程中 的执行和辅助工作。报告期末，发行人研发人员数量相比可比公司较少，可能存在研发 资源受限、研发进度不达预期的风险，进一步影响发行人新产品的推出、技术储备等方 面，进而对公司未来业务发展带来不利影响。 （2）技术升级迭代的风险 公司主要产品为功率器件，处于半导体行业中的功率半导体行业。功率半导体行业 是技术密集型行业，技术及下游客户需求迭代速度相对较快。公司的发展很大程度上依 赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产 品。报告期内，公司的主营业务收入为 15,283.52 万元、19,604.66 万元、30,878.74 万元 和 32,082.43 万元，其中高压超级结 MOSFET 产品的销售占比较高。近年来下游应用如 新能源汽车充电桩、5G 通信、快速充电器等新兴领域迅速发展，下游客户对高压超级 3-1-2-23 结 MOSFET 产品的性能和技术等方面提出了新要求。随着市场竞争的加剧以及终端客 户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，公司需要根据技术 发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，并通过持续的 研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。如果公司不能准确把握市场发展 趋势，在功率器件应用领域中始终保持持续的创新能力并紧贴下游应用的发展方向，则 可能导致公司产品被赶超或替代，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。 （3）技术泄密的风险 基于多年的技术积累和研发投入，公司在半导体功率器件领域已形成多项核心技 术，并已将核心技术广泛应用于自有的功率器件产品中。目前，公司正致力于新技术和 新产品的研发。公司自成立以来对核心技术的保密工作高度重视，设立了健全的保密机 制并与项目研发人员签订了保密协议，但仍然存在个别人员保管不善或核心技术人员流 失导致公司核心技术失密的风险。 2、经营风险 （1）市场竞争风险 目前，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。随着我国消费电子、汽车电子、 工业电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起， 国内对功率半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展。良好的前景吸引了诸 多国内企业进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市 场竞争正在加剧。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业 发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则公司的 行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 在高性能工业及汽车相关应用的功率器件领域，公司目前在全球和国内市场占有率 相对较低，市场主要份额仍然被国外大型厂商占据。根据 Omdia 数据测算，2020 年全 球高压超级结 MOSFET 的市场规模预计为 9.4 亿美元，公司市场份额为 3.8%；2020 年 中国高压超级结 MOSFET 市场规模经估算约为 4.2 亿美元，公司市场份额为 8.6%。中 低压 MOSFET 市场方面，2020 年度全球中低压 MOSFET 产品的市场规模为 52.4 亿美 元，公司市场份额为 0.2%；2020 年度中国中低压 MOSFET 产品的市场规模为 24.1 亿 美元，公司市场份额为 0.4%。整体上看，公司的市场份额仍处于较低水平。 3-1-2-24 相较于消费级客户，工业及汽车相关领域的客户对产品的性能和品质要求较高、验 证周期普遍较长。如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期，将在与国 外大型厂商的竞争中处于不利地位。例如，汽车领域对功率器件的性能、稳定性等具有 很高的要求，产品验证周期较长，因此公司在进入该等新的应用领域时可能会面临产品 性能验证失败或者产品性能不及竞争对手而无法获得订单的风险。若上述情况发生，将 对发行人拓展新应用领域、提高市场竞争力产生不利影响，进一步影响发行人的业绩表 现。 （2）供应商集中度较高的风险 公司不直接从事晶圆制造和封装测试等生产和加工环节。报告期内，公司向前五名 供应商采购内容主要为晶圆及封装测试服务等，合计采购金额占当期采购总额的比例分 别为 99.56%、99.29%、99.01%及 97.73%，其中向第一大供应商采购金额占当期采购总 额比例分别为 83.59%、81.70%、80.19%及 72.85%。 报告期内，随着下游需求持续扩张以及新冠疫情对全球晶圆代工行业产能带来的负 面影响，晶圆代工行业普遍出现产能紧张的情况，进一步导致了晶圆价格的增长。由于 公司的晶圆供应商集中度较高，若晶圆代工行业产能紧张的情况进一步加剧，则晶圆代 工厂的产能与供货量可能无法满足发行人的需求，从而对公司的产品出货量以及未来的 收入增长造成一定不利影响。另一方面，公司营业成本主要由材料成本和封测费用构成， 其中材料成本以晶圆成本为主，若晶圆价格未来持续提高，可能会对公司的主营业务成 本以及毛利率水平造成不利影响。 （3）下游需求波动的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 15,283.52 万元、19,604.66 万元、30,878.74 万元以及 32,082.43 万元，保持了持续快速增长；公司归属于母公司所有者的净利润分 别为 1,297.43 万元、911.01 万元、2,768.32 万元以及 5,180.53 万元，亦保持了快速增长 的趋势。公司主要产品包括高压超级结以及中低压屏蔽栅 MOSFET 产品，广泛应用于 充电桩、快速充电器、电机驱动、光伏逆变器等下游行业。报告期内公司业绩的持续增 长主要系受前述下游终端需求增长、进口替代等因素影响。为增强公司的技术优势及保 持产品的竞争力，公司不断增加研发投入，扩充人员规模。但是，半导体行业具有较强 的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低 3-1-2-25 谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响。因此，若新能源汽车、5G 通信、光伏 等驱动公司收入实现增长的下游行业发展不达预期，行业规模增速放缓或出现下滑，中 国半导体功率器件行业进口替代趋势放缓，公司的研发进展与成果不达预期，或宏观经 济发展出现较大波动，则公司将面临业绩无法继续保持报告期内所实现的快速增长的风 险。 此外，从产业链角度来看，由于下游终端产品结构相对复杂，产业链分工高度专业 化，终端产品的推出往往需要整个产业链密切的合作才能完成，若未来产业链某个环节 出现缺货的情形，终端厂商的生产计划可能会出现阶段性停滞，或需要被迫推迟新产品 的发布，以上可能会影响整体的采购需求，进而对包括公司在内的产业链公司造成不利 影响。 （4）产品结构较为单一的风险 报告期内，公司实现大规模销售的主要产品为 MOSFET 产品，包括高压超级结 MOSFET 及中低压屏蔽栅 MOSFET 等。报告期内，MOSFET 产品的销售收入占主营业 务收入的比例均超过 99%，其中高压超级结 MOSFET 产品占比分别为 81.48%、80.28%、 80.66%和 74.55%，单一产品类别收入的占比较高。公司研发新产品并最终实现大规模 销售需要一定的时间周期，如果下游市场短期内对 MOSFET 产品的需求增速放缓，将 会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。 同时，考虑到第三代半导体材料功率器件可能是未来高性能功率器件的组成部分之 一，若公司未来不能实现现有功率器件产品的进一步技术突破，或者研发出具有市场竞 争力的第三代半导体材料功率器件，则公司的销售收入增长可能有所放缓，对公司的经 营业绩造成不利影响。 （5）产业政策变化的风险 半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来， 国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能 力和国际竞争力。2017 年，相关部委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录（2016 版）》，将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴产业重点产品目录，并明 确了电力电子功率器件的地位和范围，其中包括了 MOSFET 和 IGBT 等功率器件。此 外，国家还持续推出了各项支持半导体行业发展的政策，包括《中国制造 2025》《国家 3-1-2-26 信息化发展战略纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 （“十四五规划”）等。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，公司的经营业绩将 会受到不利影响。 （6）国际贸易摩擦的风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产 业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易 摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营 将受到不利影响。报告期内，公司境外销售收入分别为 1,897.09 万元、1,642.27 万元、 3,228.18 万元和 1,096.60 万元，占主营业务收入的比例分别为 12.41%、8.38%、10.45% 和 3.42%。在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策存在一定的不确定 性。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者 承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况， 则公司的经营可能会受到不利影响。 另外，在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，尤其是随着中美贸易摩擦的加剧， 美国政府已将多家中国企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”。美国政府不断扩 大“实体清单”名单、加强对“实体清单”的限制。同时，2020 年 5 月，美国商务部 修订直接产品规则（“Foreign-Produced Direct Product Rule”）， 进一步限制部分中国公 司获取半导体技术和服务的范围。报告期内，公司的前五大客户未被列入“实体清单” 名单。但是，公司的客户包括各终端应用领域内领先的国内厂商，若美国商务部将上述 或其他公司主要终端客户列入“实体清单”名单或采取其他经济限制手段，则公司的经 营可能会受到不利影响。 （7）供应链管理风险 公司专注于高性能功率器件的研发与设计，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业 的晶圆制造和封装厂商完成。报告期内，公司与行业内知名的晶圆制造厂商和封装厂商 均建立了长期稳定的合作关系。由于公司产品的终端应用涵盖了工业、汽车相关应用及 消费等多个行业，行业内客户均具有较高的供应商认证要求，如果公司对供应链及生产 环节管理不善，导致产品质量、交付及时性等出现问题，则会影响公司产品销售和品牌 3-1-2-27 声誉，对公司的经营造成不利影响。 （8）新型冠状病毒疫情持续风险 2020 年年初以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情并一直持续。公司 作为采用 Fabless 模式经营的半导体功率器件设计公司，上游供应商包括国内外晶圆制 造和封装测试厂商，下游客户包括直销客户和经销商，整体产业链较长，因此上下游受 到疫情影响的程度可能会对公司的生产经营产生一定的影响。若上游供应商受到疫情影 响无法及时交货或者下游客户和经销商需求出现阶段性减缓或停滞，将对公司经营活动 和业绩造成不利影响。 3、管理风险 （1）人员规模相对较小的风险 发行人作为以 Fabless 模式运营的企业，将涉及人员用工较多的生产制造环节进行 外包，因此人员规模相对较小。报告期各期末，公司员工总人数分别为 18 人、37 人、 53 人和 68 人，相较 A 股已上市的同行业可比公司人数较少。随着未来发行人的经营规 模不断扩大，发行人需要设立完善的人力资源管控、内部晋升制度以及具有市场竞争力 的薪酬水平，以一方面不断吸引人才加入，另一方面保证现有员工的稳定性。由于公司 的员工规模较小，若未来发生大规模人员流失的情况，将对发行人开展日常经营活动以 及持续拓展业务规模带来不利影响。 （2）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险 在功率半导体行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续 进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一，因此技术人员的稳定与公司正常经营和 技术创新息息相关。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 31 名，占员工总人数 的 46%，符合公司属于技术驱动型科技企业的特征。目前国内半导体企业众多，对功率 半导体关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐 成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。 未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内 部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有 骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。 3-1-2-28 4、财务风险 （1）毛利率波动的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 26.38%、14.93%、17.85%和 26.75%，波动较 大。公司综合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技术的 发展和市场竞争的加剧，公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公 司未能正确判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制产品成 本、或公司产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预期外波动 等不利情形。在该等不利情况下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下 降的可能性，从而对公司的经营带来一定风险。此外，公司的产品规格数量较多，不同 规格的产品销售结构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。 具体来看，发行人 Fabless 的经营模式将生产制造环节进行外包，毛利率水平受到 晶圆代工成本的影响，因此行业景气度、晶圆代工行业产能的充沛情况导致的晶圆代工 价格的波动会影响发行人毛利率水平。同时，晶圆代工行业具有重资产、资本投入大以 及产能释放周期长的特点，其晶圆的销售价格受行业景气度影响呈现周期性波动。其中， 晶圆代工厂作为发行人的上游供应商，行业集中度相较发行人下游行业更高，在晶圆代 工产能较为紧张的情况下，晶圆代工厂商的议价能力较强且传导能力亦会更强。 相较于可比公司，发行人经营规模较小，与上游供应商以及下游客户的议价能力相 对较弱。此外，发行人的主要工业级客户具有粘性高、议价频率低的特点。因此，若上 游如晶圆代工、封装测试的产能紧张导致公司采购成本持续上升，在公司向下游客户传 导上游晶圆价格变动影响的及时性较低的情况下将对公司的毛利率水平产生不利影响。 在上述因素的影响下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降，从而对 公司的经营带来一定风险。 （2）关联交易增加的风险 报告期内，公司向关联方销售及比照关联交易披露的交易金额合计分别为 0.07 万 元、67.88 万元、700.31 万元和 5,395.65 万元，占营业收入的比例分别为 0.00%、0.35%、 2.27%和 16.82%，呈现了快速上升的趋势，前述主要交易为销售 MOSFET 产品。公司 的关联方中包括了全球领先的 ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商，该等领 域是公司产品的应用终端之一。若未来公司与关联方持续加大业务合作规模，则公司向 3-1-2-29 关联方销售及比照关联交易披露的交易金额存在进一步增加的可能性。 （3）经销商管理不善的风险 公司采用“经销加直销”的销售模式。报告期内，公司的经销收入占比相对较高， 分别为 74.57%、68.39%、63.98%和 64.17%，经销商可以帮助公司快速建立销售渠道， 提升品牌知名度，也可以协助公司进行终端客户的日常维护和售后服务。未来，如果公 司对经销商管理不善，可能造成经销商不能很好地理解公司品牌和发展目标，影响公司 声誉，并且导致客户关系疏离，从而对公司业绩带来不利影响。 （4）应收账款增加的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,275.30 万元、2,710.67 万元、7,435.38 万元和 9,015.40 万元，公司应收账款账面价值随着业务规模的增长有所增加。公司按照 会计政策对应收账款计提坏账准备，但未来应收账款可能会随着经营规模的扩大而继续 增长。若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应 收账款及应收票据无法收回形成坏账损失，对公司经营成果造成不利影响，也会影响公 司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响。 （5）无法持续取得税收优惠的风险 公司于 2017 年 12 月 27 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 ： GR201732003993），有效期三年。2020 年度，公司未能通过高新技术企业认定。虽然 公司将持续申请高新技术企业认定，但不排除未来公司无法重新通过高新技术企业认 定，从而无法享受高新技术企业税收优惠政策，进而对公司业绩带来不利影响的可能性。 （6）存货减值的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 4,765.06 万元、6,207.55 万元、7,476.35 万元和 7,673.91 万元，公司存货账面价值随着业务规模的增长有所增加。公司存货的可 变现净值受到下游市场情况变动的影响，未来，如果公司下游客户需求、市场竞争格局 发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法顺利实 现销售，公司或将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。 5、法律风险 3-1-2-30 （1）知识产权相关风险 公司拥有的商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。自设立以来， 公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保公司知识产权合法有 效。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已获授权的专利 53 项，包括境内专利 38 项，其中发 明专利 37 项、实用新型专利 1 项，以及境外专利 15 项。随着功率半导体领域市场竞争 日趋激烈，公司未来仍可能出现知识产权被第三方侵犯、知识产权涉及侵权诉讼或纠纷 等情形。如果公司通过法律途径寻求保护，将为此付出额外的人力、物力及时间成本， 从而导致公司商业利益受到一定程度的损失。如公司相关核心技术被竞争对手所获知并 效仿，或者第三方侵犯公司知识产权的行为得不到及时防范和制止，可能对公司未来业 务发展和生产经营产生负面影响。 6、本次发行失败的风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，若本次发行时提 供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未 能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过 上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行 的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 7、与募集资金运用相关的风险 本次募集资金投资项目包括“超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目”、 “新结构功率器件研发及产业化项目”、“研发工程中心建设项目”及“科技与发展储备 资金”，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有的可行 性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的，如果募集资金到位后，未 来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化，公司销售订单和营业收入不 能随之提高，导致募投项目不能如期实施或效益未达预期，会对公司业绩产生不利影响。 此外，本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产、无形资产、研发投入， 导致相应的折旧、摊销费用增加。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计 主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出，但如果因市 场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产 折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。 3-1-2-31 （十一）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业前景广阔 公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的技术驱动型半导体企业，产品专注 于工业及汽车相关等中大功率应用领域。根据全球半导体贸易统计组织，全球半导体行 业 2019 年市场规模达到 4,123 亿美元。过去五年，随着智能手机、平板电脑为代表的 新兴消费电子市场的快速发展，以及汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起， 强力带动了整个半导体行业规模迅速增长。 我国本土半导体行业起步较晚。但在政策支持、市场拉动及资本推动等因素合力下， 中国半导体行业不断发展。步入 21 世纪以来，我国半导体产业市场规模得到快速增长。 2019 年，中国半导体产业市场规模达 7,562 亿元，比上年增长 15.80%。2013-2019 年中 国半导体市场规模的复合增长率达 20.19%，显著高于同期世界半导体市场的增速。 随着近年《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造 2025》《国家信息化发展 战略纲要》等重要文件的出台，以及社会各界对半导体行业的发展、产业链重构的日益 重视，我国半导体行业正站在国产化的起跑线上。随着 5G、AI、物联网、自动驾驶、 VR/AR 等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与 成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足轻重的地位。在贸易 摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上 升到国家战略高度，中国半导体行业发展迎来了历史性的机遇。 2、发行人在行业内具有一定的竞争优势 公司为国内领先的半导体功率器件研发与销售企业之一，在全球 MOSFET 功率器 件市场份额中位列中国本土企业前十。公司目前已积累了世界知名的国内外客户群，产 品及方案被各终端领域广泛应用，市场认可度逐渐提高。 公司拥有强大的研发能力，保证公司产品性能国内领先。公司的核心技术人员均在 功率半导体领域耕耘数十年，在不同的技术方向具有丰富的研发经验，并对行业未来的 技术发展趋势具有前瞻性的创新能力。公司核心技术人员的研发能力保证了公司的市场 敏锐度和科研水平，确保了公司的产品迭代能够紧跟行业发展趋势，亦满足客户终端产 品的创新需求。 3-1-2-32 公司的功率器件产品规格丰富，不同规格的产品能够用于不同的应用场景。公司已 自主研发了逾 900 种高压 MOSFET 产品型号并覆盖 500V-950V 区间的工作电压，以及 逾 500 种中低压 MOSFET 产品型号，覆盖 25V-150V 区间的工作电压。得益于公司丰 富的产品型号以及强大的产品开发能力，公司的功率器件产品已被广泛应用于各类工业 级及消费级领域应用，包括新能源汽车充电桩、通信电源、电机驱动、逆变器等众多工 业级领域，以及快速充电器、显示电源、PC 适配器等消费级领域。 凭借优异的技术实力、产业链深度结合能力和客户创新服务能力，公司已经与国内 外各行业的龙头客户建立了长期的合作关系。在各类功率器件应用领域尤其是工业级应 用领域中，公司的产品获得了众多国内外知名企业的认可，成为了高端客户的少数国内 供应商之一。在工业及汽车相关应用领域中，公司积累了新能源汽车直流充电桩领域的 终端用户如英飞源、英可瑞、特锐德、永联科技等，5G 基站电源及通信电源领域的终 端用户如华为、维谛技术、麦格米特等，以及工业电源领域的终端用户如高斯宝、金升 阳、雷能、通用电气等。在消费电子领域中，公司积累了大功率显示电源领域的终端用 户如视源股份、美的、创维、康佳等。 综上，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力较大，发行人在行业内的竞争优势 明显，发行人发展前景广阔。 3-1-2-33 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于苏州东微半导体股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书》之签章页） 法定代表人、董事长： _________________ 沈如军 首席执行官： _________________ 黄朝晖 保荐业务负责人： _________________ 孙 雷 内核负责人： _________________ 杜祎清 保荐业务部门负责人： _________________ 赵沛霖 保荐代表人： _________________ _________________ 李 扬 王竹亭 项目协办人： _________________ 何 柳 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 3-1-2-34 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司李扬和王竹亭作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具 体负责苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工 作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监 管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）李扬最近 3 年内曾担任过已完成的中芯国际集成电路制造有限公司科创板首 次公开发行项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、上海畅联国际 物流股份有限公司首次公开发行股票项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转债项目 的签字保荐代表人；王竹亭最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融 资项目签字保荐代表人； （三）上述两名保荐代表人中，李扬目前担任申报在审的先正达集团股份有限公司 科创板首次公开发行项目的签字保荐代表人，除此之外，李扬和王竹亭不存在担任申报 在审的主板（含中小企业板）、创业板、科创板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保 荐代表人的情况。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保 荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目 签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 3-1-2-35 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人签字： ___________________ ___________________ 李 扬 王竹亭 法定代表人、董事长签字： ___________________ 沈如军 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 第 15 页 共 123 页 3-2-1-2 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 页 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 页 （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 7—8 页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 9 页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 10 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 11—14 页 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—123 页 第 1 页 共 123 页 3-2-1-3 审 计 报 告 天健审〔2021〕6988 号 苏州东微半导体股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了苏州东微半导体股份有限公司（以下简称东微半导体公司）财务 报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、 2021 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了东微半导体公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于东微半导体公司，并履行了职业 道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 第 2 页 共 123 页 3-2-1-4 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2020 年 度、2021 年 1-6 月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报 表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（二十一）及五（二）1。 东微半导体公司营业收入主要来源于 MOSFET 功率半导体产品、晶圆的销售。 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，东微半导体公司营业收入金 额分别为 15,289.99 万元、19,604.66 万元、30,878.74 万元、32,082.43 万元。 收入确认具体方法如下： (1) 2020 年度和 2021 年 1-6 月 公司主要销售 MOSFET 功率半导体产品、晶圆，属于在某一时点履行履约义 务。内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取 价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根 据合同约定将产品报关，取得相关单据，已收取货款或取得了收款权利且相关的 经济利益很可能流入时确认。 (2) 2018 年度和 2019 年度 公司主要销售 MOSFET 功率半导体产品、晶圆。内销产品收入确认需满足以 下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定， 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本 能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产 品报关，取得相关单据，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收 款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 由于营业收入是东微半导体公司关键业绩指标之一，可能存在东微半导体公 司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固 有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 第 3 页 共 123 页 3-2-1-5 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3) 对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大 或异常波动，并查明波动原因； (4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销 售合同、销售发票、出库单、签收单或月度对账单；对于外销收入，以抽样方式 检查销售合同、出库单、出口报关单等相关支持性文件； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (6) 对公司主要客户进行实地访谈，结合查询的主要客户的工商信息，检查 公司重要客户的真实性； (7) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营 业收入是否在恰当期间确认； (8) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满 足收入确认条件的情况； (9) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 存货可变现净值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（十一）及五（一）8。 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日，东微半导体公司存货账面余额分别为人民币 4,908.98 万元、6,395.04 万 元、7,687.85 万元、7,882.65 万元，跌价准备为人民币 143.92 万元、187.49 万元、211.50 万元、208.73 万元，账面价值为人民币 4,765.06 万元、6,207.55 万元、7,476.35 万元、7,673.91 万元。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上， 根据历史售价、相同或类似产品的市场售价等确定估计售价，并按照估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货 的可变现净值。 由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存 第 4 页 共 123 页 3-2-1-6 货可变现净值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有 效，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管 理层过往预测的准确性； (3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、 期后情况等进行比较； (4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计 的合理性； (5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确； (6) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、技术或 市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值； (7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估东微半导体公司的持续经营能力，披露 与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、 终止运营或别无其他现实的选择。 东微半导体公司治理层（以下简称治理层）负责监督东微半导体公司的财务 报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 第 5 页 共 123 页 3-2-1-7 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对东微半导体公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审 计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获 得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致东微半导体公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 (六) 就东微半导体公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审 计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并 对审计意见承担全部责任。 第 6 页 共 123 页 3-2-1-8 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公 开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通 该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二一年八月二十日 第 15 页 共 123 页 3-2-1-17 苏州东微半导体股份有限公司 财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 苏州东微半导体股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系苏州东微半导体有限公 司（以下简称东微有限公司），东微有限公司系由王鹏飞、龚轶投资设立，于 2008 年 9 月 12 日在苏州工业园区市场监督管理局登记注册，取得注册号为 320594000124362 的企业法 人营业执照。东微有限公司成立时注册资本 10 万元。东微有限公司以 2020 年 8 月 31 日为 基准日，整体变更为股份有限公司，于 2020 年 11 月 27 日在江苏省市场监督管理局登记注 册，总部位于江苏省苏州市。公司现持有统一社会信用代码为 91320594680506522G 的营业 执照，注册资本 5,053.2275 万元，股份总数 5,053.2275 万股（每股面值 1 元）。 本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业。主要经营活动为半导体器件、集成电路、 芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。 本财务报表业经公司 2021 年 8 月 20 日一届六次董事会批准对外报出。 本公司将香港赛普锐思有限公司（以下简称赛普锐思公司）和广州动能半导体有限公司 （以下简称动能半导体公司）等 2 家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务 报表附注六之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资 第 16 页 共 123 页 3-2-1-18 产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，赛普锐思公司从事境外经营，选择其经 营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 第 17 页 共 123 页 3-2-1-19 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其 人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 第 18 页 共 123 页 3-2-1-20 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 （未完）  |