亚信安全:亚信安全首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:亚信安全:亚信安全首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 关于 亚信安全科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创板 上市的 发行保荐书 保荐机构 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\新Logo新Word模板\新Logo(weng qishen).png （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 目 录 一、本次证券发行的基本情况 .. .. .. 2 （一）保荐机构名称 .. .. .. .. 2 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 .. .. .. 2 （三）项目协办人及其他项目组成员 .. .. .. 3 （四）发行人基本情况 .. .. .. .. 3 （五）本机构与发行人之间的关联关系 .. .. .. 3 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 .. .. .. 5 二、保荐机构承诺事项 .. .. .. .. 7 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 8 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 .. .. .. 8 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 .. .. 8 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .. .. 9 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .. .. 10 （五）关于发行人及其控股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 .. .. .. .. .. 20 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》有关事项的核查意见 .. .. .. 20 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 .. 21 （八）关于发行人财务报 告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结 论 .. .. .. .. .. 24 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 .. 25 （十）发行人存在的主要风险 .. .. .. 25 （十一）对发行人发展前景的简要评价 .. .. .. 33 关于 亚信安全科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创板 上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会 、 上海证券交易所 ： 亚信安全科技 股份有限公司（以下简称 “ 亚信安全 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）拟 申请首次公开发行股票并 在科创板 上市（以下简称 “ 本次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ）， 并已聘请中国际金融股份有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” ）作为首次公开发行股票 并 在科创板 上市的保荐人（以下简 称 “ 保荐机构 ” 或 “ 本机构 ” ）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》（以下简 称 “ 《 注册管理 办法 》 ” ）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “ 《科创板 上市规则》 ” ）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称 “ 《保荐办法》 ” ） 等法律法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 、 上海证券交易所 （以下简称 “ 上交所 ” ） 的有关规定， 中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书 的真实性、准确性 、 完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《 亚信安全科技 股份有限公司 首 次公开发行股票 并在科创板上市 招股说明书》中相同的含义） 一、 本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 本机构指定 江涛 和 徐石晏 作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务： 江涛 ： 于 2019 年取得保荐代表人资格， 最近三年 曾经担任 北京国联视讯信息技术 股份有限公司非公开 发行股票项目 的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好 。 徐石晏： 于 2014 年取得保荐代表人资格， 最近三年 曾经担任 山石网科 通信技术股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京金山办公软件股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市项目、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目、北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市项目 、北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票项目 、 彩讯科技股份有限 公司向特定对象发行股 票项目 、 中国电信股份有限公司首次公开发行股票项目 的保荐代 表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《 保荐办法 》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 徐柳 ， 于 201 0 年取得证券从业资格 ，执业记录良好 。 项目组其他成员： 金钟 、 李云飞 、 贺潇 、 马力 、 卜权政 、 苗正、 牛睿 、 何雅静 。 （四）发行人基本情况 公司名称 亚信安全科技 股份有限公司 注册地址 南京市雨花台区花神大道 98 号 01 栋 亚信安全有限 注册 时间 201 4 年 11 月 25 日 整体变更设立股份有限公司时间 20 20 年 9 月 28 日 联系方式： 010-82166688 经营 范围： 计算机软硬件、网络和通信产品、通信设备、家用电器、电子产 品的开发、制造；承接计算机、网络系统工程；信息系统设计、 咨询；销售自产品；自有物业管理服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市 （五） 本机构与发行人之间的关联关系 1 、 本机构自身及本机构下属子公司持有 或通过参与本次发行战略配售持有发行人 或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2021 年 9 月 30 日 ， 中金 浦 成持有发行 人 0.671% 股份，为发行人本次发行的 保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司 ；厦门启鹭持有发行人 0.356 % 股份，中 金公司的全资子公司中金资本运营有限公司为厦门启鹭的执行事务合伙人； 深圳 甲子持 有发行人 0.356 % 股份，中金公司的控股子公司中金甲子（北京）投资基金管理有限公 司为 深圳 甲子的私募基金管理人。 中金公司作为亚信安全本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严 格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职 业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策 》在内的信息隔离墙制度， 在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管 理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产 生的违法违规行为。 中金浦成 、厦门 启鹭 及 深圳 甲子 为发行人发起设立股东，持有发行人股份依据其自 身独立投资研究决策，与本次项目保荐并无关联。 截 至 2021 年 9 月 30 日 ，中金公司关联方 合计 持有亚信安全 1 . 3423 % 的股份 。上述 情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性 ，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突； 同时，中金浦成 、厦门 启鹭 及 深圳 甲子 作为中 金公司关联方持有发行人股份的情况已在 《招股说明书》中进行了充分披露。中金公司担任发行人保荐机构符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。 中金公司将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上交所相关规定执 行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方 案，并按规定向上交所提交相关文件。 2 、 截至 2021 年 9 月 30 日 ，发行 人或其控股东、实际控制人、重要关联方 不存 在持有本机构或本机构 控股东 、 实际控制人 、 重要关联方股份 的情况； 3 、 截至 2021 年 9 月 30 日 ，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管 理人员 ， 不存在 持有 发行人 或其控股 股东 、 实际控制人 及重要关联方股份，以及在发行 人或其控股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ； 4 、 中金公司 控股 股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称 “ 中央汇金 ” 或 “ 上 级股东单位 ” ）， 截 至 2021 年 9 月 30 日 ， 中央汇金直接 持有中金公司约 40.1 % 的股份。 同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投资有限责任公司、中 国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0. 0 2 % 的股权。 中央汇金为中国投资有限责 任公司的全资子公司 ，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资， 以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实 现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的 国有重点金融企业的日常经营活动。因此，中央汇金的上述持股情况不会对中金公司及 其保荐代表人公正履行保荐职责产生任何不利影响。 根据发行人提供的资料及公开信息 资料显示 ， 发行人股东 先进制造基金、中网投、 融合发展基金、杭州创合、上海国和、 嘉兴尚颀、深创投、屹唐华创、中小企业基金、红土创投向上逐层穿透，存在中央汇 金 少量持股的情况 。 除此之外，中金公司上级股东单位与发行人或其 控股东、实际控制 人 、 重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人 控股东、 实际控制人 、 重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5 、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1 、内部审核程序 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度， 本机构 自项 目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控 小组 ，质控小组 对项目风险实 施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作， 通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对 外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构 内部审核 程序如下： （ 1 ） 立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （ 2 ） 辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国 证监会派出机构报送 的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组 和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目 组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的 确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小 组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会 议进行讨论。 （ 3 ） 申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核， 针对审核中的重点问题及工作底稿开展 现场 核 查 。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并 进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告 及尽职调查工作底稿验收意见 ， 并在内核委员会议（ 以下简称 “ 内核会议 ” ）上就审核情况进行汇报 。 内核部组织召 开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （ 4 ）申报后 的 审 核 项目组将申报材料提交 证券监管机构 后， 项目组须将证券监管机构的历次问询函回 复 / 反馈意见 答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和 内 核工作小 组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后 方可 对外报送 。 （ 5 ） 发行上市阶段审核 项目获得 注册 批文后，项目组须将发行上市期间 需经 项目执行与质量控制委员会 / 资本市场部质控团队审核 的文件提交质控小组 / 资本市场部质控团队、 内核工作小组 ， 经质控小组 / 资本市场部质控团队 和内核工作小组审核通过后方可对外报送 。 （ 6 ）持续督导期间的审核 项目组须将 持续督导期间 以中金公司名义出具的 文件提交 投资银行部后督专员、 质 控小组和内核工作小组， 经 投资银行部后督专员复核、 质控小组和内核工作小组审核通 过后方可对外报送 。 2 、内核意见 经按内部 审核程序对 亚信 安全科技股份有限公司 本次证券 发行的申请进行严格审 核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 亚信 安全科技股份有限公司 符 合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申 报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规 、 中国证监会 以及上海证券交易所 的规定，对 发行人及其发起人、控股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为 亚信安全科技股份有限公司 本次发行的保荐 机构 ，本机构 ： 1 、有充 分理由确信发行人符合法律法规 、 中国证监会 以及上海证券交易所 有关证 券发行上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证 本发行 保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不 存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会 以及上海证券交易所 的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会 、上海证券交易所 依照 相关法律、行政法规 采取的监管措 施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为 亚信安全 科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐 机构 ，按照《公司法》、《证券法》、 《注册管理办法》 、 《科创板发行上市审核规则》 、 《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作 准则》等法律法规和中国证监会 、 上交所 的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师 及发行人审计师充分沟通，认为 亚信 安全科技股份有限公司 具备首次公开发行股票并在 科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐 亚信 安全科技股份有限公司 首次公开发 行股票并在科创板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 、 上 交所 规定的决策程序，具体如下： 1 、 202 1 年 1 月 7 日，发行人召开第一届董事会第 四 次会议，审议通过了《关于公 司申请 首次公开发行股票并在科创板上市的 预 案 》、 《 关于 公司 申请首次公开发行股票募 集资金投资项目的 预 案》、 《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的预 案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的预案》、 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的预案》 等与本次 证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其 他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。 2 、 20 21 年 1 月 22 日，发行人召开 20 21 年第 一 次临时股东大会 ，审议通过了 上述 与 本次发行并上市相关的 议案 。 本机构认为，发行人本次公开发行证券已获得发行人董事会、股东大会的批准，发 行人董事会已取得股东大会关于本次公开发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决 策程序符合《公司法》、《证券法》、《 科创板 首次公开发行股票 注册管理办法 （试行） 》 等法律法规的相关规定和发行人《 亚信安全 科技股份有限公司 章程》（以下简称 “ 《公 司章程》 ” ）、发行人《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的规定。 3 、 202 年 1 月 6 日，发行人召开第一届董事会第 九 次会议，审议通过了《关于调 整首次公开发行股票并在科创板上市方 案的议案》，对本次发行上市的发行股票数量进 行调整，具体内容如下： “调整前： 发行股票的数量：本次发行前股份总数为 36,0 万股，本次拟公开发行不超过 4,0 万股（不考虑超额配售选择权），发行的股份不低于公司发行后总股本的 10% ， 本次发行全部为公开发行新股，不涉及老股转让，具体以中国证监会实际注册数量为 准。 调整后： 发行股票的数量：本次发行前股份总数为 36,0 万股，本次拟公开发行不超过 4,01 万股（不考虑超额配售选择权），发行的股份不低于公司发行后总股本的 10% ， 本次发行全部为公开发行新股，不涉 及老股转让，具体以中国证监会实际注册数量为 准。” 根据 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开 发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，发行人股东大会已经授权董事会全权办理 与本次发行上市有关的全部事宜，包括调整本次发行上市方案，上述授权有效期为自 股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。发行人调整本次发行上市方案事项已由公司 董事会取得股东大会的授权，无需提交发行人股东大会审议。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了 尽职调查和审慎 核查，核查结论如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 二 条 第一款 第（一） 项的规定； 2 、发行人具有持续 经营 能力 ，符合《证券法》第十 二 条 第一款 第（二）项之规定； 3 、发行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 ，符合《证券法》第 十 二 条 第一款 第（三）项之规定 ； 4 、发行人 及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 ， 符合《证券法》第十 二 条 第一款 第 （ 四 ）项之规定 ； 5 、发行人符合中国证监会 、上交所 规定的其他 条件 ，符合《证券法》第十 二 条 第 一款 第（ 五 ）项之规定 ：中国证监会发布的 《注册管理办法》 对于首次公开发行股票并 在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见 下文第（四）部分 。 （四）本次证券发行符合 《注册管理办法》 规定的发行条件 1 、 发行人持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调 查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、 公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计 报告、验资报告、工商设立及 变更登记文件、 三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立 董事 工作 制度、董事会秘书 工作制度 、 总经理 工作 细则 等公司治理制度及其运作情况 等 文件资料； 对发行人、主要股东 和有关政府行政部门 进行了访谈，并向发行人律师、审 计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （ 1 ）发行人的依法设立 1 ） 亚信安全有限的设立 发行人的前身为 亚信安全有限 （ 设立时名称为南京亚信网络科技有限公司， 2019 年 11 月更名为亚信安全科技有限公司）成立于 201 4 年 11 月 25 日，注册资本 3,80.0 万元，均由亚信香港认缴。 2014 年 11 月 14 日，南京市投资促进委员会出具《关于同意设立南京亚信网络科 技有限公司的批复》（宁投外资批 [2014] 第 16017 号），同意亚信香港投资设立 亚信安全 有限 。同日，南京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（宁 投外资批 [2014] 第 16017 号）。 2014 年 11 月 25 日，亚信安全有限在南京市工商行政管理局登记注册并领取注册 号为 320104056865 的《营业执照》。 2 ） 发行人的设立 依据致同出具 《审计 报告》（致同审字（ 2020 ）第 110ZA1390 号） ，确认截至 20 20 年 7 月 3 1 日， 亚信安全有限 经审计的净资产为 人民币 507,056,294.71 元（母公司口径） 。 中水致远 就 亚信安全有限 整体变更设立股份公司事宜出具了 《评估报告》（中水致 远评报字 [2020] 第 010135 号） ，截至 20 20 年 7 月 3 1 日， 亚信安全有限 的股东全部权益 价值评估值为 351,92.7 万元 。 2020 年 9 月 22 日， 亚信安全有限 全体股东作为股份公司的发起人和股东，共同签 署了股份公司的《亚信安全科技股份有限公司发起人协议书》。 202 0 年 9 月 24 日，全体发起人在会议通知所载的时间和地点召开了股份公司的创 立大会，并审议通过了关于设立股份有限公司的相关议案。经创立大会决议，公司审计 基准日为 2020 年 7 月 31 日，以公司净资产折合成股份公司股本 95,785,714 股，每股面 值 1 元，注册资本 95,785,714 元，各股东以其持有的公司股权所对应的净资产认购公司 股份，持股比例不变， 资本公积为人民币 490,207,86.0 元， 同时 保留未分配利润 - 78,937,305.29 元， 由全体股东共同享有。同日，亚信安全创立大会审议通过了《亚信 安全科技股份有 限公司章程》。 2020 年 9 月 24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同 验字 （ 2020 ） 第 110ZC0328 号），确认截至 2020 年 7 月 31 日止，公司已全部收到发 起人股东投入的资本，均以净资产出资，总股本 95,785,714 元。 2020 年 9 月 28 日，亚信安全完成工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为 9132010321635797 的《营业执照》，公司性质变更为股份有限公司。 股东大会为 发行人 的权力机构； 发行人 董事会对股东大会负责，下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会；总经理对董事会负责，下设公司具体职 能部门。监事会是公司的监督机构，对公司董事、高级管理人员行使监督职能 。 （ 2 ）发行人的持续经营 发行人的前身为 亚信安全有限 （ 设立时名称为南京亚信网络科技有限公司， 2019 年 11 月更名为亚信安全科技有限公司）成立于 2014 年 11 月 25 日 。 发行人持续经营时 间在三年以上，符合 《注册管理办法》 第 十 条 之规定 。 （ 3 ）发行人的 组织机构及运行情况 发行人自设立以来，已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会；选举了董事 （ 含 独立董事 ） 、监 事，聘任了 总经理、副总经理 、 财务总监 、董事会秘书等高级管理人员； 制 定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《 高级管理人员 工作细则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作 细则 》、《关联交易管理制度》、《对外担保 管理 制度 》、《 对外 投资管理 制度 》等公司治理制度。 发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名 ，独立董事人数 为 董事总人数的 三分之一，并制定了 《 独立董事工作制度 》 ， 聘任 1 名董事会秘书。 发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表担任的监事。职工代表监事 的人 数为监事总人数的三分之一。 职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 股东大会是发行人 最高权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照法律、法规 和规范性文件及发行人《公司章程》的规定行使权利。发行人的股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会应每年召开一次，临时股东大会按照规定在必要时 召开。 根据保荐机构对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会议记录及决议的适当 核查，发行人均能按照有关规定召 开股东大会、董事会和监事会议，会议的召开程序 及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，并保存有关会议文件。 综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合 《注册管理办法》 第十条 第一款 之规定。 2 、 发行人会计基础工作规范，内部控制度健全且被有效执行 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》 等法规 的要求对发行人的 会计基础和内部 控制度 进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经 鉴证 的内 部控制 鉴证 报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查 ；查阅了发行人 包括内部审计制 度、财务管理制度、资金管理制度等多项制度在内的全套内部控制度 ； 就发行人 会计 基础和 内部控制度 问题， 本机构 与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了 多次专题会议。 经对发行人的 会计基础和内部控制度 的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 发行人会计基础工作规范， 合并及公司 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了 合并及 公司的财 务状况、经营成果和现金流量。 2021 年 9 月 2 8 日 ，致同 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 出具了标准无保留意见的 《亚信安全科技股份有限公司 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年 度及 2 021 年 1 - 6 月 审计报告》（ 致同 审字（ 2021 ）第 110A024271 号 ） 。 发行人 已建立规范、健全的内部控制管理体系 ，涵盖了发行人生产经营运作的全过 程，使发行人全部经营活动中的各项业务均有了规范的内部控制度或管理办法。发行 人现有的内部控制度涵盖了治理结构、业务运营、财务管理等方面，在完整性、合理 性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制度不断加以 改进。 2021 年 9 月 2 8 日 ， 致同 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 出具了无保留 意见 的《内 部控制 鉴证 报告》 （ 致同专字（ 2021 ）第 110A016318 号 ） ，认为 发行人 按照财 政部等五 部委颁发的 《企业内部控制基本规范》 及其配套指引 的 规定和其他内部控制监管要求于 202 1 年 6 月 30 日 在所有重大方面 保持了 与财务报表相关 的有效 的内部控制 。 发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留 意见 的内部控制 鉴证 报告。 发行人符合 《注册管理办法》 第十一条之规定 。 3 、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》 等 要求对发行人的 业务 完整性和独立持续 经营能力进行了尽职调查，查证过程包括但不限 于： 核查了发行人的业务经营情况 、 资 产权属证明、相关三会决议文件 、关联交易管理制度、 薪酬与人事管理 制度 、 销售与收 款管理制度、采购与付款管理制度、 会计核算与财务报告管理制度 、 主要股东的 工商 证 明等文件资料；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议 、 主要银行借款资料、股 权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料，并走访了 发行人主要第 三方 客户、 供应商 及经销商 ；查阅了董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员的履 历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对发行人、核心技术 人员 和有关政府行政 部门 进行了访谈，并向发 行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人的 业务 完整性和独立持续经营能力的尽职调查和审慎核查，核查结论如 下： （ 1 ）发行人的资产完整和独立性 第一，资产完整情况。 公司由 亚信安全有限 整体变更而来，原 亚信安全有限 的资产 全部由公司承继。 公司拥有 自身 独立完整的 经营 资产 ，未 被 控股 股东 、实际控制人及其 控制的其他企业 占用 或与其共用 ， 公司 亦不存在为控股东、实际控制人及其控制的其 他企业提供担保 的 情形 。 第二，人员独立情况。 公司人员与控股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。 公司的总经理、财务 总监 、董事会秘书等 高级管理人员不在控股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职 。 第三，财务独立情况。 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人 员和财务负责人，并建立了独立完整的会计核算制度和管理体系。公司拥有独立的银行 账户，不与控股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳 税人，履行独立纳税义务 。 第四， 机构独立情况。 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会以 及总经理领导 下的各个职能部门等机构，独立运行。公司具有独立的经营场所，独立办公，与控股 东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 。 第五， 业务独立情况。 公司 以 身份安全为基础，以云网安全和端点安全为重心，为 客户提供产品、 解决方案 和专家服务 ， 具有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经 营的能力。公司的业务独立于控股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股东、 实际控制人及其控制的其他企业 之 间不存在 对发行人构成重大不利影响的 同业竞争 以 及 严重影响独立性 或者显失公平的关联交易 。 综上，发行人资产完整，业 务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响 独立性或者显失公平的关联交易，符合 《注册管理办法》 第十二条 第（一）项 之规定。 （ 2 ）发行人最近 2 年主营业务，董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况 和股权情况 1 ）主营业务变化 公司自设立以来，一直专注于网络安全产品的研发和销售，以及为客户提供专业的 网络安全解决方案和安全服务，主营业务没有发生重大变化。 2 ）董事、高级管理人员及核心技术人员变化 ①发行人董事的变动情况： 2019 年初 ，亚信 安全 有限的董事会成员为何政、张凡、蒋健、汪琼、张伟钦；截 至本 发行保荐书 签署之日，发行人的董事会成员为何政、蒋健、童宁、陆光明、黄海波、 刘东红、黄澄清、杨义先、郭海兰。最近两年内，发行人及 亚信安全有限 董事的变化情 况如下： 2 019 年 9 月 1 9 日， 因 张凡、汪琼辞去董事职务， 亚信安全有限 召开股东会，选举 赵安建、童宁任新董事。 2 020 年 7 月 20 日， 亚信安全有限 召开股东会， 决议新增一名董事席位并 选举黄海 波任新董事。 2019 年 9 月 2 4 日，发行召开创立大会暨 2 020 年第一次临时股东大会，选举陆光 明担任董事，并与何 政、蒋健、童宁、黄海波一同组成发行人第一届董事会。 2 020 年 1 2 月 2 5 日 ，发行人召开 2 020 年第二次临时股东大会， 决议新增一名非独 立董事席位、三名独立董事席位 ， 选举刘东红任 非独立 董事，选举黄澄清、杨义先、郭 海兰任独立董事。 ②高级管理人员的变动情况 2019 年初， 亚信安全有限 的高级管理人员为总经理张凡、副总经理张伟钦、副总 经理陆光明、副总经理庄学阳、财务总监唐伟；截至本 发行保荐书签署 之日，发行人的 高级管理人员为总经理陆光明、副总经理刘政平、副总经理邹明达、副总经理李伦文、 副总经理庄学阳、财务总监汤虚谷、董 事会秘书郑京。最近两年内，发行人及 亚信安全 有限 高级管理人员的变化情况如下： 2019 年 9 月 19 日， 因 张凡辞去公司总经理职务 、 张伟钦辞去副总经理职务 、 唐伟 辞去公司财务总监职务， 亚信安全有限召开董事会，同意聘任田溯宁为总经理，同意聘 任吴湘宁为副总经理 ， 同意聘任汤虚谷为财务总监 。 2 020 年 9 月 2 4 日， 由于 已经变更为股份有限公司， 发行人召开第一届董事会第一 次会议，同意聘任陆光明担任总经理，同意聘任郑京担任董事会秘书，同意聘任刘政平、 邹明达、李伦文新任副总经理，同意陆光明、刘政平、邹明达、李伦文、庄学阳、汤虚 谷、郑 京一同组成公司的高级管理层。 其中新增的副总经理刘政平、邹明达、李伦文在 2019 年初即已经在亚信安全有限任职。 2021 年 4 月 27 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，同意聘任马红军担任副 总经理，任期为自董事会审议通过之日起至 2023 年 9 月 23 日。 ③核心技术人员的变动情况 2019 年初， 亚信安全有限 的核心技术人员为吴湘宁、徐业礼、轩晓荷、张辉 和 吴 冬。最近两年内，发行人及 亚信安全有限 核心技术人员的变化情况如下： 2 019 年 9 月，薛辉入职亚信 安全 有限，核心技术人员 人数 增加 。 经核查， 上述变动均依法履行了《公司法 》及《公司章程》规定的程序，且该等变 动 主要系由于发行人内部调任、内部培养新增以及新增股东委派或提名导致， 未对发行 人的法人治理结构、经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响， 发行 人 报告期内的营业收入及净利润逐年增长， 发行人 董事、高级管理人员、核心技术人员 变动未对公司经营产生 重大 不利影响 。 3 ）发行人的股权情况 截至本发行保荐书签署之日， 田溯宁先生通过控制亚信远（南京）企业管理有限 公司、天津亚信合经济信息咨询有限公司、南京亚信融信企业中心（有限合伙） 、 北 京亚信融创咨询中心（有限合伙） 以及天津亚信 恒信咨询服务合伙企业（有限合伙） 合 计控制亚信安全 53.0285% 股权 ，为公司的实际控制人。 截至本发行保荐书 签署之日 ，发行人股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 亚信信远 8,094.8488 22.4857 2 亚信融信 6,201.3649 17.2260 3 亚信信合 3,065.6621 8.5158 4 先进制造基金 1,932.8859 5.3691 5 亚信信安 1,691.2752 4.6980 6 亚信融安 1,146.6297 3.1851 7 亚信安宸 1,145.4684 3.1819 8 亚信融创 1,107.3117 3.0759 9 亚信铭安 1,031.6718 2.8658 10 中网投 1,014.7655 2.8188 11 乾璟投资 845.6376 2.3490 12 亚信恒信 621.0362 1.7251 13 亚信安宇 612.7505 1.7021 14 融合发展基金 531.5437 1.4765 15 天津晨思 489.5039 1.3597 16 亚信乐信 450.8940 1.2525 17 杭州创合 434.8994 1.2081 18 嘉兴垣轩 434.8994 1.2081 19 人民日报传媒 410.7382 1.1409 20 亚信君信 397.4497 1.1040 21 青岛十方 322.9321 0.8970 22 亚信毅信 279.2013 0.7756 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 23 中金浦成 241.6103 0.6711 24 上海国和 241.6103 0.6711 25 君度丰瑞 241.6103 0.6711 26 华盖永兴 241.6103 0.6711 27 亚信信智 237.8271 0.6606 28 嘉兴尚颀 193.2887 0.5369 29 深创投 169.1279 0.4698 30 中科联创 144.9662 0.4027 31 屹唐华创 144.9662 0.4027 32 厦门滕安 144.9662 0.4027 33 中深新创 144.9662 0.4027 34 深圳博强 144.9662 0.4027 35 亚信合信 131.5812 0.3655 36 中小企基金 130.4695 0.3624 37 深圳甲子 120.8059 0.3356 38 厦门启鹭 120.8059 0.3356 39 亚信信宇 108.9519 0.3026 40 亚信信宁 103.1678 0.2866 41 亚信信雅 103.1678 0.2866 42 亚信信达 98.0940 0.2725 43 亚信践信 97.0454 0.2696 44 西藏龙芯 82.1482 0.2282 45 亚信新信 78.2722 0.2174 46 红土创投 72.4835 0.2013 47 人民网 72.4835 0.2013 48 启创科远 48.3220 0.1342 49 昆山双禺 48.3220 0.1342 50 君利联合 28.9933 0.0805 合计 36,000.0000 100.0000 经核查，各股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年控股东、实际控制人没有 发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，最近 2 年实际控制人没有 发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合 《注册管理办法》 第十二 条第（二）项之规定。 （ 3 ）发行人的其他重大事项 1 ） 经核查 ，发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产和技术的获得或者使 用不存在重大权属纠纷； 2 ）经核查，发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项； 3 ）经核查，发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重大 变化，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响； 4 ）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持 续经营构成重大不利影响的情形。 发行人的上述情形符合 《注册管理办法》 第十二条 第（三）项 之规定。 4 、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的 生产经营 进行了尽职调 查，查证过程包括但不限于：取得了税务、工商等相关政府部门出具的证明；查阅了董 事（包括独立董事）、监事 、董事会秘书及其他高级管理人员的履历资料及任职文件， 并向其进行了问卷调查； 对发行人和有关政府行政部门进行了访谈，并 向发行人律师、 审计师进行了专项咨询 和会议讨论。 经对发行人 生产经营 的 尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 发行人 以身份安全为基础 、 以云网安全和端点安全为重心，为客户提供产品、 解决 方案 和专家服务 。 发行人已取得其经营业务所需的法律、法规和规范性文件所要求的批 准、许可及登记。 最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见等情形。 综上，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合 《注 册管理办法》 第十三条之规定。 综上所述，发行人符合 《注册管理办法》 规定的发行条件。 （五）关于发行人及其控股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》（证监会公告 [2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股东、持股 5% 以 上股份的股东、全体董事 、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信 补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法 规的规定 。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，发行人已召开第 一 届董事会第 四 次会议以及 2021 年第 一 次 临时 股东大会， 分别 审 议通过了 《 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的 预案》及 《 关于填补被摊薄即期回 报的措施及承诺的 议 案 》 。 发行人全体董事 、高级管理人员已出具承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司 利益； 2 、对 个 人的职务消费行为进行约束； 3 、不动用 公司 资产从事与 其 履行职责 无关的投资、消费活动； 4 、 在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ； 5 、 如 公司 未来实施 股权 激励， 在职责和权限范围内，积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 若本人 未履行 上述承诺，本人 将在发行人 股东大会及中国证监会 指定报刊 上 公开作出解释并道歉 ，并 接受中国证 券监督管理委员会 和上海证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监 管措施。 若本人未履行上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补 偿责任。 发行人 实际控制人及控股东 已出具承诺： 本人 / 本企业承诺不越权干预 亚信安全 经营管理活动，不侵占 亚信安全 利益 。 若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督 管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 /本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人/本企业未履行上述承诺给发行人或 者发行人股东造成损失，本人/本企业将依法承担补偿责任。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作意见》中保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1 、发行人股东中的私募投资基金情况 经核查， 保荐机构认为， 截至本发行保荐书出具之日， 发行人现有的 50 家机构股 东中， 3 0 家机构股东 不属于私募投资基金， 无需进行相关登记及备案程序 。 具体情况 如下： 序号 股东名称 是否属于 备案范围 管理人 基金备案情况 基金管理人登记情况 日期 编号 日期 编号 1 亚信乐信 否 — — — — — 2 亚信君信 否 — — — — — 3 亚信合信 否 — — — — — 4 亚信新信 否 — — — — — 5 亚信践信 否 — — — — — 6 亚信宁 否 — — — — — 7 亚信宇 否 — — — — — 8 亚信达 否 — — — — — 序号 股东名称 是否属于 备案范围 管理人 基金备案情况 基金管理人登记情况 日期 编号 日期 编号 9 亚信雅 否 — — — — — 10 亚信智 否 — — — — — 11 亚信远 否 — — — — — 12 亚信融信 否 — — — — — 13 亚信合 否 — — — — — 14 亚信安 否 — — — — — 15 亚信融安 否 — — — — — 16 亚信安宸 否 — — — — — 17 亚信融创 否 — — — — — 18 亚信铭安 否 — — — — — 19 乾璟投资 否 — — — — — 20 亚信恒信 否 — — — — — 21 亚信安宇 否 — — — — — 22 嘉兴垣轩 否 — — — — — 23 人民日报传媒 否 — — — — — 24 亚信毅信 否 — — — — — 25 中金浦成 否 — — — — — 26 厦门滕安 否 — — — — — 27 深圳博强 否 — — — — — 28 厦门启鹭 否 — — — — — 29 西藏龙芯 否 — — — — — 30 人民网 否 — — — — — （ 1 ） 亚信乐信、亚信君 信、亚信合信、亚信新信、亚信践信、亚信宁、亚信 宇、亚信达、亚信雅、亚信智为员工持股平台，均为合伙人自有资金 出资 ，不存 在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦 未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金 管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 （ 2 ） 根据 亚信远、亚信融信、亚信合、亚信安、亚信融安、亚信安宸、亚 信融创、亚信铭安、乾璟 投资、亚信恒信、亚信安宇、嘉兴垣轩、人民日报传媒、亚信 毅信、中金浦成、厦门滕安、深圳博强、厦门启鹭、西藏龙芯、人民网 出具的书面承诺 并经核查 上述股东的章程或合伙协议 ， 前述股东 不存在以非公开方式向投资者募集资金 的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托 管理任何私募投资基金 ， 不属于《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募 投资基金备案手续。 据此，上述 3 0 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需履行相关 备案登记程序。 2 、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 经核查， 保荐机构认为 ， 发行人其余 20 家机构股东属于 《私募投资基金监督管理 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》 所指的私募投资 基金，需要履行相关备案登记程序。 序 号 股东名称 是否属于 备案范围 管理人 基金备案情况 基金管理人登记情况 日期 编号 日期 编号 1 先进制造 基金 是 国投创新投资管理有限 公司 2016 - 06 - 27 SJ919 2014 - 04 - 09 P10719 2 中网投 是 中国互联网投资基金管 理有限公司 2017 - 06 - 06 SS838 2016 - 12 - 06 P106030 3 融合 发展 基金 是 国投创合（上海）投资 管理有限公司 2019 - 04 - 17 SGC148 2018 - 12 - 04 P1069374 4 天津晨思 是 晨山（北京）投资管理 有限公司 2020 - 07 - 29 SL419 2016 - 06 - 21 P1031735 5 杭州创合 是 国投创合（杭州）创业 投资管理有限公司 2017 - 10 - 11 SW319 2018 - 03 - 01 P1067510 （未完）  |