兰州银行:首次公开发行股票上市公告书
兰州银行 股份有限公司 Bank Of Lanzhou Co., Ltd. （ 甘肃省兰州市城关区酒泉路 211 号 ） 说明: 说明: 说明: http://www.lzhbh.com/UpFile/2013-5/20130507103750642.jpg 首次公开发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 二〇 二 二 年 一 月 特别提示 兰州银行股份有限公司（简称“兰州银行”、“公司”、“本公司”、“本行”或“发行 人”）股票将在深圳证券交易所上市。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招 股说明书中的相同。 经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于 2022年 1月 17 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的 风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 、 中证网 （ www.cs.com.cn）、 中国证券网 （ www.cnstock.com）、 证券时报网 （ www.stcn.com）、 证 券日报网 （ www.zqrb.cn） 的本公司招股说明书 “风险 因素”章节的内容，注意风险，审 慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文。 本公司及 主要股东 、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的 重要承诺及说明如下： 一、发行前滚存未分配利润分配方案 本行 2020年年度股东大会审议通过了《关于兰州银行首次公开发行股票前滚存利 润分配的议案》，若本行于 2021年 12月 31日前完成首次公开发行股票并上市，则本行 累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。若本行于 2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日完成 IPO并发行上市，则本行 2021年及以前年度累计未分配利润按照股东 大会根据本行资本补充规划审定的分配方案向老股东分配。分配后，本行累计未分配利 润由新老股东按持股比例共同享有。 此外，在本行 2021年审计报告出具前，本行无利润分配计划，本行累计未分配利 润由新老股东按持股比例共同享有。 二、本次发行上市后公司股利分配政策 本行 2016年第 2次临时股东大会审议通过了《关于兰州银行 股份有限公司首次公 开发行股票并上市后分红回报规划的议案》及《关于制定上市后适用的 <兰州银行股份 有限公司章程（草案） >的议案》， 2017年 3月 17日，本行 2017年第 1次临时股东大 会审议通过了《关于上市后适用的 <兰州银行股份有限公司章程（草案）修正案 >的议案》， 本行在上市后分红回报规划如下： （一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。 （二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利，在本行盈利、符合资 本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下， 本行将积极、优先采取现金方式分配股利。 （三）股利分配顺序：本行将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。根据 有关法律、法规和本行章程，以本行缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法 定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2、本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、本行从税后利润中提取法定公积金后 ，按照有关法律、法规规定提取一般准备 金，用于弥补尚未识别的可能性损失。 4、本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 5、本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大 会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。 在本行上市后若股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取 一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 在上市后本行持有的本行股份不参与分配利润。 （四）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。 （五）现金分红的条件和最低比例： 1、在本行当年盈利，符合中国银监会监管部门对于银行资本充足率等主要监管要 求，以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将积极采取现金方式分 配股利。 2、本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体 分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定， 相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。 3、如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利 润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （六）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配 预案， 该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当 对此发表独立意见。 （七）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未 来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。 （八）在确保符合中国银保监会监管要求（包括但不限于资本充足率）的前提下， 董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序 ，提出差异化的现金分红 政策： 1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （九）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业 务稳健发展的保证。主要使用方向如下： 1、弥补以前年度亏损； 2、补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整体抵 御风险的能力。 （十）利润分配方案的制订： 本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方 案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 （十一）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整公司章程有关 利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国 证监会的有关规 定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审 议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独 立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在本行任 职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权过半数通过，并应充分听取 社会公众股东意见，除设置现场会议投票 外，还应当尽可能向股东提供网络投票系统。 （十二）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （十三）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明 是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 （十四）股利分配方案的实施时间：本行股利分配具体方案由本行董事会提出，经 股东大会批准后实施。本行股东大会对股利分配方案作出决议后，本行董事会须在股东 大会召开后两个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。 （十五）未来三年股利分配计划：本行上市后三年内，本行将在足额预留法定公积 金、盈余公积金、一般风险准备以后，在符合银行业监管部门对银行资本充足率等主要 监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股 票股利分配和公积金转增。 三 、 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在深圳证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 （一）主要股东的承诺 本行股东 兰州市财政局、兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、华邦控股集团 有限公司、兰州天庆房地产开发有限公司、甘肃盛达集团有限公司、深圳正威（集团） 有限公司、甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司、盛达金属资源股份有限公司、甘肃 省国有资产投资集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司和甘肃景园房地产开 发（集团）有限责任公司承诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行 股份。 持有本行 5%以上股份的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、 天庆房地产和 盛达集团承诺： 1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股票并上市之日起至就减持 股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项 义务； 2）本行上市后 6个月内如本行股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末 （ 2022年 7月 17日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日） 收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长 6个月； 3）限售期满后 两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，采取集中竞价交易方式的， 在任意连续 90个自然日内，减持股份的 总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交 易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%， 约束交易受让方在受让后 6个月内不转让其受让的发行人股份；通过协议转让方式的， 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的 规定执行； 4）其在股份锁定期满后 2年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人上 市时其持有的发行人股份的 100%，减持价格不低于本行首次公开发行股票的股票发行 价，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，发行 价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理； 5）持股锁定期满后，其 如确定依法减持本行股份的，应提前三个交易日通过本行发布减持提示性公告，并在公 告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息； 6）减持股份需满足下列先决条 件：①法律法规及规范性文件规定的限售期限届满；②其承诺的限售期届满；③其不存 在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形； 7）其在深圳证券交易所通过集 中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的 15个交易日前向发行人及深圳证券交易 所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告； 8）如其违反上述 承诺或法律 强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如 其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应 上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的违 规减持所得收益。 （二）持有本行股份超过5万股的职工的承诺 持有本行股份超过 5万股的职工共有 280名，除 8名职工尚未联系到以外，其他持 有本行股份超过 5万股的职工已承诺，其所持本行股票自上市交易之日起三年内不转 让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数 15%，五年内不得超过持股总 数的 50%。 （三）董事、监事和高级管理人员的承诺 持有本行股票的本行董事、监事和高级管理人员承诺自本行首次公开发行的股票在 证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也 不由本行回购其持有的本行股份。如其在股份锁定期满后减持持有的部分本行股份，其 另承诺： 1）本行上市后 6个月内如本行股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末 （ 2022年 7月 17日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日） 收盘价低于发行价，其持有上市公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 2）其在 股份锁定期届满后，其将依法及时向发行人申报所持有的兰州银行股份及其变动情况， 在任职期间内每年出售的股份不超过持股总数的 15%， 5年内出售股份不超过持股总数 的 50%，不会在卖出 6个月内再行买入，或买入后 6个月内再行卖出，在离职后半年 内，不转让所持有的本行的股份； 3）其在股份锁定期满后 2年内减持的，减持价格不 低于本行首次公开发行股票的股票发行价； 4）其在深圳证券交易所通过集中竞价 交易 减持股份的，将在首次卖出股票的 15个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持 计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告； 5）如其违反上述承诺或法律强制性规定 减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规 减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人 的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得 收益。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。如果本行上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，发行价格按照证券 交易所的有关规定作除权除息处理。 四、发行人制定的稳定股价预案 为强化主要股东（发行前持有本行 5%及以上股份的股东）、发行人及董事（不含独 立董事）和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，发行人 2016年第 2次临时 股东大会审议通过了《关于稳定公司股价预案的议案》，根据境内相关法律法规的规定 及中国证监会的要求，制订了《稳定公司股价预案》。预案有效期为上市后三年内，预 案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）另有规定，本行 遵从有关规定。该预案有效期内，因中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构发布新的 相关规则而需要对该预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改预案。本行《稳 定股价预案》主要包括以下内容： （一）启动稳定股价措施条件 上市后三年内，若本行股票连续 20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计 的每股净资产（本行的最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股 份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资产或股份总数发生变化的，则每股净资 产相应进行调整），非因不可抗力所致，则在符合相关法律法规并且本行股份分布符合 上市条件的前提下，本行、持股 5%及以上股份的股东、董事和高级管理人员等相关主 体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。 （二）稳定股价的具体措施及顺序 稳定股价措施包括：主要股东增持本行股票；本行回购股票；董事和高级管理人员 增持本行股票等方式。 股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为本行的主要股东增持本行股票；第二选 择为本行回购股票；第三选择为董事和高级管理人员增持本行股票等方式。 执行前述措施时应考虑：不能导致本行不满足法定上市条件；不能迫使股东履行要 约收购义务。 在每一个自然年度，本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，且主要股东增持本行股票不会致 使本行将不满足法定上市条件或触发股东的要约收购义务的前提下 ，主要股东应在触发 增持义务之日起 20个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限 于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。具体增持情况 如下： （ 1）增持方式 主要股东将通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 /或其他合法方式增 持公司股份。 （ 2）增持数量 主要股东将以累计不低于稳定股价具体方案公告时所享有的公司最近一个年度的 现金分红 15%的资金增持公司股份。 （ 3）增持中止 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 3个交易日的收盘价均高于公司最近 一期经审计的每股净资产 ，则主要股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计 划后，自上述增持义务触发之日起 12个月内，如再次出现公司股票连续 20个交易日的 收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则主要股东可继续实施上述股 份增持计划。 （ 4）增持锁定 主要股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 2、在主要股东履行完增持本行股票方案或确定主要股东不具备增持本行股票条件 的情况下，且本行回购股票不会致使本行将不满足法定上市条件的前提下，若本行仍未 满足“本行股票连续 3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股 净资产” 之条件，则触发本行的回购义务。本行应在触发回购义务之日起 10个交易日内召开董 事会，依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应的公告程序。本行 将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，本行股 东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 本行股东大会批准实施回购股票的议案后本行将依法履行相应的公告、备案及通知债权 人等义务。具体回购情况如下： （ 1）回购方式 本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及 /或其他合法方式回购公司股 份。 （ 2）回购数量 本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的 5%， 不超过本行首次公开发行股票募集资金净额。 （ 3）回购中止 在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 3个交易日的收盘价均高于公司最近 一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计 划后，自上述股份回购义务触发之日起 12个月内，如再次出现公司股票连续 20个交易 日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则公司可继续实施上述股 份回购计划。 （ 4）回购注销 单次实施回购股票完毕或终止后，本 次回购的本行股票应在实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及时办理本行减资程序。 3、在本行履行完回购本行股票方案或确定本行不具备回购股票条件的情况下，且 董事、高级管理人员增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发董事、高 级管理人员的要约收购义务的前提下，若本行仍未满足“本行股票连续 3个交易日的收 盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件，则触发本行董事、高级管理 人员的增持义务。董事、高级管理人员应在触发增持义务后 30个交易日内就增持公司 股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围 、价格区间、完成期限 等信息，并由公司进行公告。具体增持情况如下： （ 1）增持数量 董事、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上一年度于本行取得薪酬总额的 15%。 （ 2）增持中止 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 3个交易日的收盘价均高于公司最近 一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施 股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12个月内，如再次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理 人员可继续实施上述股份增持计划。 （ 3）增持锁定 董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （三）未能履行增持或股份回购义务的约束措施 如主要股东、董事和高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相 关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外）预案所规定的稳定股价措施，主要股东、董事和高级管理人员将采取以下措施： 1、若主要股东未按照《稳定股价预案》所述在触发增持 义务之日起 20个交易日内 提出增持计划并书面通知本行，或未按披露的增持计划实施，则相关责任主体不可撤回 的授权公司等额扣减本行在当年及以后年度的利润分配中应付相关责任主体的现金分 红并归公司所有。如因未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，相关责任主 体将需依法赔偿本行、投资者损失。 2、若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行股份回购义务之日起 10个交易日内 制定并公告股份回购预案或未按照公告的预案实施股份回购，则本行将在 5个交易日内 自动冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的 5%的货币资金，以用于履行上述 稳 定股价的承诺。如本行未履行股份回购义务，造成投资者损失的，本行将依法赔偿投 资者损失。 3、如董事、高级管理人员未能按照稳定股价预案所述在触发增持义务之日起 30个 交易日提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则董事、高级管理人员不可撤 回的授权发行人将董事、高级管理人员上年度从发行人领取的现金分红、薪酬和津贴（如 有）合计金额的 15%从本年度及其后年度发行人应付董事、高级管理人员现金分红、应 付本人薪酬和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有。 （四）股份增持与股份回购的价格区间 本行主要股东、本行及本行董事和高 级管理人员进行股份增持或股份回购的价格区 间将参考本行每股净资产并结合本行当时的财务状况和经营状况确定。最近一期审计基 准日后，因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等情况导致本行每股净资产出现 变化的，则每股净资产进行相应调整。 本行拟进行股份回购时，董事会确定回购股份的价格区间以后，需要提交本行股东 大会审议。 五、发行人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于信息披露 无违规的承诺 1、发行人承诺： 本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法院等有权部门 做出上市公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5个交易日内召开董事会，并将按 照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利 息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息 后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失且相关数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担相应的法律责任。 2、持股 5%以上的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集 团承诺： 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在中国证监会或人民法院等有权部门做 出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，其承诺督促公司根据相关法律法规及公 司章程履行决策程序，回购公司首次公开发行的全部新股。其承诺依法 购回已转让的原 限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期 存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份 等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决， 依法及时足额赔偿投资者损失。 3、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺： 本行首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处 理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 六、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 本行董事、高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权 益，并根据中国证监会相关规定对本行填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害兰州银行利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用兰州银行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺积极推动兰州银行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支 持兰州银行董事会、董事会提名与薪酬考核委员会在制定、修改和补充兰州银行薪酬制 度时与兰州 银行填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相 关意见及实施细则后，如果兰州银行的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承 诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进兰州银行 作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 6、本人承诺全面、完整、及时履行兰州银行制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给兰州银行或者其股东 造成损失的，本人愿意： （ 1）在股东大会及中国证 监会指定报刊公开作出解释并道歉； （ 2）依法承担对兰州银行和 /或其股东的补偿责任； （ 3）无条件接受中国证监会和 /或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则， 对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 七、中介机构关于申报材料的承诺 1、保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺： 中信建投证券已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定，秉持独立、客观、公正的原则，诚实守 信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发 行股票并上市的 法定条件。本次发行并上市过程中，中信建投证券所出具的申请文件中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因中信建投证券未勤勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出 违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露， 致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，中信建投证券承诺将与发行人及其他相关过 错方积极、主动地就该等实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任，确保投 资者的合法权益得到有效保护。 保荐人承 诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师北京大成律师事务所承诺： 北京大成律师事务所郑重承诺：如因北京大成律师事务所为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经 司法机关生效判决认定后，北京大成律师事务所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的 文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划 分和免责事由 等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件 的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按届时有效的法律法规执行。 北京大成律师事务所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。 3、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）能证明无执业过错的除外。 八、持股 5%以上股东关于减持股份的承诺 兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团作为发行人持股 5% 以上股东，其未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；其 认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。 因此，其将会在较长一定时期较稳定持有公司的股份。 如其计划在股份锁定期满后 2年内减持其持有的部分或全部发行人股份的，其承诺 所持股份的减持计划如下：（ 1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股 票并上市之日 起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开 承诺的各项义务。（ 2）锁定期延长安排。本行上市后 6个月内如公司股票连续 20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末 （ 2022年 7月 17日，如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自 动延长 6个月。（ 3）限售期满后两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式 减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过 发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方 式的，在任意连续 90个自然日内，减持的股份 总数不超过发行人股份总数的 2%，约束交易受让方在受让后 6个月内不转让其受让的 发行人股份；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。（ 4）减持价格安排。其在股份锁定期满后 2年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人上市时其持有的发行人股份的 100%， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价；（ 5）信息披露义务。持股锁定期 满后，其如确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告， 并在 公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息；（ 6）减持股份需满足下列 先决条件：①法律法规及规范性文件规定的限售期限届满；②其承诺的限售期届满；③ 其不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（ 7）其在深圳证券交易所 通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的 15个交易日前向发行人及深圳证 券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；（ 8）如其违反上述承诺 或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所 有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣 留处置应付其现金分红中 与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上 缴的违规减持所得收益。 九、新聘董事、监事和高级管理人员对承诺的履行安排 对于未来新聘任的董事、监事和高级管理人员，本行将敦促其在取得任职资格后依 照原董事、监事或高级管理人员的标准尽快出具相关承诺，并督促其与原董事、监事或 高级管理人员共同履行相关承诺。 十、未履行承诺约束措施的承诺 （一）本行关于未履行承诺约束措施的承诺 本行将严格履行本行就首次公开发行境内人民币普通股股票并上市所作出的所有 公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “ 1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出 的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除外），本行将采 取以下措施： （ 1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （ 3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （ 4）本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客 观原因导致本行承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行的，本行将采取以下措施： （ 1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （ 2）向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的权益； （ 3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 4、本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该等承诺 中承诺的约束措施履行。” （二）持股 5%以上的内资股股东关于未履行承诺约束措施的承诺 兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团作为本行持股 5%以 上的内资股股东，就未能履行 承诺时应适用的约束措施承诺如下： “ 1、本单位将严格按照本单位在兰州银行首次公开发行 A股股票并上市过程中所 作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本单位未能履行承诺的各项义务和责任，则本单位承诺采取以下措施予以约 束： （ 1）如本单位未能履行公开承诺事项的，本单位应当向兰州银行说明原因，并由 兰州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本单位未履行公开承诺事项 的具体原因，同时，本单位应向兰州银行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护投资者的权益； （ 2）因本单位未能履行承诺事项而致使兰州银行遭受损 失的，本单位将依据证券 监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿； （ 3）因本单位未履行承诺事项而致使兰州银行遭受中国证券监督管理委员会或证 券交易所作出的处罚，自兰州银行遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日止，本单位放弃 所享有的在兰州银行股东大会或委派董事（如有）在兰州银行董事会上的投票权； （ 4）如公众投资者因信赖本单位承诺事项进行交易而遭受损失的，本单位将依据 证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 3、本单位在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本单位在该等承 诺中承诺的约束措施履行。” （三）本行董事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺 本行董事、高级管理人员，就本行首次公开发行 A股股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “ 1、本人将严格按照本人在兰州银行首次公开发行 A股股票并上市过程中所作出 的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采 取以下措施： （ 1）如本人未能履行公开承诺事项的，本人应当向兰州银行说明原因，并由兰州 银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺事项的具体 原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2）本人应向兰州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰州 银行及其投资者的权益； （ 3）本人违反本人承诺所得收益将归属于兰州银行，因此给兰州银行或投资者造 成损失的，将依法对兰州银行或投资者进行赔偿。若本人从兰州银行处领取工资、奖金 和津贴等报酬的，则本人同意兰州银行停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直 接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给兰州银行或投资者带来的损失。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客 观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （ 1）通过兰州银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； （ 2）向兰州银行及其投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护兰州银行及 其投资者的权益。 4、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等承诺中 承诺的约束措施履行。” 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《 深圳证券交易所股票 发行与承销业务指引第 1号 —— 主板上市公告书内容与格式 》而编制，旨在向投资者提 供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2021]3831号文核准，本公司公开发行股票不 超过 569,569,717股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网 下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众 投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与保荐机构（主 承销商）根据网下投资者的报价情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、 同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风 险等因素，协商确定本次发行价格为 3.57元 /股 ，发行数量为 569,569,717股，全部为新股发行，无老股转让。回拨机制启动 前，网下初始发行数量为 398,699,217股，占本次发行数量的 70.00%；网上初始发行数 量为 170,870,500股，占本次发行数量的 30.00%；回拨机制启动后，网下最终发行数量 为 56,956,717股，占本次发行总量的 10.00%；网上最终发行数量为 512,613,000股，占 本次发行总量 90.00%。 经深圳证券交易所《关于兰州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上〔 2022〕 48号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股 票简称“ 兰州银行 ”，股票代码“ 001227”。本公司首次公开发行的 569,569,717股股票 将于 2022年 1月 17日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二 、股票上市 相关信息 （一） 上市地点 及上市板块 ：深圳证券交易所 主板 （二） 上市时间： 2022年 1月 17日 （三） 股票简称： 兰州银行 （四） 股票代码： 001227 （五）首次公开发行后总股本 ： 5,695,697,168股 （六）首次公开发行股票数量 ： 569,569,717股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限 ： 根据《公司法》的有关规定，公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内不得 转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 ： 发行前股东 对所持股份自愿锁定的 承诺请参见“第一节重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排 ： 无。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 ： 本次公开发行的 569,569,717股 股 份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易日期 ： 项目 股东名称 持股数量 （股） 持股 比例 可上市交 易日期 （非交易 日顺延） 首次 公开 发行 前已 发行 股份 兰州市财政局（SS） 498,058,901 8.74% 2025/1/17 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（SS） 403,381,000 7.08% 2025/1/17 华邦控股集团有限公司 297,451,000 5.22% 2025/1/17 兰州天庆房地产开发有限公司 277,600,000 4.87% 2025/1/17 甘肃盛达集团有限公司 275,000,000 4.83% 2025/1/17 深圳正威（集团）有限公司 245,805,000 4.32% 2025/1/17 甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司 176,000,000 3.09% 2025/1/17 甘肃省国有资产投资集团有限公司（SS） 174,680,000 3.07% 2025/1/17 盛达金属资源股份有限公司 155,000,000 2.72% 2025/1/17 甘肃省电力投资集团有限责任公司（SS） 105,600,000 1.85% 2025/1/17 甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司 102,513,684 1.80% 2025/1/17 其他股东 2,415,037,866 42.40% 2023/1/17- 2025/1/17 小计 5,126,127,451 90.00% - 首次 公开 发行 股份 网下发行股份 56,956,717 1.00% 2022/1/17 网上发行股份 512,613,000 9.00% 2022/1/17 小计 569,569,717 10.00% - 合计 5,695,697,168 100.00% - （十 二 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十 三 ）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人 基本情况 公司名称： 兰州银行股份有限公司 英文名称： BANK OF LANZHOU CO., LTD. 本次发行前注册资本： 5,126,127,451元 法定代表人： 许建平 成立日期： 1997年 6月 26日 住所： 甘肃省兰州市城关区酒泉路 211号 经营范围： 经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，本行主营业务 及经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算、票据承兑 与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同 业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险；提供保管箱；办理地方财政信用周转使 用资金的委托存贷款；从事银行卡业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、 办理结汇、售汇业务；国际结算等外汇业务；基金销售业务；经营贵金属及代理贵金属； 经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批 准后方可开展经营活动） 主营业务： 公司银行业务、零售银行业务和资金业务等。 所属行业： 根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业务，本行的 行业划分为“ J 金融业”大类下的“ J66 货币金融服务业”。 邮政编码： 730030 联系电话： 0931-4600239 传真： 0931-4600239 互联网址： www.lzbank.com 电子信箱： [email protected] 信息披露部门：董事会办公室 信息披露负责人： 董事会秘书 张少伟 二 、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票 、债券 的情况 姓名 职务 任职时间 直接持股数 量（股） 间接持股数量 （股） 合计持股数量 （股） 占发行前 总股本持 股比例 持有债券 情况 许建平 董事长 2019年3月至今 - - - - - 蒲五斤 董事、行长 2021年3月至今 - - - - - 赵敏 董事 2019年3月至今 - - - - - 苏如春 董事 2011年2月至今 - 通过华邦控股集团 有限公司持有 297,451,000股 297,451,000 5.80% - 韩庆 董事 2011年2月至今 - 通过兰州天庆房地 产开发有限公司持 有277,600,000股 277,600,000 5.42% - 王文银 董事 2017年3月至今 - 通过深圳正威（集 团）有限公司持有 245,805,000股 245,805,000 4.80% - 李黑记 董事 2011年2月至今 - 通过兰州东岭物资 有限责任公司持有 84,150,000股 84,150,000 1.64% - 刘麟瑜 董事 2011年2月至今 231,679 - 231,679 0.005% - 袁志军 董事 2016年7月至今 52,027 - 52,027 0.001% - 王世豪 独立董事 2016年6月至今 - - - - - 崔治文 独立董事 2016年6月至今 - - - - - 赵晓菊 独立董事 2017年3月至今 - - - - - 林柯 独立董事 2019年3月至今 - - - - - 方文彬 独立董事 2019年3月至今 - - - - - 周伟 监事长、职 工监事 2021年9月至今 - - - - - 雷鸣 职工监事 2021年3月至今 - - - - - 刘超 股东监事 2021年11月至今 - - - - - 吕洪波 外部监事 2016年6月至今 - - - - - 李红岩 外部监事 2016年6月至今 - - - - - 李小林 总审计师、 副行长 2011年9月至今 - - - - - 刘军 副行长 2019年3月至今 - - - - - 何力 副行长 2019年4月至今 65,034 - 65,034 0.001% - 刘靖 副行长 2019年3月至今 39,739 - 39,739 0.001% - 王斌国 副行长 2019年3月至今 39,020 - 39,020 0.001% - 姓名 职务 任职时间 直接持股数 量（股） 间接持股数量 （股） 合计持股数量 （股） 占发行前 总股本持 股比例 持有债券 情况 张少伟 董事会秘书 2019年12月至今 - - - - - 三、控股股东及实际控制人情况 发行人无控股股东和实际控制人。 四 、 发行人前十名股东持有本公司股份情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 985,935户， 公司前 十 名股 东持股情况如下： 序号 股东 持股数量 （股） 持股 比例 限售期限 1 兰州市财政局 498,058,901 8.74% 自上市之日起锁定36个月 2 兰州国资投资（控股）建设集团有限公司 403,381,000 7.08% 自上市之日起锁定36个月 3 华邦控股集团有限公司 297,451,000 5.22% 自上市之日起锁定36个月 4 兰州天庆房地产开发有限公司 277,600,000 4.87% 自上市之日起锁定36个月 5 甘肃盛达集团有限公司 275,000,000 4.83% 自上市之日起锁定36个月 6 深圳正威（集团）有限公司 245,805,000 4.32% 自上市之日起锁定36个月 7 甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司 176,000,000 3.09% 自上市之日起锁定36个月 8 甘肃省国有资产投资集团有限公司 174,680,000 3.07% 自上市之日起锁定36个月 9 盛达金属资源股份有限公司 155,000,000 2.72% 自上市之日起锁定36个月 10 甘肃省电力投资集团有限责任公司 105,600,000 1.85% 自上市之日起锁定36个月 合计 2,608,575,901 45.80% - 第四节 股票发行情况 一 、发行数量： 本次公开发行新股 569,569,717股。本次发行的股票均为公司公开 发行的新股，不存在老股转让情形。 二 、发行价格： 3.57元 /股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： 22.97倍（每股发行价格除以 2020年度每股收益计算，其中每股 收益按照 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净 利润除以本次发行后的总股本计算） 五、发行市净率： 0.82倍（按发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行的股票数量为 569,569,717股。其中，网上发行股份数量为 512,613,000股， 占本次发行数量的 90.00%，网下配售股份数量为 56,956,717股，占本次发行数量的 10.00%。本次网上发行有效申购户数为 16,600,263户，有效申购股数为 378,423,045,500 股，配号总数为 756,846,091个 ，中签率为 0.1354603019%，网上发行的有效申购倍数 为 738.22366倍，具体情况详见 2022年 1月 6日披露的《 兰州 银行股份有限公司 首次 公开发行股票网上申购情况及中签率公告 》。本次网上、网下投资者放弃认购的股份分 别为 3,541,236股、 60,653股，合计 3,601,889股，全部由 保荐机构（主承销商） 包销， 保荐机构（主承销商） 包销比例为 0.63%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验 证情况： 本次发行募集资金总额为 2,033,363,889.69元 ，扣除发行费用后募集资金净额为 1,968,333,481.41元。 致同会计师 事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 1月 12日对本次发行的资金到位情况进行了审 验，并出具了“致同验字（ 2022）第 110C000017号”《验资报告》。 八、 本次发行费用总额为65,030,408.28元，其中：（1）保荐及承销费52,720,889.69 元；（2）审计及验资费4,433,962.26元；（3）律师费1,292,452.83元；（4）用于本次 发行的信息披露费5,367,924.53元；（5）发行手续费及其他费用等1,215,178.97元。以 上费用均不含增值税。每股发行费用（不含税）为 0.114元（每股发行费用=发行费用 总额/本次发行股数）。 九、募集资金净额 1,968,333,481.41元 十、发行后每股净资产： 4.33元（按截至 2021年 6月 30日经审计的扣除其他权益 工具后归属于母公司普通股股东的所有者权益基础上加上本次发行募集资金净额除以 发行后总股本计算） 十一、发行后每股收益： 0.26元（ 以发行人 2020年经审计的归属于发行人股东的 净利润除以本次发行后总股本计算 ） 第五节 财务会计资料 本行在招股说明书中已披露 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12 月 31日和 2021年 6月 30日合并及公司的资产负债表， 2018年度、 2019年度、 2020 年度和 2021年 1-6月 合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表、合并及公司的 股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（ 致同审字（ 2021）第 110A024267号 ）。本 上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “ 第十一章 财务会计信息 ”。 本行 2021年 9月 30日合并及公司的资产负债表， 2021年 1-9月 合并及公司的利 润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经 致同会计师事 务所（特殊普通合伙） 审阅并出具《审阅报告》（ 致同审字（ 2021）第 110A024473号 ）。 本行已披露《审阅报告》，且已在招股说明书中披露 2021年 1-9月主要财务数据，本上 市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解 相关情况请详细阅读招股说明书“ 第 十二章 管理层讨论与分析 ”之“ 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ”。 本行 2021年度经营业绩预计已在招股说明书“第十二章 管理层讨论与分析”之 “八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“ 2021年业绩预计情况”披 露 如下：“ 结合当前市场趋势及公司实际经营情况，经初步测算，兰州银行预计公司 2021 年营业收入为 78.15-79.32亿元，同比增长 7.00%-8.60%；预计实现净利润约 15.77-16.87 亿元，同比增长 2.90%-10.05%；预计实现归属于母公司所有者净利润 15.27-16.37亿元， 同比增长 2.29%-9.66%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 15.87-16.98亿元，同比增长 79.38%-91.85%。上述 2021年度业绩情况仅为公司初步预 计结果，未经会计师审计或审阅，且不构成本行的盈利预测，亦不构成业绩承诺，敬请 广大投资者注意投资风险。 ” 第六节 其他重要事项 本公司在招股 说明书披露日 至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影 响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状 况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购 和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等） ； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要 合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或者股权）购买、出售及置换； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项 。 第七节 上市保荐机构及其意见 一 、 上市 保荐 机构 基本情况 保荐 机构 （主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址： 北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 9层 法定代表人：王常青 联系 电话： 010-85130366 传真： 010-65608451 保荐代表人 ： 曾琨杰、田斌 联系人： 曾琨杰 项目协办人： 胡德波 项目组其他成员： 吕晓峰、郭瑛英、刘连杰、贺星强、王健、田文明、沈亦清、史 记威、王惺文、顾京洪、许啸虎 二 、 上市 保荐 机构 的推荐意见 上市保荐机构中信建投证券 股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信建投证 券股份有限公司关于 兰州银行 股份有限公司上市保荐书》，保荐意见如下： 兰州银行 申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 兰州银行 的股票具备在深圳证券交易 所上市的条件。中信建投证券同意担任 兰州银行 本次发行上市的保荐机构，推荐其股票 在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为《兰州银行股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签署页） 兰州银行股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《兰州银行股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签署页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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