佳缘科技:佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:佳缘科技:佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：佳缘科技 股票代码：301117 佳缘科技股份有限公司 Jiayuan Science and Technology Co.,Ltd. （中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399 号10栋17层1号、18层1号） 4636fc1aace8d973bc1c2d9cb8fc4c7 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年一月 特别提示 佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“本公司”、“公司”或 “发行人”）股票将于2022年1月17日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）和经济参考网（www.jjckb.cn） 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中 相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。深圳 证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44% 、跌幅限制比例为 36% ，次 交易日开始涨跌幅限制比例为 10% 。创业板进一步放宽了对股票上市 初期 的涨 跌 幅 限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为 9,226.33 万股，无限售条件的 A 股流通股数量为 19,804,209 股，占本次发行后总股本的比例为 21.46% 。公司上市初期流通股数量 较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承 担原 有的 股票 价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （ 四 ） 公司发行市盈率高于同行业平均水平的 风险 根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司所属行 业为“ I65 软件和信息技术服务业”，截至 2021 年 12 月 29 日（ T - 4 日），中证 指数 有限公司 发布的“ I65 软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率 为 61.11 倍。 截至 2021 年 12 月 29 日（ T - 4 日），主营业务与发行人相近的上市 公司的市盈率水平情况如下： 证券代码 证券简称 2020年扣非 前EPS（元/ 股） 2020年扣非 后EPS（元/ 股） T-4日股票 收盘价 （元/股） 对应的静态市 盈率-扣非前 （2020年） 对应的静态市 盈率-扣非后 （2020年） 300020 银江技术 0.2405 0.2083 8.43 35.05 40.48 300253 卫宁健康 0.2288 0.1738 15.97 69.79 91.87 002268 卫士通 0.1907 0.1739 54.36 285.02 312.55 300799 左江科技 0.9173 0.8538 77.15 84.10 90.36 算术平均值 118.49 133.81 数据来源： Wind 资讯，数据截至 2021 年 12 月 29 日 注 1 ：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2 ： 2020 年扣非前 / 后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前 / 后归母净利润 /T - 4 日总股本。 本次发行价格 46.80 元 / 股对应的发行 人 202 0 年扣除 非经常性损益前后孰低 的 摊薄后市盈率为 82.01 倍，低于可比公司 2020 年平均静态市盈率，但高于中 证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 61.11 倍 ， 超出幅度为 3 4.20 % ， 存在未来发行人 股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生 重要影响的风险。发行人和 主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定 价的合理性，理性做出投资决策。 三 、特别风险提示 本公司提醒投 资者认真 阅读 招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下 列事项： （一）创新风险 近年来，为响应国家“以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强国为目标， 着力增强国家信息化发展能力”的“网络强国”战略，中央国家机关、各级政府 部门、事业单位、国防军工单位信息化和网络信息安全的投入不断加大。信息技 术类产品具有技术更新快、产品迭代周期短的特点，随着社会的快速发展，各类 用户不断涌现新需求。同时，网络信息安全软硬件产品的最终用户主要为国防军 工重点单位，其具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等 特点，客户对产品的安全性、稳定性要求很高，进而对行业内企业的技术水平要 求较高，且企业面临着持续创新并寻找新业绩增长点的压力。 公司需要准确把握技术和市场趋势与行业发展方向，持续进行技术研发与产 品更新以适应客户需求，保持行业竞争优势。若公司由于各种原因未能根据市场 发展趋势及相关技术迭代情况及时调整产品和服务的技术发展方向，或未来公司 的核心技术、产品品质等因素未能满足客户技术发展方向的需求，或因各种原因 造成创新缓慢或失败，将会对公司发展构成不利影响，存在影响公司经营和盈利 能力的风险。 （二）资质延续的风险 报告期 内，公 司具备 业务经 营 所 需的各项资质许可，但该等资质资格每过一 定年限需进行重新认证或许可，如果未来公司因故不能持续取得这些资质，则对 生产经营产生一定的风险。同时，公司因申请上市，需剥离或 注销由公司上市主 体持有的相关涉密资质，并由公司子公司重新申请办理。如果公司子公司不能重 新获取相关资质，将对公司业务开展产生一定的负面影响。 随着公司网络安全产品的大力发展，报告期内，公司涉军业务收入占比分别 为 1.53% 、 23.35% 、 68.78% 和 44.28% ，涉军业务收入持续上升。公司目前拥有 涉军业务相关资质，若资质到期无法 正常续期，将 会对公司 生产 经营造成重大不 利影响。 （三）网络信息安全业务可持续性风险 由于公司网络信息安全业务起步较晚，客户数量有限，因此报告期内客户较 为集中。如果未来发行人无法在其主要 客户的供应商体系中持续保持优势，无法 继续维持与主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如 果现有客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上 优于公司，将对公司的经营业绩的持续性造成不利影响。 （四）应收账款回收风险 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 10 ,127 .6 6 万元、 13,034.49 万元、 13,176.77 万元 和 20,447.22 万元，呈 逐年增长趋势。从账龄构成来看，公司应收账款主要集中在 1 年以内。公司的主 要客户为 政府、事业单位、国企和军工单位等，此类客户受其付款审批流程较为 复杂，付款进度往往受其资金预算、上级主管部门拨款情况影响，付款周期一般 较长。虽然公司客户主要为信誉度较高的政府、事业单位、国企和军工单位等， 发生坏账的风险较低，但是由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户 付款延期或款项无法收回，将给公司带来一定的损失。 （五） 经营性 现金流 量不足 的 风 险 报告期各期，公司经营性活动现金流量净额分别为 - 2,261.94 万元、 1,428.69 万元、 37.78 万元和 - 2,921.48 万元。公司经营性现金流量净额与净利 润存在差异 且波动较大，主要系公司业务快速增长，受经营性应收、应付金额波动的影响较 大。虽然公司客户主要为信誉度较高的政府机关、事业单位、国防军工企业等， 公司应收账款回款信用风险较小，但由于公司下游客户回款相对较慢，导致经营 活动产生的现金流量净额为负或低于净利润的情况。虽然公司通过加强应收账款 管理和催收及多种融资方式组合使用，公司 流动资金状况 良好，但 未来 如果公司 不能有效对营运资金收付进行严格的预算和管控，将可能导致经营性现金流量不 足的风险。 （六）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020 年，受新型冠状 病毒肺炎疫情影响，公司信息化综合解决方案业务受 到一定不利影响。公司信息化产品服务面向的客户群体主要为医院、政府、学校、 国防军工企业等机构。本次疫情期间，各级政府部门和医疗机构为防控疫情的主 导及带头机构，防控疫情是该年的工作重点，个别客户直接停产停工导致原执行 中的项目无法前往客户现场继续实施，新业务的招投标工作和合同签订工作暂 缓 。随着当前国 内疫情减 缓， 各级政府部门和医疗机构客户已逐步恢复运行，各 企业客户已陆续复工复产，并开始新项目的招标工作。 本次新冠病毒疫情的爆发与持续，导致信息化综合解决方案业务的招投标流 程、实施进度和项目验收时间存在一定的滞后性，若后续疫情再次爆发，将对公 司生产经营造成不利影响。 （七）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 由于公司部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国防军工领域客 户签订的部分销售、采购、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、 单价和数量、主要技术指标等内容，上述 涉密信息予以 豁免披露 。涉 密信息还包 括了报告期内各期主要产品的销量、报告期内各期前五大客户中涉密客户的真实 名称、销售比例等信息，公司根据相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。上 述部分信息 豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造 成投资决策失误的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所 创业板股票上 市规则（ 20 20 年修订）》等国家有关法律、 法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券 交易所创业板股票上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股 票并在创业 板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可〔 2021 〕 3309 号”同意注册，内容如下： “ 1 、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2 、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 3 、本批复 自同意注 册 之日起 12 个月内有效。 4 、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票 上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于佳缘科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（ 深证上〔 2022 〕 47 号 ）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 9,226.33 万股（每股面值 1.00 元），其中 19,804,209 股于 2 022 年 1 月 17 日起上市交易，证券简称为“佳缘 科 技”，证券 代码为“ 3 01117 ”。 二、股票上市相关信息 （一） 上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二） 上市时间： 2 022 年 1 月 1 7 日 （三） 股票简称：佳缘科技 （四） 股票代 码： 3 01117 （五） 本次公开发行后总股本： 9,226.33 万股 （六） 本次公开发行股票数量： 2,307.33 万股，均为新股，无老股转让 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 19,804,209 股 （八） 本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量： 72,459,091 股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股 票数量和锁定 安排：本 次 发 行最终战略配售 数量为 2,183,615 股， 约 占发行总规模的 9.46% ，战略配售对 象为中信证券佳缘科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简 称 “佳缘科技战配资管计划”）、中信证券投资有限公司（保荐机构实施跟投的子 公司，以下简称“中证投资”），具体如下： 战略投资者名称 认购的股票数量（股） 认购的资金（元） 限售期 佳缘科技战配资管计划 1,260,683 58,999,964.40 12 个月 中证投资 922,932 43,193,217.60 2 4 个月 合计 2,183,615 102,193,182.00 - 限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满 后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股 份减持的有关 规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限等承诺”及“二、关于持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、 自愿锁定股 份 、延长锁 定 期 限等承诺”及“二、关于持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定 向配售、网下向符合条件的投资者询 价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股 股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 佳缘科技战配资管计划获配股票的限售期为 12 个月，中信证券投资有限公 司获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之 日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整计算） 限售期限为自 发行人首 次 公 开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90% 的 股份无限售期，自本次发行股票在深交所 上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个 月，限售期自本次发行股票 在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1 ,085,476 股，约占网下 发行总量的 1 0.02 % ，占本次公开发行股票总量的 4 .70 % 。 （十三）公司股份可上市交易时间 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占发行后股本比例 首次公开发前 已发行股份 王进 34,765 ,500 37.6 8 % 2025年1月17日 朱伟华 9,140,000 9.91% 2023年1月17日 朱伟民 6,602,500 7.16% 2023年1月17日 嘉德创信 5,590,000 6.06% 2023年1月17日 鑫瑞集英 3,600,000 3.90% 2023年1月17日 家安明康 2,670,000 2.89% 2023年1月17日 佳多吉 2,240,000 2.43% 2025年1月17日 陈自郁 1,462,000 1.58% 2023年1月17日 袁尚翠 1,000,000 1.08% 2023年1月17日 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（股） 占发行后股本比例 冯治勇 800,000 0.87% 2023年1月17日 冯其英 800, 000 0.87% 2023年1月17日 君泓祥 520,000 0.56% 2023年1月17日 小计 69,190,000 74.99% - 首次公开发行 战略配售股份 佳缘科技战配资 管计划 1,260,683 1.37% 2023年1月17日 中证投资 922,932 1.00% 2024年1月17日 小计 2,183 ,615 2 .37% - 首次公开发行 网上网下发行 股份 网 上 发行股份 10,061,500 10.91% 2022年1月17日 网 下无限售股份 9,742,709 10.56% 2022年1月17日 网下限售股份 1 ,085,476 1 .18% 2022年7月17日 小计 20,889,685 22.65% - 合计 92,263,300 100.00% - 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。 （十四） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 （十五 ）上市 保 荐 机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》，发行人 在 《佳缘科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 中 选择上市审核规则规定 的第二套上市标准，即：预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业 收入不低于人民币 1 亿元。 本次发行价格为 4 6.80 元 / 股，发行后总股本为 9,226.33 万股，发行完成后市 值约为 43.18 亿元，满足上述上市标准中“预计市值不低于人民币 10 亿元”的 规 定 。 2020 年，发行人营业收入为 19,056 .02 万元、 归属于母 公司 所有者的净利润 （ 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 5,265.34 万元，满足上述上市 标准中“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿 元”的要求。因此， 公司预计满足所选择的上市标准。 因此，公司符合所选上市标准的要求。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 中文名称 佳缘科技股份有限公司 英文名称 Jiayuan Science and Technology Co.,Ltd. 统一社会信用代码 915 1 0100209459605G 本次发行前注册 资本 人民币69,190,000元 法定代表人 王进 有限公司成立日期 1994年8月30日 股份公司成立日期 2016年2月6日 注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋 17层1号、18层1号 公司主要生产经营地 中国（四川）成都市一环路东五段46号天紫界商业大厦11层 经营范围 软件开发；技术开发、技术服务；安全技术防范工程设计、安装及 维修；集成电路设计；通信工程、工业自动化控制工程设计施工、 建筑智能化工程设计、施工及维护（涉及资质许可的凭相关资质许 可证从事经营）；计算机系统集成；数据处理和存储服务；数字内 容服务；通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品 的开发、生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售、工程建设 （涉及前置审批的批准后方可经营）；微型计算机系统产品及相关 软件等电子信息技术产品的研发、生产、组装（限分支机构在工业 园区内经营）、销售、工程集成；无线通信系统（不含无线电发射 设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电 子元器件、集成电路、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫 星地面接收设备）、板卡、专用芯片的研发、生产（限分支机构在 工业园区内经营）、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务； 检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不 含特种设备检验检测）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可展开经营活动） 主营业务 公司主营业务为信息化服务及网络信息安全综合解决方案，包括信 息化综合解决方案、网络信息安全产品和技术服务 所属行业 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和 信息技术服务业（I65） 邮政编码 610041 电话号码 028-86938681 传真号码 028-62122223 互联网网址 http://www.scjydz.com 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书 尹明君 联系电话 028-86938681 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的 情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情 况如下： 姓名 职务 任职起止日 期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 合计持股数 量（万股） 占发行前 总股本持 股比例 持有债 券情况 王进 董事长、总 经理 2019 年 1 月－ 2022 年 1 月 3,476 . 55 11.18 3,487.73 50.41% - 尹明君 董事会秘 书、副总经 理 董事会秘书： 2019 年 1 月－ 2022 年 1 月 ， 副总经理： 2020 年 6 月－ 2022 年 1 月 - 15.50 15.50 0.22% - 朱伟华 董事、副总 经理 2019 年 1 月－ 2022 年 1 月 914.00 - 914.00 13.21% - 陈智鹏 董事 2019 年 1 月－ 2022 年 1 月 - 40.25 40.2 5 0.58% - 赵宇虹 独立董事 2020 年 6 月 － 2022 年 1 月 - - - - - 杨倩娥 独立董事 2020 年 6 月 － 2022 年 1 月 - - - - - 刘贝贝 监事会主 席 2019 年 1 月－ 2022 年 1 月 - 6.60 6.60 0.10% - 姓名 职务 任职起止日 期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 合计持股数 量（万股） 占发行前 总股本持 股比例 持有债 券情况 何垠均 职工代表 监事 2019 年 1 月－ 2022 年 1 月 - 12.20 12.20 0.18% - 张亚阳 监事 2019 年 1 月－ 2022 年 1 月 - 3.00 3.00 0.04% - 朱伟民 副总经理 2019 年 1 月－ 2022 年 1 月 660.25 - 660.25 9.54% - 程婉秋 副总经理 2020 年 6 月－ 2022 年 1 月 - 23.40 23.40 0.34% - 柳絮 财务总监 2019 年 1 月－ 2022 年 1 月 - 5.00 5.00 0.07% - 注 1 ： 王进、 陈智鹏通过嘉德创信分别持有 11.18 万股和 40.25万股。 注 2 ： 尹明君、刘贝贝、何垠均、张亚阳、程婉秋和柳絮通过佳多吉分别持有15.50 万股、 6.60 万股、 12.20 万股、 3.00 万股、 23.40 万股和 5.00 万股。 注 3 ： 本届董 事会、 监事会、高级管理人员的任期即将届满，公司将于上市后尽快召开股东 大会完成换届选举，董事会、监事会成员和高级管理人员将在股东大会、职工代表大会完成 换届选举前继续履行职责。 三、控股股 东及实际控 制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1 . 公司控股股东 公 司 控股股东为 王进 ，本次发行前， 王进直接持有公司 50.25% 的股权，并 通过嘉德创信间接持有公司 0.16% 的股权，合计持有公司 5 0.41% 的 股权。 王进，女， 1970 年 2 月出生，身份证号码 512901197002****** ，中国国籍， 无境外永久居留权。 截至本上 市公告书 签署之日，公司控股股东直 接或间接持有公司的股份均不 存在质押或其他有争议的情况。 2 . 公司实际控制人 本次发行前， 公司实际控制人为王进和尹明君，两人为夫妻关系，其中王进 任公司董事 长兼总经理，控制公司 50.25% 的股权，尹明君任公司董事会秘书兼 副总 经理，通过佳多吉间接控制公司 3.24% 的股权。两人合计控制公司 53.49% 的股权。 王进简介参见“ 1 、公司控股股东”。 尹明 君， 男， 19 63 年 3 月出生，身份证号码 512901196303****** ，中国国 籍，无境外永久居留权。 公司实际控制人最近两年内未发生 变更。 （二） 本次发行后实际控制 人的持股情况 本次发行后，公司的控股股东仍为王进。王进直接持有公司 3 7.68 % 的股权， 并通过嘉德创信间接持有公司 0.1 2 % 的股权、通过佳缘科技战配资管计 划间接持 有公司 0.70% 的股权，合计持有公司 3 8.50 % 的股权。 本 次 发行后，公司实际控制人仍为王进和尹明君。王进控制公司 3 7.68 % 的 股权，尹明君通过佳多吉间接控制公司 2.43% 的股权。两人 合计控制公司 40.1 1 % 的股权。 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已制定或 实施的员工持股计划或股 权激励计 划及相关安排 （一）员工持股计划 截至本上市公告书签署日，公司部分员工通过持股平台佳多吉间接持有公司 股份，具体情况如下： 1 、基本情况 名称 成都佳多吉商 务信息咨询中 心（有限合伙） 统一社会信用代码 9151010035 06175882 类型 有限合伙企业 住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 7 层 7102 号 认缴出 资总额 336 万元 经营范围 商务咨询（不含投资咨询）；计算机软件开发；组织策划文化艺 术交流活动、企业营销策划、市场调研；计 算机系统集成、基础 软件 服务、网络技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营）。 成立日期 2015 - 07 - 20 执行事务合伙人 尹明君 是否基金备案 否 2 、员工持股平台的人员构成 本次发行前，佳多吉持有公司 3.24% 的股 份 ，其基本情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 任职岗位 1 王山 57.00 16.96 % 行政人员 （已退 休 ） 2 向素琼 41.10 12.23% 会计（已退休） 3 彭媛 36.00 10.71% （继承其父股份） 4 程婉 秋 35.10 10. 45% 副总经理 5 尹明君 23.25 6.92% 董事会秘书、副总 经理 6 何垠均 18.30 5.45% 售后部经理 7 谭军 15.00 4.46% 技术总监 8 陈彬 14.25 4.24% 项目经理 9 刘贝 贝 9.90 2.95% 监事会主席 10 瞿献 9.30 2.77% 技术部经理 11 邓娟 9.00 2. 68% 离职 12 柳絮 7.50 2.23% 财务总监 13 胡冰玉 7.50 2.23% 商务部经理 14 唐华 7.50 2.23% 子公司副总经理 15 贾敏 5.10 1.52% 商务部副经理 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 任职岗位 16 张亚阳 4.50 1.34% 出纳 17 郭丽 4.20 1.25% 保密专员 18 向往 3.90 1. 16% 项目管理中心经 理 19 王霞 3.90 1.16% 采购专 员兼行 政 20 岳思未 3.90 1.16% 技术支持 21 彭勇 3.45 1.03% 客户经理 22 胡 伟 3.45 1.0 3% 客户经理 23 徐小彬 3.00 0.89% 售后支持 24 谭朝春 3.00 0.89% 售后支持 25 何苗 2.40 0.71% 投标专员 26 陈言 1.50 0.45% 离职 27 杜雪清 1.50 0.45% 项目支持 28 刘骏 0.60 0.18% 项目经理 29 李林 0 .60 0.18% 运维工程师 30 何钊兵 0.30 0.09% 项目经理 合计 336.00 100.00% - 3 、员工持股平台的股份锁定期 公司 员工持股平台 佳多吉作出如 下承诺： “1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。 2.本企业持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次 公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交 易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2022 年 7 月 1 7 日，如遇非交易日相应顺延 ）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的 公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 3.在本企业持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券 监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性 文件、政策及证券监管机构的要求。 4.本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本企业将依法承 担相应的法律责任。” （二）股权激励计划及相 关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的本次公开发行申报 前已经 制定或实施的股权激励或其他相关安排。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为 6 ,919.00 万股，本次向 社会公众 发行 2 ,307.33 万股 普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为 25% 。本次 发行前后公司 股本结构如下： 股东姓名及名称 发行前 发行后 限售期限 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 一、限售流通股 王进 34,765,500 50.25 34,765,500 37 .68 36个月 朱伟华 9,140,000 13.21 9,1 40,000 9.91 12个月 朱伟民 6,602,500 9.54 6,602,500 7.16 12个月 嘉德 创信 5 ,590,000 8.08 5,590,000 6.06 12个月 鑫瑞集英 3,60 0,000 5.20 3,600 ,000 3.90 12个月 家安明康 2,670,000 3.86 2,670,000 2.89 12个月 佳多吉 2,240,000 3.24 2,240,000 2 .43 36个月 陈自郁 1,462,000 2.11 1,46 2,000 1.58 12个月 袁尚翠 1,000,000 1.45 1,000,000 1.08 12个月 冯治勇 800 ,000 1.16 800,000 0.87 12个月 冯其英 800,000 1.16 800,000 0.87 12个月 君泓祥 520,000 0.75 520,000 0.56 12个月 佳缘科技战配资管 计划 - - 1,260,683 1.37 12个月 中证投资 - - 922,932 1.00 24个月 网下限售股份 - - 1 ,085,4 76 1 .18 6个月 股东姓名及名称 发行前 发行后 限售期限 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 小计 69,190,000 100.00 72,459,091 7 8.54 - 二、 无限 售流通股 网 上 发行股份 - - 10,061,500 10.91 - 网 下无限售股份 - - 9,742,709 10.56 - 小计 - - 19,804,209 21.46 - 合计 69,190,000 100.00 92,263,300 100.00 - 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行结 束后、上市前公 司共有股东 24,807 人，其中前 10 名股东及 持股情况如 下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 限售期限 1 王进 34,765,500 37.68% 3 6 个月 2 朱伟 华 9,140,000 9.91% 12个月 3 朱伟民 6,602,500 7.16% 12个月 4 嘉德创信 5, 5 90,000 6.06% 12个月 5 鑫瑞集英 3,600,000 3.90% 12个月 6 家安明康 2,670,000 2.89% 12个月 7 佳多吉 2,240 ,000 2.43% 36个月 8 陈自郁 1,462,000 1.58% 12个月 9 中信证券 - 招商银行 - 中信证券佳 缘科技员工参与创业板战略配 售集合资产管理计划 1,260,683 1.37% 12个月 10 袁尚翠 1,000,000 1.08% 12个月 合计 68,330,683 74.06% - 七 、 战略投资者配售情况 本次发行的战略配售 最终 由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战 略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投组成。 本次发行最终 战略配售数量为 2,183,6 15 股， 约 占本次发行总量的 9.46% ， 具体情况 如下： 战略投资者名称 认购的股票数量（股） 认购的资金（元） 占首次公开发行 股票数量的比例 限售期 佳缘科技战配资 管计划 1,260,683 58,999,964.40 5.46% 12 个月 中证投资 922,932 43,193,217.60 4.00% 2 4 个月 合计 2,183,615 102,193,182.00 9.46% - 限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满 后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所 关于股份减持的有关 规定。 （一）发行人高管核心员工专项资产管理计划 佳缘科技战配资管计划参与战略配售最终获配的股份数量为 1,260,683 股， 约占本次发行股份数量的 5.46% ， 佳缘科 技战配 资管计 划 具体情 况如下 ： 具体名称：中信证券佳 缘科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 设立日期： 2021 年 12 月 8 日 备案日期： 2021 年 1 2 月 9 日 募集资金规模： 5,900.00 万元 管理人：中信证券股份有限公司 实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人 员 佳缘科技战配资管计划参与人姓名、职 务、实际缴纳金额等具体情况如下： 序 号 姓名 职务 是否为上市 公司董 监高 认购资产管理 计划金额 （万元） 对应资产 管理计划 参与比例 1 王进 董事长、总经理 是 3,000.00 50.85% 2 朱伟华 董事、副总经理 是 9 70.00 16.44% 3 尹明君 副总经理、董事会秘书 是 650.00 11.02% 4 朱伟民 副总经理 是 950.00 16.10% 5 程婉秋 副总经理 是 200.00 3.39% 6 王寄安 证券事务代表 否 130.00 2.20% 序 号 姓名 职务 是否为上市 公司董 监高 认购资产管理 计划金额 （万元） 对应资产 管理计划 参与比例 合计 5,900 .00 100.00% （二）保荐机构子公司跟投 根据《创业板首 次公开发行证券 发行与承销特别规定》、《深圳证券交易所 创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（ 2021 年修订 ）》（以下简 称“《实 施细 则》”）的要求，如本次发行 价格超过剔除最高报价后网下投资者 报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保 基 金 、 企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值， 保荐机构（主承销商） 全资子公司 中证投资 将作为保荐机构跟投主体实施跟投，以自有资金参与本次公 开发行战略配售，并承诺获得本次配售股 票限售期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起 24 个月。 发行人和保 荐机构（主 承销商）协商确定的本次发行价格为 46.80 元 / 股，超 过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后 公募基金、社保 基金、养老金 、企业年 金基 金和保险资金报价中位数、加 权平均 数孰低值 45.5531 元 / 股，超过幅度约为 2.74% ，故保荐 机 构 相关子公司应当参与 本次战略配售。 本次发行规模为人民币 107,983.04 万元。根据《实施细则》规定，“发行规 模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4% ，但不超过人民币 6,0 00 万元”， 中证投资最终战略配售股份数量为 922,932 股，占本次 发行股份数量的 4.00% 。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 2 ,307.33 万股， 约 占本次发行后总股本的 2 5.0 1 % ，全 部为公 司公开 发行新 股 。 二、发行价格 本次发行价 格为 4 6.80 元 / 股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00 元。 四 、 发行市盈率 （ 1 ） 61.50 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 2 ） 60.91 倍 （每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 3 ） 82.01 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的 扣除非经常性 损益前归 属于 母公司股东净利润除以本次 发行后总股本计 算）； （ 4 ） 81.23 倍（每股收益按照 2020 年度经 会 计 师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.49 倍（ 按询价确定的每股发行价格除以发行后每 股净 资产计算 ）。 六、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定 向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售、 网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行 。 本次发行 最终战略 配售 发行 数量 为 2,183,615 股，约占 本次发行数量的 9.46 % ，与初始战略配售数量的差额 1,277,380 股 回 拨至网下发行。战略配售回拨 后，网上、网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 15,006,185 股，约占扣除 最终战略配售数量后发行总量的 71.84 % ；网上初始发行数量为 5,883,5 00 股，约 占扣除最终战略配售数量后发行总量的 2 8.16% 。 根据《佳 缘科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》 公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,820.78457 倍，高于 100 倍， 发 行人和保荐机 构（主承 销商 ）决定启动回拨机制，将本 次发行扣除最终战略配 售数量后本次公开发行股票数量的 20% （向上取整至 5 00 股的整数倍，即 4,178,000 股）由网下回拨至网上。回拨机制 启动后，网下最终发行数量为 10,828,185 股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 51.84% ；网上最终发行 数量 为 10,061,500 股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 48. 16% 。回拨 后本次网上发行的中签率为 0.0158040437% ，申购倍数为 6,327.49451 倍。 根据《佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上 市发行结 果公 告》，本次网上投资 者缴款 认购 10,001,298股 、 缴款 认购金额为 468,060,746.4 0 元 ，放弃认购数量为 60,202股 、放弃认购金额为 2,817,453.60 元 。网下向投资者 询价配售发行股票数量为 10,828,185股， 网下投资者缴款认购金额为 506,759,058. 00 元， 放弃认购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股份全部 由保荐机 构包销，保荐机构包销股份数量为 6 0,202 股，包销金额为 2,817,453.60 元，保荐机构包销股份数量占总发行数量的比例为 0.26 % 。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 107,983.04 万元；扣除发行费用后，募集资金净 额 为 99 , 4 99 . 2 8 万元。 立信会计师事 务所（特 殊普 通合伙）对公司本次公开发 行新股 的资金到位情况进行了审验，并于 2 022 年 1 月 1 1 日出具了 “信会师报字 [2022] 第 ZA90003 号” 《 验 资报告》。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次 公司 公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 8,483.76 万元。根据 “信会师报字 [2022] 第 ZA90003 号” 《验资报告》，发行费用包括： 单位：万元 内容 发行费用金额（不含税） 保荐承销费 6,478.98 审计及验资服务费 1,000.00 律 师 费 452.83 用于本 次发行 的信息 披露费 用 521.70 发行手续费 及其他费用 30.25 合计 8,483.76 注：以上发行费用口径均不含增值税 本次共发行 2 ,307. 33 万 股，每股发行费用为 3.6 8 元（每股发行费用 = 发行费 用总额 / 本次 发行股本）。 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 99 , 4 99 . 2 8 万 元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 13.4 2 元 / 股 （按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上募集资金净额除以发行 后总股本计算） 。 十一、发行后每股收益 发行 后每 股收益为 0.57 元 / 股（ 以 2020 年经审计的归属于母公司所有者净利 润除以发行后总股本计算（未完）  |