美联新材:吸收合并全资子公司
证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2022-015 债券代码：123057 债券简称：美联转债 广东美联新材料股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日召 开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》， 同意对全资子公司广东美联隔膜有限公司（以下简称“美联隔膜”）实施吸收合 并，并就该事项签署《吸收合并协议》，同时提请股东大会授权公司经营管理层 负责办理合并吸收相关事宜。本次吸收合并完成后，美联隔膜的独立法人资格将 被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。公司 的注册资本在本次吸收合并完成后不发生变更，股东人数不受本次吸收合并直接 影响。 本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。 本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、吸收合并方的基本情况 1、名称：广东美联新材料股份有限公司 2、统一社会信用代码：91440500723817938W 3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 4、法定代表人：黄伟汕 5、注册资本：人民币524,472,770元 6、成立日期：2000年06月20日 7、营业期限：长期 8、住所：汕头市美联路1号 9、经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造； 工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产 品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以 下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口，技术进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、被吸收合并方的基本情况 1、公司名称：广东美联隔膜有限公司 2、统一社会信用代码: 91440500MA4X9TJN11 3、类型：有限责任公司（法人独资） 4、住所：汕头市金平区护堤路1/288号吹膜车间1一楼 5、法定代表人：黄伟汕 6、注册资本：人民币50,000,000元 7、成立日期：2017年10月31日 8、营业期限：长期 9、经营范围：研发、生产、销售：锂离子电池隔膜及各类功能膜、塑料制 品；技术咨询、技术转让；销售：化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、 技术进出口。 10、股权结构：公司持有美联隔膜100%股权。 11、财务数据： 美联隔膜最近一年又一期的财务数据如下： 单位：人民币元 项目 截至2020年12月31日 （经审计） 截至2021年9月30日 （未经审计） 资产总额 96,282,399.51 53,457,699.45 所有者权益总额 48,857,756.81 48,391,906.75 负债总额 47,424,642.70 5,065,792.70 项目 2020年1月-12月 （经审计） 2021年1月-9月 （未经审计） 营业收入 0 0 净利润 -1,381,211.85 -465,850.06 四、本次实施吸收合并的原因 鉴于公司对所涉产业之布局进行了调整，且美联隔膜自设立以来尚未开展实 质的经营业务，基于公司发展战略和经营规划的考虑，为进一步整合和优化现有 的资源配置，公司拟对美联隔膜实施吸收合并。 五、吸收合并协议主要内容 甲方（吸收合并方）：广东美联新材料股份有限公司 通讯地址：汕头市美联路1号 法定代表人：黄伟汕 乙方（被吸收合并方）：广东美联隔膜有限公司 通讯地址：汕头市金平区护堤路1/288号吹膜车间1一楼 法定代表人：黄伟汕 一、本次合并方式 1.1 甲方整体吸收合并乙方所有的资产、负债及权益。 1.2 本次合并后，甲方存续经营，乙方解散并注销独立法人资格。 1.3 乙方成立以来一直没有开展实质性经营业务，本次合并不涉及人员安排 处置。 1.4 本次合并不涉及甲方注册资本及股东的变更，即甲方注册资本及股东人 数不受本次合并直接影响。 二、本次合并基准日及对价 2.1 本次合并基准日为：2021年12月31日 2.2 本次合并甲方不需要支付对价。 三、债权债务承接安排 3.1双方合并完成后，乙方所有的资产、债权债务及其他一切权利义务均由 甲方承接。 3.2 本次合并期间产生的损益由甲方承担。 四、合并手续工作 甲乙双方应当配合、共同完成乙方工商注销、资产负债过户转移手续等必要 的工作。 五、协议的生效 5.1本协议由各方及各方正式授权代表于页首所述之日期签署，并于签署之 日起成立，经各方权力机构批准后生效。 5.2 除本协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解 除。 六、本次吸收合并对公司的影响 本次吸收合并对象为公司全资子公司，属于公司控制下的企业合并。从整体 战略规划和经营效率角度考虑，本次吸收合并有利于进一步整合及优化公司的产 业布局，提高资产的管理效率和运营效率，降低管理成本。因美联隔膜尚未实际 开展经营业务，本次吸收合并完成后不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水 平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。 七、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 广东美联新材料股份有限公司 董事会 2022年1月15日 中财网
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