兴齐眼药:沈阳兴齐眼药股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书
证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 卡通人物 中度可信度描述已自动生成 图片包含 文本 描述已自动生成 沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二〇二二年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：5,763,282股 2、发行价格：104.05元/股 3、募集资金总额：人民币599,669,492.10元 4、募集资金净额：人民币580,179,086.77元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：5,763,282股 2、股票上市时间：2022年1月18日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起 六个月内不得转让，自2022年1月18日起开始计算。锁定期结束后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的 上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 ........................................................................................ 1 二、新增股票上市安排 ............................................................................................ 1 三、发行对象限售期安排 ........................................................................................ 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生 ............................................................................ 1 释 义........................................................................................................................ 4 第一节 公司基本情况 ............................................................................................. 5 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................. 7 一、发行类型 ............................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7 三、发行时间 .......................................................................................................... 10 四、发行方式 .......................................................................................................... 10 五、发行数量 .......................................................................................................... 10 六、发行价格 .......................................................................................................... 10 七、募集资金及发行费用 ...................................................................................... 10 八、募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 11 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 11 十、新增股份登记情况 .......................................................................................... 12 十一、发行对象 ...................................................................................................... 12 十二、保荐机构、主承销商的合规性结论意见 .................................................. 17 十三、发行人律师的合规性结论意见 .................................................................. 17 第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................... 19 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 19 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 19 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 19 第四节 股份变动及其影响 ................................................................................... 20 一、本次发行前公司前十名股东情况 .................................................................. 20 二、本次发行后公司前十名股东情况 .................................................................. 20 三、股本结构变动情况 .......................................................................................... 21 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 21 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .......................................... 21 第五节 财务会计信息分析 ................................................................................... 23 一、主要财务数据 .................................................................................................. 23 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 24 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................... 26 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ....................................................................... 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 28 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 28 第八节 其他重要事项 ........................................................................................... 30 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响 的其他重要事项 .......................................................................................................... 30 二、新增股份上市时仍符合发行条件 .................................................................. 30 三、其他需说明的事项 .......................................................................................... 30 第九节 备查文件 ................................................................................................... 31 释 义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。 公司、股份公司、发 行人、兴齐眼药、上 市公司 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司 控股股东、实际控制 人 指 刘继东先生 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司章程 股东大会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会 董事会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会 监事会 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》 《公司章程》 指 《沈阳兴齐眼药股份有限公司公司章程》 《认购邀请书》 指 《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请 书》 股票或A股 指 公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向特定对象发行股票的行为 保荐机构（主承销 商）、主承销商、海通 证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、竞天公 诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 发行人会计师、立信 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本发行情况报告书、 发行情况报告书 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股 票发行情况报告书 《拟发送认购邀请书 对象的名单》 指 《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认 购邀请书对象的名单》 发行方案 指 《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票发行方 案》 第一节 公司基本情况 公司名称：沈阳兴齐眼药股份有限公司 英文名称：SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD 法定代表人：刘继东 证券简称：兴齐眼药 证券代码：300573.SZ 注册资本：8,233.26万元 成立日期：2000年7月5日 上市日期：2016年12月8日 股票上市地：深圳证券交易所 注册地址：沈阳市东陵区泗水街68号 办公地址：沈阳市沈河区青年大街125号企业广场B座30层 董事会秘书：张少尧 邮政编码：110016 电话号码：024-22503989 传真号码：024-22503987 互联网址：www.sinqi.com 电子邮箱：[email protected] 所属行业：根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所 属行业为第27大类“医药制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分 类指引》（2012年修订）的规定，公司所属的行业为“C27医药制造业”。 主营业务：发行人专注于眼科药物领域，是一家主要从事眼科药物研发、生 产、销售的专业企业，主要产品为眼科处方药物。 上市地点：深圳证券交易所 经营范围：许可项目：药品生产，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生 产，保健食品生产，化妆品生产，消毒剂生产（不含危险化学品），卫生用品和 一次性使用医疗用品生产，检验检测服务，第三类医疗器械经营，货物进出口， 药品进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：塑料制品制造，第二类医 疗器械销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，知识产权服务。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议过程 2020年9月7日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定 对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票 预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事 宜的议案》等相关议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。 （二）股东大会审议过程 2020年9月23日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度向 特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股 股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析 报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可 行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相 关事宜的议案》等相关议案。 （三）本次发行履行的监管部门注册过程 2021年3月3日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于沈阳兴齐眼药 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合 发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年4月16日，中国证监会出具了《关于同意沈阳兴齐眼药股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1343号），同意公司向特定 对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 公司与主承销商于2021年11月25日向深交所报送《发行方案》及《拟发 送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计96 名，其中包括了20家证券投资基金管理公司、15家证券公司、5家保险机构投 资者、已经提交认购意向书的40名投资者以及截至2021年11月10日前20大 股东中无关联关系且非港股通的16名股东。符合《实施细则》第三十一条：认 购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的 投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规 定条件的下列网下机构投资者：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二） 不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象的名单》报备深交所后至本次发 行簿记前（即2021年12月17日），保荐机构和主承销商收到共计137名新增投 资者的认购意向。保荐机构（主承销商）在竞天公诚律师的全程见证下，已向该 137名新增投资者发送了《认购邀请书》及相关附件。详情请见附表1。 经主承销商及发行人律师核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送 过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、 法规、规章制度的要求，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定 对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整 地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规 则和时间安排等情形。 2、本次发行的申购报价及申购保证金情况 在竞天公诚律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的时间内（即2021 年12月17日上午8:30-11:30），主承销商共接收到14名投资者的申购报价，截 至12月17日中午12:00前，除3家证券投资基金管理公司及3家QFII无需缴 纳申购保证金外，其余8家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购 保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申 购文件，均为有效申购。 具体申购报价情况如下表所示： 序号 认购对象 认购价 格（元/ 股） 认购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是否 有效 1 博芮东方价值12号私募证券投资基金 111.11 3,400.00 是 是 2 兴业基金管理有限公司 101.00 6,000.00 否 是 106.00 4,500.00 3 朱雀基金管理有限公司 113.20 3,000.00 否 是 106.91 6,000.00 100.62 9,000.00 4 林素真 109.00 3,000.00 是 是 105.00 3,100.00 100.98 3,200.00 5 上海铭大实业（集团）有限公司 103.88 3,000.00 是 是 6 JPMorganChaseBank,NationalAssociation 115.00 4,300.00 否 是 7 中信证券股份有限公司 117.50 8,300.00 是 是 108.56 12,800.00 8 UBSAG 109.03 3,700.00 是 是 104.01 5,700.00 9 民生证券股份有限公司 112.50 3,000.00 是 是 106.00 3,000.00 100.62 3,000.00 10 宁聚映山红4号私募证券投资基金 104.05 3,000.00 是 是 102.10 3,000.00 100.65 3,000.00 11 宁聚开阳9号私募证券投资基金 104.05 3,000.00 是 是 102.10 3,000.00 100.65 3,000.00 12 中信里昂资产管理有限公司 108.33 10,000.00 否 是 13 中信建投证券股份有限公司 101.33 5,800.00 是 是 14 诺德基金管理有限公司 112.49 3,600.00 否 是 105.92 7,700.00 103.51 8,800.00 参与本次发行认购的对象均在《拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投 资者以及新增的投资者范围内。 经主承销商及发行人律师核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与 承销管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要 求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数 量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 三、发行时间 本次新增股份的上市时间为2022年1月18日。 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为5,763,282股， 全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通 过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发 行股票数量上限5,763,282股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股 票数量上限的70%。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月15日。 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即 不低于100.62元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 竞天公诚律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销 商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象 及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为104.05元/股，与发行 底价的比率为103.41%。 七、募集资金及发行费用 本次募集资金总额人民币599,669,492.10元扣除本次非公开发行承销保荐费、 申报会计师费、律师费及其他发行费用合计人民币19,490,405.33元（不含增值 税）后的募集资金净额为人民币580,179,086.77元，拟用于单剂量生产线建设项 目、研发中心建设及新药研发项目及补充流动资金项目。 已报备深交所的发行方案中，本次发行的拟募集资金总额为不超过人民币 80,000.00万元（含本数），因此本次发行的实际募集资金总额未超过发行方案报 备的拟募集资金总额。 本次发行股票相关的发行费用明细如下： 单位：元 序号 项目 金额（不含增值税） 1 承销保荐费用 16,791,572.05 2 律师费用 1,849,056.60 3 会计师费用 754,716.98 4 其他发行费用 95,059.70 合计 19,490,405.33 八、募集资金到账及验资情况 2021年12月23日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（众会字(2021)第08946号）。经审验，截至2021年12月21日止，保荐机 构（主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到11名认购对象缴付的认购 资金，资金总额人民币599,669,492.10元。认购资金验资完成后，海通证券在扣 除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2021年12月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（信会师报字[2021]第ZA15987号）。经审验，截至2021年12月23日止， 公司实际已发行人民币普通股5,763,282股，发行价格为104.05元/股，募集资金 总额人民币599,669,492.10元扣除本次非公开发行承销保荐费、申报会计师费、 律师费及其他发行费用合计人民币19,490,405.33元（不含增值税）后的募集资 金净额为人民币580,179,086.77元，其中计入股本人民币5,763,282.00元，计入 资本公积（股本溢价）人民币574,415,804.77元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，并与专户银行签署了募集资金三方监管协议， 以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，具体账户情况如 下： 序号 开户银行 账号 1 中国光大银行沈阳铁西支行 75820188000368726 十、新增股份登记情况 2022年1月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格104.05元/股，发行 股数5,763,282股，募集资金总额599,669,492.10元。 本次发行对象最终确定为11名，锁定期均为6个月，本次发行配售结果如 下： 单位：元/股、股、元 序号 发行对象 获配价格 获配数量 获配金额 1 JPMorgan Chase Bank, National Association 104.05 413,262 42,999,911.10 2 民生证券股份有限公司 104.05 288,322 29,999,904.10 3 博芮东方价值12号私募证券 投资基金 104.05 326,765 33,999,898.25 4 UBS AG 104.05 355,598 36,999,971.90 5 中信证券股份有限公司 104.05 1,230,177 127,999,916.85 6 中信里昂资产管理有限公司 104.05 961,076 99,999,957.80 7 朱雀基金管理有限公司 104.05 576,645 59,999,912.25 8 兴业基金管理有限公司 104.05 432,484 44,999,960.20 9 诺德基金管理有限公司 104.05 740,028 76,999,913.40 10 林素真 104.05 297,933 30,999,928.65 11 宁聚映山红4号私募证券投 资基金 104.05 140,992 14,670,217.60 合计 5,763,282 599,669,492.10 本次发行对象为11名，未超过《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》 和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《拟发送认购邀请 书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。 上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且不存在上述机构和人员 通过结构化产品等方式间接参与认购的情形。不存在上市公司及其控股股东、实 际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不 存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向其 提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上 市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决 策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、JPMorgan Chase Bank, National Association 企业名称：JPMorgan Chase Bank, National Association 境外投资证书编号：QF2003NAB009 企业类型：合格境外机构投资者 注册资本：1,785,000,000美元 注册地址：State of New York, the United States of America 2、民生证券股份有限公司 企业名称：民生证券股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司(非上市) 注册资本：1,145,616.0748万元 成立日期：1997-01-09 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 法定代表人：冯鹤年 经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证 券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、厦门博芮东方投资管理有限公司 企业名称：厦门博芮东方投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册资本：5,000万元 成立日期：2019-04-16 注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01 法定代表人：施金平 经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。 4、UBS AG 企业名称：UBS AG 境外投资证书编号：QF2003EUS001 企业类型：合格境外机构投资者 注册资本：385,840,847元瑞士法郎 注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland 5、中信证券股份有限公司 企业名称：中信证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市) 注册资本：1,292,677.6029万元 成立日期：1995-10-25 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人：张佑君 经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、 浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 6、中信里昂资产管理有限公司 企业名称：中信里昂资产管理有限公司 境外投资证书编号：QF2012ASF204 企业类型：合格境外机构投资者 注册资本：5,000,000元港币 注册地址：18/F,One Pacific Place,88 Queensway,Hong Kong 7、朱雀基金管理有限公司 企业名称：朱雀基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：15,000万元 成立日期：2018-10-25 注册地址：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8号一栋二楼 法定代表人：梁跃军 经营范围：许可项目：公募基金管理业务（公开募集基金的管理、基金募集、 基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 8、兴业基金管理有限公司 企业名称：兴业基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：120,000万元 成立日期：2013-04-17 注册地址：中国福州市鼓楼区五四路137号信和广场25楼 法定代表人：官恒秋 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) 9、诺德基金管理有限公司 企业名称：诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：10,000万元 成立日期：2006-06-08 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 10、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册资本：1,000万元 成立日期：2011-08-29 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201 经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、林素真 性别：女 国籍：中国 住所：福建省厦门市 十二、保荐机构、主承销商的合规性结论意见 （一）关于本次发行过程合规性的说明 经核查，保荐机构、主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行 过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》 及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发 行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1343号）和发行人履行的内部决策 程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐机构、主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有 关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且不存在上 述机构和人员通过结构化产品等方式间接参与认购的情形；不存在发行人及其控 股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益 承诺的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过 利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 北京市竞天公诚律师事务所认为：发行人就本次发行已取得必要的批准和授 权，具备发行条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报 价单》《认购协议》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效； 本次发行的发行过程合法合规，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、 发行数量及各发行对象获配股数等发行结果公平、公正，符合《管理办法》《发 行与承销办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定和股东大会关于 本次发行的决议；本次发行确定的认购对象具备合法的主体资格；发行人尚需办 理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2022年1月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：兴齐眼药；证券代码为：300573；上市地点为： 深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为2022年1月18日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预 计上市流通时间为2022年7月18日。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 刘继东 境内自然人 25,175,500 30.58 2 桐实投资有限公司 境外法人 2,946,602 3.58 3 中国工商银行股份有限公司－富国天惠 精选成长混合型证券投资基金（LOF） 其他 2,800,871 3.40 4 基本养老保险基金一六零二一组合 其他 2,074,539 2.52 5 中国工商银行股份有限公司－广发多因 子灵活配置混合型证券投资基金 其他 1,692,691 2.06 6 兴业证券股份有限公司 国有法人 1,600,000 1.94 7 中国建设银行股份有限公司－富国低碳 新经济混合型证券投资基金 其他 1,565,472 1.90 8 中国银行股份有限公司－博时医疗保健 行业混合型证券投资基金 其他 1,107,500 1.35 9 中国建设银行股份有限公司－富国新动 力灵活配置混合型证券投资基金 其他 1,072,658 1.30 10 高峨 境内自然人 1,063,000 1.29 合计 41,098,833 49.92 二、本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年1月4日出具的 《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十 名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 刘继东 境内自然人 25,175,500 28.58 2 中国工商银行股份有限公司－广发多因 子灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产 品等 2,803,691 3.18 3 中国工商银行股份有限公司－富国天惠 精选成长混合型证券投资基金（LOF） 基金、理财产 品等 2,800,871 3.18 4 基本养老保险基金一六零二一组合 基金、理财产 品等 2,104,539 2.39 5 中国建设银行股份有限公司－富国低碳 新经济混合型证券投资基金 基金、理财产 品等 1,565,472 1.78 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 6 中国银行股份有限公司－博时医疗保健 行业混合型证券投资基金 基金、理财产 品等 1,297,204 1.47 7 桐实投资有限公司 境外法人 1,183,279 1.34 8 中国建设银行股份有限公司－富国新动 力灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产 品等 1,072,658 1.22 9 高峨 境内自然人 1,063,000 1.21 10 兴业证券股份有限公司 国有法人 1,000,000 1.14 合计 40,066,214 45.49 三、股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为82,332,600股（截至2021年12月20日），本次 向特定对象发行股票5,763,282股，发行后公司总股本为88,095,882股。本次向 特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 股本 本次发行前 （截至2021年12月20日） 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件的股份合计 20,879,325 25.36% 5,763,282 26,642,607 30.24% 二、无限售条件的股份合计 61,453,275 74.64% - 61,453,275 69.76% 合计 82,332,600 100.00% 5,763,282 88,095,882 100.00% 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加5,763,282股有限售条件 流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，刘继东先生仍为公司控 股股东、实际控制人。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 项目 发行前 发行后 2021年1-9月 2020年度 2021年1-9月 2020年度 每股收益（元/股） 1.8957 1.0682 1.7716 0.9987 项目 发行前 发行后 2021年1-9月 2020年度 2021年1-9月 2020年度 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） 10.2244 8.2825 16.1413 14.3295 注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年三季度财务报告的相关数据； 注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公 司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总额 117,872.49 96,570.12 85,236.81 70,846.87 负债总额 31,187.74 27,164.20 27,746.49 15,389.14 所有者权益合计 86,684.75 69,405.92 57,490.31 55,457.73 归属母公司所有者权益合计 84,179.87 68,218.86 56,851.41 54,552.69 注：上述2021年1-9月财务数据未经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 营业收入 77,034.70 68,868.21 54,243.42 43,120.47 营业利润 19,995.95 10,573.76 3,768.79 1,152.45 利润总额 19,252.99 10,254.17 3,581.65 1,116.80 净利润 16,925.27 9,346.02 2,951.08 900.83 归属于母公司所有者的净利润 15,607.46 8,797.86 3,589.38 1,365.87 注：上述2021年1-9月财务数据未经审计。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 经营活动产生的现金流量净额 18,718.36 12,215.83 7,408.12 4,400.88 投资活动产生的现金流量净额 -3,089.36 -10,814.71 -6,994.43 -4,508.77 筹资活动产生的现金流量净额 -3,023.66 -1,507.69 578.79 723.00 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -9.91 -2.25 1.11 -6.62 现金及现金等价物净增加额 12,595.43 -108.83 993.59 608.49 注：上述2021年1-9月财务数据未经审计。 （四）主要财务指标 项目 2021-09-30/ 2021年1-9月 2020-12-31/ 2020年度 2019-12-31/ 2019年度 2018-12-31/ 2018年度 项目 2021-09-30/ 2021年1-9月 2020-12-31/ 2020年度 2019-12-31/ 2019年度 2018-12-31/ 2018年度 流动比率（倍） 1.91 1.38 1.27 1.69 速动比率（倍） 1.60 1.06 0.91 1.24 资产负债率（母公司） 25.60% 25.80% 30.78% 21.38% 资产负债率（合并口径） 26.46% 28.13% 32.55% 21.72% 应收账款周转率（次/年） 5.58 6.29 6.14 5.81 存货周转率（次/年） 2.14 2.37 2.04 2.07 总资产周转率（次/期） 0.72 0.76 0.70 0.62 每股经营活动产生的现金流 量（元/股） 2.27 1.48 0.90 0.53 每股净现金流量（元/股） 1.53 -0.01 0.12 0.07 息税折旧摊销前利润（万元） 24,808.22 15,733.58 8,393.11 5,232.42 利息保障倍数（倍） 42.18 18.27 9.04 4.64 注：上述财务指标2021年1-9月数据未年化且未经审计，计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）； 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 总资产周转率=营业收入/平均总资产； 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末股本总额； 每股净现金流=净现金流量/当期期末股本总额； 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长 期待摊费用摊销+使用权资产折旧，其中使用权资产折旧自2021年起计入息税折旧摊销前利 润； 利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用利息支出）/（财务费用利息支出+资本化利息支 出）。 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司资产总额分别为 70,846.87万元、85,236.81万元、96,570.12万元和117,872.49万元，呈现持续增 长状态。资产规模增长主要是因为公司扩大生产及销售规模，导致货币资金、应 收账款及存货增加，同时加大固定资产及在建工程投资所致。负债总额为 15,389.14万元、27,746.49万元、27,164.20万元和31,187.74万元，整体呈增长 趋势。发行人的负债主要由流动负债组成，报告期各期末，流动负债占负债总额 的比例分别为74.83%、80.64%、79.67%、78.23%和80.63%。 （二）偿债能力分析 2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司流动比率分别为 1.69倍、1.27倍、1.38倍和1.91倍，公司流动比率较好，表明公司资产变现能 力较强。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司速动比率分 别为1.24倍、0.91倍、1.06倍和1.60倍，2019年末公司速动比率较上年末均有 所下滑，主要是因为短期借款、其他应付款等增加使流动负债余额较上年有所增 加。2021年9月末，公司合并口径资产负债率为26.46%，母公司的资产负债率 为25.60%，资产负债率处于合理水平。整体而言，公司的短期及长期偿债能力 较强，体现出公司良好的经营管理、投融资管理能力。 （三）营运能力分析 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人应收账款周转率 分别为5.81倍、6.14倍、6.29倍和5.58倍，发行人对应收账款回款管理较好； 发行人存货周转率分别为2.07倍、2.04倍、2.37倍和2.14倍，发行人存货管理 效率较高，周转速度较快。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人 周杰 办公地址 上海市黄浦区广东路689号 电话 021-23219000 传真 021-63410627 保荐代表人 石迪、王显 项目协办人 郭王 项目组成员 陈魏龙、陈安祥、王奇、陶佳庆 二、律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 负责人 赵洋 地址 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 联系电话 010-58091000 传真 010-58091100 经办律师 章志强、高丹丹 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 杨志国 地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话 021-63391166 传真 021-63392558 经办注册会计师 郑晓东、付云锋 四、募集资金专户验资机构：立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 负责人 杨志国 地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话 021-63391166 传真 021-63392558 经办注册会计师 徐志敏、付云锋 第七节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与海通证券签署了《沈阳兴齐眼药股份有限公司与海通证券股份有限公 司关于2020年度向特定对象发行股票之保荐协议》及《沈阳兴齐眼药股份有限 公司与海通证券股份有限公司关于2020年度向特定对象发行股票之承销协议》。 本保荐机构指定石迪、王显担任沈阳兴齐眼药股份有限公司本次向特定对象 发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 石迪先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事。自2007年 开始从事投资银行业务，曾主持或参与了西安瑞联新材料股份有限公司IPO项目、 江西金力永磁科技股份有限公司IPO项目、亚士创能科技（上海）股份有限公司 IPO项目、沈阳兴齐眼药股份有限公司IPO项目、武汉中元华电科技股份有限公 司IPO项目、浙江开尔新材料股份有限公司IPO项目、新疆金风科技股份有限 公司A+H股配股项目、宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行项目等。 王显先生：本项目保荐代表人、注册会计师、财务管理硕士，海通证券投资 银行部执行董事。自2009年开始从事上市审计工作或投资银行业务，曾主持或 参与广东凯普生物科技股份有限公司IPO项目、海利尔药业集团股份有限公司 IPO项目、华达汽车科技股份有限公司IPO项目、宁波凯信服饰股份有限公司IPO 项目、海伦钢琴股份有限公司IPO审计项目、山东华鹏玻璃股份有限公司非公开 发行项目、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行项目等。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规 及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券 愿意保荐发行人本次创业板向特定对象发行的股票上市交易，并承担相关保荐责 任。 第八节 其他重要事项 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能 对公司有较大影响的其他重要事项 募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的 其他重要事项。 二、新增股份上市时仍符合发行条件 本次发行新增股份上市时，公司仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》的有关规定。 三、其他需说明的事项 无。 第九节 备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐机构出具的上市保荐书； 4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐机构关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报 告； 7、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意 见； 8、发行完成后经符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告； 9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书 面文件； 10、无会后事项承诺函； 11、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 附表1： 序号 新增投资者名称 1 国海创新资本投资管理有限公司 2 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙） 3 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 5 林素真 6 杨超 7 深圳市云投行资本管理有限公司 8 上海领仁私募基金管理合伙企业（有限合伙） 9 建投投资有限责任公司 10 上海兴钱投资中心（有限合伙） 11 朱雀基金管理有限公司 12 上海德汇集团有限公司 13 中信里昂资产管理有限公司 14 中冀投资股份有限公司 15 华西银峰投资有限责任公司 16 天津易凯明天资产管理有限公司 17 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司 18 成都立华投资有限公司 19 东方汇富投资控股有限公司 20 上海大正投资有限公司 21 盈科创新资产管理有限公司 22 上海铭大实业（集团）有限公司 23 共青城鼎睿资产管理有限公司 24 信银理财有限责任公司 25 君和资本 26 上海国鑫投资发展有限公司 27 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 28 中金资本运营有限公司 29 太平金控股权投资基金管理（深圳）有限公司 30 金科控股集团有限公司 31 兴银成长资本管理有限公司 32 中欧基金管理有限公司 序号 新增投资者名称 33 红土创新基金管理有限公司 34 鹏华基金管理有限公司 35 富荣基金管理有限公司 36 兴证全球基金管理有限公司 37 中银基金管理有限公司 38 南方基金管理股份有限公司 39 信达澳银基金管理有限公司 40 天弘基金管理有限公司 41 创金合信基金管理有限公司 42 东吴基金管理有限公司 43 泓德基金管理有限公司 44 汇添富基金管理股份有限公司 45 建信基金管理有限公司 46 诺安基金管理有限公司 47 融通基金管理有限公司 48 睿远基金管理有限公司 49 泰达宏利基金管理有限公司 50 中庚基金管理有限公司 51 中邮创业基金管理股份有限公司 52 光大保德信基金管理公司 53 富安达基金管理有限公司 54 金鹰基金管理有限公司 55 海富通基金管理有限公司 56 浦银安盛基金管理有限公司 57 华商基金管理有限公司 58 诚通基金管理有限公司 59 朱雀基金管理有限公司 60 安信基金管理有限责任公司 61 前海开源基金管理有限公司 62 中融基金管理有限公司 63 国联安基金管理有限公司 64 华宝证券股份有限公司 65 东方证券股份有限公司 序号 新增投资者名称 66 中国银河证券股份有限公司 67 中信建投证券股份有限公司 68 申万宏源证券有限公司 69 第一创业证券股份有限公司 70 德邦证券股份有限公司 71 华泰证券股份有限公司 72 国泰君安证券股份有限公司 73 中航证券有限公司 74 国信证券股份有限公司 75 红塔证券股份有限公司 76 西部证券股份有限公司 77 安信证券股份有限公司 78 招商证券资产管理有限公司 79 安信证券资产管理有限公司 80 渤海证券股份有限公司 81 广发证券资产管理（广东）有限公司 82 平安证券股份有限公司 83 申港证券股份有限公司 84 中邮证券有限责任公司 85 东方证券资产管理有限公司 86 瑞银证券有限责任公司 87 国泰君安资产管理有限公司 88 大家资产管理有限责任公司 89 太平洋资产管理有限责任公司 90 前海人寿保险股份有限公司 91 中国人寿资产管理有限公司 92 新华人寿保险股份有限公司 93 长江养老保险股份有限公司 94 中国出口信用保险公司 95 中国人民保险集团股份有限公司 96 中国人寿保险（集团）公司 97 中国太平洋保险（集团） 98 复星联合健康保险股份有限公司 序号 新增投资者名称 99 Marshall Wace 100 瑞士信贷（香港）有限公司 101 JPMorgan Chase Bank, National Association 102 Temasek 103 比尔及梅林达盖茨信托基金会 104 Deutsch Bank 105 Goldman Sachs International 106 魁北克储蓄投资集团 107 麦格里银行有限公司 108 美林证券国际有限公司 109 挪威中央银行 110 香港上海汇丰银行有限公司 111 Segantii Capital Management Limited 112 新加坡政府投资公司 113 法国巴黎银行（中国） 114 摩根士丹利国际股份有限公司 115 野村新加坡有限公司 116 UBS AG 117 Jane Street 118 琅润资本 119 广州凯得创业投资股份有限公司 120 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 121 招商财富资产管理有限公司 122 上海北信瑞丰资产管理有限公司 123 上海迎水投资管理有限公司 124 浙江韶夏投资管理有限公司 125 华宝信托有限责任公司 126 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 127 物产中大集团投资有限公司 128 长沙高新炜德基金管理有限公司 129 青岛鹿秀投资管理有限公司 130 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 131 北京时间投资管理股份公司 序号 新增投资者名称 132 深圳市中金岭南资本运营有限公司 133 华泰证券（上海）资产管理有限公司 134 国泰租赁有限公司 135 宁波市大步牛投资管理有限公司 136 济南文景投资合伙企业（有限合伙） 137 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） （以下无正文） （本页无正文，为《沈阳兴齐眼药股份有限公司2020年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》之盖章页） 沈阳兴齐眼药股份有限公司 2022年1月14日 中财网
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