迈威生物:迈威生物首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:迈威生物:迈威生物首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：迈威生物股票代码：688062 迈威（上海）生物科技股份有限公司 Mabwell (Shanghai) Bioscience Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 230号 2幢 105室） 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689号） 2022年 1月 17日 特别提示 迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”、“发行人”、 “公司”、“本公司”）股票将于 2022年 1月 18日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1-1 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的 涨跌幅比例为 20%，首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨 跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易 所主板更加剧烈的风险。 1-2 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投股 份锁定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月。本公司发行后总股本为 39,960.00万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量 8,892.0011万股， 占本次发行后总股本的比例为 22.25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流 动性不足的风险。 （三）市研率和同行业可比公司比较情况 发行人所处行业为医药制造业（C27），本次发行价格 34.80元/股对应的公 司市值为 139.06亿元，2020年公司研发费用为 5.81亿元，发行价格对应发行后 的市研率为 23.92倍（每股研发费用按照 2020年度经会计师事务所依据中国会 计准则审计的研发费用除以本次发行后总股本计算）。截至 2021年 12月 29日（T-3 日），与发行人业务及经营模式相近的可比上市公司市研率平均值为 64.35倍。 发行人市研率低于 A股可比上市公司平均水平。由于发现人尚未实现盈利，不 适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2018年、2019年、 2020年及 2021年 1-6月。 1-3 （一）无产品上市销售导致公司未盈利并持续亏损的风险 截至本上市公告书签署日，公司所有品种均处于研发阶段，尚未开展商业化 生产及销售，亦无药品实现销售收入，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损：2018 年 12月 31日、2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日及 2021年 6月 30日， 公司累计未弥补亏损分别为 40,064.68万元、132,854.08万元、 97,309.55万元和 131,248.56万元。未来一段时间内，公司预期将持续亏损，累计未弥补亏损持续 扩大。 （二）预期未来持续较大规模研发投入的风险 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药 上市前准备，2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月，公司研发费用 分别为 16,907.19万元、36,304.48万元、 58,132.97万元和 26,192.98万元。截至 本上市公告书签署日，公司产品管线拥有 15项在研品种，其临床前研究、临床 试验及新药上市前准备等开发业务的开展仍需持续较大规模研发投入。 （三）主要在研品种上市存在不确定性的风险 由于在新药研发及上市申请阶段，各阶段研究数据是否符合审评、审批要求 （无论审评、审批要求是否发生变化）存在不确定性，公司无法保证在研品种所 获得的研究数据能够满足审评、审批要求，从而保证所研发的新药均能取得监管 机构的批准而上市销售。 （四）未能实现盈利将可能被终止上市 公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，且公司研发支出对应品种在未 取得新药上市批准前均按费用化处理，因此上市后未盈利状态预计持续存在且累 计未弥补亏损可能继续扩大。若公司自上市之日起第 4个完整会计年度触发《上 海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2条规定的财务状况，即经审计的扣 除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被 追溯重述）低于 1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，将导致公司 触发退市条件。若上市后公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准， 1-4 且公司无其他业务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第五项规定要求，亦将导致公司触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监 管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停 上市、恢复上市、重新上市程序。 （五） 9MW0113、9MW0311和 9MW0321的风险 截至本上市公告书签署日，公司与君实生物合作开发的 9MW0113的新药上 市申请已经受理，预计 2022年第一季度获得上市批准；公司自主研发品种 9MW0311和 9MW0321的药品上市许可申请已于 2021年 12月获得受理， 9MW0311和 9MW0321预计 2023年获得上市批准。如 9MW0113、9MW0311和 9MW0321未能通过上市审批，公司在 2023年之前不会产生药品销售收入，将对 公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。 9MW0113、9MW0311和 9MW0321均为生物类似药，存在无法获得适应症 外推导致的商业价值降低风险。9MW0113、9MW0311和 9MW0321如期获批上 市后，市场竞争激烈，同时面临生物类似药集中带量采购所带来的价格压力，从 而导致 9MW0113、9MW0311和 9MW0321存在上市后商业价值降低的风险。 （六）关键注册临床品种的风险 截至本上市公告书签署日，公司 8MW0511、9MW0211、9MW0813等 3个 品种处于关键注册临床阶段。上述品种中 9MW0813为生物类似药， 8MW0511 和 9MW0211为成熟靶点的创新药。上述品种存在关键注册临床失败或未达到主 要临床终点及次要临床终点导致的研发失败的风险，同时，上述产品上市后，市 场竞争较为激烈，存在商业价值降低的风险。 （七）早期临床阶段及获得临床默示许可品种的风险 公司 9MW3311、9MW1111、9MW1411、6MW3211和 9MW1911等品种处 于早期临床（I/II期临床）试验阶段， 9MW2821获得临床试验默示许可。上述 品种中，9MW1111为成熟靶点的创新药，9MW3311、9MW1411、9MW1911、 6MW3211和 9MW2821为热门靶点快速跟进的创新药。上述品种存在较大的临 1-5 床试验失败风险。 （八）临床前品种的风险 公司 8MW2311、6MW3411和 9MW3011处于临床前研究阶段。上述品种中， 8MW2311为热门靶点快速跟进的创新药，6MW3411和 9MW3011为潜在的同类 首创药物。上述品种有着更高的靶点失败风险、分子失败风险和临床试验失败风 险。 （九）生物制品集中带量采购的风险 生物制品研发费用高，制造难度大，行业的进入门槛高，生物制品的销售单 价也较高。若未来生物制品参加集中带量采购，将降低生物制品的销售价格，降 低生物制品的毛利率，降低企业的盈利能力。 （十）无法实现商业化预期的风险 截至本上市公告书签署日，公司产品均处于研发阶段，尚无产品获得上市许 可，亦无任何产品实现销售收入。公司无法确保在研品种能够取得上市许可，且 即使获得药品监管机构的上市许可并按计划实现商业化生产，上述在研品种也可 能因为竞争激烈、销售不力或定价不当导致无法实现商业化预期。 （十一）发行人及实际控制人历史收购过程中原技术股东及部分关键 技术人员离职对发行人持续创新、持续研发能力影响的风险 发行人拥有 15项在研品种组成的研发管线，其中 9MW0211、9MW0311、 9MW0321和 8MW0511均为泰康生物在被发行人实际控制人收购前立项开发品 种，为国家“重大新药创制”的课题成果，该重大新药创制项目起止时间为 2012 年 1月至 2016年 12月，验收通过时间为 2019年 3月。泰康生物原技术股东裘 霁宛、黄岩山于 2015年 1月离职，导致泰康生物不再具备重组蛋白产品类药物 的分子设计和改造能力。泰康生物所承担的重大新药创制项目的 19名研究人员 中，课题负责人余国良、严守升等 10人从 2015年 1月到 2020年陆续离职。子 公司德思特力原核心员工 JIANXIN CHEN于 2017年末离职。子公司普铭生物总 1-6 经理王骊淳已于 2021年 2月离职。尽管发行人设立后引入了刘大涛、杜欣、张 锦超、郭银汉、王树海、胡会国等核心技术人员，组建了 45人组成的关键技术 人员团队，泰康生物原技术股东和关键技术人员离职后由谢宁、丁满生等 8名关 键技术人员接替泰康生物的经营管理工作，JIANXIN CHEN离职后，公司培养 了李纲、王敏、王安、汤沛霈、欧阳子均等关键技术人员接替 JIANXIN CHEN 的工作，并进一步加强了发行人的工艺开发与质量研究体系，桂勋接任王骊淳负 责普铭生物的管理和技术发展，使发行人仍然具备持续创新、持续研发能力，但 仍提醒投资者关注上述人员离职对发行人持续创新、持续研发能力可能存在潜在 的不利影响。 （十二） 9MW0113合作开发的风险 9MW0113为迈威生物及子公司泰康生物与君实生物及其子公司苏州众合合 作开发品种，根据协议及补充协议约定双方设立合资公司作为 9MW0113的 MAH， 委托迈威生物或其子公司负责销售，生产转移完成后委托迈威生物或其子公司负 责生产。尽管双方已就 9MW0113的合作签署了协议及补充协议，对各自的权利 义务进行了约定，但仍然存在双方就协议及补充协议未尽事项无法达成一致，或 协议双方一致同意终止协议，或协议一方单方面终止协议，导致 9MW0113存在 合作无法实施的风险。 （十三） 9MW3311在境外合作开发的风险 迈威生物就 9MW3311非中国市场的部分区域的合作开发事宜与 ABPRO签 署了《合作与许可协议》《联合承诺书》和《第一修订案》等协议，依据系列协 议，ABPRO将向迈威生物支付最高 1.22亿美元的里程碑款，以及 9MW3311在 合作区域内获批上市后的销售分成，从而获得在合作区域内实施 9MW3311开发 和商业化的权利。9MW3311在境外合作开发存在以下风险： 1、无法全额收到注册里程碑款的风险 尽管合作事宜处于推进阶段，但仍存在 9MW3311在合作区域的开发未能达 到预期导致公司存在无法全额收到注册里程碑款的风险。 1-7 2、无法收到销售分成和销售里程碑款的风险 9MW3311存在未能在合作区域获批上市导致公司存在无法收到销售分成和 销售里程碑款的风险。 3、无法收到/全额收到销售里程碑款的风险 9MW3311存在上市后销售未能达到预期导致公司存在无法收到 /全额收到 销售里程碑款的风险。 4、协议终止或无法合作的风险 公司与 ABPRO存在就系列协议未尽事项无法达成一致，或协议双方一致同 意终止协议，或协议一方单方面终止协议，导致 9MW3311存在无法继续合作的 风险。 （十四）知识产权风险 公司开发的已进入 II期临床试验阶段的 9MW3311，在发现阶段利用了与格 物智康共同申请中的专利。公司在部分海外市场将本品种的开发和商业化的权利 授予 ABPRO，并将开发过程中涉及到的共同申请中的专利以普通许可方式授权 给 ABPRO。公司独立实施及以普通许可方式授权第三方使用共同申请中的专利 的行为符合《中华人民共和国专利法》相关规定。依据《中华人民共和国专利法》， 格物智康有权利在共同申请中的专利基础上进行相同、相似产品的开发和 /或以 普通许可的方式许可他人实施共同申请中的专利，一旦实施将影响公司 9MW3311的商业价值。同时公司以普通许可方式授权 ABPRO使用共同申请中 的专利进行开发和商业化，收到专利使用费应与格物智康共同分配，截至本上市 公告书签署日，公司尚未就专利使用费的分配与格物智康达成一致，因此存在向 格物智康分配专利使用费高于预期的风险。 发行人提请投资者注意相关风险。 1-8 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021年 12月 7日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2021]3859 号《关于同意迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕12号）批准，本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 39,960.00万股（每股面 值 1.00元），其中 8,892.0011万股将于 2022年 1月 18日起上市交易。证券简称 为“迈威生物”，证券代码为“688062”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 1月 18日 （三）股票简称：迈威生物，扩位简称：迈威生物 1-9 （四）股票代码： 688062 （五）本次公开发行后的总股本：39,960.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：9,990.00万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：8,892.0011万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 31,067.9989万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：532.3382万股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：朗润股权、中骏建隆、真珠 投资、朗润咨询限售期 36个月，其他股东限售期 12个月。具体参见本上市公告 书之“第八节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所 持 287.3563万股股份限售期 24个月；富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略 配售集合资产管理计划所持 244.9819万股股份限售期 12个月。（2）网下发行部 分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投 资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限 为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。根据摇号结果，参与网下配售摇 号的共有 2,834个账户， 10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量 为 284个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对 应的股份数量为 565.6607万股，占网下发行总量的 8.30%，占扣除战略配售数量 后本次公开发行股票总量的 5.98%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 三、上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 139.06亿元，不低于 40亿元，满 1-10 足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。 公司拥有较好的研发成果，截至本上市公告书签署日，发行人拥有涵盖自身 免疫、肿瘤、代谢、眼科、感染等疾病领域的 15项在研品种，并已完成三个梯 队的产品布局，其中，第一梯队产品为发行人与君实生物合作开发的 9MW0113， 预计上市时间为 2022年第一季度，届时发行人将成为一家全产业链运行的医药 公司；第二梯队产品为新药上市申请已获得受理的 9MW0311和 9MW0321和处 于关键注册临床试验阶段的 9MW0211、8MW0511、9MW0813以及处于 I/II期 临床试验阶段的 9MW3311、9MW1111，预计上市时间为 2023年到 2026年，届 时发行人将成为一家多产品线运行的医药公司；第三梯队产品包括 9MW1911、 9MW1411、9MW2821、8MW2311、6MW3211、6MW3411、9MW3011等 7个创 新产品，其中 9MW1411已完成 I期临床出组并处于数据清理阶段， 6MW3211 已经启动国际多中心 I期临床研究，9MW1911已启动 I期临床研究， 9MW2821 已获得临床默示许可，其他品种已经或将在未来 1年陆续递交药物临床试验申请 或 Pre-IND会议申请，第三梯队及后续产品的推进将使发行人从中国制造转型为 中国创造。 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2 中规定的第（五）项标准：“预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或 产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企 业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需 具备明显的技术优势并满足相应条件”。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 1-11 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人概况 中文名称迈威（上海）生物科技股份有限公司 英文名称 Mabwell (Shanghai) Bioscience Co., Ltd. 所属行业医药制造业（C27） 经营范围 从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，技术推广服务，自有设备租赁，从事货物及技术的 进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 主营业务 公司是一家创新型生物制药企业，主营业务为治疗用生物制 品的研发、生产与销售，具体为包括人用治疗性单克隆抗体、 双特异性/双功能抗体及 ADC 药物在内的抗体药物以及包括 长效或特殊修饰的细胞因子类重组蛋白药物。 发行前注册资本 29,970万元 法定代表人刘大涛 有限公司成立日期 2017年 5月 12日 股份公司成立日期 2020年 6月 30日 住所中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 230号 2幢 105室 邮政编码 201210 电话 021-58585793-6526 传真 021-58585793-6520 互联网网址 https://mabwell.com/ 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和 投资者关系的部门 证券事务部 信息披露负责人胡会国 信息披露负责人联系电话 021-58585793-6526 二、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东为朗润股权。截至本上市公告书签署日，朗润股权直接持有 迈威生物 35.18%的股份。朗润股权的基本情况如下： 1-12 名称朗润（深圳）股权投资基金企业（有限合伙） 统一社会信用代码 914403003594042207 公司类型合伙企业 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 执行事务合伙人深圳市朗润投资咨询管理有限公司 注册资本 95,000.00万元 股权结构朗润咨询持股 0.11%，唐春山持股 79.92%，陈姗娜持股 19.98% 成立日期 2015年 12月 2日 营业期限 2015年 12月 2日至无固定期限 经营范围 一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理 业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理等业务）、投资咨询、投资管理；股权投资；企业管理咨询；国内 贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）。 与发行人主营业务 的关系 无关系 公司的实际控制人为唐春山、陈姗娜。截至本上市公告书签署日，实际控制 人通过朗润股权持有迈威生物 14,056万股，通过朗润咨询持有迈威生物 200万 股，通过中骏建隆控制迈威生物 2,000万股表决权，通过真珠投资控制迈威生物 680万股表决权，两人合计控制迈威生物发行后股权比例为 42.38%。唐春山、陈 姗娜的基本情况如下： 唐春山先生，1969年 4月出生，中国香港居民，香港永久性居民身份证号 码 R776***(*)，无其他境外永久居留权。现任发行人董事长。 陈姗娜女士，1972年 12月出生，中国香港居民，香港永久性居民身份证号 码 R776***(*)，无其他境外永久居留权。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 1-13 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及 持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下： 序号姓名性别在公司任职提名人任职期间 1唐春山男董事长朗润股权 2020.6.21至 2023.6.20 2刘大涛男董事、总经理朗润股权 2020.6.21至 2023.6.20 3谢宁男董事朗润股权 2020.6.21至 2023.6.20 4张锦超男董事、副总经理朗润股权 2020.6.21至 2023.6.20 5胡会国男 董事、副总经理、董 事会秘书 朗润股权 2021.5.25至 2023.6.20 6郭永起男董事苏州永玉 2020.6.21至 2023.6.20 7李柏龄男独立董事苏州永玉 2020.10.11至 2023.6.20 8许青男独立董事朗润股权 2020.10.11至 2023.6.20 9赵倩女独立董事朗润股权 2020.10.11至 2023.6.20 2、监事情况 截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下： 1-14 序号姓名性别任职提名人监事任职期间 1楚键男监事会主席朗润股权 2020.6.21至 2023.6.20 2殷月女监事朗润股权 2020.6.21至 2023.6.20 3黄相红女职工代表监事职工代表大会 2020.6.21至 2023.6.20 3、高级管理人员情况 截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下： 序号姓名性别任职任职期间 1刘大涛男董事、总经理 2020.6.21至 2023.6.20 2张锦超男董事、副总经理 2020.6.21至 2023.6.20 3王树海男副总经理 2020.6.21至 2023.6.20 4胡会国男董事、副总经理、董事会秘书 2020.6.21至 2023.6.20 5董为乙男副总经理 2020.6.21至 2023.6.20 6李瀚男副总经理 2020.9.26至 2023.6.20 7倪华男副总经理 2020.9.26至 2023.6.20 8陈曦女副总经理 2021.1.19至 2023.6.20 9叶茵女财务负责人 2020.6.21至 2023.6.20 4、核心技术人员情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下： 序号姓名职务研发中主要角色 1杜欣首席科学家、迈威（美国）总裁负责监督科学研究、靶点发现 2刘大涛董事、总经理负责项目评估及监督 3张锦超董事、副总经理负责项目开发及研究 4郭银汉首席研发官负责项目及知识产权管理 5王树海副总经理负责临床研究管理及监督 6胡会国董事、副总经理、董事会秘书负责药品国际注册、商务拓展 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发 行人股份情况 本次发行前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有本公司股 1-15 份的情况如下： 序号姓名 职务/与董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员的关系 持股数（万股）持股比例 1刘大涛董事、总经理 1,510.00 5.04% 2谢宁董事 657.00 2.19% 3张锦超董事、副总经理 400.00 1.33% 4王树海副总经理 40.00 0.13% 本次发行前，除上述列示的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接 持有本公司股份的情况之外，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属间接持有本公司股份的情况如下： 1、公司董事长唐春山及配偶陈姗娜合计持有朗润咨询 100%股权，朗润咨询 直接持有本公司 200万股股份。朗润咨询是朗润股权的执行事务合伙人，持有朗 润股权 0.11%的合伙份额；同时，唐春山及配偶陈姗娜合计直接持有朗润股权 99.89%的合伙份额；朗润股权直接持有本公司 14,056万股股份。 2、公司董事长唐春山持有中骏建隆 1.51%合伙份额，是中骏建隆执行事务合 伙人。中骏建隆直接持有本公司2,000万股股份。 3、公司董事长唐春山持有真珠投资 5.89%合伙份额，是真珠投资执行事务合 伙人。真珠投资直接持有本公司680万股股份。 4、公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员还通过员工持股平 台中骏建隆、真珠投资间接持有本公司股权，具体持股情况如下： 序号姓名职务持股平台 出资额 （万元） 间接持有发行 人股权比例 1 1刘大涛董事、总经理中骏建隆 636.00 2.12% 2张锦超董事、副总经理中骏建隆 200.00 0.67% 3王树海副总经理真珠投资 200.00 0.67% 4胡会国 董事、副总经理、董事 会秘书 中骏建隆 200.00 0.67% 5董为乙副总经理真珠投资 50.00 0.17% 6李瀚副总经理中骏建隆 30.00 0.10% 7倪华副总经理真珠投资 40.00 0.13% 8陈曦副总经理中骏建隆 30.00 0.10% 1-16 序号姓名职务持股平台 出资额 （万元） 间接持有发行 人股权比例 1 9叶茵财务负责人中骏建隆 30.58 0.10% 10黄相红监事中骏建隆 10.12 0.03% 11殷月监事中骏建隆 10.00 0.03% 注 1：中骏建隆全体股东出资额合计 2,000万元，直接持有本公司 2,000万股股份；真 珠投资全体股东出资额 680万元，直接持有本公司 680万股股份。因此，中骏建隆和真珠投 资股东每 1元出资额对应本公司 1股股份。 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过迈威生物专项资管计划 持有本公司股份，迈威生物专项资管计划的限售期为 12个月，限售期自本次公 开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。迈威生物专项资管计划的具体情况 请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。 截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的 限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人 债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在持有发行人债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激 励计划及员工持股计划 1-17 为建立健全长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，发行人分别采 用直接授予发行人股权、授予发行人子公司股权和设立间接持股平台三种方式进 行股权激励。 （一）直接授予发行人股权进行激励的基本情况 为激励现任公司高级管理人员及部分历史上对子公司泰康生物作出积极贡 献的自然人，发行人于 2019年 9月向其授予股权作为股权激励。该部分股权激 励为一次性直接授予，未设定行权条件和等待期。 具体授予人员基本情况及授予金额如下： 姓名 授予股份 数（万股） 占发行前 股份比例 身份证号工作单位职务 与公司的关 联关系 刘大涛 1,510.00 5.04% 211103197 2******** 迈威生物 董事、 总经理 担任公司董 事、总经理 谢宁 657.00 2.19% 320106196 2******** 迈威生物董事 担任公司董 事 张锦超 400.00 1.33% 342401197 2******** 迈威生物 董事、 副总经 理 担任公司董 事、副总经理 廖少锋1 219.00 0.73% 362130195 9******** 青峰医药集 团有限公司 曾任 总裁2 在/曾在关联 企业青峰医 药集团有限 公司任职，历 史上曾为泰 康生物的管 理作出较大 贡献 郭正友 1 219.00 0.73% 362101196 7******** 青峰医药集 团有限公司 总裁 杨小玲 1 109.00 0.36% 362130196 6******** 青峰医药集 团有限公司 副总裁 蔡元魁 1 109.00 0.36% 362130196 5******** 青峰医药集 团有限公司 副总裁 郭银汉3 50.00 0.17% 330106197 1******** 迈威生物 曾任董 事、副 总经理 担任公司董 事、副总经理 王树海 40.00 0.13% 370102197 4******** 迈威生物 副总经 理 担任公司副 总经理 合计 3,313.00 11.05% 1 2021年 9月，控股股东朗润股权向发行人划转现金 12,595.20万元，补足了 2019年 9月发行人基于廖少 锋、郭正友、杨小玲和蔡元魁四名自然人对泰康生物的历史贡献做出的股权激励的增资价格（人民币 1元 每 1元注册资本）与 2019年第三方增资价格的差额。 2廖少锋先生目前担任实际控制人控制的江西中盛和置业有限公司执行董事等职务。 3 2021年 3月，郭银汉因个人家庭原因辞去发行人董事、副总经理职务，并与朗润股权签署协议，约定将 股权激励授予的 50万股发行人股权以 20.21元/股价格转让给朗润股权。2021年 9月上述股份转让已交割 完成。 1-18 （二）授予发行人子公司股权进行激励的基本情况 1、普铭生物的股权激励 2018年 6月，迈威有限与王骊淳、林鉴、王晋、毕建军和任红媛（以下合 称普铭生物技术方）签署《合作框架协议》，各方约定：迈威生物将与普铭生物 技术方共同设立持股平台，分两期向普铭生物技术团队实施股权激励。第一期股 权激励在持股平台设立 10个工作日内实施，具体方式为迈威生物将普铭生物 20% 股权转让给持股平台，持股平台受让后，迈威生物将技术平台的 50%股权激励给 普铭生物技术方；第二期股权激励于 2021年 1月 31日前实施，若 2020年 12 月 31日前普铭生物能够完成 10个及以上合格新分子的发现工作，迈威生物将其 在持股平台中所持有的全部股权无偿让渡给普铭生物技术方。同时，各方同意， 普铭生物每多发现 1个合格新分子，将增加 2%普铭生物股权作为激励（最高不 超过 5%）。2021年 2月，激励对象王骊淳向公司提出离职申请。2021年 4月， 发行人与普铭生物技术团队其余在职员工签署《 <合作框架协议 >之终止协议》， 同意各方不再履行原协议中约定的各项权利与义务，上述股权激励计划随之终止。 2021年 5月，迈威生物第一届董事会第七次会议审议通过《关于终止与普铭生 物技术方在先签署的 <合作框架协议 >并向任红媛女士、王晋先生和毕建军先生 授予限制性股权的议案》，在员工持股平台真珠投资中授予任红媛女士、王晋先 生和毕建军先生各 20.00万元的有限合伙出资份额（各对应迈威生物 20.00万股）， 目前，上述股权激励已经办理工商变更登记。 2021年 7月，发行人与王骊淳确认不再执行《合作框架协议》约定的股权 激励并签署《 <合作框架协议>之终止协议》，终止原《合作框架协议》的权利义 务。至此，《合作框架协议》的各方均已经签署相关协议终止该协议。 2、诺艾新的股权激励 诺艾新成立于 2015年 11月，截至本上市公告书签署日，诺艾新为发行人持 有 80.00%股权的控股子公司。 2018年 3月，迈威有限与张弢、仲恺、熊新辉（以下合称诺艾新技术团队） 签署《关于南京诺艾新生物技术有限公司之投资框架协议》，协议约定： 1、分子 1-19 一完成初步小试工艺开发并提供总结报告后，诺艾新注册资本由 1,000万元增至 1,200万元，新增注册资本由迈威生物以 1,440万元认缴；2、分子一进入临床前 动物评价阶段，分子二确定候选分子，诺艾新注册资本由 1,200万元增至 1,500 万元，新增注册资本由迈威有限以 2,160万元认缴；3、至少 1个产品提交临床 申请研究，且有 1个产品至少完成成药性研究并经过评估确认可进入临床前研究 阶段，迈威有限将持有的诺艾新 200万元出资额无偿转让给诺艾新技术团队或其 设立的持股平台。 截至本上市公告书签署日，公司已于 2019年 5月按照协议约定完成了对诺 艾新的第一阶段增资；并于 2021年 3月完成了对诺艾新的第二阶段增资。 2021年 5月，鉴于本激励计划约定的股权激励条件已成就，公司第一届董 事会第七次会议审议通过了《关于根据 <投资框架协议 >向诺艾新技术管理团队 授予限制性股权的议案》，同意按协议约定，向诺艾新技术团队转让合计 200万 元出资额并调整激励对象为张弢、仲恺、熊新辉、吴伟。各激励对象具体激励金 额为： 序号姓名激励股权数量（万元）占诺艾新股权比例 1张弢 27.50 1.8333% 2仲恺 67.50 4.5000% 3熊新辉 67.50 4.5000% 4吴伟 37.50 2.5000% 合计 200.00 13.3333% 2021年 8月，诺艾新已就上述股权变更办理了工商登记。 （三）员工持股平台进行股权激励的基本情况 1、股权激励平台的基本情况 中骏建隆、真珠投资为公司员工持股平台，截至本上市公告书签署日，发行 人共有 48名员工通过中骏建隆间接持有本公司股份，共有 47名员工通过真珠投 资间接持有本公司股份。 （1）中骏建隆基本情况 1-20 名称宁波梅山保税港区中骏建隆投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA2AFE5W3A 公司类型有限合伙企业 注册地浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C1163 执行事务合伙人唐春山 成立日期 2017年 11月 2日 营业期限 2017年 11月 2日至无固定期限 经营范围 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务） 与发行人主营业务 的关系 用于进行股权激励的持股平台 中骏建隆的合伙人构成、出资情况如下： 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例性质 1唐春山 30.14 1.51%普通合伙人、执行事务合伙人 2刘大涛 636.00 31.80%有限合伙人 3张锦超 200.00 10.00%有限合伙人 4胡会国 200.00 10.00%有限合伙人 5王双 101.48 5.07%有限合伙人 6谭小钉 51.48 2.57%有限合伙人 7丁满生 51.48 2.57%有限合伙人 8李纲 50.38 2.52%有限合伙人 9胡立德 50.38 2.52%有限合伙人 10叶茵 30.58 1.53%有限合伙人 11胡智阗 27.00 1.35%有限合伙人 12王敏 22.00 1.10%有限合伙人 13李力 22.00 1.10%有限合伙人 14王安 20.00 1.00%有限合伙人 15干志宏 20.00 1.00%有限合伙人 16汤沛霈 19.00 0.95%有限合伙人 17毛煜 18.00 0.90%有限合伙人 18梁文璐 18.00 0.90%有限合伙人 19陆游 18.00 0.90%有限合伙人 20范敏 17.00 0.85%有限合伙人 1-21 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例性质 21李虎 17.00 0.85%有限合伙人 22范军 17.00 0.85%有限合伙人 23于东安 16.00 0.80%有限合伙人 24游猛 16.00 0.80%有限合伙人 25代虎 16.00 0.80%有限合伙人 26方鹏 15.90 0.80%有限合伙人 27许文玉 15.40 0.77%有限合伙人 28周伟 15.30 0.77%有限合伙人 29王鹤飞 12.02 0.60%有限合伙人 30张晓园 12.00 0.60%有限合伙人 31欧阳子均 11.00 0.55%有限合伙人 32陆桂花 10.78 0.54%有限合伙人 33沈红 10.50 0.53%有限合伙人 34黄相红 10.12 0.51%有限合伙人 35章建荣 10.12 0.51%有限合伙人 36唐了平 10.12 0.51%有限合伙人 37王培培 10.12 0.51%有限合伙人 38吴帆 10.12 0.51%有限合伙人 39肖雁峰 10.12 0.51%有限合伙人 40任彤 10.00 0.50%有限合伙人 41郑成德 10.00 0.50%有限合伙人 42殷月 10.00 0.50%有限合伙人 43郭翠翠 9.46 0.47%有限合伙人 44殷龙 8.50 0.43%有限合伙人 45梅菲 8.50 0.43%有限合伙人 46李瀚 30.00 1.50%有限合伙人 47陈曦 30.00 1.50%有限合伙人 48余珊珊 30.00 1.50%有限合伙人 49刘艳伟 5.00 0.25%有限合伙人 合计 2,000.00 100.00% 中骏建隆为员工持股平台，合伙人均为发行人员工，不存在以非公开方式向 投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管 1-22 理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《证券投资基金法》《私 募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人 或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 （2）真珠投资基本情况 名称宁波梅山保税港区真珠投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代 码 91330206MA2AGU7899 公司类型有限合伙企业 注册地浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C1741 执行事务合伙人唐春山 成立日期 2018年 1月 16日 营业期限 2018年 1月 16日至无固定期限 经营范围 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 与发行人主营业 务的关系 用于进行股权激励的持股平台 真珠投资的合伙人构成、出资情况如下： 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例性质 1唐春山 40.03 5.89% 普通合伙人、执行事务合伙 人 2王树海 200.00 29.41%有限合伙人 3董为乙 50.00 7.35%有限合伙人 4倪华 40.00 5.88%有限合伙人 5桂勋 50.00 7.35%有限合伙人 6任红媛 20.00 2.94%有限合伙人 7王晋 20.00 2.94%有限合伙人 8毕建军 20.00 2.94%有限合伙人 9郑斌 8.25 1.21%有限合伙人 10陈奔 8.00 1.18%有限合伙人 11徐虹 8.00 1.18%有限合伙人 12严明霞 7.50 1.10%有限合伙人 13孙小伟 7.48 1.10%有限合伙人 14李泽鹏 7.00 1.03%有限合伙人 1-23 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例性质 15章燕珍 7.00 1.03%有限合伙人 16王国楚 7.00 1.03%有限合伙人 17赵国振 6.82 1.00%有限合伙人 18刘震 6.82 1.00%有限合伙人 19张宋杰 6.82 1.00%有限合伙人 20顾迎迎 6.82 1.00%有限合伙人 21董无善 6.50 0.96%有限合伙人 22张颖 6.50 0.96%有限合伙人 23王洁 6.00 0.88%有限合伙人 24顾春英 6.00 0.88%有限合伙人 25蒋雯 6.00 0.88%有限合伙人 26金飘飘 5.50 0.81%有限合伙人 27赵秀华 5.06 0.74%有限合伙人 28王玉兰 5.00 0.74%有限合伙人 29张捷 5.00 0.74%有限合伙人 30王利君 5.00 0.74%有限合伙人 31贾栋尧 4.73 0.70%有限合伙人 32任杰 4.73 0.70%有限合伙人 33姚月琴 4.73 0.70%有限合伙人 34曹雨霞 4.73 0.70%有限合伙人 35贾艳丽 4.73 0.70%有限合伙人 36吴晓忠 4.73 0.70%有限合伙人 37崔宁祖 4.73 0.70%有限合伙人 38郝龙 4.73 0.70%有限合伙人 39史伟俊 4.70 0.69%有限合伙人 40费倩岚 4.70 0.69%有限合伙人 41徐澄梅 4.40 0.65%有限合伙人 42马聪 4.40 0.65%有限合伙人 43侯青松 3.08 0.45%有限合伙人 44鲍杰 3.00 0.44%有限合伙人 45苏云 3.00 0.44%有限合伙人 46卢松 7.40 1.09%有限合伙人 1-24 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例性质 47 YU GU 15.00 2.21%有限合伙人 48 DONGQING ZHAO 8.38 1.23%有限合伙人 合计 680.00 100.00% 注 1：发行人外国籍员工 YU GU（顾宇）、DONGQING ZHAO（赵冬卿）股权激励授 予事宜尚未完成相应工商登记程序。 真珠投资为员工持股平台，合伙人均为发行人员工，不存在以非公开方式向 投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管 理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《证券投资基金法》《私 募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人 或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 2、员工持股平台符合 “闭环原则”要求 （1）持股平台的锁定安排 本次股权激励为限制性股权，于 2020年 6月 19日股东会批准后授予，到 2024年 3月 31日前分三期全部解除限制，即 2022年 3月 31日所授予的股权中 的 20％解除限制，2023年 3月 31日所授予的股权中的 20％解除限制，2024年 3月 31日所授予的股权中的 60％解除限制。 同时，持股平台还安排限售条件如下： 1）在公司上市前，无论限制处分权是否解除，激励对象所持有的公司限制 性股权均不得进行转让、质押、进行其他处置等安排，但因公司、激励对象发生 异动的情况除外； 2）在公司上市后，除因公司、激励对象发生异动的情况外，激励对象处分 激励股权应同时满足以下要求： 1）激励对象持有的限制性股权不得出售 /转让； 2）在限售期内，激励对象已取得的非限制性股权不得出售 /转让；3）限售期届 满，激励对象已取得的非限制性股权可以进行出售/转让；但应当按照本计划的 兑现程序进行处理。 （2）持股平台均遵循“闭环原则” 1-25 本次股权激励计划制定了闭环管理规则，即股权激励对象除按规则减持外， 仅能在持股平台普通合伙人同意的情况下，以约定价格转让与普通合伙人或普通 合伙人指定的有限合伙人，不得向非合伙人进行转让（经公司股东大会批准的新 增股权激励对象除外）。 （四）员工持股平台的股份锁定承诺 直接授予发行人股权的激励对象及员工持股平台中骏建隆、真珠投资持有发 行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 五、本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前总股本为 29,970.00万股，本次发行 9,990.00万股新股， 占发行后总股本的比例 25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公 司股本结构如下表： 股东名称 发行前发行后 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例锁定期限制 一、有限售条件 A股流通股 朗润股权 14,056.0000 46.90% 14,056.0000 35.18% 36个月 中骏建隆 2,000.0000 6.67% 2,000.0000 5.01% 36个月 苏州永玉 1,732.7000 5.78% 1,732.7000 4.34% 12个月 刘大涛 1,510.0000 5.04% 1,510.0000 3.78% 12个月 吴军 1,288.0000 4.30% 1,288.0000 3.22% 12个月 深圳富海 803.5000 2.68% 803.5000 2.01% 12个月 苏鑫 788.0000 2.63% 788.0000 1.97% 12个月 真珠投资 680.0000 2.27% 680.0000 1.70% 36个月 谢宁 657.0000 2.19% 657.0000 1.64% 12个月 海通创新 495.0000 1.65% 495.0000 1.24% 12个月 恒耀兴业 495.0000 1.65% 495.0000 1.24% 12个月 上海旭朝 495.0000 1.65% 495.0000 1.24% 12个月 安徽和壮 495.0000 1.65% 495.0000 1.24% 12个月 赣州发展 495.0000 1.65% 495.0000 1.24% 12个月 张锦超 400.0000 1.33% 400.0000 1.00% 12个月 1-26 刘鹏 370.0000 1.23% 370.0000 0.93% 12个月 芜湖鑫德 346.5000 1.16% 346.5000 0.87% 12个月 华金丰盈 327.8000 1.09% 327.8000 0.82% 12个月 中凯富盛 315.0000 1.05% 315.0000 0.79% 12个月 信熹汇瑞 253.5000 0.85% 253.5000 0.63% 12个月 北京瑞丰 247.5000 0.83% 247.5000 0.62% 12个月 宁波高灵 247.5000 0.83% 247.5000 0.62% 12个月 廖少锋 219.0000 0.73% 219.0000 0.55% 12个月 郭正友 219.0000 0.73% 219.0000 0.55% 12个月 朗润咨询 200.0000 0.67% 200.0000 0.50% 36个月 张满龙 180.0000 0.60% 180.0000 0.45% 12个月 苏州瑞华 148.5000 0.50% 148.5000 0.37% 12个月 中小企业发展 基金 148.5000 0.50% 148.5000 0.37% 12个月 杨小玲 109.0000 0.36% 109.0000 0.27% 12个月 蔡元魁 109.0000 0.36% 109.0000 0.27% 12个月 深圳九尚 99.0000 0.33% 99.0000 0.25% 12个月 王树海 40.0000 0.13% 40.0000 0.10% 12个月 海通创新 --287.3563 0.72% 24个月 富诚海富通迈威 生物员工参与科 创板战略配售集 合资产管理计划 --244.9819 0.61% 12个月 网下摇号抽签 限售股份 --565.6607 1.42% 6个月 小计 29,970.00 100.00% 31,067.9989 77.75% - 二、无限售条件 A股流通股 社会公众股 --8,892.0011 22.25% - 小计 --8,892.0011 22.25% - 合计 29,970.00 100.00% 39,960.0000 100.00% - 六、本次发行后的前十名股东 本次发行后，公司前十名股东如下： 序号股东姓名（名称）持股数量（万股）持股比例限售期限 1朗润股权 14,056.0000 35.18% 36个月 1-27 序号股东姓名（名称）持股数量（万股）持股比例限售期限 2中骏建隆 2,000.0000 5.01% 36个月 3苏州永玉 1,732.7000 4.34% 12个月 4刘大涛 1,510.0000 3.78% 12个月 5吴军 1,288.0000 3.22% 12个月 6深圳富海 803.5000 2.01% 12个月 7苏鑫 788.0000 1.97% 12个月 8海通创新 495.0000 1.24% 12个月 287.3563 0.72% 24个月 9真珠投资 680.0000 1.70% 36个月 10谢宁 657.0000 1.64% 12个月 合计 24,297.5563 60.80% 七、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核 心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人 高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通迈威生物员工参与科 创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“迈威生物专项资管计划”）。 本次发行最终战略配售结果如下： 投资者名 称 类型 获配股数 （股） 获配股 数占本 次发行 数量的 比例 （%） 获配金额（元） 新股配售经 纪佣金 （元） 合计（元） 限 售 期 海通创新保荐机构24 证券投资相关子公2,873,563 2.88% 99,999,992.40 -99,999,992.40 个 有限公司司跟投 月 富诚海富 通迈威生 物员工参 与科创板 战略配售 集合资产 发行人的 高级管理 人员与核 心员工参 与本次战 略配售设 2,449,819 2.45% 85,253,701.20 426,268.51 85,679,969.71 12 个 月 1-28 管理计划 立的专项 资产管理 计划 （二）参与规模 1、根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首次 公开发行股票》要求，本次发行规模 347,652.00万元，保荐机构相关子公司海通 创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的 2.88%，即 287.3563万股。 2、富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下 简称“迈威生物专项资管计划”）最终获配股数为 244.9819万股，占本次公开 发行股份数量的 2.45%，具体情况如下： （1）名称：富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计 划 （2）设立时间：2021年 12月 7日 （3）募集资金规模：8,568.00万元 （4）管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司 （5）托管人：海通证券股份有限公司 （6）实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司， 发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体 （7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况 共 10人参与迈威生物专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、 资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下： 序号姓名职务 实际缴款金额 （万元） 资管计划份额 的持有比例 员工类别 1刘大涛 迈威生物董事、 总经理 3,600.00 42.02%高级管理人员 2谢宁 迈威生物董事、泰康 生物总经理 300.00 3.50%高级管理人员 3张锦超 迈威生物董事、副总 经理 350.00 4.09%高级管理人员 4王树海迈威生物副总经理 260.00 3.03%高级管理人员 5胡会国 迈威生物董事、副总 经理、董事会秘书 150.00 1.75%高级管理人员 6董为乙迈威生物副总经理 125.00 1.46%高级管理人员 1-29 7李瀚迈威生物副总经理 253.00 2.95%高级管理人员 8陈曦迈威生物副总经理 1,850.00 21.59%高级管理人员 9余珊珊迈威生物总经理助理 1,000.00 11.67%核心员工 10丁满生泰康生物副总经理 680.00 7.94%核心员工 总计 8,568.00 100.00% - 注：迈威生物专项资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次 战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。 3、本次共有 2名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为 532.3382万股，占本次发行数量的 5.33%。符合《上海证券交易所科创板股票发 行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号— —首次公开发行股票》（上证发〔 2021〕77号）中对本次发行战略投资者应不超 过 10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10% 的要求。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行 初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票 数量。 （四）限售期限 海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公 开发行并上市之日起 24个月。 迈威生物专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起 12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 1-30 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量： 9,990.00万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转 让） （二）发行价格： 34.80元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）市盈率：不适用 （五）市净率： 本次发行市净率为 3.07倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产） （六）发行后每股收益：不适用 （七）发行后每股净资产 11.35元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算， 其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司 2021年 6月 30日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 347,652.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 330,343.22万元。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到 位情况进行了审验，并于 2022年 1月 10日出具了安永华明（ 2022）验字第 61474717_B01号《验资报告》，审验结果如下： 截至 2022年 1月 10日 12时 00分止，贵公司募集资金总额为人民币 3,476,520,000.00元，扣除与本次发行有关费用人民币 173,087,827.60元（不含增 值税），实际募集资金净额为人民币 3,303,432,172.40元，其中增加实收资本（股 1-31 本）人民币 99,900,000.00元，增加资本公积人民币 3,203,532,172.40元。 （九）发行费用总额及明细构成： 项目金额（万元） 保荐费 100.00 承销费 15,366.22 审计、验资及评估费用 1,419.38 律师费用 890.00 与本次发行相关的信息披露费用 534.91 发行手续费等其他费用 152.00 发行费用总额 18,462.51 注：1、以上各项费用均不含增值税； 2、上述费用包含发行人前期已计入损益的发行费 用 1,153.72万元。 （十）募集资金净额：330,343.22万元 （十一）发行后股东户数：56,486户 二、发行方式和认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为 99,900,000股。其中，最终战略配售数量为 5,323,382 股，占本次发行数量 5.33%。网下最终发行数量为 68,135,618股，其中网下投资 者缴款认购 68,135,618股，放弃认购数量为 0股；网上最终发行数量为 26,441,000 股，其中网上投资者缴款认购 25,664,298股，放弃认购数量为 776,702股。本次 发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机 构（主承销商）包销股份的数量为 776,702股。 三、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 1-32 第五节财务会计情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并 在科创板上市的财务审计机构，对本公司 2018年 12月 31日、2019年 12月 31 日、 2020年 12月 31日及 2021年 6月 30日的合并及公司资产负债表， 2018年 度、2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现 金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了 安永华明（ 2021）审字第 61474717_B02号标准无保留意见审计报告。相关财务 数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投 资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不 再披露，敬请投资者注意。 公司财务报告的审计截止日为 2021年 6月 30日。安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2021年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2021年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（ 2021）专字第 61474717_B12号）。相关 财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“六、财务报告审计基准日后主要 财务信息和经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中 披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市 公告书不再披露，敬请投资者注意。 基于公司目前的产品研发进展，预计公司 2021年度仍处于亏损状态：预计 2021全年实现营业收入 1,390.28万元至 1,536.62万元，同时，随着研发投入的 增加，预计公司 2021年度仍处于亏损状态，实现归属于母公司股东净利润 -72,446.32万元至-65,546.67万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润-71,848.24万元至-65,005.55万元，亏损幅度与上年同期相近。 上述 2021年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利 预测或业绩承诺。 1-33 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及子公司已与保 荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。 监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行 了详细约定。具体情况如下： 序号银行全称公司全称募集资金账号 1 上海浦东发展银行股份 有限公司虹桥支行 上海朗润迈威生物医药科 技有限公司 98860078801100001918 2 上海浦东发展银行股份 有限公司虹桥支行 迈威（上海）生物科技股 份有限公司 98860078801800001902 3 上海银行股份有限公司 浦东科技支行 迈威（上海）生物科技股 份有限公司 03004818104 4 上海浦东发展银行股份 有限公司虹桥支行 迈威（上海）生物科技股 份有限公司 98860078801600001903 二、其他事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 1-34 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生新增重大诉讼、仲裁事项。上海市第一中级人民法院于 2021 年 12月 29日出具（ 2021）沪 01民终 13714号《民事判决书》，判决驳回原告财 谱科技（上海）有限公司的上诉，维持原判。本判决为终审判决。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发 生重大变化。 1-35 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 保荐代表人：王永杰、陈新军 联系人：王永杰 021-23219000 传真：021-63411627 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所 科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐迈威（上海）生物科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 王永杰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部执行董事，具有律师、 注册会计师、注册税务师资格， 2007年起从事投资银行业务，曾任上海证券并购 业务总部高级经理、海际证券投资银行一部业务董事、华林证券投资银行总部高 级业务总监。2016年进入海通证券，曾主持或参与了我武生物、万马科技、君实 生物、大中矿业等多家IPO项目以及辉隆股份重大资产重组、安诺其再融资等项 目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 陈新军：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部副总经理， CFA，1998 年进入广发证券从事投资银行业务， 2005年进入平安证券，曾任平安证券投资 1-36 银行事业部执行总经理、内核委员，2011年加盟华林证券，曾任华林证券投资 银行事业部总经理， 2015年加盟海通证券，担任投资银行部副总经理。从事投 资银行业务二十余年，曾主持或参与了烟台万华、金螳螂、天邦股份、海得控制、 万马电缆、高乐股份、宁波 GQY、新界泵业、贝因美、通达动力、瑞康医药、 江河幕墙、方正证券、拓普集团、龙韵股份、大中矿业等多家 IPO项目以及国 元证券、铜陵有色、亨通光电、金螳螂、万马电缆、合兴包装、瑞康医药等再融 资项目的承销和保荐工作。 2020年 4月 17日，上海证券交易所出具《关于对保 荐代表人陈新军、徐小明予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定 书[2020]8号），对陈新军先生予以监管警示的监管措施，除此以外陈新军先生在 保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 1-37 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份等 承诺 （一）发行人控股股东朗润股权作出承诺如下： （1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36个月内，本承诺人不转让 或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不提议公司回购该部分股份。 （2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市 之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个 会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%。 （3）公司股票上市后 6个月内，如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减 持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发 行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持 价格应不低于经相应调整后的发行价。 （5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二 节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作 出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。 （6）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持 股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制 的企业造成的一切损失。 1-38 （7）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）发行人实际控制人、董事长唐春山作出承诺如下： （1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36个月内，本承诺人不转让 或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不提议公司回购该部分股份。 （2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市 之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个 会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%。 （3）公司股票上市后 6个月内，如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （4）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于 经相应调整后的发行价。 （5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过 本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离 职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份。 （6）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二 节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作 出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。 1-39 （7）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔 偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 （8）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、 法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间 接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行 上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的 一切损失。 （9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （三）发行人实际控制人陈姗娜作出承诺如下： （1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36个月内，本承诺人不转让 或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不提议公司回购该部分股份。 （2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市 之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个 会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%。 （3）公司股票上市后 6个月内，如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减 持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发 行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持 价格应不低于经相应调整后的发行价。 1-40 （5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二 节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作 出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。 （6）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的 持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控 制的企业造成的一切损失。 （7）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （四）发行人的实际控制人控制的其他企业朗润咨询、中骏建隆、真 珠投资作出承诺如下： （1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36个月内，本承诺人不转让 或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不提议公司回购该部分股份。 （2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市 之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个 会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%。 （3）公司股票上市后 6个月内，如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （4）若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减 持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发 行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持 价格应不低于经相应调整后的发行价。 （5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二 1-41 节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作 出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。 （6）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的 持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控 制的企业造成的一切损失。 （7）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （五）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员刘大涛、张锦超、 胡会国作出承诺如下： （1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12个月内，本承诺人不转让 或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不提议公司回购该部分股份。 （2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市 之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本承诺人在前述锁定期届满 前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。 （3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均（未完）  |