华翔股份:公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:华翔股份:公开发行可转换公司债券上市公告书 股票代码： 603112 股票简称： 华翔股份 山西华翔集团股份有限公司 （ 山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村 ） 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: GTJALOGO1 签署日期：二〇二二年一月 第一节 重要声明与提示 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份” 、 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或“ 本公司 ” ）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和 责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项 的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅2021年12月20日刊载于《上海证券报》的《山西华翔集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”） 及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》 相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：华翔转债 二、可转换公司债券代码：113637 三、可转换公司债券发行量：80,000万元（800万张） 四、可转换公司债券上市量：80,000万元（800万张） 五、可转换公司债券上市地点：上交所 六、可转换公司债券上市时间：2022年1月20日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年12月22日至2027年12月21日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年6月28日至2027年12月21日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日 起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评 估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次公开发行可转换公司债券 的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-级，评级展望为 “稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相 关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司于2021年12月22 日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.00亿元。 本次发行的华翔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优 先配售，最终向发行人原股东优先配售的华翔转债为623,234,000.00元（623,234 手），约占本次发行总量的77.90%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股 股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的 方式进行。认购不足8.00亿元的余额由主承销商进行包销。 经上交所自律监管决定书[2022]15号文同意，公司80,000万元可转换公司债 券将于2022年1月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债券代码 “113637”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2021年12月20日的《上海证券 报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。 第四节 公司概况 一、公司基本情况 公司名称： 山西华翔集团股份有限公司 英文名称： Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 华翔股份 股票代码： 603112.SH 法定代表人： 王春翔 董事会秘书： 张敏 注册地址： 山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林 村 办公地址： 山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林 村 电话： 0357 - 5553369 传真： 0357 - 3933636 邮政编码： 041609 网址： www.huaxianggroup.cn 电子信箱： [email protected] 经营范围： 以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零 部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备 新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设 备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁 、 精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自 有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、 开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资 金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化 系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、 生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司的历史沿革 （一）发行人设立及上市情况 公司成立于 2008 年 12 月 29 日，于 201 7 年 9 月 28 日由山西华翔集团有限 公司整体变更设立，在临汾市市场监督管理局登记注册，取得营业执照（统一社 会信用代码： 911410006838069266 ）。 2020 年 9 月，经中国证监会《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》 “ 证监许可（ 2020 ） 1841 号 ” 批复核准，公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 5,320 万股。本次发行价格 7.82 元 / 股，募集资金总额为人 民币 41,602.40 万元，扣除各项发行费用人民币 5,151.42 万元，募集资金净额为 人民币 36,450.98 万元。 该 次公开发行股 票后，公司的总股本由 37,180 万股增加 至 42,500 万股，公司的注册资本由人民币 37,180 万元增加至人民币 42,500 万元。 发行人上市时，股本结构如下： 单位：万股 序号 股东名称 发行前 发行后 股份数量 占比 股份数量 占比 锁定期限制 一、有限售条件流通股： 1 华翔实业 27,113.51 72.92% 27,113.51 63.80% 自上市之日起 36 个月 2 山西交投 4,537.50 12.20% 4,537.50 10.68% 自上市之日起 12 个月 3 万宝投资 1,74 2.40 4.69% 1,742.40 4.10% 自上市之日起 12 个月 4 卓翔资本 515.11 1.39% 515.11 1.21% 自上市之日起 12 个月 5 华越资本 515.11 1.39% 515.11 1.21% 自上市之日起 12 个月 6 高升源 444.40 1.20% 444.40 1.05% 自上市之日起 12 个月 7 盛世勤悦 174.24 0.47% 174.24 0.41% 自上市之日起 12 个月 8 盛世博润 145.20 0.39% 145.20 0.34% 自上市之日起 12 个月 9 盛世天泽 116.16 0.31% 116.16 0.27% 自上市之日起 12 个月 10 邓春臣 561.79 1.51% 561.79 1.32% 自上市之日起 12 个月 11 孙文礼 432.14 1.16% 432.14 1.02% 自上市之日起 12 个月 12 马毅光 114.09 0.31% 114.09 0.27% 自上市之日起 12 个月 13 尹 杰 112.36 0.30% 112.36 0.26% 自上市之日起 12 个月 14 张 敏 112.36 0.30% 112.3 6 0.26% 自上市之日起 12 个月 15 张 杰 112.36 0.30% 112.36 0.26% 自上市之日起 12 个月 16 陆海星 112.36 0.30% 112.36 0.26% 自上市之日起 12 个月 17 张宇飞 95.94 0.26% 95.94 0.23% 自上市之日起 12 个月 18 郭永智 95.07 0.26% 95.07 0.22% 自上市之日起 12 个月 19 任 瑞 81.24 0.22% 81.24 0.19% 自上市之日起 12 个月 序号 股东名称 发行前 发行后 股份数量 占比 股份数量 占比 锁定期限制 20 喻高峰 46.67 0.13 % 46.67 0.11% 自上市之日起 12 个月 二、无限售条件流通股： 1 社会公众股 - - 5,320.00 12.52% - 合计 37,180.00 100.00% 42,500.00 100.00% - （二）发行人设立以来 股本变动情况 1 、 2008 年 12 月，华翔有限设立及广东威灵第一次出资 2008 年 11 月 26 日，华翔实业与广东威灵签署《山西华翔投资有限公司章 程》，出资设立华翔有限（曾用名 “ 华翔投资 ” ）。章程约定的注册资本为 36,300.00 万元，其中华翔实业以其持股公司的股权出资 1 8,500.00 万元，占出资比例 50.96% ，广东威灵以货币出资 17,800.00 万元，占出资比例 49.04% 。同时，章程 约定华翔实业与广东威灵全部出资于 2009 年 11 月 25 日之前缴足，首期出资 7,260.00 万元，由广东威灵于 2008 年 12 月 26 日前缴足。 2008 年 12 月 28 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（临 汾中山验 [2008]0056 号），经审验，截至 2008 年 12 月 26 日止，华翔有限已经收 到广东威灵缴纳的首期货币出资 7,260.00 万元。 2008 年 12 月 29 日，山西省临汾市工商行 政管理局核发《企业法人营业执 照》（注册号： 141000000046045 ），华翔有限成立。 华翔有限设立时股权结构及股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 1 华翔实业 18,500.00 - 50.96% 2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04% 合计 36,300.00 7,260.00 100.00% 2 、 2009 年 2 月，华翔实业第一次出资 2008 年 12 月 27 日，临汾信誉资产评估有限公司出具了《关于山西临汾华 翔实业有限公 司拟进行股权投资项目资产评估报告书》（临汾信誉评报 [2008]0115 号），以 2008 年 12 月 26 日为评估基准日，评估华翔纬泰的整体资产 价值为 6,606.32 万元。 2008 年 12 月 30 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的 华翔纬泰 100% 股权对华翔有限进行出资，以临汾信誉评报 [2008]0115 号评估报 告的评估结果为参考，华翔纬泰 100% 股权作价 6,000.00 万元，华翔有限实收资 本变更为 13,260.00 万元。 2008 年 12 月 31 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（临 汾中山验 [2008]0057 号），经审验，截至 2008 年 12 月 31 日止，华翔有限已经收 到华翔实业新增缴纳的股权出资 6,000.00 万元。 2009 年 2 月 20 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。 该 次出资完成后，华翔有限股权结构及股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 1 华翔实业 18,500.00 6,000.00 50.96% 2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04% 合计 36,300.00 13,260.00 100. 00% 3 、 2009 年 6 月，华翔实业第二次出资 2009 年 4 月 24 日，临汾信誉资产评估有限公司分别出具了《关于山西华翔 互兴冶铸有限公司股东全部权益价值评估报告书》（临汾信誉评报 [2009]0024 号） 和《关于山西经泰机械铸造有限公司股东全部权益价值评估报告书》（临汾信誉 评报 [2009]0025 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，评估华翔互兴和山西 经泰整体资产价值分别为 3,509.76 万元、 7,094.04 万元。 2009 年 5 月 27 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华 翔互兴 60% 股权 、山西经泰 70% 股权对华翔有限进行出资，以临汾信誉评报 [2009]0024 号和临汾信誉评报 [2009]0025 号评估报告的评估结果为参考，华翔互 兴 60% 股权作价 1,500.00 万元（华翔互兴经评估的整体资产价值为 3,509.76 万元， 作价 2,500.00 万元），山西经泰 70% 股权作价 4,550.00 万元（山西经泰经评估的 整体资产价值为 7,094.04 万元，作价 6,500.00 万元），华翔有限实收资本变更为 19,310.00 万元。 2009 年 5 月 27 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（临 汾中山 验 [2009]0029 号），经审验，截至 2009 年 5 月 26 日止，华翔有限已经收 到华翔实业新增缴纳的股权出资 6,050.00 万元。 2009 年 6 月 5 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。 该 次出资完成后，华翔有限股权结构及股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 1 华翔实业 18,500.00 12,050.00 50.96% 2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04% 合计 36,300.00 19,310.00 100. 00% 4 、 2009 年 10 月，华翔实业第三次出资及广东威灵第二次出资 2009 年 7 月 31 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（临 汾中山验 [2009]0041 号），经审验，截至 2009 年 7 月 13 日止，华翔有限已经收 到广东威灵新增缴纳的货币出资 4,300.00 万元。 2009 年 10 月 27 日，临汾信誉资产评估有限公司出具了《山西华翔实业有 限公司拟股权投资所涉及山西华翔同创铸造有限公司股东全部权益价值评估报 告》（临汾信誉评报 [2009]0079 号），以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，评估华 翔同创整 体资产价值为 9,430.50 万元。 2009 年 10 月 27 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的 华翔同创 70% 股权对华翔有限进行出资，以临汾信誉评报 [2009]0079 号评估报告 的评估结果为参考，华翔同创 70% 股权作价 6,450.00 万元（华翔同创经评估的整 体资产价值为 9,430.50 万元，作价 9,215.00 万元），广东威灵以货币向华翔有限 缴纳出资款 4,300.00 万元，华翔有限实收资本变更为 30,060.00 万元。 2009 年 10 月 30 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（临 汾中 山验 [2009]0060 号），经审验，截至 2009 年 10 月 30 日止，华翔有限已经收 到华翔实业新增缴纳的股权出资 6,450.00 万元。 2009 年 10 月 30 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。 该 次出资完成后，华翔有限股权结构及股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 1 华翔实业 18,500.00 18,500.00 50.96% 2 广东威灵 17,800.00 11,560.00 49.04% 合计 36,300.00 30,060.00 100.00% 5 、 2009 年 12 月，广东威灵第三次出资 2009 年 11 月 24 日，华翔有限股东会作出决议，同意广东威灵以货币向华 翔有限缴纳出资款 6,240.00 万元，华翔有限实收资本变更为 36,300.00 万元。 2009 年 11 月 24 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（临 汾中山验 [2009]0064 号），经审验，截至 2009 年 11 月 23 日止，华翔有限已经收 到广东威灵新增缴纳的货币出资 6,240.00 万元。 2009 年 12 月 7 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。 该 次出资完成后 ，华翔有限股权结构及股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 1 华翔实业 18,500.00 18,500.00 50.96% 2 广东威灵 17,800.00 17,800.00 49.04% 合计 36,300.00 36,300.00 100.00% 至此，华翔实业及广东威灵对华翔有限设立的认缴出资额全部缴纳完毕。 2019 年 4 月 20 日，天健会计师出具了《实收资本复核报告》（天健验 [2019]3 - 18 号），经复核，截至 2009 年 11 月 23 日止，华翔 有限已收到华翔实业及广东威灵 缴纳全部注册资本（实收资本） 36,300.00 万元。 6 、 2011 年 9 月，变更公司名称 2011 年 8 月 12 日，华翔有限股东会作出决议，同意将公司名称由 “ 山西华 翔投资有限公司 ” 变更为 “ 山西华翔集团有限公司 ” ，并相应修改公司章程。 2011 年 9 月 16 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记并颁发 《企业法人营业执照》。 7 、 2016 年 10 月，华翔有限第一次股权转让（广东威灵退出） 2016 年 8 月 15 日，华翔有限股东会作出决议，同意广东威灵将其持有的全 部华翔有限 49.04% 股权转让 予华翔实业。 2016 年 8 月 15 日，华翔实业与广东威灵签署《股权转让协议》，约定广东 威灵将其持有的全部华翔有限 49.04% 股权、共计 17,800.00 万元出资份额转让予 华翔实业，转让价格参考华翔有限 2015 年末净资产及 2016 年 1 - 6 月净利润数据， 确定金额为 31,322.79 万元，交易价格为 1.76 元 / 注册资本。 2016 年 10 月 25 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记并颁 发《营业执照》（统一社会信用代码： 911410006838069266 ）。 该 次股权转让完成后，华翔有限股权结构情况如下： 单 位：万元 序号 股东名称 出资额 比例 1 华翔实业 36,300.00 100.00% 合计 36,300.00 100.00% 8 、 2016 年 11 月，华翔有限第二次股权转让（引入其他投资者及实施员工 股权激励） 2016 年 9 月 28 日，华翔有限控股股东华翔实业作出决定，将其持有的华翔 有限共计 17.77% 股权分别转让予山西交投、卓翔资本、华越资本和九名自然人。 2016 年 9 月 28 日， 华翔实业与上述各方分别签署了《股权转让协议》；同 日， 华翔有限召开股东会并审议通过了对上述事项的决议。具体转让份额、转让 比 例、交易金额情况如下： 单位：万元 序号 受让方 转让出资份额 转让出资比例 交易金额 1 山西交投 4,537.50 12.50% 20,100.00 2 卓翔资本 515.11 1.42% 1,341.00 3 华越资本 515.11 1.42% 1,341.00 4 马毅光 114.09 0.31% 297.00 序号 受让方 转让出资份额 转让出资比例 交易金额 5 尹 杰 112.36 0.31% 292.50 6 张 敏 112.36 0.31% 292.50 7 张 杰 112.36 0.31% 292.50 8 陆海星 112.36 0.31% 292.50 9 张宇飞 95.94 0.26% 249.75 10 郭永智 95.07 0.26% 247.50 11 任 瑞 81.24 0.22% 211.50 12 喻高峰 46.67 0.13% 121.50 合计 6,450.16 17.77% 25,079.25 2016 年 11 月 22 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。 该 次股权转让完成后，华翔有限股权结构情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 比例 1 华翔实业 29,849.8 4 82.23% 2 山西交投 4,537.50 12.50% 3 卓翔资本 515.11 1.42% 4 华越资本 515.11 1.42% 5 马毅光 114.09 0.31% 6 尹 杰 112.36 0.31% 7 张 敏 112.36 0.31% 8 张 杰 112.36 0.31% 9 陆海星 112.36 0.31% 10 张宇飞 95.94 0.26% 11 郭永智 95.07 0.26% 12 任 瑞 81.24 0.22% 13 喻高峰 46.67 0.1 3% 合计 36,300.00 100.00% 9 、 2017 年 5 月，华翔有限第三次股权转让（引入其他投资者） 2017 年 4 月 27 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业将其持有的 4.80% 、 1.55% 和 1.19% 股权分别转让予外部投资者万宝投资、邓春臣和孙文礼 ； 同日，华翔实业 与万宝投资、邓春臣、孙文礼分别签署了《股权转让协议》。 具体转让份额、转让比例、交易金额情况如下： 单位：万元 序号 受让方 转让出资份额 转让出资比例 交易金额 1 万宝投资 1,742.40 4.80% 8,094.24 2 邓春臣 561.79 1.55% 2,502.50 3 孙文礼 432.14 1.19% 2,000.00 合计 2,736.33 7.54% 12,596.74 2017 年 5 月 16 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。 该 次股权转让完成后，华翔有限股权结构情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 比例 1 华翔实业 27,113.51 74.69% 2 山西交投 4,537.50 12.50% 3 万宝投资 1,742.40 4.80% 4 卓翔资本 515.11 1. 42% 5 华越资本 515.11 1.42% 6 邓春臣 561.79 1.55% 7 孙文礼 432.14 1.19% 8 马毅光 114.09 0.31% 9 尹 杰 112.36 0.31% 10 张 敏 112.36 0.31% 11 张 杰 112.36 0.31% 12 陆海星 112.36 0.31% 13 张宇飞 95.94 0.26% 14 郭永智 95.07 0.26% 15 任 瑞 81.24 0.22% 16 喻高峰 46.67 0.13% 合 计 36,300.00 100.00% 10 、 2017 年 9 月，华翔有限整体变更设立股份有限公司 2017 年 9 月 7 日，天健会计师出具《审计报告》（天健深审 [2017]1032 号）， 确认华翔有限在审计基准日 2017 年 6 月 30 日的所有者权益为 800,101,124.46 元。 同日，中水致远评估师出具《资产评估报告书》（中水致远评报字 [2017] 第 040040 号），确认华翔有限在评估基准日 2017 年 6 月 30 日经评估的净资产为 1,098,216,100.00 元。 2017 年 9 月 7 日，华翔有限召开股东会并作出决议，确认 华翔有限截至 2017 年 6 月 30 日经审计净资产为 800,101,124.46 元，经评估净资产为 1,098,216,100.00 元，同意公司将经审计净资产按以 1:0.4537 的比例折合股份 36,300.00 万股，折 股溢价部分 437,101,124.46 元计入资本公积，各股东认股比例与其原持有的有限 公司股权比例相同，有限公司整体变更为股份有限公司。 2017 年 9 月 22 日，本 公司召开创立大会暨第一次股东大会。 2017 年 9 月 7 日，华翔有限全体股东华翔实业、山西交投、万宝投资、邓 春臣、卓翔资本、华越资本、孙文礼、马毅光 、陆海星、尹杰、张敏、张杰、张 宇飞、郭永智、任瑞、喻高峰作为发起人签署了《发起人协议》，协议各方约定 以各自拥有的华翔有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产作为出资共同发起设立股 份有限公司。 2017 年 9 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份 公司设立的相关议案。 2017 年 9 月 27 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验 [2017]3 - 102 号）， 经审验，截至 2017 年 9 月 22 日止，公司已收到全体股东以 800,101,124.46 元华 翔有限净资产折合的股本 36,300.00 万元，折股溢价部分 437,101,124.46 元计入 资本公积。 2017 年 9 月 28 日，公司取得山西省临汾市工商行政管理局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码： 911410006838069266 ）。 股份有限公司设立后，公司股权结构情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 股本 比例 1 华翔实业 27,113.51 74.69% 2 山西交投 4,537.50 12.50% 序号 股东名称 股本 比例 3 万宝投资 1,742.40 4.80% 4 卓翔资本 515.11 1.42% 5 华越资本 515.11 1.42% 6 邓春臣 56 1.79 1.55% 7 孙文礼 432.14 1.19% 8 马毅光 114.09 0.31% 9 尹 杰 112.36 0.31% 10 张 敏 112.36 0.31% 11 张 杰 112.36 0.31% 12 陆海星 112.36 0.31% 13 张宇飞 95.94 0.26% 14 郭永智 95.07 0.26% 15 任 瑞 81.24 0.22% 16 喻高峰 46.67 0.13% 合计 36,300.00 100.00% 11 、 2018 年 3 月，股份 公司第一次增资（引入其他投资者） 2018 年 3 月 1 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会作出决议，公司股 本由 36,300.00 万元增加至 37,180.00 万元，增加股本 880.00 万元，合计增资价 款为 6,060.6059 万元，其中 444.40 万元新增股本由高升源认购，认购款为 3,060.6059 万元， 174.24 万元新增股本由盛世勤悦认购，认购款为 1,200.00 万元， 145.20 万元新增股本由盛世博润认购，认购款为 1,000.00 万元； 116.16 万元新增 股本由盛世天泽认购，认购款为 800.00 万元。 2018 年 3 月 13 日，公司与高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽分别签 署了的《增资协议》。 2018 年 3 月 21 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验 [2018]3 - 17 号）， 经审验，截至 2018 年 3 月 20 日止，公司已经收到高升源、盛世勤悦、盛世博润、 盛世天泽缴纳的货币出资 6,060.6059 万元，其中 880.00 万元计入注册资本，超 出股本部分计入资本公积。 2018 年 3 月 22 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。 该 次增资完成后，公司股权结构情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 股本 比例 1 华翔实业 27,113.51 72.92% 2 山西交投 4,537.50 12.20% 3 万宝投资 1,742.40 4.69% 4 卓翔资本 515.11 1.39% 5 华越资本 515.11 1.39% 6 高升源 444.40 1.20% 7 盛世勤悦 174.24 0.47% 8 盛世博润 145.20 0.39% 9 盛世天泽 116.16 0.31% 10 邓春臣 561.79 1.51% 11 孙文礼 432.14 1.16% 12 马毅光 1 14.09 0.31% 13 尹 杰 112.36 0.30% 14 张 敏 112.36 0.30% 15 张 杰 112.36 0.30% 16 陆海星 112.36 0.30% 17 张宇飞 95.94 0.26% 18 郭永智 95.07 0.26% 19 任 瑞 81.24 0.22% 20 喻高峰 46.67 0.13% 合计 37,180.00 100.00% 1 2 、 首发上市股本变动情况 发行人首发上市股本变动情况参见本节“二、公司历史沿革”之“（一）发 行人发起设 立及上市情况”中相关内容。 1 3 、上市后股权变动情况 单位：万股 时间 变动事由 总股本数量/股票数量 变动前 变动后 2021年3月 根据公司2021年第二次临时股东大会决议和修改 后的章程规定，向251名激励对象授予1,109.05 42,500.0000 43,609.0490 时间 变动事由 总股本数量/股票数量 变动前 变动后 万股（A股）限制性股票，授予价格为5.51元/股 公司 自设立以来因增资、股权转让、上市、股权激励发行股份及回购等引起 的股东变更及股本变动真实、有效，符合相关法律法规的规定 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次 发行前 公司 的股本结构 截至 20 21 年 9 月 3 0 日，公司的股本结构如下： 单位：股 股份类型 持股数量 持股比例 一、有限售条件的流通股 282,225,564 64.72% 国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 282,225,564 64.72 % 外资持股 - - 二、无限售条件的流通股 153,864,926 3 5.28 % 人民币普通股 153,864,926 3 5.28 % 三、股份总数 436,090,490 100.00% （二）本次 发行前 公司前十名股东持股情况 截至 2021 年 9 月 3 0 日，发行人前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 占总股本比例 股本性质 1 山西临汾华翔实业有限公司 271,135,074 62.17% 限售流通 A 股 2 山西省交通开发投资集团有限公司 45,375,000 10.40% A 股流通股 3 广州万宝长睿投资有限公司 17,424,000 4.00% A 股流通股 4 邓春臣 5,617,857 1.29% A 股流通股 5 安庆华越企业管理中心（有限合伙） 5,151,143 1.18% A 股流通股 6 安庆卓翔企业管理中心（有限合伙） 5,151,143 1.18% A 股流通股 7 深圳高升源投资企业（有限合伙） 4,444,000 1.02% A 股流通股 8 孙文礼 4,321,428 0.99% A 股流通股 9 霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企 业（有限合伙） 1,742,400 0.40% A 股流通股 序 号 股东名称 持股数量 占总股本比例 股本性质 10 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限 合伙） 1,452,000 0.33% A 股流通股 四、控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人情况介绍 1、控股股东情况 截至2021年9月30日，山西临汾华翔实业有限公司直接持有公司62.17% 的股权，为公司的控股股东。 名称 山西临汾华翔实业有限公司 单位负责人或法定代表人 王春翔 公司股东及持股情况 王春翔（ 40% ）、王渊（ 30% ）、王晶（ 30% ） 成立日期 1999 年 6 月 9 日 注册资本 人民币 800 万元 主要经营业务 企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 所持有的发行人股票被质押的情况 无 2020 年度财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净 利润 303,396.07 169,482.28 237,950.06 30,839.50 注：上述财务数据已经 大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2、实际控制人情况 截至 2021 年 9 月 3 0 日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股 东华翔实业 40% 、 30% 、 30% 股权，为公司实际控制人，实际控制人简历情况如 下： 王春翔先生，曾用名王春祥， 1958 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，本科学历。曾任临汾地区乡镇企业局办公室主任、临汾地区冶金工业供销 公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰 董事长兼总经理；现任华翔实业董事长 兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山西纬美董 事长。 王渊先生，曾用名王铮， 1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战 略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高 科执行董事兼经理；现任华翔实业董事、广东翔泰董事、山西省第十三届人大代 表、临汾市第四届人大常务委： 2013 年 6 月至 2016 年 8 月、 2016 年 9 月至 2017 年 8 月任华翔有限董事， 2017 年 4 月 至 2017 年 8 月任华翔有限总经理， 2017 年 9 月至今担任公司董事兼总经理。 王晶女士， 1981 年 7 月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权。 王晶女士曾于 2011 年 - 2015 年任公司审计法务部总监。王晶女士现任华翔实业监 事、盛城投资董事长兼总经理、恒泰置业、执行董事兼总经理、粤恒泰物业经理 兼执行董事、康健医疗执行董事兼总经理、丰泰建筑执行董事兼总经理、安泰物 业执行董事兼总经理、嘉创智捷监事。 公司与控股股东、实际控制人的产权及控制关系方框图如下： 1621074476(1) （二）控股股东和实际控制人 控制的主要企业情况 控股股东 华翔实业和实际控制人 王春翔 先生 及其子王渊 先生 、其女王晶 女士 控制的主要企业情况请参见《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、 同业竞争 / （一）关于同业竞争情况的说明”。 （三）控股股东和实际控制人所持股份质押情况 截至本上市公告书出具之日，控股股东华翔实业和实际控制人 王春翔 先生 及 其子王渊 先生 、其女王晶 女士直接或间接持有的公司股份不存在被质押的情形。 五、公司的主营业务 公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质全部系 铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过 铸造 及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩 机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件 。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业监管体制 1 、行业主管部门 本公司所处的铸造行业受到国家职能部门管理的同时，受行业自律组织的指 导。其中，国家发改委及工信部作为国家职能部门，负责制定并组织实施行业规 划及产业政策，指导整个行业协同有序可持续发展；中国铸造协会作为行业组织， 对行业运行进行自律性规范化指导。各监管机构和行业自律组织主要职能如下： 监管机构 主要职能 国家发改委 规划重大建设项目和生产力布局，拟订全社会固定资产投资总规模和投 资结构的调控目标、政策及措施；推进经济结构战略性调整，组织拟订 综合性产业政策；重要商品总量平衡和宏观调控等。 工信部 制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草 案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管 理工作；组织协调振兴装备制造业，组织拟订重大技术装备发展和自主 创新规划、政策等。 中国铸造协会 起政府与企业间的桥梁作用；提供业务信息；提供技术及咨询服务；负 责铸造相关领域的标准立项、制/修订、审查、报批和批复工作，以及对 已经批准发布的铸造标准进行宣贯和解读等；举办大型国际展览会、国 际会议和技术交流；促进中外合作、外贸谈判；组织国外考察及多项业 务服务等。 2、行业主要法律法规及政策 近年来，我国在铸造行业及相关上下游行业出台了多项关于产业规划发展的 鼓励政策，主要法律法规及政策如下： 颁布时间 颁发机 构 政策、法律法规及 规划名称 政策主要内容 2021年5月 中国铸 造协会 铸造行业“十四 五”发展规划 “十四五”期间预计我国铸造行业市场竞争进 一步加剧，下游主机市场的需求将带动铸件材 质结构的进一步变化，两化融合、智能制造将 加速推动产业转型升级；在国家新的安全生产 和环保要求下，行业企业安全环保治理水平将 会有更大的提升，同时在环保压力下也会加速 分化。 2020年1月 中国铸 造协会 《铸造企业规范 条件》 要求企业应根据生产铸件的材质、品种、批量， 合理选择低污染、低排放、低能耗、经济高效 的铸造工艺。 2019年11月 国家发 改委、工 信部、中 央网信 办等 关于推动先进制 造业和现代服务 业深度融合发展 的实施意见 梳理提出了10种发展潜力大、前景好的典型 业态和模式，包括推进建设智能工厂、加快工 业互联网创新应用、推广柔性化定制、发展共 享生产平台、提升总集成总承包水平、加强全 生命周期管理、优化供应链管理、发展服务衍 生制造、发展工业文化旅游以及其他新业态新 模式等。 2019年9月 中国铸 造协会 铸造企业规范条 件 针对铸造行业现状，瞄准国际先进，规定了铸 造企业的建设条件与布局、企业规模、生产工 艺、生产装备、质量管控、能源消耗、环境保 护、安全生产及职业健康和监督管理规范条 件。 2018年12月 工信部 产业发展与转移 指导目录 加强各地的产业发展和转移的引导，营造良好 的营商环境，统筹考虑资源环境、发展阶段、 市场条件等因素，积极发展和承接优势特色产 业，引导优化调整不适宜继续发展的产业；要 充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊 重企业的市场主体地位。 2015年5月 国务院 中国制造2025 通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创 新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、 高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约 制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制 造业的整体竞争力。 2013年3月 国家发 改委 （未完）  |