电光科技:电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告书及上市公告书
C:\Users\67524\AppData\Local\Temp\WeChat Files\121974f87873780095e040799e1a657.png 电光防爆科技股份有限公司 非公开发行股票 新增股份变动报告 及上市公告书 保荐机构（主承销商） 浙商证券股份logo 二〇二二年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 石晓霞 曹汉君 石向才 叶忠松 何成锋 施鹏 黄乐晓 孙乐和 王裕康 电光防爆科技股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行数量：39,405,880股 发行价格：9.51元/股 募集资金总额：374,749,918.80元 募集资金净额：369,110,856.65元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：39,405,880股 股票上市时间：2022年1月19日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日 （2022年1月19日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的16名发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份 上市之日起6个月，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 .......................................................................................... 2 二、新增股票上市安排.............................................................................................. 2 三、发行对象限售期安排 .......................................................................................... 2 四、股权结构情况..................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................. 5 一、公司基本情况..................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 5 三、本次发行证券的情况 .......................................................................................... 6 四、本次发行的发行对象概况 ................................................................................... 8 五、本次发行相关机构.............................................................................................17 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 19 一、本次发行前后前十名股东情况 ...........................................................................19 二、本次发行对公司的影响......................................................................................20 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 23 一、新增股份上市批准情况......................................................................................23 二、新增股份的基本情况 .........................................................................................23 三、新增股份上市时间.............................................................................................23 四、新增股份的限售安排 .........................................................................................23 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 24 一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 .............................................................24 二、管理层讨论与分析.............................................................................................25 第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 29 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................29 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............................30 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 31 第七节 相关中介机构声明 .................................................................................... 32 一、保荐机构（主承销商）声明...............................................................................32 二、发行人律师声明 ................................................................................................32 三、审计机构声明....................................................................................................32 四、验资机构声明....................................................................................................32 第八节 备查文件 .................................................................................................... 37 释 义 本新增股份变动报告及上市报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义： 简 称 释 义 发行人、电光科技、公司 电光防爆科技股份有限公司 控股股东 电光科技有限公司 实际控制人 石向才、石碎标、石志微、石晓霞、朱丹、施隆 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次发行 电光防爆科技股份有限公司以非公开发行的方式，向不超过 35名特定对象发行不超过96,802,200股（含）人民币普通股 （A股）且募集资金总额不超过10亿元股票之行为 保荐机构、保荐机构（主承销 商）、主承销商、浙商证券 浙商证券股份有限公司 发行人律师、律师、大成律所 北京大成律师事务所 审计机构、会计师、发行人会 计师、天健所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 电光防爆科技股份有限公司股东大会 董事会 电光防爆科技股份有限公司董事会 监事会 电光防爆科技股份有限公司监事会 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《发行与承销管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 《非公开发行股票实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） 《公司章程》 《电光防爆科技股份有限公司公司章程》 《发行方案》 《电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》 《认购邀请书》 《电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 元 人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 中文名称 电光防爆科技股份有限公司 英文名称 Dianguang Explosion-Proof Technology Co.,Ltd. 注册地址 浙江省乐清经济开发区纬五路180号 办公地址 浙江省乐清经济开发区纬五路180号 注册资本 32,267.40万元（本次发行前） 经营范围 防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、机械配 件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、检测设备、电线电缆、 五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动 化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售，软件开发，钢材销售， 货物进出口、技术进出口，防爆电器、防爆电气产品的安装、修理、维 护、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 法定代表人 石晓霞 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 电光科技 股票代码 002730 联系电话 0577-61666333 传真电话 0577-62666111 邮政编码 325600 股票简称 电光科技 二、本次发行履行的相关程序 电光防爆科技股份有限公司本次非公开发行股票履行了以下程序： （一）发行人内部审批程序 2020年8月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司符 合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发 行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等本次非公开发行相关议 案。2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。 为了保证本次募投项目实际备案名称与公司前期公告文件的一致性，2020 年9月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 鉴于公司非公开发行A股股票的决议有效期将要到期，为确保本次非公开 发行事宜的顺利推进，2021年8月12日，公司第四届董事会第十七次会议审议 通过《关于公司2020年非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》、《关于提 请股东大会延长授权董事会全权办理2020年非公开发行A股股票相关事项的议 案》，同意将公司2020年非公开发行A股股票决议的有效期和授权董事会全权 办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期延长至自前次决议有效期届满 之日起十二个月，除延长有效期外，公司关于本次发行的原方案及授权的其他 内容保持不变。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过前述议案，并 且公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年8月31日，公司2021年 第一次临时股东大会审议通过前述议案。 （二）中国证监会核准 2020年12月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过电光科技本次非公 开发行股票项目。 2021年1月13日，公司收到中国证监会下发《关于核准电光防爆科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]107号）。 三、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）。 2、发行数量：39,405,880股。 3、发行证券面值：人民币1.00元。 4、发行价格：本次发行价格为9.51元/股。本次非公开发行股票的定价基准 日为发行期首日，即2021年12月20日（T-2日），发行价格为不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的80%，即不低于9.50元/股。该发行价格相当于发行底价9.50元/股的 100.11%；相当于申购报价日（2021年12月22日）前一交易日（2021年12月 21日）公司收盘价11.97元/股的79.45%，相当于申购报价日（2021年12月22 日）前20个交易日公司均价11.90元/股的79.92%，相当于申购报价日（2021年 12月22日）公司当日收盘价12.12元/股的78.47%。 5、募集资金总额：本次发行募集资金总额374,749,918.80元。 6、发行费用总额及明细构成（不含税） 单位：元 项目 保荐承 销费 审计费 律师费 证券登 记费 资料制 作费 发行费 用总额 发行费 用明细 4,716,981.13 471,698.11 377,358.50 37,175.36 35,849.05 5,639,062.15 7、募集资金净额：369,110,856.65元。 8、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况： （1）截至2022年1月4日14:00止，各发行对象均按《缴款通知书》的规 定足额缴纳了认购款，共计374,749,918.80元。2022年1月4日，天健所对上述 认购资金实收情况进行了审验，并于2022年1月5日出具了天健验〔2022〕4号 《验证报告》。 （2）2022年1月4日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销 费及保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。2022 年1月5日，天健所出具了天健验〔2022〕3号《验资报告》。经审验，截至 2022年1月4日止，电光科技本次非公开发行募集资金总额人民币 374,749,918.80元，扣除发行费用（不含税）人民币5,639,062.15元后，募集资金 净额369,110,856.65元，其中：计入实收股本人民币39,405,880元，计入资本公 积（股本溢价）329,704,976.65元。 9、大成律所对本次发行进行了全程见证。 四、本次发行的发行对象概况 （一）认购邀请书发送情况 2021年12月17日，在大成律所的见证下，主承销商以电子邮件或邮寄方式 向114名符合条件的投资者发送了认购邀请文件。上述114名投资者中包括：截 至2021年11月10日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发 行人前20大股东；证券投资基金管理公司31名；证券公司22名；保险投资机 构8名；33名表达了认购意向的投资者。 本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021年11月29日）后至申购 日（2021年12月22日）上午9:00前，谢恺、厦门博芮东方投资管理有限公 司、刘晨、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、陈火林、胡燕炯、浙江宁 聚投资管理有限公司、UBS AG、薛小华、深圳市大华信安资产管理企业（有限 合伙）、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、王洪涛、上海铭大实业（集团）有限 公司等13名投资者表达了认购意向，主承销商向前述投资者补充发送了认购邀 请文件。 2021年12月22日上午9:00-12:00，首轮申购簿记结束后，发行人及主承销 商确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向投资者发送追加认购邀请文 件，追加认购邀请文件的发送范围为首轮发送认购邀请文件的127名投资者和邱 丕云、张奇智、胡泉、施荣荣、黄文平、李晓阳、谢文、董卫国、光大证券资产 管理有限公司、绍兴精富资产管理有限公司等10名新增投资者。追加认购的截 止时间为2021年12月28日17:00。上述过程均经大成律所见证。 本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二十三条的相关规定。 主承销商及大成律所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了 审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股 东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。 （二）投资者申购报价情况 在大成律所的全程见证下，2021年12月22日（T日）9:00-12:00，主承销商 共收到6名投资者提交的申购报价文件。参与申购的投资者均及时发送相关申购 文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请 书的约定及时足额缴纳保证金，所有投资者的报价均为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下： 序号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳 保证金 是否有效 1 上海铭大实业（集团）有 限公司 9.80 4,000 是 是 2 王洪涛 9.88 2,000 是 是 3 UBS AG 11.10 2,000 是 是 4 华夏基金管理有限公司 10.19 2,900 - 是 5 诺德基金管理有限公司 9.60 2,000 - 是 6 财通基金管理有限公司 9.51 7,425 - 是 9.58 6,425 10.18 2,735 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以 上申购进行簿记建档，确定本次发行价格为9.51元/股，首轮询价全部投资者均 获配。 根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达10亿元、有效认购股 数未达96,802,200股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以 9.51元/股的价格进行追加认购。 （三）追加认购情况 在追加认购程序截止（2021年12月28日17:00）前，在大成律所的全程见证 下，主承销商共收到12份追加申购文件，参与追加申购的投资者均及时发送相 关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按追 加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有投资者的追加认购均有效。其 中，诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为首轮获配投资者为首轮 获配投资者。 上述12名投资者的追加申购情况如下： 发行对象 追加认购金额（万元） 是否缴纳保证金 是否有效 1 邱丕云 2,000 是 是 2 中国银河证券股份有限公司 1,000 是 是 3 张奇智 2,000 是 是 4 兴证全球基金管理有限公司 1,100 - 是 5 诺德基金管理有限公司 850 - 是 6 胡泉 1,000 是 是 7 施荣荣 1,000 是 是 8 董卫国 1,300 是 是 9 黄文平 2,000 是 是 10 李晓阳 1,000 是 是 11 谢文 2,000 是 是 12 财通基金管理有限公司 1,900 - 是 （四）发行价格、发行对象及获得配售情况 本次发行最终获配对象共计16名，发行价格为9.51元/股，本次发行股票数 量39,405,880股，募集资金总额374,749,918.80元。本次发行最终确定的获配对 象及获配股数、获配金额情况如下： 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 上海铭大实业（集团）有限公司 4,206,098 39,999,991.98 6 2 王洪涛 2,103,049 19,999,995.99 6 3 UBS AG 2,103,049 19,999,995.99 6 4 华夏基金管理有限公司 3,049,421 28,999,993.71 6 5 诺德基金管理有限公司 2,996,845 28,499,995.95 6 6 财通基金管理有限公司 9,805,467 93,249,991.17 6 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 7 邱丕云 2,103,049 19,999,995.99 6 8 中国银河证券股份有限公司 1,051,524 9,999,993.24 6 9 张奇智 2,103,049 19,999,995.99 6 10 兴证全球基金管理有限公司 1,156,677 10,999,998.27 6 11 胡泉 1,051,524 9,999,993.24 6 12 施荣荣 1,051,524 9,999,993.24 6 13 董卫国 1,366,982 12,999,998.82 6 14 黄文平 2,103,049 19,999,995.99 6 15 李晓阳 1,051,524 9,999,993.24 6 16 谢文 2,103,049 19,999,995.99 6 合计 39,405,880 374,749,918.80 - 上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、 发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任 何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利 益的情况。 （五）发行对象基本情况 1、上海铭大实业（集团）有限公司 公司名称：上海铭大实业（集团）有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：上海市浦东新区佳林路655号1212室 法定代表人：姜蔚 注册资本：5,000万人民币 经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，企业购并， 财务咨询，科技创业投资，高科技产品的研制及开发。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 2、王洪涛 姓名：王洪涛 住所：哈尔滨市松北区 3、UBS AG 公司名称：UBS AG 类型：合格境外机构投资者 住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 法定代表人：房东明 注册资本：385,840,847瑞士法郎 经营范围：境内证券投资 4、华夏基金管理有限公司 公司名称：华夏基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 法定代表人：杨明辉 注册资本：人民币23800万元 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四） 从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。 （市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 5、诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人：潘福祥 注册资本：10,000万元 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 6、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：吴林惠 注册资本：20,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 7、邱丕云 姓名：邱丕云 住所：青岛市市南区 8、中国银河证券股份有限公司 公司名称：中国银河证券股份有限公司 类型：其他股份有限公司（上市） 住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 法定代表人：陈共炎 注册资本：10,137,258,757元人民币 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券业务；开放式证券投资基金 代销；为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；证券投资 基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动） 9、张奇智 姓名：张奇智 住所：上海市浦东新区 10、兴证全球基金管理有限公司 公司名称：兴证全球基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市黄浦区金陵东路368号 法定代表人：杨华辉 注册资本：15,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业 务。【依法须经特批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 11、胡泉 姓名：胡泉 住所：北京市朝阳区 12、施荣荣 姓名：施荣荣 住所：浙江省乐清市 13、董卫国 姓名：董卫国 住所：南京市玄武区 14、黄文平 姓名：黄文平 住所：浙江省乐清市中心工业区 15、李晓阳 姓名：李晓阳 住所：浙江省温州市鹿城区 16、谢文 姓名：谢文 住所：上海市浦东新区 （六）股份锁定期 本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。 （七）本次发行对象的私募基金备案情况 根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备 认购本次非公开发行股票的主体资格，其中： UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人 民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品， 因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 王洪涛、上海铭大实业（集团）有限公司、邱丕云、中国银河证券股份有限 公司、张奇智、胡泉、施荣荣、董卫国、黄文平、李晓阳、谢文以其自有资金参 与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围 内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 华夏基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划参与本次发行认购，诺 德基金管理有限公司以其管理的11个资产管理计划参与本次发行认购，财通基 金管理有限公司以其管理的1个公募产品和43个资产管理计划参与本次发行认 购，兴证全球基金管理有限公司以其管理的2个公募产品参与本次发行认购。经 核查，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募产品则无需 履行私募投资基金备案程序。 （八）投资者适当性管理的核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》和 《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本 次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 发行对象 投资者类别/风险承受等级 风险等级是否匹配 1 上海铭大实业（集团）有限公司 普通投资者-C5激进型 是 发行对象 投资者类别/风险承受等级 风险等级是否匹配 2 王洪涛 普通投资者-C4积极型 是 3 UBS AG 专业投资者A 是 4 华夏基金管理有限公司 专业投资者A 是 5 诺德基金管理有限公司 专业投资者A 是 6 财通基金管理有限公司 专业投资者A 是 7 邱丕云 专业投资者B 是 8 中国银河证券股份有限公司 专业投资者A 是 9 张奇智 普通投资者-C5激进型 是 10 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者A 是 11 胡泉 普通投资者-C4积极型 是 12 施荣荣 普通投资者-C4积极型 是 13 董卫国 专业投资者B 是 14 黄文平 普通投资者-C4积极型 是 15 李晓阳 普通投资者-C4积极型 是 16 谢文 普通投资者-C4积极型 是 （九）本次发行对象与公司的关联关系 上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方 式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商 提供财务资助或者补偿。 （十）发行对象的认购资金来源核查 经核查，本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情 形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情 形。 （十一）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交 易安排的说明 上述发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本报告出具日， 公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严 格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息 披露。 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：汪建华、洪涛 项目协办人：谭同举 办公地址：浙江省杭州市五星路201号 联系电话：0571-87902731 传 真：0571-87903733 （二）发行人律师：北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 签字律师：平云旺、曲峰、李朴原 办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦Ｄ座7层 联系电话：010-58137799 传 真：010-58137788 （三）审计机构：天健所会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 签字注册会计师：沈维华、陈志维、伍贤春、邱麟凯 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 联系电话：0571-89722956 传 真：0571-89722979 （四）验资机构：天健所会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 签字注册会计师：陈志维、邱麟凯 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 联系电话：0571-89722956 传 真：0571-89722979 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 电光科技有限公司 165,000,000 51.14 2 石向才 18,150,000 5.62 3 石碎标 15,400,000 4.77 4 石晓霞 3,250,000 1.01 5 王跃泳 2,522,800 0.78 6 钟旭昊 2,503,800 0.78 7 韩周园 2,225,000 0.69 8 朱丹 2,062,500 0.64 9 施隆 2,062,500 0.64 10 林艳 2,012,800 0.62 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 电光科技有限公司 165,000,000 45.57 2 石向才 18,150,000 5.01 3 石碎标 15,400,000 4.25 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 4 上海铭大实业（集团）有限公司 4,206,098 1.16 5 石晓霞 3,250,000 0.90 6 华夏基金-邮储银行-华夏基金秋实混 合策略1号集合资产管理计划 2,628,811 0.73 7 财通基金-华泰证券股份有限公司-财 通基金君享永熙单一资产管理计划 2,523,659 0.70 8 UBS AG 2,212,317 0.61 9 邱丕云 2,103,049 0.58 10 王洪涛 2,103,049 0.58 11 张奇智 2,103,049 0.58 12 黄文平 2,103,049 0.58 13 谢文 2,103,049 0.58 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员均非本次非公开发行股票的发行对象。本 次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次发行完成后，公司增加39,405,880股限售流通股，具体股份变动情况 如下： 股东类型 发行前 （截至2021年9月30日） 增加的股 份数量 （股） 发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 限售流通股 16,050,000 4.97 39,405,880 55,455,880 15.32 非限售流通股 306,624,000 95.03 - 306,624,000 84.68 股份合计 322,674,000 100.00 39,405,880 362,079,880 100.00 本次发行不会导致公司控制权发生变化，电光科技有限公司仍系公司控股 股东，石向才、石碎标、石志微、石晓霞、朱丹、施隆为一致行动人，为公司 实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 （二）资产结构的变动情况 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时提升，有助 于增强公司资金实力，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。 （三）业务结构变动情况 公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于智慧矿山系统 及高端智能化装备项目（一期）、智慧矿山研究及产业化中心和补充流动资金。 本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相 适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司总资产 和净资产规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利 水平。 （四）公司治理情况 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司 治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高 级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公 司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步 规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管 人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易 等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其 关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发 行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情 形。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年1月10日出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011697），其已受理上市公 司的非公开发行新股登记申请材料。上市公司本次非公开发行新股数量为 39,405,880股，均为限售流通股。 二、新增股份的基本情况 证券简称：电光科技 证券代码：002730 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间 2022年1月19日 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转 让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度、 2020年度财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2019〕4908号、天健审 〔2020〕4268号、天健审〔2021〕4728号）标准无保留意见的审计报告。公司 已于2021年10月27日公告了《2021年第三季度报告》。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动资产 96,522.88 88,505.92 97,830.70 108,180.25 非流动资产 38,796.81 40,378.53 60,199.59 64,810.55 资产合计 135,319.69 128,884.45 158,030.29 172,990.80 流动负债 31,134.02 27,232.74 52,783.61 71,409.30 非流动负债 1,154.64 1,159.54 1,234.08 1,129.18 负债合计 32,288.67 28,392.28 54,017.69 72,538.48 所有者权益 103,031.02 100,492.17 104,012.59 100,452.32 归属于母公司所有者权益 102,763.03 100,165.59 96,841.14 94,195.72 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 59,184.98 80,812.78 100,253.07 93,897.02 营业利润 5,323.70 6,508.16 6,885.39 7,800.05 利润总额 5,192.00 6,443.82 6,857.10 7,749.06 净利润 5,120.25 5,543.97 5,002.83 6,270.80 归属于母公司所有者的净利 润 5,178.82 5,638.70 4,286.18 5,716.96 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 5,250.76 4,176.35 2,760.79 5,563.95 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净 额 9,276.42 10,855.47 22,785.06 4,137.11 投资活动产生的现金流量净 额 -1,493.22 12,581.99 -3,455.90 -5,873.47 筹资活动产生的现金流量净 额 -3,512.17 -24,611.19 -24,399.15 7,573.23 （四）发行人最近三年的主要财务指标 项 目 2021.9.30/ 2021年1-9月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 流动比率（倍） 3.10 3.25 1.85 1.51 速动比率（倍） 2.49 2.68 1.52 1.24 资产负债率（合并）（%） 23.86 22.03 34.18 41.93 资产负债率（母公司） （%） 24.39 21.65 32.07 36.17 应收账款周转率（次） 1.33 1.67 1.88 1.80 存货周转率（次） 2.69 3.97 4.26 3.82 加权平均净资产收益率 （%） 5.04 5.72 4.49 6.23 基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.13 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.13 0.18 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元 项 目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 流动资产 96,522.88 71.33 88,505.92 68.67 97,830.70 61.91 108,180.25 62.54 非流动资 产 38,796.81 28.67 40,378.53 31.33 60,199.59 38.09 64,810.55 37.46 资产合计 135,319.69 100.00 128,884.45 100.00 158,030.29 100.00 172,990.80 100.00 报告期各期末，公司总资产分别为172,990.80万元、158,030.29元、 128,884.45万元和135,319.69万元。2019年末较2018年末总资产下降主要系 2019年公司偿还银行借款较多，总资产和总负债均出现一定程度下降所致； 2020年末较2019年末总资产下降主要系公司2020年上半年将雅力科技和佳芃 文化剥离，其对应的商誉、预付的股权投资款、长期待摊费用等减少所致。 2021年9月末较2020年末总资产有所上升。从资产结构来看，报告期内公司流 动资产占比较高并逐年上升，资产质量较好。 （二）负债结构分析 报告期各期末，公司负债构成情况如下： 单位：万元 项 目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 流动负债 31,134.02 96.42 27,232.74 95.92 52,783.61 97.72 71,409.30 98.44 非流动负债 1,154.64 3.58 1,159.54 4.08 1,234.08 2.28 1,129.18 1.56 负债总计 32,288.66 100.00 28,392.28 100.00 54,017.69 100.00 72,538.48 100.00 报告期各期末，公司的负债总额分别为72,538.48万元、54,017.69万元、 28,392.28万元和32,288.66万元。从负债结构来看，报告期各期末公司负债主 要由流动负债构成，占比95%以上，报告期内负债结构未发生重大变化。 （三）盈利能力分析 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 59,184.98 80,812.78 100,253.07 93,897.02 营业利润 5,323.70 6,508.16 6,885.39 7,800.05 利润总额 5,192.00 6,443.82 6,857.10 7,749.06 净利润 5,120.25 5,543.97 5,002.83 6,270.80 归属于母公司所有者的净利 润 5,178.82 5,638.70 4,286.18 5,716.96 报告期内，公司凭借矿用防爆电器制造商的客户资源、规模、产品系列完 整等优势，积极发展矿用防爆开关业务规模，同时智能化装备及系统类业务保 持平稳发展，整体经营业绩稳中有升。 （四）现金流量分析 报告期内公司现金流量表主要项目信息如下： 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净 额 9,276.42 10,855.47 22,785.06 4,137.11 投资活动产生的现金流量净 额 -1,493.22 12,581.99 -3,455.90 -5,873.47 筹资活动产生的现金流量净 额 -3,512.17 -24,611.19 -24,399.15 7,573.23 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 4,271.03 -1,173.73 -5,069.99 5,836.87 现金及现金等价物净增加额 13,672.83 9,401.81 10,575.54 15,645.53 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,137.11万元、 22,785.06万元、10,855.47万元和9,276.42万元。2021年1-9月，公司经营活动 现金流量较高主要系公司预收货款增加所致。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,873.47万元、- 3,455.9万元、12,581.99万元和-1,493.22万元。2018年至2020年，公司各期间 投资获得现金流量净额的变化较大主要系来自各期间收到其他与投资活动有关 的现金与支付其他与投资活动有关的现金波动较大，而其变动主要系公司购买 与收回银行理财事项有关。2021年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额 为负，主要系购买固定资产与投资兆裕电气所致。 报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为7,573.23万元、- 24,399.15万元、-24,611.19万元和-3,512.17万元。报告期内，公司筹资活动现 金流量波动较大，主要受公司银行借款及偿还影响。2019年度公司筹资活动产 生的现金流量净额较2018年度减少了31,972.38万元，主要系2019年度公司经 营规模持续扩大，回款情况较好，偿还银行借款较多，使得偿还债务支付的现 金较上年度增加，同时当期取得的银行借款减少所致。2021年1-9月，公司筹 资活动产生的现金流量净额为负，主要系偿还银行贷款所致。 第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司经核查认 为： （一）本次发行定价过程合规 本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的 有关规定，符合发行人有关本次发行的董事会及股东大会决议以及向中国证监 会报备的发行方案的要求。 （二）本次发行对象选择合规 本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方 面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公 正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人有关本次发行的董事会及股东 大会决议以及向中国证监会报备的发行方案的要求。 （三）认购对象认购资金来源合规 本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦 不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 发行人律师北京大成律师事务所认为： 1、发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授 权，并经中国证监会审核通过，已履行全部的批准、授权及审核程序，符合 《发 行管理办法》、《承销管理办法》及《实施细则》的规定； 2、本次非公开发行的发行价格、发行对象及配售符合《认购邀请书》、《追 加认购邀请书》确定的原则和程序，符合发行人2020年第一次临时股东大会关 于本次非公开发行相关决议及《发行管理办法》、《承销管理办法》及《实施细 则》的规定； 3、本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申 购报价单》及《追加申购报价单》等法律文件形式和内容合法有效； 4、发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订 《认购协议》、缴款及验资等本次非公开发行相关过程符合发行人2020年第一 次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议及《发行管理办法》、《承销管理 办法》、《实施细则》的规定； 5、本次非公开发行的认购对象符合发行人2020年第一次临时股东大会关 于本次非公开发行相关决议及《发行管理办法》、《承销管理办法》及《实施细 则》的规定。 第六节 保荐机构的上市推荐意见 发行人申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本 次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券愿意推荐发行 人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 相关中介机构声明 一、保荐机构（主承销商）声明 二、发行人律师声明 三、审计机构声明 四、验资机构声明 以上声明均附后。 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 项目协办人： 谭同举 保荐代表人： 汪建华 洪 涛 法定代表人授权代表（签名）： 程景东 浙商证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股 份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的 律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容 无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因上述所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办律师： 平云旺 曲峰 李朴原 律师事务所负责人： 彭雪峰 北京大成律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《电光防爆科技股份有限公司非公开发行股 票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“公告书”），确认公告书与本 所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕4728号、天健审〔2020〕4268号、天 健审〔2019〕4908号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对电光防爆 科技股份有限公司在公告书中引用的上述报告的内容无异议，确认公告书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 沈维华 陈志维 伍贤春 邱麟凯 天健会计师事务所负责人： 郑启华 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《电光防爆科技股份有限公司非公开发行股 票新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“公告书”），确认公告书与本 所出具的《验资报告》（天健验〔2022〕3号和《验证报告》（天健验〔2022〕4 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对电光防爆科技股份有限公司 在公告书中引用的上述报告的内容无异议，确认公告书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 陈志维 邱麟凯 天健会计师事务所负责人： 郑启华 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第八节 备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐机构出具的上市保荐书； 4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的 验资报告； 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 10、投资者出具的股份限售承诺； 11、中国证券监督管理委员会核准文件。 （此页无正文，为《电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动 报告及上市公告书》的盖章页） 电光防爆科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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